斯太尔动力股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等相关规定，我们作为斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细阅读公司董事会和相关中介机构向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明以及向公司有关工作人员进行询问的基础上，基于我们个人客观的独立判断，对公司第十届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明与独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，作为公司的独立董事，现对公司累计和当期对外担保情况以及执行上述规定情况作专项说明并发表独立意见如下：
1、截至2019年12月31日，公司发生的实际担保余额为9,536万元（初步估算值），均为公司对全资子公司的担保，上述担保已全部逾期，相关债权方均已提起诉讼，公司可能会面临承担连带清偿责任的风险。
3、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，外担保的风险得到了充分揭示。
我们认为：公司报告期内不存在违规担保情况，公司关于对外担保信息披露符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。
二、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，我们通过仔细核对公司编制的财务报告及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于斯太尔动力股份有限公司非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，发表独立意见如下：
我们认为：上述发生的资金往来情况属实，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在以其他方式变相占用资金的事项；公司不存在控股股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
三、关于公司《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对公司董事会编制的《2019年度内控自我评价报告》，发表独立意见如下：
经查阅，我们认为公司《2019年度内部控制自我评价报告》客观反映了2019年度公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司2019年度的财务报告内部控制执行方面存在重大缺陷，公司内控及组织架构运转过程中存在较大风险，相关内部控制制度尚需进一步完善。我们同意该议案，同时我们将持续关注及监督公司董事会和管理层采取相应的措施，尽快完善公司治理结构，进一步加强内部控制各项工作，促进公司的规范运作。
四、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求，作为公司独立董事，现对公司2019年度利润分配预案发表独立意见如下：
我们认为：2019年度，公司在未分配利润为负的情况下，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合公司现状，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意将2019年度利润分配预案提交股东大会审议。
五、关于计提资产减值准备的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，作为公司的独立董事，我们对公司计提资产减值准备的事项发表独立意见如下：
公司及下属子公司对账面部分无形资产（两缸发动机非专利技术、涉水爬坡技术（特许权）、冷启动技术（特许权）、燃料补偿技术（特许权）、M12使用权(特许权）)及开发支出-增程器研发平台委托江苏中企华中天资产评估有限公司进行价值评估，根据该所出具的评估报告（苏中资评报字(2020)第6020号），
该部分资产计提资产减值准备7,877万元，符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够公允地反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况；
综上所述，我们认为公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，我们同意公司本次计提资产减值准备事项，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
六、关于无法表示意见审计报告涉及事项的独立意见
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告发表如下独立意见：
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具的非标准审计意见的审计报告，除湖北斯太尔中金产业基金投资及土地闲置未开发相关事项外，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意《董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》，将持续关注并监督公司董事会和管理层落实具体措施，并将积极督促控股股东尽快向公司支付业绩补偿款，缓解公司资金压力，消除公司持续经营能力的不利影响，以维护广大投资者的利益。
七、关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的独立意见
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告发表如下独立意见：
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性出具了否定意见的内部控制审计报告，我们认可内部控制审计报告中关于内部控制执行过程中存在的缺陷。同时，我们将积极督促董事会和管理层采取有效整改措施，及时履行信息披露义务，加强公司内部控制，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及其他股东特别是中小股东利益。
十一、关于本次会计政策变更事项的独立意见
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告发表如下独立意见：
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东利益。本次会计政策变更的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策变更。
独立董事: 吴振平 王德建 匡爱民
2020年6月22日