关于深圳证券交易所关注函的回复
深圳证券交易所公司管理部：
2020年4月15日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“斯太尔”或“公司”）收悉贵所《关于对斯太尔动力股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第53号），贵所要求年审会计师事务所对斯太尔获得部分债务豁免涉及的相关问题发表核查意见，现回复如下：
一、请结合《企业会计准则第12号-债务重组（2019年修订）》、《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等有关规定，说明上述债务豁免是否构成权益性交易。
1、公司回复：
公司认为，根据《企业会计准则第 12号—债务重组》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，《企业会计准则第12号——债务重组》规定的“第三条”规定债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合：
①债务人以资产清偿债务；
②债务人将债务转为权益工具；
③除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。
公司认为，2019年因公司及江苏斯太尔经营状况不佳且涉及多项重大诉讼，面临较大财务困难，资金十分紧张，在公司经营及资金严重困难的前提下，相关债权人通过部分债务豁免的方式，尽快回笼资金，减少财务风险，可以理解为债务重组的一种方式，其属于《企业会计准则第12号——债务重组》文件中第三种债务重组方式—修改其他债务文件的情形。
再者，关于债务重组的会计处理方式，《企业会计准则第12号——债务重组》第十二条规定，采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。而《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定“企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。”
综上所述，考虑到公司及子公司经营状况不佳，且已发生财务困难，多项贷款逾期等因素，相关债权方为尽快回笼资金、减小财务风险而对公司做出部分债务豁免行为，是基于正常的商业目的而进行的市场化交易，属于《企业会计准则第12号——债务重组》的第三种债务重组方式。此外，本次债务豁免的债权人与公司、公司控股股东及实际控制人，以及公司董事、监事及高管人员不存在关联关系，上述债务豁免不属于资本性投入性质，不构成权益性交易。
2、年审会计师事务所的核查意见
（1）核查的主要程序
①检查本次债务豁免的债权人与公司、公司控股股东及实际控制人，以及公司董事、监事及高管人员是否存在关联关系。
②访谈债务豁免的债权人，了解债务豁免的交易动机、商业实质，了解是否与斯太尔及其关联方签订另外的补偿协议。
（2）核查意见
根据目前了解的情况和取得的审计证据，没有发现债权人与公司、公司控股股东及实际控制人，以及公司董事、监事及高管人员存在关联关系，未发现上述债务豁免构成权益性交易的审计证据。
二、请说明你公司在2020年3月31日才向金色木棉与和合资产支付5,830万元债权本金，却将相关债务豁免金额计入2019年营业外收入的依据，是否符合企业会计准则的相关规定，是否保持了应有的职业谨慎。
1、公司回复：
根据《企业会计准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，因金色木棉及和合资产对公司及子公司的债务豁免告知函、豁免协议均发生于2019年12月，公司及子公司按照债务豁免告知函的要求在2020年3月31日偿还豁免后的现金债务，属于债务豁免后的还款义务的清偿。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定“企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益豁免前债务的账面价值扣减新债务的入账价值后的差额，确认为债务豁免利得，计入营业外收入。因此，公司将本次债务豁免取得的利得计入“营业外收入—债务重组利得”中，符合《企业会计准则第12号-债务重组》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次债务豁免收益经过和审计师进一步沟通后，按照谨慎性原则，公司决定计入2020年营业外收入。
2、年审会计师事务所的核查意见
金色木棉及和合资产对公司及子公司的债务豁免告知函中附有债务豁免的或有条件：“若公司及江苏斯太尔未能于 2020 年 3 月 31 日前偿付其债权本金人民币 5830万元，则前述债权减免无效。” 截止至2019年12月31日，斯太尔金融负债的现时义务尚未解除，斯太尔终止确认原金融负债并将债务豁免利得确认于2019年度不符合金融工具准则：“第十二条 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。”的规定。
2020年3月31日，斯太尔按时偿付了的债权本金人民币5830元，达到了其债务豁免条件，金融负债的现时义务解除。斯太尔在2020年度终止确认金融负债并确认债务豁免收益符合金融工具准则的相关规定。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）二〇二〇年六月十九日