证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2022-083
中百控股集团股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次限制性股票授予日：2022年12月29日
2.本次限制性股票授予数量：24,992,014股
3.本次限制性股票授予价格：3.00元/股
中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意将本次激励计划授予日确定为2022年12月29日，向符合条件的357名激励对象共计授予24,992,014股限制性股票，授予价格为3.00元/股。现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1.2022年10月14日，公司召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
2.2022年11月29日，公司收到第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司转发的武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“武汉市国资委”）《关于中百控股集团股份有限公司拟推行限制性股票激励计划的批复》（武国资
改革〔2022〕5号），武汉市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2022年12月5日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划（草案修订稿）相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
4.2022年12月5日至2022年12月15日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2022年12月16日，公司披露了《中百控股集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-073）。
5.2022年12月21日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年12月22日，公司披露了《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》《中百控股集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-079）等相关文件。
6.2022年12月29日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事回避了表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中关于限制性股票授予条件的规定，同时满足下列授予条
件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5.证券监管部门规定的其他条件。
（三）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八
条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简
称“《试行办法》”）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形；
1.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，董事会认为，公司和激励对象均不存在《管理办法》等相关法律法规和《激励计划》中规定的不能授予限制性股票或不得成为激励对象的情形，公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意将本次激励计划授予日确定为2022年12月29日，向符合条件的357名激励对象共计授予24,992,014股限制性股票，授予价格为3.00元/股。
三、限制性股票授予的具体情况
（一）本次限制性股票授予日：2022年12月29日。
（二）本次授予数量：24,992,014股，占公司股本总额的3.67%。
（三）本次授予人数：357人。
（四）本次限制性股票的授予价格：3.00元/股。
（五）标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（六）本次限制性股票的具体分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 占授予总量比例（%） | 占现总股本比例（%） |
| 汪梅方 | 董事长 | 500,000 | 2.00 | 0.07 |
| 何飞 | 职工董事 | 250,000 | 1.00 | 0.04 |
| 张俊 | 总经理 | 400,000 | 1.60 | 0.06 |
| 胡剑 | 副总经理 | 300,000 | 1.20 | 0.04 |
| 唐莉 | 副总经理 | 300,000 | 1.20 | 0.04 |
| 李慧斌 | 副总经理 | 300,000 | 1.20 | 0.04 |
| 中层管理人员、其他核心骨干 （合计351人） | 22,942,014 | 91.80 | 3.37 | |
| 总计（357人） | 24,992,014 | 100.00 | 3.67 | |
注：1.董事、高级管理人员的权益授予价值不超过授予时其薪酬总水平的40%，薪酬总水平根据国有资产监督管理机构相关规定，结合岗位薪酬水平及公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
2.如上表总计数、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
（七）限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。自限制性股票授予登记完成之日起的24个月为限售期。本计划授予的限制性股票分三次解除限售，每个限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在解除限售前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
在解除限售期内，如果达到本计划规定的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票分三次解除限售，本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间安排 | 解除限售数量占获授数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（八）限制性股票的解除限售安排
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3.符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第1.2条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值回购注销；某一激励对象发生上述第3和/或第4条规定情形之一的，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值回购注销。
5.公司业绩考核要求
本计划限制性股票分三期解除限售，解除限售的考核年度为2023-2025年，上市公司对激励对象分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 2023年度平均净资产现金回报率（EOE）不低于31.0%；以2021年度业绩数据为基数，2023年度利润总额增长率不低于300%，且该指标不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2023年度主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 |
| 第二个 解除限售期 | 2024年度平均净资产现金回报率（EOE）不低于31.5%；以2021年度业绩数据为基数，2024年度利润总额增长率不低于500%，且该指标不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2024年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 |
| 第三个 解除限售期 | 2025年度平均净资产现金回报率（EOE）不低于31.7%；以2021年度业绩数据为基数，2025年度利润总额增长率不低于600%，且该指标不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2025年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 |
注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额，可比公司EBITDA数据取自Wind资讯；
2.在计算EOE、利润总额增长率时，应剔除本计划股份支付费用的影响。
同行业公司按照Wind四级行业“WIND大卖场与超市”划分。在本计划有效期内，如本公司行业分类或同行业成分股有所调整的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
本次激励计划中，根据Wind行业标准，在相关行业中选取了与公司主营业务相关度较高且具有可比性的A股上市公司共计7家，对标企业列表如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 |
| 1 | 002251.SZ | 步步高 |
| 2 | 002336.SZ | 人人乐 |
| 3 | 002697.SZ | 红旗连锁 |
| 4 | 601116.SH | 三江购物 |
| 5 | 601933.SH | 永辉超市 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 |
| 6 | 603708.SH | 家家悦 |
| 7 | 605188.SH | 国光连锁 |
若在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大变化，与公司的业务不再具备相关性和可比性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国资主管单位备案。
6.激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年可解除限售数量上限。原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下表：
| 考评结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.9 | 0 |
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于经股东大会审议通过的《激励计划》中确定的8名激励对象因个人原因离职或放弃参与本次激励计划，根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了调整，并将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。
调整后，本次激励计划拟授予的激励对象由365名调整为357名，拟授予的限制性股票总数不变，仍为24,992,014股，拟授予的限制性股票总数占总股本的比例仍为3.67%。
除上述差异外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经自查，拟参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司以授予日中百集团股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的公允价值，并将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次激励计划限制性股票的授予价格为3.00元/股，授予日（2022年12月29日）中百集团股票的收盘价为5.95元/股，则每股限制性股票的公允价值为
2.95（=5.95-3.00）元/股，公司本次授予24,992,014股限制性股票应确认的总费用为7,372.64万元。根据企业会计准则要求，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票数量（股） | 股份支付费用（万元） | 成本摊销（万元） | |||
| 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | ||
| 24,992,014 | 7,372.64 | 2,764.74 | 2,764.74 | 1,290.21 | 552.95 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不直接或通过关联方间接为激励对象参与本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
八、本次筹集资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、监事会核查意见
监事会对公司2022年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票相关事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
1.公司董事会对本次激励计划激励对象名单的调整在公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。除部分激励对象因个人原因离职或放弃参与本次激励计划外，
本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》规定的激励对象相符。
2.公司本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，均不存在《管理办法》《试行办法》等规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3.公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4.本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。
综上所述，监事会同意以2022年12月29日为公司2022年限制性股票激励计划的授予日，以3.00元/股的价格向符合条件的357名激励对象授予24,992,014股限制性股票。
十、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1.根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划授予日为2022年12月29日，该授予日符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划中关于授予日的有关规定，审议程序合法、有效。
2.公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3.公司本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6.公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。
7.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已对相关议案回避表决，公司本
次向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。
综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本激励计划的授予日为2022年12月29日，并同意以授予价格3.00元/股向符合条件的357名激励对象授予24,992,014股限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见
律师认为，截至法律意见书出具之日，激励计划的本次调整及授予已经获得现阶段必要的批准和授权；本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》《试行办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定；公司及授予对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，本激励计划授予条件已经成就，公司向授予对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《激励计划》的规定。公司尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
十二、备查文件
1.第十届董事会第二十一次会议决议；
2.第十届监事会第十四次会议决议；
3.独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4.监事会关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项的核查意见；
5.湖北得伟君尚律师事务所关于中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关调整及授予事项的法律意见书。
特此公告。
中百控股集团股份有限公司
董 事 会2022年12月30日