证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2021-053
中百控股集团股份有限公司关于第一大股东变更承诺的公告
中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中百集团”）于2021年7月9日以通讯表决方式召开了第十届董事会第五次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于第一大股东变更承诺的议案》，该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。现将公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武汉商联”）变更同业竞争承诺事项的具体情况公告如下：
公司第一大股东武汉商联曾在2019年7月提交公司、武商集团股东大会审议通过了申请变更同业竞争承诺的议案，变更后承诺将于2021年7月到期。鉴于继续实施原承诺不利于维护上市公司及中小股东利益，现提请公司董事会、股东大会审议武汉商联变更承诺的议案。
一、原承诺的背景及履行情况
（一）同业竞争承诺产生的背景
2007年，武汉商联成立时曾在三家上市公司公告的《权益变动报告书》和《收购报告书》中就解决三家上市公司同业竞争问题承诺：“在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对三家上市公司进行资产重组，优化业态和资源配置、通过整合逐步解决上市公司之间的业态交叉竞争状态”。
2014年7月，按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）要求，武汉商联对该项承诺规范如下：“争取在5年之内，采取多种方式逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。”
2019年，武汉商联对武汉中商进行重组，但2019年7月承诺到期之前武汉中商重组未实施完毕，故武汉商联分别在2019年7月25日、2019年7月29日提请中百集团、武商集团股东大会审议通过了武汉商联变更承诺的议题，将该项承诺期限延长至2021年7月。变更后承诺为：自上市公司股东大会审议通过本
项议案之日起，武汉商联将积极推进中商重组工作，进一步加大武商、中百分业经营的力度，并在武汉市国资国企改革的总体部署下，在2年之内逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。
（二）准备履诺的方式
根据武汉商联2019年7月变更的承诺内容，武汉商联在完成武汉中商重大资产重组后，拟通过推进武商集团、中百集团分业经营的方式解决同业竞争问题。分业经营拟通过两种方式实现，一种是业务资产置换，将武商集团涉及超市业务资产与中百集团涉及百货业务资产进行置换，武商集团经营百货类业务，中百经营超市类业务。另一种是将中百集团所有零售商业业务全部并入武商集团，并购入新的非商业零售业务，武商集团经营商业零售业务，中百集团经营非商业零售业务。
（三）承诺的履行情况
1.已完成对中商集团重大资产重组。2019年1月，武汉商联引入居然控股对中商集团实施重大资产重组，中商集团发行股份购买居然新零售全部股权的重大资产重组已实施完毕，武汉商联不再控股中商集团，且在中商集团的持股比例较低，不再属于证监会相关规定明确的存在同业竞争的相关情形。
2.虽然受到2020年新冠疫情影响，武汉本地零售业遭受强烈冲击，武汉商联在承担抗疫任务及维持业务正常经营的同时，仍然积极推进业务调整，初步实现了武商集团与中百集团之间的差异化经营。武汉商联积极实施商业上市公司业态调整，按照差异化发展的思路，中百集团以超市业务为主，武商集团以百货业务为主，根据2020年年报，中百集团未新增百货门店，武商集团超市门店净减少4家，总体未新增同业竞争。
二、变更承诺的原因
按照原有承诺继续推进武商集团、中百集团分业经营，无论采取何种方式都不利于维护两家上市公司权益。理由如下：
（一）业务资产置换将对两家上市公司经营能力带来重大不利影响
对武商集团的不利影响：根据武商集团2020年年报，由于会计准则变更，2020年武商集团营收由2019年177亿元下降至76.4亿元，其中购物中心收入从123.96亿元下降至27亿元，超市收入从52.8亿元下降至34.4亿元，导致武商集团超市业务收入占总体收入55.7%（剔除还建房收入后）。根据2020年中百
集团年报，中百集团百货营业收入仅为1.44亿元，如武商集团剥离超市业务，置入中百百货业务，武商集团营收将会下降50%以上，营收的下降不仅影响武商集团的现金流水平，还会直接影响武商集团对外融资的信用评级以及融资成本，不利于保持武商集团的持续经营能力，不利于维护武商集团的中小股东利益。
对中百集团的不利影响：由于新冠疫情影响，人们消费习惯发生深度改变，对传统超市行业发展带来了极大的冲击，也对超市行业未来发展带来了极大的不确定性，根据中百集团2020年年报以及2021年一季报，中百集团的利润总额分别为1.38亿元和1165.95万元，不能持续享受的政府补贴分别为1.74亿元、3195.13万元，剔除政府补贴后利润总额分别亏损3537.85万元、2029.17万元，因政府补贴具有偶然性，不可持续，如并入武商集团69家超市门店，经营面积共计58.9万方，在实体超市行业不断下行的宏观大环境下，在中百集团超市业务未来发展前景不确定的情况下，将会给中百集团带来更大的经营压力和不确定性，业务体量越大有可能越亏越多，对中百集团利润总额带来重大不利影响。
（二）业务合并将对武商集团经营能力带来重大不利影响
如将中百集团整体商业零售业务全部并入武商集团，由于中百集团剔除政府补贴后，实际经营情况为亏损，且政府补贴不具有可持续性，武商集团并入中百集团商业零售业务将对上市公司利润带来重大不利影响，不利于增强武商集团的持续经营能力。
三、拟采取的应对措施
为维持武汉商联对三家上市公司同业竞争承诺的有效性，并坚定解决该问题的决心，武汉商联拟按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）规定，提请上市公司股东大会同意武汉商联变更承诺。变更承诺后，武汉商联将以更积极的态度推进变更后承诺按期履行到位，分步解决两家上市公司同业竞争问题：第一步，优先解决上市公司的发展问题，用2年时间积极推进两家公司通过数字化升级，提升盈利能力；第二步，用1年时间完成两家分业经营，最终解决两家上市公司同业竞争问题，分业经营拟通过两种方式实现，一种是业务资产置换，将武商集团涉及超市业务资产与中百集团涉及百货业务资产进行置换，武商集团经营百货类业务，中百经营超市类业务。另一种是将中百集团所有零售商业业务全部并入武商集团，并购入新的非商业零售业务，武商集团经营商业零售
业务，中百集团经营非商业零售业务。
四、变更后的承诺
自股东大会审议通过本项议案之日起，武汉商联将积极推进、加大两家上市公司分业经营力度，在3年内通过资产重组等方式最终解决两家上市公司的同业竞争问题。
五、董事会审议情况
公司于2021年7月9日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于第一大股东变更承诺的议案》，关联董事李军先生、汪梅方先生、邵博女士对本议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司第一大股东武汉商联变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》 的有关规定。变更方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。武汉商联提出的变更方案合法合规，未损害上市公司或其他投资者的利益。同意将《关于第一大股东变更承诺的议案》提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司已于2021年7月9日召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于第一大股东变更承诺的议案》，关联监事胡剑、贾蕾、王颖对本议案回避表决。监事会经审议后认为：公司第一大股东武汉商联变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，未损害公司和其他股东利益。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1.公司第十届董事会第五次会议决议。
2.公司第十届监事会第三次会议决议。
3.独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
4.武汉商联《关于提请审议我司变更承诺议案的函》。
特此公告。
中百控股集团股份有限公司董 事 会2021年7月10日