中百控股集团股份有限公司
对外投资管理制度（经公司2021年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总则第一条 为进一步加强中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，建立科学、高效的投资决策体系和管理机制，有效规避投资风险，提高投资效益，保证公司资产的保值增值，维护公司和股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《中百控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指根据国家法律、法规和《公司章程》，采用货币资金、实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列类型：
（一）独资或与其他境内外法人实体合资，设立子公司；
（二）全部或部分收购其他境内外公司股权；
（三）购买股票、基金、债券、信托、金融衍生品等金融投资产品；
（四）委托理财、委托贷款等；
（五）《公司章程》规定的其他对外投资行为。
第三条 对外投资应坚持以下原则：
（一）遵循国家的法律、法规，符合国家产业政策和产业发展方向；
（二）符合公司发展战略和投资方向，优化提升产业结构，有效配置企业资源，实现较好的社会效益和经济效益；
（三）注重风险管控，强化投后管理，保证资金安全运行；
（四）合理授权，分级管理，落实投资主体责任。
第四条 本制度适用于公司及公司所属子公司（直接或间接控制的子公司）的所有对外投资行为。
第二章 对外投资组织管理机构
第五条 依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的规定，公司股东大会、董事会、党委会、总经理办公会在各自权限范围内对公司对外投资行使审批决策权。
第六条 董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司总经理办公会负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、
监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策和修订。第八条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第九条 证券与投资管理部是公司对外投资业务职能部门，根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；对拟投资项目的真实性状况进行调查；对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议。对拟投资项目，按《公司章程》等有关规定的职责与权限，履行相应的决策审批程序。财务资金部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务资金部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。第十条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第三章 对外投资决策管理程序和审批
第十一条 公司对外投资的审批，严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第十二条 董事会对公司对外投资事宜的决策权限为：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 股东大会对公司对外投资事宜的决策权限为：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除前款规定外，公司对外投资若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 项目承办单位对拟投资项目进行市场调研、经济分析、投资论证，并编制项目建议书或项目可行性研究报告，有必要时须聘请中介机构进行可行性分析评估。
项目投资论证应包括以下方面内容：
（一）投资项目的总投资额和投资进度；
（二）投资项目的相关市场和技术信息；
（三）投资项目的预期损益和投资收益；
（四）投资项目的风险和控制分析。
第十五条 对拟投资项目的项目建议书或可行性研究报告应按权限范围报公司党委会、总经理办公会审议，经公司党委会、总经理办公会审议通过后，按规定权限履行审批手续。
第十六条 须提交公司董事会或股东大会审批的重大投资融资方案，项目承办单位应编制项目投资议案，报董事会战略委员会评审。董事会战略委员会对投资项目的可行性研究报告提出投资建议，提交公司董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交公司股东大会审议。同时按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，办理备案及审批程序。
第十七条 公司根据子公司的经济规模、投资强度和投资项目风险管控水平等情况，在公司总经理办公会决策权限内，授予部分一级子公司一定额度投资权限，子公司应在公司授权范围内对投资项目规范决策。
经获授权的子公司，应汇总当年度的投资计划并编制年度预算后提交公司审
批，并负责其权限内投资项目的招投标工作和监督管理工作，对其权限范围内的具体投资项目及相关投资文件需按照一事一备案的原则及时提交公司予以备案。经获授权的子公司单笔投资金额超过其审批权限的，或当年度的累计投资金额拟超过其年度累计投资额度（或年度预算总额）的，除履行子公司内部决策程序外，还需按照公司相关规定报公司审批。公司投后管理牵头部门会同相关职能部门对子公司的投资项目进行定期或不定期检查并形成书面意见，对出现重大投资失误等情形的子公司，公司可对该子公司风险管控能力进行重新评估，并根据评估结果要求其采取措施提高投资风险管控能力，或者降低、取消其自主决策投资权限。第十八条 经有权决策机构批准实施的对外投资项目，证券与投资管理部负责组织协调相关主体具体实施，编制并落实投资计划，会同其他部门办理各项投资管理事务。
第四章 对外投资事务管理第十九条 相关职能部门应按照股权投资项目相关的合同及公司章程的规定，根据工商注册的要求，及时完成或协助完成子公司董事会、股东会的设立，形成股东会决议等文件；按公司资金管理制度完成投资资金的注入，经工商登记注册，取得法人营业执照，完成子公司的设立。涉及外商投资的还须依法办理《外商投资企业批准证书》。子公司成立后，应及时取得出资证明书或股权证，并妥善保管。
第二十条 股权投资项目中涉及增资扩股、股权转让、合并、解散清算等事项，按照公司审批程序报批。第二十一条 所属子公司的重大投资信息第一时间报送公司，并保证信息的真实、完整、准确；公司对外投资应当严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务。第二十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长或执行董事，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。第二十三条 对外投资派出人员的人选由公司经理会议提出初步意见，由投资决策机构决定。
第二十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。第二十五条 实施对外投资的公司和有关工作人员，应廉洁自律，不得利用对外投资进行假公济私、以权谋私、利益输送等行为，不得以对外投资中获取的内部信息牟取个人私利；尽职履责，严格按照规定进行项目决策和项目管理。如违反有关规定，未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他不良后果的，将追究其相应责任。
第五章 投后管理第二十六条 公司应当对投资项目经常性开展投后评价，每年由牵头管理部门对项目投后情况形成投后评价专项报告。通过项目投后评价，完善企业投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，提高投资管理水平，为后续投资活动提供参考。第二十七条 公司运营管理部及证券与投资管理部负责对投资项目的投后管理情况进行日常跟踪。投后管理重点关注内容包括但不限于项目运营情况、核心团队变动、以及引入战略投资者和增减资、财务状况分析等。
第二十八条 对外投资的财务管理由公司财务资金部负责，公司财务资金部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第二十九条 公司子公司应每月向公司财务资金部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第三十一条 建立重大风险警示和报告机制。当投资项目即将出现或已经发生重大风险时，投资主体或投后管理部门应及时以书面形式逐级上报有关情况并提出应对措施。
第三十二条 按照层级管理的原则，子公司应做好本公司的投资项目投后管理工作。
第六章 对外投资的处置
第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以处置对外投资的资产，
处置方式包括但不限于股权转让、解散清算等。
（一）按照公司章程、合同规定或经营协议规定，该投资项目（子公司）经营期满或达到投资预期的；
（二）由于投资项目（子公司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（子公司）无法继续经营；
（四）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（五）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（六）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（七）公司认为有必要的其他情形。
第三十四条 对外投资处置应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十五条 对外投资资产处置由企业管理部会同相关部门提出资产处置分析报告。在处置投资资产前，必须对拟处置的投资资产进行分析论证，说明处置的理由、直接与间接的经济损益和其他后果，按权限范围报公司党委会、总经理办公会和公司董事会或股东大会批准。批准处置对外投资资产的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十六条 财务资金部、审计部等职能部门应协助相关主体做好资产处置的资产审计及评估等工作。
第七章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会通过之日起生效。