中百控股集团股份有限公司
章程修正案
中百控股集团股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，修订内容如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 2 | 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3 | 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 | 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 |
| 情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司应当在回购股份股东大会召开的三日前，公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例数据等。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会做出回购股份决议后，应当在10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。 …… | 上董事出席的董事会会议决议。 公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司应当在回购股份股东大会召开的三日前，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名社会公众股东的名称及持股数量、比例数据等，在证券交易所网站上予以公布。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会做出回购股份决议后，应当在10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。 …… |
| 4 | 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 | 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 5 | 第四十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十三条 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务： （一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权； （二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态； （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组； （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的； （六）深交所认定的其他情形。 上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当 |
| | 及时通知公司、向本所报告并予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。 上市公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向本所报告并予以披露。 |
| 6 | 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… （一）公司人员应独立于控股股东及实际控制人。公司的高级管理人员在控股股东及实际控制人处不得担任除董事以外的其他职务。 （二）公司的资产应独立完整、权属清晰。公司应对其资产依法登记，独立建帐、核算、管理。控股股东及实际控制人不得占用、支配公司资产或干预公司对其资产的经营管理。 （三）公司应按照法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。公司的控股股东及实际控制人不得干预公司的财务、会计活动。 | 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… （一）公司人员应独立于控股股东及实际控制人。公司的高级管理人员在控股股东及实际控制人处不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东及实际控制人高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 （二）公司的资产应独立完整、权属清晰。公司应对其资产依法登记，独立建帐、核算、管理。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产或干预公司对其资产的经营管理。 （三）公司应按照法律、法规的要求及公司章程的规定建立健全财务、会计管理制度，独立核算。公司的控股股东、实际控制人及其关联方 |
| （四）公司的董事会、监事会、经营管理机构应独立运作。公司的控股股东及实际控制人及其所属机构不得直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不得以任何形式影响、干预公司独立经营管理。 （五）公司业务应完全独立于控股股东及实际控制人。公司的控股股东及实际控制人及其所属机构不应从事与公司相同或相近的业务，应采取有效措施避免与公司进行同业竞争。 公司与控股股东及实际控制人及其关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）公司与控股股东及实际控制人或其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制控股股东及实际控制人及其关联方占用公司的资金。公司不得为控股股东及实际控制人或其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及实际控制人或其关联方使用： （1）有偿或无偿地拆借资金予控股股东及实际控制人或其关联方； （2）通过银行或非银行金 | 不得干预公司的财务、会计活动。 （四）公司的董事会、监事会、经营管理机构应独立运作。公司的控股股东、实际控制人及其所属机构不得直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不得以任何形式影响、干预公司独立经营管理。 （五）公司业务应完全独立于控股股东及实际控制人。公司的控股股东、实际控制人及其所属机构、控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，应采取有效措施避免与公司进行同业竞争。 公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）公司与控股股东、实际控制人或其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制控股股东、实际控制人及其关联方占用公司的资金。公司不得为控股股东、实际控制人或其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人或其关联方使用： （1）有偿或无偿地拆借资金予控股股东、实际控制人或其关联方； （2）通过银行或非银行金融机构提供委托贷款予控股股东、实际控制人或其关联方； （3）委托控股股东、实际控制人或其关联方进行投资活动； |
| 融机构提供委托贷款予控股股东及实际控制人或其关联方； （3）委托控股股东及实际控制人或其关联方进行投资活动； （4）为控股股东及实际控制人或其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5）代控股股东及实际控制人或其关联方偿还债务； （6）为控股股东及实际控制人或其关联方提供担保或财务承诺； （7）其他方式。 | （4）为控股股东、实际控制人或其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5）代控股股东、实际控制人或其关联方偿还债务； （6）为控股股东、实际控制人或其关联方提供担保或财务承诺； （7）其他方式。 |
| 7 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后还须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近的一期经审计总资产的30% ； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近的一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过五千万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 8 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召 |
| 起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足七人时； …… | 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》的规定或者不足七人时； …… |
| 9 | 第五十条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； …… | 第五十条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、本章程的规定； …… |
| 10 | 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第五十一条 董事会应当在法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》规定的期限内按时召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 11 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日 |
| 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。 |
| 12 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 关证明材料。 | |
| 13 | 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 14 | 第五十九条 召开年度股东大会，召集人应在20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第五十九条 召开年度股东大会，召集人应在股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 15 | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； |
| （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… | （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… |
| 16 | 第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。需要独立董事发表意见的，应同时披露独立董事的意见及理由。 | 第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 17 | 第六十二条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会采用网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第六十二条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。 |
| 18 | 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 19 | 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： |
| （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司分立、合并、解散和清算； （三）修改章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（不含对控股子公司的担保）超过公司最近一期经审计总资产30%的且绝对金额超过10000万元； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司分立、合并、解散和清算； （三）修改章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 20 | 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当在股东大会决议中公告。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 | 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当在股东大会决议中公告。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， |
| 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照本款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 21 | 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： …… （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 关联股东的回避情况，载入会议记录。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： …… （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 关联股东的回避情况，载入会议记录。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 22 | 第九十条 董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会表决。 …… | 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… |
| 23 | 第九十一条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。公司第一大股东的持股比例达到30%以上时，公司应当采取累积投票制。 | 第九十一条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。公司第一大股东及其一致行动人的持股比例达到 30%以上时，公司应当采取累积投票制。 |
| 24 | 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 25 | 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 26 | 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第一百零五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 27 | 第一百零六条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 | 第一百零六条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司提前解除合同的补偿等内容。 |
| 28 | 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在选举产生新的董事或董事会前仍然有效。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在选举产生新的董事或董事会前仍然有效。 董事在辞职生效或者任期届满后2年内仍应当履行对公司和股东承担的忠实义务。董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 |
| 29 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； …… （七）制订公司重大收购、收购 |
| 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）根据公司章程的规定和股东大会的授权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）根据公司章程的规定和股东大会的授权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 30 | 第一百二十条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交易项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，经董事会审议后，报股东大会批准。 …… | 第一百二十条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交易项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，经董事会审议后，报股东大会批准。 …… （一）公司发生的交易（公司受 |
| （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 | 赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 |
| 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 …… | 一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内购买或者出售资产经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的，应提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… |
| 31 | 第一百二十一条 公司对外担保，还须遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司对控股子公司以外的企业提供担保，须经股东大会批准。 2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 3、公司不得为非法人单位或个人提供担保。 4、公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保。 5、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总 | 第一百二十一条 公司对外担保，还须遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司对控股子公司以外的企业提供担保，须经股东大会批准。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 3、公司不得为非法人单位或个人提供担保。 4、公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保。 5、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上 |
| 额。 6、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 7、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 8、公司对外提供担保时，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 9、对于已实施的担保事项，出现以下情形之一时，公司应当及时向董事会或股东大会报告： （1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 | 述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。 6、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 7、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 8、公司对外提供担保时，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 9、对于已实施的担保事项，出现以下情形之一时，公司应当及时向董事会或股东大会报告并及时披露： （1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 |
| 32 | 第一百二十二条 董事长经全体董事的三分之二以上同意罢免或选举产生；副董事长经全体董事的过半数同意罢免或选举产生。 | 第一百二十二条 董事长经董事会以全体董事的三分之二以上选举产生；副董事长经董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 33 | 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电子邮件；通知时限为：会议召开5日前。 | 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电子邮件；通知时限为：会议召开3日前。 |
| | 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 34 | 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 35 | 第一百五十五条 监事会行使下列职权： …… （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百五十五条 监事会行使下列职权： …… （五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会会议提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 36 | 第一百五十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。 监事会主席认为必要时，可以召集监事会会议。过半数监事提议召开临时监事会会议 | 第一百五十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。 监事会主席认为必要时，可以召集监事会会议。过半数监事提议召开临时监事会会议时，监事会主席应当 |
| 时，监事会主席应当自接到提议后10日内，召集和主持监事会会议。 临时监事会会议在会议召开5日以前以信函、传真、电子邮件形式通知全体监事。 | 自接到提议后10日内，召集和主持监事会会议。 临时监事会会议在会议召开3日以前以信函、传真、电子邮件形式通知全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 37 | 第一百八十三条 公司指定证券时报披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十三条 公司指定证券时报等符合中国证监会规定条件的媒体、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 38 | 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报等符合中国证监会规定条件的媒体、巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 39 | 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报上公告。 | 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报等符合中国证监会规定条件的媒体、巨潮资讯网上公告。 |
| 40 | 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制 | 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 |
| 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报等符合中国证监会规定条件的媒体、巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 41 | 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在证券时报等符合中国证监会规定条件的媒体、巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 42 | 第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 …… | 第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 …… |
| 43 | 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 44 | 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
除上述内容外，《公司章程》的其他内容仍保持不变。本修正案尚需提交股东大会以特别决议予以审议。
中百控股集团股份有限公司董事会
2021年1月23日
