中百控股集团股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订，修订内容如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）根据公司章程规定和股东大会的授权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； | 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）根据公司章程规定和股东大会的授权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经 |
| （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 理、董事会秘书及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | |
| 2 | 第十一条 审计委员会由董事5人组成，设召集人1名。董事会聘请有关专家、专业人士为审计委员会顾问。 审计委员会的主要职能是： （一）检查会计政策、财务状况和财务报告程序； （二）与会计师事务所通过审计程序进行交流； （三）推荐并聘任会计师事务所； （四）检查内部控制结构和内部审计功能； （五）检查公司遵守法律和其他法定义务的状况； （六）检查和监督所有形式的风险，如财务风险和电脑系统安全风险； （七）检查和监督公司行为规则； （八）董事会赋予的其他职能。 | 第十一条 审计委员会由董事5人组成，设召集人1名。审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会的主要职能是： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）与会计师事务所通过审计程序进行交流； （三）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （四）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）检查和监督所有形式的风险，如财务风险和电脑系统安全风险； （七）检查和监督公司行为规则； （八）负责法律法规、公司章程 |
| 和董事会授权的其他事项。 | ||
| 3 | 第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电子邮件等；通知时限为：会议召开五日前。 | 第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电子邮件等；通知时限为：会议召开3日前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 4 | 第三十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 | 第三十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。 |
除上述内容外，《董事会议事规则》的其他内容仍保持不变。本修正案尚需提交股东大会审议。
中百控股集团股份有限公司董事会
2021年1月23日