证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2021-004
中百控股集团股份有限公司关于受让产业基金持有的中百生鲜股份
暨关联交易的公告
一、关联交易概述
中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2017年3月28日召开的第八届董事会第十九次会议、2017年5月19日召开的2016年年度股东大会，审议通过了《关于产业基金受让中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司股权的议案》，公司子公司中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司（以下简称“中百生鲜”）按整体评估值27,100万元作价，公司将其所持有的中百生鲜49%的股权以人民币13,279万元转让给武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）。股权转让完成后，公司持有中百生鲜51%的股权，产业基金持有中百生鲜49%的股权。
根据《关于中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司之投资入股协议》（以下简称“《投资入股协议》”）的约定，产业基金对中百生鲜投资入股满三年后，公司将对生鲜项目进行笫三方评估后回购股权。
中百生鲜经湖北众联资产评估有限公司以资产基础法评估（众联评报字（2020）第1006号），中百生鲜在评估基准日2020年9月30日的股东全部权益价值的评估值为34,962.30万元人民币，公司拟按该评估值以自有资金17,131.53万元人民币受让产业基金所持有的中百生鲜49%股权。股权转让完成后，中百生鲜成为公司全资子公司。
产业基金是公司与公司控股股东及其关联方共同投资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项为关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司将回避表决。
本次交易事项不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产
重组，不需要经过有关部门审批。公司于2021年1月22日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于受让产业基金持有的中百生鲜股权暨关联交易的议案》，关联董事李军先生、汪梅方先生回避表决，8名非关联董事一致审议通过该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次交易的独立意见。
二、关联方基本情况
（一）产业基金情况
公司名称：武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋14层01室02号
统一社会信用代码：91420100MA4KNY9U34成立日期：2016年10月19日合伙期限：2016年10月19日至2021年10月18日经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
该产业基金依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（SR2435）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构，未被列为失信被执行人。合伙人情况：该产业基金于2016年10月19日设立，截至2020年12月31日，各合伙人已实缴的出资额如下：
| 合伙人名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例 % |
| 中百控股集团股份有限公司 | 10,699.94 | 10.70% |
| 武汉东湖盛景股权投资基金管理有限公司 | 500.00 | 0.50% |
| 武汉东湖创新投资管理股份有限公司 | 11,632.12 | 11.63% |
| 武汉商贸集团有限公司 （原武汉国有资产经营有限公司） | 20,000.00 | 20.00% |
| 武汉商联（集团）股份有限公司 | 23,264.22 | 23.26% |
| 武汉东湖创新科技投资有限公司 | 23,264.22 | 23.26% |
| 交银国际信托有限公司 | 10,639.50 | 10.64% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% |
产业基金是公司与公司控股股东及其关联方共同投资设立，与本公司存在关联关系。
产业基金设立以来，主要围绕商业零售领域展开投资，先后投资了武汉中百便利店有限公司和中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司等多个项目，累计投资金额达9.38亿元。2020年10月以后，产业基金进入退出期，不再进行新的项目投资，以已投项目退出为主要工作。
截止2019年12月31日，产业基金经审计的资产总额为97,454.26万元，负债及所有者权益为97,454.26万元，净利润为10,192.95万元。
产业基金未被列为失信被执行人。
（二）产业基金执行事务合伙人情况：
公司名称: 武汉东湖盛景股权投资基金管理有限公司（委派人：魏永新）
企业类型: 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所: 武汉市江汉区唐家墩路32号国创大厦B座4A层4016室
注册资本: 1,000万元
社会信用代码: 91420103MA4KND0R4J
成立日期: 2016年8月26日
经营期限: 2016年8月26日至2036年8月25日
经营范围: 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；以自有资产进行股权投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
该公司依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（P1034079）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司
公司类型：其他有限责任公司注册地址：武汉市江夏区大桥新区办事处大桥村(黄家湖大道6号)法定代表人：董劲注册资本：30,000万元统一社会信用代码：91420115555024014F成立时间：2010年5月经营范围：普通货运、货物专用运输；日用百货、散装食品、预包装食品、化妆品、办公用品、五金、计算机、通讯产品、家居用品销售；食品生产加工；仓储(不含危险品）服务；土特农产品、蔬菜种植；水产品（不含苗种）养殖；场地出租；物业管理；餐饮服务；家用电器销售、安装及维修；计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
中百生鲜成立于2010年，是公司投资建设的现代化生鲜食品加工配送中心，致力于打造低温生鲜农产品供应链体系。中百生鲜的“中百大厨房” 产品类别涉及豆制品类、中式面点类、西式面包类、鲜食团膳类、净菜沙拉等五大类别，近千个品种。除满足公司1000多家连锁超市门店生鲜食品经营及配送服务外，还向社会企事业单位、省市政府部门食堂、院校及各类活动赛事提供健康、安全、绿色、快捷的生鲜食品原料及配餐服务。
中百生鲜2017年引入产业基金，通过整合内外部资源，加大市场化运作力度，有效分散了中百生鲜的业务转型期的风险和改革压力，增加了中百生鲜的市场份额。
（三）股权结构
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 中百控股集团股份有限公司 | 15,300 | 51% | 30,000 | 100% |
| 武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 14,700 | 49% | 0 | 0 |
| 合计 | 30,000 | 100% | 30,000 | 100% |
（四）主要财务数据
经具有从事证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）审计（审计报告（众环审字（2020）012894号），详见同日巨潮资讯网），该公司经审计的财务情况如下： 单位：元
| 项目 | 2020年9月30日（经审计） |
| 资产总额 | 394,475,107.33 |
| 负债总额 | 162,058,323.11 |
| 净资产 | 232,416,784.22 |
| 项目 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 200,064,996.48 |
| 营业利润 | 14,221,803.98 |
| 净利润 | 12,167,469.39 |
（五）资产评估情况
根据从事证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字(2020)第1006号，详见同日巨潮资讯网）。本次评估采用资产基础法进行评估。在评估基准日2020年9月30日，持续经营前提下，中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司评估基准日账面总资产为39,447.51万元，负债为16,205.83万元，净资产23,241.68万元，采用资产基础法评估后的总资产51,168.13万元，增值11,720.62万元，增值率29.71%；总负债评估值16,205.83万元，无增减值；股东全部权益价值34,962.30万元，增值11,720.62万元，增值率50.43%。具体评估汇总情况详见下表：（金额单位：人民币万元）：
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 5,004.99 | 5,046.06 | 41.07 | 0.82 |
| 2 | 非流动资产 | 34,442.52 | 46,122.07 | 11,679.55 | 33.91 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 1,250.00 | 8,776.39 | 7,526.39 | 602.11 |
| 4 | 固定资产 | 25,876.76 | 28,140.52 | 2,263.76 | 8.75 |
| 5 | 在建工程 | 5,670.94 | 5,670.94 | - | - |
| 6 | 无形资产 | 1,553.84 | 3,443.25 | 1,889.41 | 121.60 |
| 7 | 长期待摊费用 | 90.98 | 90.98 | - | - |
| 8 | 资产总计 | 39,447.51 | 51,168.13 | 11,720.62 | 29.71 |
| 9 | 流动负债 | 16,205.83 | 16,205.83 | - | - |
| 10 | 负债总计 | 16,205.83 | 16,205.83 | - | - |
| 11 | 净资产（所有者权益） | 23,241.68 | 34,962.30 | 11,720.62 | 50.43 |
资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明：
此次评估结果与账面价值比较变动情况有：资产总额增值11,720.62万元，其中：流动资产增值41.07万元，长期股权投资增值7,526.39万元，固定资产增值2,263.76万元，无形资产增值1,889.41万元，净资产增值11,720.62万元。
流动资产增值主要原因：1.应收款项增值，因评估认定的坏账准备与审计存在差异所致；2.存货增值，产成品按照市场法评估，评估值高于账面成本所致。
长期股权投资评估增值的原因为对长期股权投资采用整体资产评估，由于长期投资公司采用收益法，投资的股东权益价值增值，导致评估增值。
固定资产增值原因：1.房屋建筑物增值：账面原值中，前期及其他费用财务上计帐及摊销方法不同。房屋的财务折旧年限与资产评估中的房屋建筑物参考使用年限就不同，且资产评估中还须根据现场考察情况进行调整。基准日的原材料价格、人工工资、机械费比当年有不同程度的变化。2.设备类资产增值：为资产评估中采用的经济使用年限与企业会计折旧年限的差异影响等。
无形资产--土地评估增值原因在于企业对土地的原始入账价值进行了摊销；随着周边配套设施的逐步完善区和产业聚集度的提高，该片区的土地市场价格有所上涨。
评估依据、评估方法、评估程序、评估假设、评估结论、特别事项说明等具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《中百集团拟收购股权涉及的中百生鲜股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
（六）其他说明
本次关联交易中，交易标的中百生鲜的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍本次股权转让的其他情况。中百生鲜未被列为失信被执行人。
四、关联交易定价情况
根据湖北众联资产评估有限公司以资产基础法评估（众联评报字（2020）第1006号），中百生鲜在评估基准日2020年9月30日的股东全部权益价值的评估值为34,962.30万元人民币，公司拟按该评估值以自有资金17,131.53万元人民币受让产业基金所持有的中百生鲜49%股权。
五、关联交易协议的主要内容
公司将在股东大会审议通过本次受让股权事项后与产业基金签署相关股权转让协议。
六、交易的目的和对公司的影响
随着中百生鲜竞争力的不断加强，产业基金项目投资期已满，根据双方协议规定，公司以评估价受让产业基金所持中百生鲜全部股权。本次交易完成后，产业基金不再持有中百生鲜股权，中百生鲜将成为公司的全资子公司。本次交易符合公司未来战略发展规划和业务发展需要，有利于实现业务板块整合统一管理，有利于提高公司对子公司的决策和经营效率，降低管理成本与风险。
本次交易履行了相应的审批程序，符合公司整体和长远利益，不存在损害公司、公司股东利益的情形。公司受让股权的资金为自有资金，中百生鲜由控股子公司变为全资子公司不会导致公司合并报表范围发生变化，由于少数股东股份占比减少，股权结构发生变化，同等情况下将增加归属于母公司股东的净利润，不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
近12个月，公司与该关联人未发生关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本投资事项进行了认真的审议，发表了事前认可：我们认为公司本次受让产业基金持有的中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司股权，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于实现公司业务板块运营策略的整合与统一，提高公司对子公司的决策和经营效率，降低管理成本与风险。符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意将《关于受让产业基金持有的中百生鲜股权暨关联交易的议案》提交董事会审议表决，关联董事应回避表决。
公司独立董事对于提交公司第九届董事会第二十七次会议审议的《关于受让产业基金持有的中百生鲜股权暨关联交易的议案》，发表独立意见：
公司受让产业基金持有的中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司股权，有利于实现公司业务板块运营策略的整合与统一，提高公司对子公司的决策和经营效率，降低管理成本与风险，符合公司的战略发展规划。
公司本次受让股权的交易价格以评估结果为准，评估结果公允的反映了标的股权的价值。该交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等
相关规定。在董事会对该议案进行表决时，关联董事李军先生、汪梅方先生回避表决，程序合法。关联交易事项公平、公开、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1.公司第九届董事会第二十七次会议决议。
2.独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见。
3.中百生鲜《审计报告》《资产评估报告》。
特此公告。
中百控股集团股份有限公司董 事 会2021年1月23日