证券代码:000758 证券简称:中色股份 公告编号:2020-089
中国有色金属建设股份有限公司关于公司与十五冶对外工程有限公司关联交易的公告
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
中国有色金属建设股份有限公司(以下称“公司”)拟与十五冶对外工程有限公司(以下称“十五冶对外工程公司”)签订《刚果(金)RTR 尾矿回收项目铁沉淀 B 系统建设工程施工合同》,由十五冶对外工程公司为刚果(金)RTR项目二期新增的铁沉淀工程提供施工、供货和设计服务,合同总金额201.9万美元,约合人民币1,318万元。
2、交易方关联关系
公司控股股东——中国有色矿业集团有限公司为十五冶对外工程公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,公司与十五冶对外工程公司属于受同一法人控制的关联关系,本次交易构成关联交易。
3、董事会审议情况
2020年12月8日,公司第九届董事会第7次会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司与十五冶对外工程有限公司签署<刚果(金)RTR尾矿回收项目铁沉淀B系统建设工程施工合同>的议案》。(关联董事董长清、梁磊、徐汉洲、秦军满4人回避表决)
上述关联交易无需经公司股东大会审议批准。
独立董事周科平、谢志华、孙浩就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方基本情况
公司名称:十五冶对外工程有限公司公司住所:武汉市洪山区民族大道158号1栋22-28层法定代表人:李启汶注册资本:人民币伍仟万圆整实收资本:人民币伍仟万圆整企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围:矿山工程施工总承包壹级;冶炼工程施工总承包贰级;机电安装工程施工总承包贰级;化工石油工程施工总承包贰级;房屋建筑工程施工总承包叁级;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;与国外工程承包有关的设备、材料进出口(不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术,须持有效许可证经营)。
2、十五冶对外工程有限公司财务数据 单位:元
项目 | 2019年金额(经审计) | 2020年1-9月金额(未审计) |
总资产 | 870,202,902.31 | 846,619,880.02 |
净资产 | 73,417,296.56 | 82,155,613.60 |
营业收入 | 551,770,039.52 | 110,471,006.12 |
净利润 | -3,404,565.58 | 9,591,411.83 |
3、与上市公司的关联关系
具体关联关系如下图所示:
中国有色矿业集团有限公司中国有色金属建设股份有限公司
中国有色金属建设股份有限公司十五冶对外工程有限公司
十五冶对外工程有限公司中国十五冶金建设集团有限公司
中国十五冶金建设集团有限公司
33.75%
33.75% | 100% | |
结合该关联人主要财务指标和经营情况,我们认为该公司具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的基本情况
本项关联交易的标的为刚果(金)RTR 尾矿回收项目铁沉淀 B 系统工程。
2、交易的定价政策及定价依据
此次交易以市场价格为基础,经双方友好协商确定。关联交易的定价以市场公允价格为基础,公司与关联方之间发生的关联交易,均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。
3、交易协议的主要内容
? 工程名称:刚果(金)RTR 尾矿回收项目铁沉淀 B 系统工程。? 工程地点:刚果(金)Lualaba省Kolwezi市刚果(金)RTR尾矿回收项目施工现场。
? 工程内容:工程范围内的全部建筑工程与部分安装工程及调试工作。? 合同金额:201.9万美元,约合人民币1,318万元。? 支付方式:公司收到十五冶对外工程公司开具的相应发票后14日内支付合同总价款的30%作为预付款;公司按照工程进度向十五冶对外工程公司支付合同总价65%作为进度款;工程质量保证金占合同价款5%。
?合同生效条件:本合同经甲乙双方董事会或股东大会(如需)审议通过后,由双方法定代表人或经法定代表人授权的代理人签字并加盖公司印章后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
十五冶对外工程有限公司是中国十五冶金建设集团有限公司全资子公司,中国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业,资金实力雄厚,是公司的优质供应商。
鉴于公司与十五冶对外工程有限公司的工程承包业务占公司主营业务成本比例较小,本项关联交易事项对公司无重大影响。
五、2020年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至本报告披露日,公司与中国有色矿业集团有限公司发生关联交易金额为人民币30,923.37万元。
六、独立董事事前认可及独立意见
我们认为,本项关联交易的定价在市场价格的基础上经双方协商确定,符合公开、公平、公正的原则,未损害非关联股东的利益。本项关联交易决策程序合法,符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。
七、备查文件
1、第九届董事会第7次会议决议;
2、独立董事事前认可及独立意见;
3、《刚果(金)RTR尾矿回收项目铁沉淀B系统建设工程施工合同》。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2020年12月9日