山东新华制药股份有限公司
二零一三年年度报告
2014 年 3 月 28 日
目 录
章节 内 容 页码
1 公司基本情况简介………………………………………………………………………………………… 2
2 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………………………
3 股本变动及股东情况……………………………………………………………………………………
4 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………………………
5 公司管治及内控报告……………………………………………………………………………
6 股东大会简介……………………………………………………………………………………………… 19
7 董事长报告…………………………………………………………………………………………………… 20
8 董事会报告…………………………………………………………………………………………………… 23
9 监事会报告…………………………………………………………………………………………………… 32
10 重要事项……………………………………………………………………………………………………… 33
11 财务报告………………………………………………………………………………………………………… 34
12 备查文件………………………………………………………………………………………………………… 199
释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司 指 山东新华制药股份有限公司
新华集团 指 山东新华医药集团有限责任公司，本公司之控股股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所有限责任公司
EDQM 指 欧洲药品质量管理局
GMP 指 药品生产质量管理规范
IDA 指 国际药房协会
ANDA 指 仿制药
重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司已在本报告第四节董事会报告中公司未来发展的展望部分，对可能面临的风险及采取的措施
进行描述，敬请广大投资者留意查阅。
董事长张代铭先生、财务负责人赵松国先生、财务资产部经理王建信先生声明：保证本年度报
告中财务报告真实、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
一、公司基本情况简介
公司中文名称：山东新华制药股份有限公司( “公司”)
公司英文名称：SHANDONG XINHUA PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED
公司法定代表人：张代铭
董事会秘书：曹长求 郭磊
联 系 电 话:86-533-2196024
传 真 号 码:86-533-2287508
董秘电子信箱：CQCAO@XHZY.COM；GUOLEI@XHZY.COM
公司注册地址：中华人民共和国（“中国”）山东省淄博市高新技术产业开发区化工区
公司办公地址：中国山东省淄博市高新区鲁泰大道 1 号
邮 政 编 码：255005
公司国际互联网址：http://www.xhzy.com
公司电子信箱：xhzy@xhzy.com
国内信息披露报纸：《证券时报》
登载年报的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
上市资料：
H 股：香港联合交易所有限公司
简称：山东新华制药
代码：0719
A 股：深圳证券交易所
简称：新华制药
代码：000756
首次注册登记日期：1993 年 9 月 30 日
最新注册登记日期：2012 年 8 月 7 日
注册登记地点：山东省淄博市工商行政管理局
工商登记号码: 370300400000376
税务登记号码: 370303164103727
组织机构代码：16410372-7
核数师:
国际
信永中和（香港）会计师事务所有限公司
执业会计师
香港希慎道 33 号利园 43 楼
中国
信永中和会计师事务所
注册会计师
中国北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 楼
邮编:100027
法律顾问：
香港
易周律师行
香港湾仔皇后大道东 43-59 号东美中心 1201
中国
北京竞天公诚律师事务所
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号楼 34 层
邮编:100025
主要往来银行:
中国工商银行淄博分行
中国山东省淄博市张店区人民东路 2 号
H 股股份过户登记处:
香港证券登记有限公司
香港皇后大道东 183 号合和中心 17 楼
公司资料查询地点:
山东新华制药股份有限公司董事会秘书室
二、会计数据和业务数据摘要
1. 按中国会计准则编制二零一三年度主要会计数据（经审计）(人民币元)
项目 2013 年
营业利润 (43,862,377.19)
利润总额 50,515,857.18
归属于上市公司股东的净利润 36,745,414.38
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（附注） (46,009,462.38)
经营活动产生的现金流量净额 92,636,929.72
附注：非经常性损益的扣除项目及金额(所得税后)如下：(人民币元)
非经常性损益项目 2013 年 附注 2012 年 201 年
处置固定资产及
非流动资产处置损益 42,942,256.03 12,940,675.53 (3,438,803.56)
无形资产损益
计入当期损益的政府补助，但与公
收到及摊销的计
司正常经营业务密切相关，符合国 43,102,518.23
55,578,481.75 入当期损益的政 29,258,563.27
家政策规定、按照一定标准定额或
府补助
定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公 可供出售金融资
3,897,233.00 2,571,920.00 3,866,053.56
允价值变动损益，以及处置交易性 产分红
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
(4,142,503.41) (2,339,973.59) (4,525,232.16)
入和支出
少数股东权益影响额 (1,382.17) 24,447.44 (4,509.31)
所得税影响额 15,521,972.78 (12,241,245.12) (3,956,007.44)
合计 82,754,876.76 44,058,342.49 21,200,064.36
采用公允价值计量的项目(人民币元)
本期公允价值 计入权益的累计 本期计提的
项目 期初金额 期末金额
变动损益 公允价值变动 减值
金融资产：
其中：1.以公允价值计量
且其变动计入当期损益 - - - -
-
的金融资产
其中：衍生金融资产 - - - -
-
2.可供出售金融资
产 156,302,848.00 102,986,410.00 127,411,728.00
金融资产小计 156,302,848.00 102,986,410.00 127,411,728.00
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计 156,302,848.00 102,986,410.00 127,411,728.00
2、财务摘要
（1）按香港普遍采纳之会计原则编制（经审计）(人民币元)
综合收益表
项 目 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
营业额 3,118,781,000 2,932,116,000 2,917,860,000 2,589,447,000 2,295,101,000
除税前溢利 49,322,000 33,515,000 91,272,000 128,967,000 116,388,000
所得税费用 (12,028,000) (8,499,000) (13,302,000) (22,159,000) (13,008,000)
本年度溢利 37,294,000 25,016,000 77,970,000 106,808,000 103,380,000
非控股权益 1,564,000 2,599,000 3,595,000 5,509,000 3,693,000
本公司所有人应占溢
利 35,730,000 22,417,000 74,375,000 101,299,000 99,687,000
综合财务状况表
项目 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
总资产 3,858,541,000 3,639,490,000 3,017,412,000 2,772,599,000 2,636,363,000
总负债 (2,055,934,000) (1,855,699,000) (1,259,624,000) (1,048,367,000) (955,542,000)
非控股权益 (37,290,000) (39,701,000) (39,807,000) (38,010,000) (36,318,000)
本公司所有人
1,765,317,000 1,744,090,000 1,717,981,000 1,686,222,000 1,644,503,000
应占权益
（2）按中国会计准则编制（经审计）(人民币元)
主要会计数据
2013 年 2012 年 本年比上年增减（％） 2011 年
营业总收入（元） 3,169,653,150.69 2,971,519,619.90 6.67 2,937,528,055.33
营业利润（元） (43,862,377.19) (18,705,181.33) - 71,927,673.11
利润总额（元） 50,515,857.18 34,981,068.98 44.41 93,211,526.67
归属于上市公司股东的
36,745,414.38 23,663,577.96 55.28 76,023,665.57
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 (46,009,462.38) (20,394,764.53) - 54,823,601.21
利润（元）
经营活动产生的现金流
92,636,929.72 37,817,990.39 144.95 97,083,018.85
量净额（元）
2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减（％） 2011 年末
资产总额（元） 3,849,353,234.20 3,628,270,364.03 6.09 3,004,190,190.68
负债总额（元） 2,052,533,235.11 1,851,281,249.01 10.87 1,254,451,169.37
归属于上市公司股东的
1,759,529,934.58 1,737,287,914.32 1.28 1,709,932,330.07
所有者权益（元）
股本（股） 457,312,830.00 457,312,830.00 - 457,312,830.00
主要财务指标
2013 年 2012 年 本年比上年增减（％） 2011 年
基本每股收益（元/股） 0.08 0.05 60.00 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.05 60.00 0.17
扣除非经常性损益后的基本每
（0.10） (0.04) - 0.12
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.09 1.38 上升 0.71 个百分点 4.46
扣除非经常性损益后的加权平
（2.62） (1.19) 下降 1.43 个百分点 3.22
均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量
0.20 0.08 150.00 0.21
净额（元/股）
本年末比上年末增减
2013 年末 2012 年末 2011 年末
（％）
归属于上市公司股东的每股净
3.85 3.80 1.32 3.74
资产（元/股）
资产负债率% 53.32 51.02 上升 2.30 个百分点 41.76
注：报告期末至报告披露日本公司股本未发生变化。
(3) 按中国会计准则编制的利润表附表（经审计）
加权平均净资产收益率（%） 每股收益（人民币元）
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
2013 年 2012 年 2013 年 2012 年 2013 年 2012 年
归属于上市公司股东
的净利润 2.09 1.38 0.08 0.05 0.08 0.05
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
后的净利润 (2.62) (1.19) (0.10) (0.04) (0.10) (0.04)
3. 按照中国会计准则和香港普遍采纳之会计原则编制账目差异（人民币元）
本公司所有人应占溢利 净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按香港普遍采纳之会计原则 35,730,000.00 22,417,000.00 1,765,317,000.00 1,744,090,000.00
按中国会计准则 36,745,414.38 23,663,577.96 1,759,529,934.58 1,737,287,914.32
按香港普遍采纳之会计原则调整的分项及合计：
递延税项 177,585.62 221,422.04 (1,021,934.58) (1,199,914.32)
教育准备金 (1,193,000.00) (1,468,000.00) 6,809,000.00 8,002,000.00
按香港普遍采纳之会计原则差异
合计 (1,015,414.38) (1,246,577.96) 5,787,065.42 6,802,085.68
附注：境内外会计准则差异的说明：
（1）按照香港普遍采纳之会计原则教育经费据实列支、无需计提，截至2013年12月31日止按中国会计准则计提的教
育经费余额为人民币6,809,000.00元，2013年度教育经费发生额为人民币1,193,000.00元；
（2）由于上述差异，对本公司的递延所得税也带来了差异，累计递延所得税差异为人民币1,021,934.58元，当期递
延所得税差异为人民币177,585.62元。
三、股本变动及股东情况
1、股份变动情况表 数量单位：股
2013 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 1 日
股份类别 股份数量 占总股本比例（%） 股份数量 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 961 0 961
国家持股 0 0 0
境内法人持股 0 0 0
A 股有限售条件高管股 961 0 961
其他 0 0 0
二、无限售条件的流通股合计 457,311,869 100.00% 457,311,869 100.00%
人民币普通股（A 股） 307,311,869 67.20% 307,311,869 67.20%
境外上市外资股（H 股） 150,000,000 32.80% 150,000,000 32.80%
三、股份总数 457,312,830 100.00% 457,312,830 100.00%
注：截至 2013 年 12 月 31 日青岛豪威投资发展有限公司持有本公司 9,380,000 股股份被质押冻结。
2、股东情况介绍
（1）于二零一三年十二月三十一日，本公司股东总数为 37,115 户，包括 H 股股东 57 户,A 股股
东 37,058 户。年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 34,840 户，包括 H 股股东 56 户,A 股
股东 34,784 户。
（2）于二零一三年十二月三十一日持有本公司股份前十名股东情况如下：
持有有限售条质 押 或 冻 结
序号 前十大股东名称 股东性质 持股数 比例％
件股份数量 的股份数量
1 山东新华医药集团有限责任公司 国家股、A股 166,115,720 36.32 0
2 香港中央结算（代理人）有限公司 流通H股 148,449,998 32.46 0
3 青岛豪威投资发展有限公司 境内一般法人 9,386,851 2.05 0 9,380,000
4 周吉长 境内自然人 1,447,400 0.32 0
5 刘世大 境内自然人 616,000 0.13 0
6 杨琳琳 境内自然人 614,515 0.13 0
7 张琳琳 境内自然人 600,000 0.13 0
8 黎同生 境内自然人 381,900 0.08 0
9 徐亚萍 境内自然人 370,000 0.08 0
10 HSIA SIU KUN 流通H股 362,000 0.08 0
前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股
股东名称 持股数 股份种类
山东新华医药集团有限责任公司 166,115,720 A股
香港中央结算（代理人）有限公司 148,449,998 H股
青岛豪威投资发展有限公司 9,386,851 A股
周吉长 1,447,400 A股
刘世大 616,000 A股
杨琳琳 614,515 A股
张琳琳 600,000 A股
黎同生 381,900 A股
徐亚萍 370,000 A股
HSIA SIU KUN 362,000 H股
附注：1、上述股东关联关系或一致行动的说明：
本公司董事未知上述十大股东之间是否存在关联关系或中国证券监督管理委员会颁布的《上市
公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，也未知外资股东之间是否存在关联关系
或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
本公司董事未知上述无限售条件股东之间、上述无限售条件股东与十大股东之间是否存在关联
关系、也不知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
2、持有本公司股份 5%以上的境内股东为山东新华医药集团有限责任公司。
(3)控股股东情况
本公司控股股东为山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”），新华集团成立于 1995
年 6 月 15 日，属国有独资公司，注册资本为人民币 29,850 万元，法人代表为张代铭，其经营
范围为：投资于建筑工程设计、房地产开发、餐饮；包装装潢、化工机械设备、仪器、仪表的
制造、销售；化工产品（除化学危险品）销售；经营进出口业务（资质证范围内经营）。
2012 年度新华集团经审计营业收入人民币 32.65 亿元，利润人民币 6,771 万元。截至年末，
新华集团资产总额人民币 395,619 万元，负债总额人民币 212,654 万元，资产负债率为 53.7%。
2012 年经营活动现金流量净额为人民币 6,138 万元。
截至本报告编制之日尚未有新华集团 2013 年度数据。
新华集团的控股股东为华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”），成立于 2005 年 1 月 28 日，
注册资本人民币 8 亿元，属国有独资公司，法人代表为程广辉，经营范围为：对化肥、石化产
业投资，其他非国家（或地方）禁止性行业的产业投资，资产管理。
华鲁控股 2012 年度经审计营业收入人民币 1,337,901 万元，净利润人民币 39,957 万元，截
至 2012 年 12 月 31 日总资产为人民币 2,267,184.4 万元，净资产为人民币 963,163.3 万元。2012
年经营活动现金流量净额为人民币 57,198.4 万元。
截至本报告编制之日尚未有华鲁控股 2013 年度数据。
山东省国有资产监督管理委员会
100%
华鲁控股
100%
100%
华鲁集团有限公司 新华集团
100% 36.32%
维斌有限公司
2.99%
新华制药
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
董事、监事及其它高级管理人员简介
董事:
张代铭先生，51 岁，高级经济师，毕业于青岛科技大学有机化工专业，上海财经大学经济学硕
士。1987 年到山东新华制药厂工作，历任车间技术员，计划统计处综合计划员，国际贸易部副经理、
经理，本公司副总经理。现任本公司董事长，山东新华医药集团有限责任公司董事长，山东新华制
药进出口有限责任公司执行董事，山东新华制药（欧洲）有限公司董事长，淄博新华—中西制药有
限责任公司董事长，淄博新华-百利高制药有限公司董事长，新华（淄博）置业有限公司董事长。
任福龙先生，51 岁，研究员、执业药师，1985 年毕业于山东昌潍医学院医学专业。1985 年至
1988 年任住院医师。1991 年获得北京医科大学医学硕士学位，同年到山东新华制药厂工作，历任研
究院副院长、院长，本公司总经理助理、副总经理，新华医药集团副总经理，本公司总经理。任先
生现任本公司董事，山东新华医药集团有限责任公司董事、总经理。
杜德平先生，44 岁，高级工程师，毕业于中国海洋大学化学专业，山东大学药物化学硕士。1991
年到山东新华制药厂工作，历任车间副主任、主任，总经理助理，副总经理。现任本公司董事、总
经理,山东新华医药化工设计有限公司董事长，新华制药（寿光）有限公司董事长。
赵松国先生，50 岁，高级会计师，1986 年毕业于山东广播电视大学企业经营管理专业，2004
年结业于中国海洋大学财务管理专业研究生课程进修班。1980 年到在山东新华制药厂工作，历任财
务处科长、处长，总经理助理。赵先生现任本公司董事、副总经理、财务负责人，淄博新华—中西
制药有限责任公司董事，山东新华医药贸易有限公司董事，山东新华制药（欧洲）有限公司董事，
新华制药（寿光）有限公司董事。
徐列先生，48 岁，高级经济师，大学学历。1986 年到山东新华制药厂工作，历任办公室副科长、
科长，办公室副主任，人力资源部经理，现任本公司董事、工会主席，山东新华医药集团有限责任
公司董事、工会主席。
赵斌先生，54 岁，毕业于中南财经政法大学 EMBA，1976 年参加中国人民解放军，历任济南军
区、山东省军区下属单位战士、副连职干事、正连职干事、副营职干事、政治处副主任、主任。1998
年到企业工作，历任山东华鲁集团有限公司投资部经理、办公室总经理，山东华鲁国际商务中心有
限公司副总经理，华鲁控股集团有限公司规划发展部总经理。现任本公司董事，并任华鲁控股集团
有限公司助理总经理兼规划发展部总经理。
朱宝泉先生，67 岁，研究员，博士生导师，1993 年 9 月至 2002 年 1 月任上海医药工业研究院
副院长，2002 年 2 月至 2008 年 6 月任上海医药工业研究院院长，2008 年 7 月至今任上海医药工业
研究院顾问、学术委主任。朱先生现任本公司独立非执行董事、浙江仙琚制药股份有限公司独立董
事。
白慧良先生，70 岁，毕业于北京工业大学有机合成专业，高级工程师，特邀教授。历任沈阳东
北制药总厂技术员、国家医药管理局技术干部处副处长、人事司副司长、政策法规司副司长、司长、
办公室主任、国家食品药品监督管理局药品安全监管司司长。白先生现任中国非处方药物协会会长，
中国医药企业管理协会副会长，兼任上海医药集团股份有限公司、四环医药控股集团有限公司独立
非执行董事。白先生已于 2014 年 3 月 18 日辞去本公司独立非执行董事职务。
邝志杰先生，46 岁，为英国特许公认会计师之资深会员及香港会计师公会会员，持有澳洲科廷
科技大学商学学士学位。现就职一家于新加坡证券交易所上市的宏威科技有限公司的财务总监，兼
任结好控股有限公司独立非执行董事及鞍钢股份有限公司独立非执行董事。邝先生于商业、制造业
及公共会计之审计、会计及财务管理方面积逾丰富经验。邝先生已于 2014 年 3 月 5 日辞去本公司独
立非执行董事职务。
监事:
李天忠先生，51 岁，高级工程师，1983 年毕业于山东工学院工业自动化专业，同年到山东新华
制药厂工作，历任电气车间工程师、车间主任、本公司贸易部经理、供销处处长、医药部经理、本
公司董事，新华鲁抗药业集团有限责任公司总经理助理、董事、副总经理，山东新华医药集团有限
责任公司董
