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成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
*ST三维:2018年半年度报告 下载公告
公告日期:2018-08-28

山西三维集团股份有限公司

2018年半年度报告

2018年08月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人杨志贵、主管会计工作负责人刘安民及会计机构负责人(会计主管人员)张杨生声明:保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为本公司的指定信息披露媒体,本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准,敬请投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 公司业务概要 ...... 8

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 10

第五节 重要事项 ...... 18

第六节 股份变动及股东情况 ...... 54

第七节 优先股相关情况 ...... 58

第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...... 59

第九节 公司债相关情况 ...... 62

第十节 财务报告 ...... 63

第十一节 备查文件目录 ...... 143

释义

释义项释义内容
公司/本公司/上市公司/山西三维山西三维集团股份有限公司
三维华邦山西三维华邦集团有限公司
阳煤集团阳泉煤业(集团)有限责任公司
路桥集团山西路桥建设集团有限公司
榆和高速山西路桥集团榆和高速公路有限公司
三维豪信山西三维豪信化工有限公司
三维邦海三维邦海石化工程有限责任公司
三维国贸山西三维国际贸易有限公司
三维瀚森山西三维瀚森化工有限公司
三维欧美科山西三维欧美科化学有限公司
三维化工山西三维化工有限公司
丰喜肥业阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司
国新能源山西省国新能源发展集团有限公司
山西省旅游投资山西省旅游投资控股集团有限公司
山西省经建投山西省经济建设投资集团有限公司
中国证监会/证监会中国证券监督管理委员会
山西省国资委山西省人民政府国有资产监督管理委员会
国投运营山西省国有资本投资运营有限公司
山西交控山西交通控股有限公司
深交所/交易所深圳证券交易所
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元无特别说明,指人民币元、人民币万元、人民币亿元
BDO1,4-丁二醇
PVA聚乙烯醇
PTMEG聚四亚甲基醚二醇
PSA煤气制氢气
THF四氢呋喃
GBLγ-丁内酯
VAE乳液醋酸乙烯-乙烯共聚乳液

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司简介

股票简称*ST三维股票代码000755
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称山西三维集团股份有限公司
公司的中文简称(如有)山西三维
公司的外文名称(如有)Shanxi Sanwei Group Co.,Ltd
公司的外文名称缩写(如有)SWGC
公司的法定代表人杨志贵

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名吉喜冯李芳
联系地址山西省洪洞县赵城镇 山西三维集团股份有限公司山西省洪洞县赵城镇 山西三维集团股份有限公司
电话0357-66631750357-6663175
传真0357-66635660357-6663566
电子信箱sxsw000755@126.omsxsw000755@126.om

三、其他情况

1、公司联系方式

公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司网址、电子信箱在报告期是否变化□ 适用 √ 不适用公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司网址、电子信箱报告期无变化,具体可参见2017年年报。

2、信息披露及备置地点

信息披露及备置地点在报告期是否变化□ 适用 √ 不适用公司选定的信息披露报纸的名称,登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址,公司半年度报告备置地报告期无变化,具体可参见2017年年报。

四、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据√ 是 □ 否追溯调整或重述原因会计差错更正

本报告期上年同期本报告期比上年同期增减
调整前调整后调整后
营业收入(元)728,213,685.651,117,337,137.701,110,465,342.83-34.42%
归属于上市公司股东的净利润(元)-94,554,091.42-238,070,244.51-238,090,757.3360.29%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-93,528,560.14-261,233,653.64-261,233,653.6464.20%
经营活动产生的现金流量净额(元)-150,969,010.33-252,395,054.01-252,395,054.0140.19%
基本每股收益(元/股)-0.2015-0.51-0.5160.29%
稀释每股收益(元/股)-0.2015-0.51-0.5160.29%
加权平均净资产收益率-14.88%-6.99%-56.67%73.74%
本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减
调整前调整后调整后
总资产(元)1,559,044,357.502,004,206,018.382,004,206,018.38-22.21%
归属于上市公司股东的净资产(元)617,013,055.08682,722,198.04682,722,198.04-9.62%

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况由于公司会计人员记账失误,导致公司账目存在会计差错,公司对2017年半年度报告进行了追溯调整,详细情况见公司于2017年12月15日在指定媒体披露的《山西三维集团股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》(公告编号:临2017-143)

五、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

六、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目金额说明
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)909,642.86
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-1,150,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-717,479.90
减:所得税影响额22,499.46
少数股东权益影响额(税后)45,194.78
合计-1,025,531.28--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求:否

公司主要从事精细化工产品的生产与销售,原主导产品包括:1,4—丁二醇(BDO)及其下游系列产品、聚乙烯醇(PVA)系列产品、胶粘剂系列产品、苯精制系列及其他化工产品,这些产品主要应用于化工、纺织、建筑等行业,在农药、医药、化妆品、印刷、陶瓷、电镀、纤维、增塑剂、固化剂、合成树脂和塑料等领域也有广泛运用。

2017年4月以来,公司积极推动重大资产重组相关事项。2017年12月14日,公司2017年第十次临时股东大会审议通过了《关于山西三维集团股份有限公司与山西三维华邦集团有限公司签署的附生效条件的<重大资产出售协议>的议案》、《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,公司拟向三维华邦出售公司拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债。双方依照《重大资产出售协议》于2017年12月26日签署了《资产交割协议》,并于2017年12月30日发布《关于重大资产出售实施结果的公告》、《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》等相关公告,本次重大资产出售完成了交割工作。

鉴于以上情况,公司报告期内的主导产品仅包括:胶粘剂系列产品、苯精制系列化工产品。生产模式:公司组织生产协调会议制定总体生产计划,各生产单位、分厂车间依照生产计划组织实施、连续生产,同时根据库存情况、销售情况及生产实际情况合理调整生产计划,公司运用DCS操作系统进行调节,通过生产管理部统一调度,控制工序。

采购模式:依据生产计划、产品及设备库存情况,计算原材料及设备采购时间和数量,确定并调整采购计划。采购部门按计划进行采购,同时结合生产情况进行动态管理。

销售模式:采取经销商(区域代理)、直供户相结合的销售模式,通过销售团队营销、网络推广、产品展览推介、行业展览推介、电子商务等方式进行推广。

受整个化工行业深度调整,以及精细化工行业竞争加剧影响,公司生产经营性亏损严重。报告期内,公司业绩主要依靠胶粘剂系列产品、苯精制系列产品。2018年4月17日晚,央视财经频道《经济半小时》栏目以《污染大户身边的“黑保护”》为题报道了本公司环保问题,政府相关部门随即启动相应程序进行环保核查,公司于2018年4月18日安排各分厂、各车间在保证安全的前提下全面停产至今。公司 2018 年 1-6 月经营业绩较上年同期相比大幅减亏,主要原因是公司2017年12月完成了有机分厂、丁二分厂和配套职能部门的相关主要资产和负债的交割剥离工作。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况:无重大变化2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求:否

报告期内,公司主要的资产为胶粘剂分厂、苯精制车间等相关资产。在胶粘剂系列产品方面,公司拥有引进德国汉高公

司技术和关键设备,建成的国内产能较大、品种较全、质量优良、工艺控制较先进的白乳胶生产基地,也是国内具有干粉胶自主知识产权的企业之一。 随着公司重大资产重组的推进与实施,公司的主营业务由化工产业转变为高速公路运营产业,公司的核心竞争力将发生相应变化。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

近年来,受国内宏观经济、行业产能严重过剩等多重因素影响,公司所处有机精细化工行业一直疲软,产品价格竞争激烈,企业经营形势异常艰难。2017年12月,公司已经对有机分厂、丁二分厂和配套职能部门的相关主要资产和负债完成了剥离交割工作。报告期内,公司业绩主要依靠胶粘剂系列产品、苯精制系列产品等其他化工产品。2018年上半年,公司实现营业收入72821.37 万元,比上年同期降低34.42 %;利润总额完成-9658.01万元,比上年同期减亏60.38%。

公司2018年1-6月经营业绩较上年同期相比大幅减亏,主要原因是公司2017年12月交割完成了剥离有机分厂、丁二分厂和配套职能部门的相关主要资产和负债。

报告期内,公司积极推进重大资产重组工作。2018年6月29日,公司召开股东大会审议并通过了重大资产置换及现金支付购买资产暨关联交易方案,本次重大资产重组涉及的置入资产“山西路桥集团榆和高速公路有限公司(以下简称“榆和高速公司”)100%股权”的过户手续及相关工商变更登记工作已于2018年7月12日全部完成,公司成为榆和高速公司的唯一股东,榆和高速公司成为公司的全资子公司。本次重大资产重组置出的化工资产相关过户手续及工商变更登记工作大部分已完成。公司的主营业务已由化工产业转变为高速公路运营产业。

二、主营业务分析

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。主要财务数据同比变动情况

单位:元

本报告期上年同期同比增减变动原因
营业收入728,213,685.651,110,465,342.83-34.42%丁二、有机系列产品剥离所致
营业成本729,012,441.781,129,786,444.24-35.47%丁二、有机系列产品剥离所致
销售费用2,881,492.8013,140,893.53-78.07%丁二、有机系列产品剥离所致
管理费用74,903,308.48162,603,913.85-53.94%丁二、有机分厂减少所致
财务费用1,413,103.3579,143,613.60-98.21%偿还大部分银行借款
所得税费用103,791.97630,685.72-83.54%分子公司利润同期减少
研发投入4,677,481.1233,520,114.13-86.05%本期公司停产两个多月,且由于资金紧张投入减少
经营活动产生的现金流量净额-150,969,010.33-252,395,054.0140.19%丁二、有机系列产品减少
投资活动产生的现金流量净额201,748,160.706,922,589.402,814.35%收到处置有机、丁二资产对价款
筹资活动产生的现金流量净额-152,927,641.59228,014,743.63-167.07%本期对外筹资减少,又偿还了部分筹资款
现金及现金等价物净增加额-102,200,045.88-17,457,973.03-485.41%本期对外筹资减少,又偿还了部分筹资款

公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动□ 适用 √ 不适用

公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。主营业务构成情况

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
化工491,238,070.02478,057,616.242.68%-55.74%-57.67%4.43%
贸易11,128,153.9911,860,175.95-6.58%2,360.38%3,769.66%-38.82%
分产品
胶粘剂系列64,793,838.1256,305,217.2213.10%-40.82%-37.77%-4.27%
苯系列396,103,584.31394,556,951.150.39%-40.45%-41.06%1.03%
叔碳酸乙烯酯23,761,803.3822,513,485.535.25%-44.00%-40.39%-5.75%
化工产品贸易11,128,153.9911,860,175.95-6.58%100.00%100.00%-6.58%
其他6,578,844.214,681,962.3428.83%-78.05%-78.61%1.83%
分地区
国内470,732,998.17457,457,982.552.82%-55.27%-57.47%5.03%
国外31,633,225.8432,459,809.64-2.61%-45.48%-39.96%-9.42%

三、非主营业务分析

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位:元

本报告期末上年同期末比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金1,215,042.090.08%862,097,965.5816.69%-16.61%2017年下半年公司偿还大部分借款,并将有机、丁二相关资产出售
应收账款79,783,049.611.54%-1.54%期末将应收账款转入持有待售
预付账款1,534,735.270.10%60,349,263.041.17%-1.07%将化工类资产及子公司资产转入持有待售资产
其他应收款86,535.900.01%38,550,278.910.75%-0.74%将化工类资产及子公司资产转入持有待售资产
存货355,241,393.646.88%-6.88%出售有机、丁二相关的存货、期末将剩余
存货转入持有待售
持有待售资产1,554,096,502.4099.68%99.68%将化工类资产及子公司资产转入持有待售资产
其他流动资产2,110,638.130.14%24,410,765.930.47%-0.33%出售有机、丁二相关的资产后,业务量减少,待抵扣税金减少
固定资产903.710.00%3,404,434,728.6565.89%-65.89%出售有机、丁二相关的固定资产、期末将剩余固定资产转入持有待售
在建工程178,268,503.123.45%-3.45%出售有机、丁二相关的在建工程、期末将剩余在建转入持有待售
无形资产138,812,244.162.69%-2.69%将化工类无形资产及子公司无形资产转入持有待售资产
开发支出9,379,680.000.18%-0.18%将化工类资产转入持有待售资产
其他非流动资产10,832,557.700.21%-0.21%本期处置子公司三维邦海、将化工类资产转入持有待售资产
短期借款1,380,140,000.0026.71%-26.71%2017年下半年偿还短期借款
应付票据1,349,274,610.0026.11%-26.11%2017年底将与应付票据提前承兑
应付账款342,189,353.696.62%-6.62%将化工类负债及子公司应付账款转入持有待售负债
预收账款140,000.000.01%30,047,364.470.58%-0.57%将化工类负债及子公司预收账款转入持有待售负债
应付职工薪酬244,216.810.02%161,943,129.223.13%-3.11%出售有机、丁二相关的资产,人员跟随资产出售,子公司薪酬转入持有待售负债
应交税费12,841,592.130.82%22,813,688.110.44%0.38%将化工类负债及子公司应交税费转入持有待售负债
其他应付款83,247.000.01%1,232,204,932.2723.85%-23.84%将化工类负债及子公司其他应付款款转入持有待售负债
持有待售负债869,968,542.3855.80%55.80%将化工类负债及子公司负债转入持有待售负债
长期借款28,870,000.001.85%125,670,000.002.43%-0.58%2017年底偿还大部分借款
其他流动负债12,936,214.090.25%-0.25%转入持有待售负债
长期应付款128,108,145.652.48%-2.48%出售有机、丁二相关的资产负债

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位: 元

项目期末账面价值受限原因
货币资金54,950.24承兑保证金
合计54,950.24--

五、投资状况分析

1、总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、金融资产投资(1)证券投资情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。

(2)衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

√ 适用 □ 不适用

交易对方被出售资产出售日交易价格(万元)本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润(万元)出售对公司的影响(注3)资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例资产出售定价原则是否为关联交易与交易对方的关联关系(适用关联交易情形)所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移是否按计划如期实施,如未按计划实施,应当说明原因及公司已采取的措施披露日期披露索引
山西路桥建设集团有限公司公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债2018-08-0666,802.05实现业务转型,从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力,夯实公司盈利基础,以实现上市公司股东利益的最大化。评估价间接控股股东按计划实施2018年06月30日重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

交易对方被出售股权出售日交易价格(万元)本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润(万元)出售对公司的影响股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例股权出售定价原则是否为关联交易与交易对方的关联关系所涉及的股权是否已全部过户是否按计划如期实施,如未按计划实施,应当说明原因及公司已采取的措施披露日期披露索引
山西三维华邦集团有限公司三维邦海石化工程有限责任公司60%股权2018年04月12日04.72有助于上市公司进一步优化资产,提升上市公司盈利水平协议价本公司控股股 东2018年03月31日关于非公开协议转让控股子公司三维邦海石化工程有限公司60%股权暨关联交易之公告公告编号:临2018-012
山西路桥建设集团有限公司山西三维国际贸易有限公司95%股权;山西三维欧美科化学有限公司75%股权;山西三维瀚森化工有限公司51%股权2018年08月06日4,278.68实现业务转型,从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力,夯实公司盈利基础,以实现上市公司股东利益的最大化。评估价间接控股股东按计划实施2018年06月30日重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
山西三维国际贸易有限公司子公司进出口贸易20,000,000.0024,478,596.74-7,732,836.0825,490,058.64-3,687,839.28-3,687,839.28
山西三维欧美科化学有限公司子公司工业制造30,000,000.0020,006,112.6012,970,653.253,017,374.28-1,893,551.76-1,893,551.76
山西三维瀚森化工有限公司子公司工业制造55,000,000.0094,762,975.0756,127,167.5727,476,031.80-3,083,901.24-3,042,602.24
山西三维化工有限公司子公司工业制造10,000,000.001,478,235,074.09623,476,640.89141,399,925.92-43,421,775.72-43,453,179.26

报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响
三维邦海石化工程有限责任公司转让60%股权对生产基本无影响,对业绩有利

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、对2018年1-9月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用

十、公司面临的风险和应对措施

随着重大资产重组工作的推进与实施,公司的主营业务由化工产业转变为高速公路运营产业。1、宏观及区域经济变动的风险:高速公路的运输量与宏观及区域经济活跃度密切相关,宏观经济周期的发展变化及区域经济的活跃程度会导致经济活动对运输能力需求的变化,即会导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏观及地区经济增速放缓,通行费收入可能出现下降,对公司经营业绩造成不利影响。2、行业政策风险:公司的主营业务收入将主要来源于高速公路车辆通行费,根据《收费公路管理条例》的相关规定,车辆通行费的收费标准需由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后,报本级人民政府审核批准,并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此,收费价格的调整主要取决于国家相关政策和政府部门的审批。如果公司目前实行的通行费收费标准未来出现变化,会在一定程度上影响公司的经营业绩。3、运营风险:(1)高速运营维护存在高于预期影响的风险公路建成通车后,为保障道路通行顺畅,公司将定期对路桥进行检测和养护,从而保证路况良好和安全畅通,但如果需要维修的范围较大,维修的时间过长,则会影响公路的正常通行,影响交通流量,从而导致车辆通行费收入减少,同时也将增加公司相应改造工程的成本支出。(2)自然灾害及其他不可抗力风险高速公路在经营过程中,如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车严重超载等其他事件,可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法正常通行;如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气,也会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭;如发生重大交通事故,也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上述情形均可能导致公司通行费收入减少、维修养护成本增加,并可能造成财产损失和人员伤亡,从而对其造成负面影响。应对措施:

公司将通过加强运营管理、增收节支、降本增效等措施,努力降低客观因素对运营收入带来的不利影响:(1)采取有效措施,加强对收费站应急事件处置的跟踪与督导,减少站区拥堵,提高站区通行效率, 营造良好的收费环境与通行秩序。(2)合理安排养护作业时段,实施错峰养护,减少占路时间。(3)进一步加强道路事故应急处理能力,尽可能降低封路时间,提高通行效率。(4)进一步规范高速公路运营管理、有效应对恶劣天气影响,加强稽查堵漏增收、确保道路安全通行,努力实现运营及管理的全面提升。

第五节 重要事项

一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引
2018年第一次临时股东大会临时股东大会34.34%2018年05月10日2018年05月11日山西三维集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告(公告编号:临2018-039)《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》,巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
2017年度股东大会年度股东大会34.35%2018年05月22日2018年05月23日山西三维集团股份有限公司2017年度股东大会决议公告(公告编号:临2018-045)《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》,巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
2018年度第二次临时股东大会临时股东大会34.40%2018年06月12日2018年06月13日山西三维集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告(公告编号:临2018-058)《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》,巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
2018年第三次临时股东大会临时股东大会42.49%2018年06月29日2018年06月30日山西三维集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告(公告编号:临2018-074)《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》,巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用公司计划半年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺山西交通控股集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺交控集团承诺函: 1、在本次山西路桥集团榆和高速公路有限公司100%股权注入上市公司方案实施完毕后的36个月内,如本公司及本公司控制的其他企业持有的高速公路权益满足注入上市公司条件的,本公司将启动该等高速公路权益注入上市公司的重组工作。同时满足以下判断标准的,即可视为满足注入上市公司条件:(1)有利于上市公司增强持续经营能力。如果预计注入该等高速公路权益的重组方案完成当年基本每股收益或稀释每股收益高于上市公司上年度基本每股收益或稀释每股收益,即可视为符合该条件。(2)该等高速公路权益的公路性质为经营性公路。本公司及本公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权益中部分高速公路为政府还贷公路,待政府还贷公路性质转变为经营性公路后,即可视为符合该条件。(3)涉及的资产满足《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求,权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。从目前情况判断,山西平定至阳曲高速公路、灵丘(晋冀届)至山阴高速公路、山西平遥至榆社高速公路盈利能力较好,但尚需在公司治理机制、资产独立完整、权属清晰等方面进行规范,如上述三条高速公路确满足上述注入条件,本公司将优先启动该等资产的注入工作。 2、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因以及上市公司自身不满足《上市公司重大资产重组管理办法》规定条件导致承诺无法履行或无法按期履行的情况外:如本公司出现违背以上承诺的情况,本公2018年06月26日36个月正在履行中
司承诺,自承诺期满,不减持其所直接或间接持有或控制的全部上市公司股权;自本承诺出具之日至该承诺履行完毕日前,本公司不寻求放弃对上市公司的间接控股股东地位和控制权,但山西省人民政府或国有资产监督管理机关决定调整的除外。"
山西国有资本投资运营有限公司;山西交通控股集团有限公司;山西路桥建设集团有限公司;山西三维华邦集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"三维华邦、路桥集团、交控集团、山西国投运营关于减少和规范关联交易的承诺函1. 本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易,不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2. 若发生必要且不可避免的关联交易,本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。3. 若违反上述声明和保证,本公司将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润,保证不损害上市公司其他股东的合法权益。4. 本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。"2018年06月05日长期正在履行中
山西三维华邦集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"三维华邦关于避免同业竞争的承诺函1. 本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业股份及其他权益)直接或间接参与任何与高速公路运营相关的业务;2. 如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的情况,给上市公司带来的任何损失均由本公司承担,以使上市公司恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。3. 本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。"2018年06月05日长期正在履行中
山西交通控股集团有限公司;山西路桥建设集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"路桥集团、交控集团关于避免同业竞争的承诺函 1.本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业股份及其他权益)直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的任何行为或活动。2.本公司确定上市公司系本集团高速公路资产的唯一上市平台。3.对于本公司及本公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权益或未来取得的高速公路业务机会,如暂不适合上市公司实施的,本公司从支持上市公司发展角度考虑,将代为培育相关业务;待注入上市公司条件成熟后,将优先转让给上市公司。4.如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的情况,给上市公司带来的任何损失均由本公司承担,以使上市公司恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。5.本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。"2018年06月05日长期正在履行中
山西国有资本投资运营有限公司;山西交通控股集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"山西国投运营、交控集团关于向山西三维集团股份有限公司注入高速公路资产和打造A股高速平台的承诺函 本公司承诺在上市公司获取高速公路运营资产后的36个月内,根据省委、省政府、省国资委关于调整国有资本产业布局结构的意见和安排,在条件成熟时启动后续高速公路资产注入工作,将山西三维打造为山西省高速公路A股上市平台。省委、省政府、省国资委和行业监管部门另有决定的除外。"2018年06月05日36个月正在履行中
山西三维集团股份有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"山西三维集团股份有限公司真实、准确、完整的承诺函 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误2018年06月05日长期正在履行中
导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 在本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时提供和披露本次重组相关信息,并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整,如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。山西三维集团股份有限公司不存在内幕交易及《暂行规定》第十三条的情形本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形,不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。公司董事、监事、高级管理人员真实、准确、完整的承诺函本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。公司董事、监事、高级管理人员不存在内幕交易及《暂行规定》第十三条的情形本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形,不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。"
山西国有资本投资运营有限公司;山西交通控股集团有限公司;山西路桥关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"三维华邦、路桥集团、交控集团、山西国投运营真实、准确、完整的承诺函本公司为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 在参与本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供或披露有关本次重组的信息,并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的2018年06月05日长期正在履行中
建设集团有限公司;山西三维华邦集团有限公司法律责任。 不存在内幕交易及《暂行规定》第十三条的情形
山西路桥建设集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"路桥集团关于对上市公司提供资金支持、保障重组顺利完成的承诺 本次重组期间及本次重组完成后的三十六个月内,上市公司发生流动性问题,本公司同意以低息或无息借款的形式,向上市公司提供资金支持,以保障本次重组顺利进行。本承诺函为本公司的真实意思表示,对本公司具有法律约束力;如违反上述承诺,本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。"2018年06月05日36个月正在履行中
山西路桥集团榆和高速公路有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"榆和公司真实、准确、完整的承诺函 本公司已向为本次重大资产重组项目(以下简称"本次重组")提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 在本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时提供和披露本次重组相关信息,并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整,如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。榆和公司董事、监事、高级管理人员真实、准确、完整的承诺函 本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。"2018年06月05日长期正在履行中
山西路桥建关于同业竞"路桥集团关于榆和高速(一期)竣工验收事项的声明和承诺 榆和2018年06月05日长期正在履行中
设集团有限公司争、关联交易、资金占用方面的承诺高速(一期)至今尚未完成项目的竣工验收,本集团承诺,因榆和高速(一期)延迟完成竣工验收而导致榆和公司被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的,本集团将给予榆和公司及时、足额补偿。路桥集团关于榆和高速所占用土地和房屋的承诺函截至本承诺函签署日,榆和公司所经营的高速公路所占用的土地未取得土地证,房产尚未取得房屋权属证书。 针对上述情况,路桥集团承诺:将全力协助、促使并推动榆和公司完善土地、房产等资产的产权权属及登记工作;在本次交易完成后,若榆和公司因该等土地、房产权属瑕疵问题而遭受额外损失(该等损失包括但不限于赔偿、行政罚款、利益间接受损)、税费等办证费用,路桥集团将及时、足额地以现金方式补偿榆和公司因上述土地、房屋瑕疵而遭受的实际损失。"
山西三维华邦集团有限公司;山西省路桥集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"关于减少和 规范关联交易的承诺 1、于 2018 年 12 月前将上市公司所有的化工业务置出 上市公司,路桥集团将榆和高速置入上市公司,进一步减 少关联交易。 2、本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业将尽 可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易,不会谋求 与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权 利。 3、若发生必要且不可避免的关联交易,本公司及本公 司控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、 等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息 披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照 与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格 确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易 从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的 行为。 4、若违反上述声明和保证,本公司将对因前述行为而 给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、 利润,保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 5、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上 市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易 所上市之日止。 关于避免同业竞争的承诺 1、本公司控制的企业(上市公司及其子公司除外)目 前并没有以任何形式从事或参与与上市公司及其下属公司 主营业务构2017年11月20日长期正在履行中
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活 动; 2、本公司依照中国法律法规被确认为上市直接、间接 控股股东期间,本公司保证本公司及本公司实际控制的除 上市公司及其下属公司以外的其他企业将不会在中国境内 或境外以任何方式直接或间接从事任何与上市公司及其下 属公司构成竞争的业务或活动; 3、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公 司以外的其他企业,如从任何第三方获得的商业机会与上 市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争,则本 公司将立即通知上市公司,并将该商业机会让予上市公司; 4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上 市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易 所上市之日止。"
山西路桥集团有限公司;山西三维华邦集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"关于提供信息真实、准 确、完整的承 诺 1、为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完 整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 2、将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供或披露有 关本次重组的信息,并对该等信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 关于保持上市公司独立性的承诺 1、保持上市公司人员独立 (1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取 薪酬,不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监事以外的职务; (2)保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司 及其关联方之间完全独立; (3)本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级 管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事 会和股东大会行使职权作出人事任免决定; 2、保持上市公司资产独立完整 (1)保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立 完整的资产; (2)保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公 司控制的主体占用的情形; (3)保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制 的主体,不存在合署办公的情形; 3、保持上市公司财务独立 (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系,具有规范、独立的财务会计制度; (2)保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本 公司控制的主体共用银行账户; (3)保证上市公司的财务人员不在本2017年11月20日长期正在履行中
公司及本公司控 制的主体兼职; (4)保证上市公司依法独立纳税; (5)保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司及 本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用; 4、保持上市公司机构独立 (1)保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、 完整的组织机构; (2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程 独立行使职权; 5、保持上市公司业务独立 (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力; (2)保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预; (3)保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务; (4)在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法 规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易 程序及信息披露义务。关于不存在内幕交易情况的承诺 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息 进行内幕交易的情形,不存在因内幕交易被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。"
山西省国有资本投资运营有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"国投运营 关于提供信息真实、准 确、完整的承诺 本公司为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、 完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 在参与本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 规定,及时提供或披露有关本次重组的信息,并对该等信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 国投运营 关于保持上市公司独立性的承诺 1、保持上市公司人员独立 (1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监事以外的职务; (2)保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司 及其关联方之间完全独立; (3)本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级 管理人员人选均通过合法程序进2017年11月20日长期正在履行中
证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。"
山西路桥集团有限公司;山西三维华邦集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺路桥集团的董事、监事、高级 管理人员 关于不存在内幕交易情 况的承诺 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息 进行内幕交易的情形,不存在因内幕交易被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 *ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书(草案) 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的 情形。 三维华邦的董事、监事、高级 管理人员 关于不存在内幕交易情况的承诺 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息 进行内幕交易的情形,不存在因内幕交易被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。三维华邦的董 事、监事、高级管理人员 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 1、为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完 整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 2、将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供或披露有 关本次重组的信息,并对该等信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 路桥集团的董事、监事、高级 管理人员 关于提供信 息真实、准 确、完整的承诺 1、为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完 整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 2、将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供或披露有 关本次重组的信息,并对该等信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。2017年11月20日长期正在履行中
山西三维集团股份有限公司其他承诺"上市公司 关于提供信 息真实、准 确、完整的承诺 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告 书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机2017年11月20日长期正在履行中
构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材 料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 在本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时提供和披露本次重组相关信息,并保证所提供和披露的信息和申请 文件真实、准确、完整,如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造 成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。 上市公司董事、 监事、高级管理 关于提供信 息真实、准确、完整的承诺 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告 书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导 *ST 三维 重大资产出售暨关联交易报告书(草案)人员 性陈述或重大遗漏承担连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂 停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 上市公司 关于不存在内幕交易情况的承诺 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息 进行内幕交易的情形,不存在因内幕交易被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查的情形,不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的 情形。 上市公司董事、 监事、高级管理人员关于不存在内幕交易情况的承诺 不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息 进行内幕交易的情形,不存在因内幕交易被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查的情形。不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。"
山西省国有关于同业竞"关于向山西三维集团股份有限公司注入高速公路资产和打造A股高2017年11月20日36个月正在履行中
资本投资运营有限公司争、关联交易、资金占用方面的承诺速平台的承诺函按照《山西三维保壳工作协调会议纪要》(山西省人民政府办公厅会议纪要【2017】13次)要求:"要采取综合措施,保证山西三维不被退市,有效利用上市公司壳资源,同时山西交通事业发展迅速,迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作",山西三维正进行保壳和资产重组工作。本公司承诺在上市公司获取高速公路运营资产后的36个月内,根据省委、省政府、省国资委关于调整国有资本产业布局结构的意见和安排,在条件成熟时启动后续高速公路资产注入工作,将山西三维打造为山西省高速公路A股上市平台。省委、省政府、省国资委和行业监管部门另有决定的除外。"
山西三维华邦集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"关于山西三维集团股份有限公司重大资产出售之相关债务清理事项的承诺函本公司现为山西三维集团股份有限公司(以下称"上市公司")控股股东,直接持有上市公司27.79%的股份(对应持股数量130,412,280股)。本公司拟受让上市公司本次重大资产重组(以下称"本次重组")的置出资产,为本次重组的交易对方,特承诺如下:1、对于截至本次重大资产出售交割日,三维华邦因受让有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债而产生的对山西三维的债务,承诺人将在本次资产出售交割日起六个月内通过清偿该等债务或其他方式解决资金占用问题。2、本次重大资产出售完成后,因三维华邦对山西三维存在未清偿债务导致山西三维受到任何损失或支付任何费用的,承诺人同意对山西三维予以补偿。 3、承诺人因违反上述承诺给山西三维及投资者造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任。"2017年11月20日2018-06-26履行完毕
山西三维华邦集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺"本公司现为山西三维集团股份有限公司(以下称"上市公司")控股股东,直接持有上市公司27.79%的股份(对应持股数量130,412,280股)。本公司拟受让上市公司本次重大资产重组(以下称"本次重组")的置出资产,为本次重组的交易对方,特承诺如下:本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形,不存在因涉及本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过刑事处罚及证券市场的相关行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲2017年11月20日长期正在履行中
裁的情况。本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务,未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。"
首次公开发行或再融资时所作承诺
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺山西三维华邦集团有限公司其他承诺2018年4月17日央视财经频道报道了山西三维的环保问题,目前我公司及山西三维正在进行固体废弃物处置及清运工作。我公司承诺:处理此次环保问题产生的全部相关支出,由我公司承担。2018年04月24日长期正在履行中
承诺是否及时履行

四、聘任、解聘会计师事务所情况

半年度财务报告是否已经审计□ 是 √ 否公司半年度报告未经审计。

五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

七、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

八、诉讼事项

重大诉讼仲裁事项□ 适用 √ 不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。其他诉讼事项√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
王晶与公司运输合同纠纷案。公司因其带水运输扣除其部分运输款,王晶认为扣除不当,诉公司支付其运输款并承担诉讼费。临汾市中级人民法院民事裁定书(2017)晋10民终2290号,裁定驳回王晶诉讼请求。2018年2月,王晶向山西省高级人民法院申请再审。8.87山西省高级人民法院传唤双方举行了听证。山西省高级人民法院下达民事裁定书,裁定:驳回王晶再审申请。驳回王晶再审申请。2018年04月28日2017 年度报告
原公司员工邢健与公司劳动争议案。邢健以双方存在劳动关系,公司一直未安排其工作为由提起诉讼,要求公司支付其生活费、社保费等费用及损失。2.32一审已判决,公司已向中级人员法院提起上诉,二审尚未判决。山西省洪洞县人民法院下达民事判决书,判令公司支付其生活费2.32万元,驳回原告其他诉讼请求。公司已向中级人员法院提起上诉,二审尚未判决。2018年08月28日2018年半年度报告
洪洞县赵城凤凰城食品厂与公司占有物损害赔偿纠纷案。凤凰城食品厂诉公司供水管线破裂至其房屋受损引发纠纷,要求公司赔偿其房屋损失并承担鉴定费。临汾市中级人民法院民事调解书(2018)晋10民终1349号,双方达成调解协议,公司分期给付凤凰城食品厂115万元,如公司不按此履行,则按照一审判决执行。115一审已判决,公司不服向中级人员法院提起上诉;经临汾中院调解,双方达成调解协议。山西省洪洞县人民法院民事判决书(2017)晋1024民初2034号,判决公司赔偿原告库房损失、租赁费损失、鉴定费共计140.22万元。正在履行2018年04月28日2017年度报告
公司与杭州萧山公司之关联公司广州三维化工有限公司(以下简称广州化工)合同纠纷案。公司要求广州化工公司支付所欠本公司聚乙烯醇货款约 460 万元。公司将460.35重审一审判决本公司胜诉,重审二审发回再次重审。洪洞县人民法院根据山西省洪洞县人民法院判决书(洪民初字 02003号),判令广州化工支付本公司460.35 万货款及利息,该案件已移送洪洞县公安局。2018年04月28日2017 年度报告
杭州萧山及其两股东列为第三人,要求杭州萧山公司及其两股东承担连带清偿责任。再次开庭审理后,给公司下达了案件移送公安通知书。第三人承担连带清偿责任。根据山西省临汾市中级人民法院(2016)晋10民终1857号《民事裁定书》,该案件发回重审。洪洞县人民法院开庭审理后,将该案件移送洪洞县公安局。
公司与山西正拓气体有限公司、北京正拓气体科技有限公司合同纠纷案。正拓公司要求公司赔偿其经济损失1582.29 万元及利息损失 1000 万元;公司反诉,要求正拓公司支付公司土地房屋租赁费及各种违约损失。山西省高级人民法院下达民事裁定书(2017)晋民终611号,裁定撤销一审判决,发回重审。根据山西省临汾市中级人民法院民事判决书【(2018)晋10民初20号】,驳回原告(反诉被告)山西正拓气体有限公司及被告(反诉原告)山西三维集团股份有限公司的全部诉讼请求。2,582.29一审已判决,二审法院发回重审。重审一审已审理完毕。根据山西省临汾市中级人民法院民事判决书【(2016)晋 10 民初 33 号】,驳回原告(反诉被告)山西正拓气体有限公司及被告(反诉原告)山西三维集团股份有限公司的全部诉讼请求。双方再次向山西省高级人民法院提起上诉,尚未开庭。2018年04月28日2017年度报告
公司与沧州盛业化工有限公司买卖合同案。沧州盛业诉公司要求支付其剩余货款。101.35达成调解山西省洪洞县人民法院(2017)晋 1024 民初1803号民事调解书,双方同意,公司分期支付其剩余货款。正在履行2018年04月28日2017年度报告
公司与常州东方锅炉压力容器公司买卖合同案。东方锅炉诉公司要求支付其剩余合同款。314.27达成调解山西省洪洞县人民法院(2017)晋 1024 民初2178号民事调解书,双方同意,公司分期支付其剩余合同款。正在履行2018年04月28日2017年度报告
公司与山西宏厦建筑工程第三有限责任公司承揽合同案。宏厦三建诉公司要求支付其剩余工程款。835.46达成调解山西省洪洞县人民法院(2017)晋 1024 民初2400号民事调解书,双方同意,公司分期支付其剩余合同款。正在履行2018年04月28日2017年度报告
山西陆合集团远中焦化有限公司与公司合同案。陆合远中诉公司要求支付其剩余煤气款。2,827.47达成调解山西省洪洞县人民法院晋 1024 民初1676号民事调解书,双方同意,公司分期支付其剩余煤气款。正在履行2018年04月28日2017年度报告
公司与上海凯泉泵业(集团)有限公司合同纠纷案。凯泉泵业诉公司要求支付其剩余货款。12.5达成调解山西省洪洞县人民法院(2018)晋 1024 民初661号民事调解书,双方正在履行2018年08月28日2018年半年度报告
同意,公司分期支付其剩余货款。
公司与泊头市北蝶阀门厂合同纠纷案。北蝶阀门厂认为公司未结清其剩余机修费用将公司起诉。6.5山西省洪洞县人民法院开庭审理并下达民事裁定书山西省洪洞县人民法院(2018)晋 1024 民初1702号民事裁定书,裁定:驳回泊头市北蝶阀门厂起诉。裁定驳回泊头市北蝶阀门厂起诉。2018年08月28日2018年半年度报告

九、处罚及整改情况

√ 适用 □ 不适用

名称/姓名类型原因调查处罚类型结论(如有)披露日期披露索引
山西三维集团股份有限公司、杨志贵、王玉柱、祁百发、田旭东、高志武、刘永安、闫保安、李红星、田建文、王勤旺、王国胜、王彩俊、张建华、李存慧、秦联晋、张建平、霍斌、王巧萍、王永翔、李杰伟、张洪波、王新芳、乔志勇、牛武钢、牛俊江、梁小元、王永义、梁国胜公司、董事、监事、高级管理人员因公司在《2014年半年度报告》至《2017年半年度报告》中披露的环境保护相关内容与实际受到环保部门行政处罚的实事不符被中国证监会立案调查或行政处罚一、对山西三维责令改正,给予警告,并处以 60 万元罚款; 二、对王玉柱、杨志贵、祁百发、田旭东、牛俊江给予警告,并分别处以 10 万元罚款; 三、对梁小元给予警告,并处以 8 万元罚款; 四、对高志武、刘永安、阎保安、李红星、田建文、王勤旺、王国胜、张建 平、王永义、梁国胜给予警告,并分别处以 5 万元罚款; 五、对王彩俊、张建华、李存慧、秦联晋、霍斌、王巧萍、王永翔、李杰伟、 张洪波、王新芳、乔志勇、牛武钢给予警告,并分别处以 3 万元罚款。2018年06月23日2018 年 4 月 20 日在指定媒体披露了《山西三维集团股份有限公司关于收到中国证监会立案调查通知的公告》(公告编号:临 2018-020);2018 年 5 月 19 日,公司在指定媒体披露了《山西三维集团股份有限公司关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》(公告编号:临 2018-042 );2018 年 5 月 26 日在指定媒体披露了《山西三维集团股份有限公司关于收到〈行政处罚事先告知书〉的公告》(公告编号:临 2018-050);2018 年6 月23 日,公司在指定媒体披露了《山西三维集团股份有限公司关于收到中国证监会行政处罚决定书的公告》(公告编号:临 2018-064)
被证券交易所公开谴责的情形一、对山西三维集团股份有限公司给予公开谴责的处分。 二、对山西三维集团股份有限公司时任董事长王玉柱,时任副董事长祁百2018年06月22日2018 年 5 月 19 日,公司在指定媒体披露了《山西三维集团股份有限公司关于收到深圳证券交易所<关于对
发, 董事李红星,董事兼副总经理田建文,时任董事兼总经理田旭东,监事会主席张 建平,监事张洪波、王新芳、牛武钢,副总经理兼时任董事王勤旺,副总经理梁 小元,时任副总经理牛俊江,财务总监兼时任监事李杰伟,董事会秘书梁国胜给 予公开谴责的处分。 三、对山西三维集团股份有限公司董事长杨志贵,董事刘永安、闫保安,董 事、时任监事乔志勇,时任董事王国胜,独立董事王彩俊、张建华、李存慧、秦 联晋,监事王巧萍、王永翔给予通报批评的处分。公司及相关当事人 给予纪律处分的决定>的公告》(公告编号:临 2018-062)
山西三维华邦集团有限公司控股股东山西三维华邦集团有限公司在维护本公司网站宣传内容中,使用了“唯一”、“最大”、“最高”等用语,违反《广告法》第九条第一款第三项"(三)使用"国家级"、"最高级"、"最佳"等用语"之规定其他处罚机关:洪洞县工商和质量监督管理局;处罚结论:停止发布广告,罚款280000元2018年08月28日2018年半年度报告
山西三维化工有限公司其他因公司网站存在安全漏洞,被非法入侵并置入非法广告,违反《中华人民共和国网络安全法》第五十九条规定其他处罚机关:洪洞县公安局;处罚金额20000元2018年08月28日2018年半年度报告
山西三维华邦集团有限公司控股股东山西三维华邦集团有限公司未按相关规定将电石渣和粉煤灰运送至土桥沟渣场存放,擅自将电石渣和粉煤灰倾倒至未采取防扬散、防流失、防渗漏等措施的新庄村采砂荒沟内和侯村电石渣临时堆放场。违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第被环保、安检、税务等其他行政管理部门给予重大行政处罚以及被证券交易所公开谴责的情形处罚机关:临汾市环境保护局;处罚金额100000元2018年08月28日2018年半年度报告
十六条和第十七条第一款
山西三维华邦集团有限公司控股股东山西三维华邦集团有限公司2018年4月19日生化处理站出水口所排废水中氨氮浓度为22mg/L,超过排放标准(氨氮15mg/L)0.47倍。违反《中华人民共和国水污染防治法》第十条被环保、安检、税务等其他行政管理部门给予重大行政处罚以及被证券交易所公开谴责的情形处罚机关:临汾市环境保护局;处罚金额1000000元2018年08月28日2018年半年度报告
山西三维华邦集团有限公司控股股东山西三维华邦集团有限公司在南大门内物料过磅时,传输、装卸过程中产生粉尘污染。违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十六条和第十七条第一款被环保、安检、税务等其他行政管理部门给予重大行政处罚以及被证券交易所公开谴责的情形处罚机关:临汾市环境保护局;处罚金额200000元2018年08月28日2018年半年度报告
山西三维华邦集团有限公司控股股东山西三维华邦集团有限公司未按相关规定处置炉渣、电石渣和粉煤灰,擅自将炉渣、电石渣和粉煤灰倾倒至土桥沟村西一期填埋场南未采取防扬散、防流失、防渗漏等措施的临时堆放场堆放。违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十六条和第十七条被环保、安检、税务等其他行政管理部门给予重大行政处罚以及被证券交易所公开谴责的情形处罚机关:临汾市环境保护局;处罚金额100000元2018年08月28日2018年半年度报告
山西三维华邦集团有限公司控股股东山西三维华邦集团有限公司未按相关规定处置电石渣,擅自将电石渣倾倒至电石渣澄清池南门外一处未采取防扬散、防流失、防渗漏等措施的临时堆放场堆放。违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十六条和第被环保、安检、税务等其他行政管理部门给予重大行政处罚以及被证券交易所公开谴责的情形处罚机关:临汾市环境保护局;处罚金额100000元2018年08月28日2018年半年度报告
十七条
山西三维华邦集团有限公司控股股东山西三维华邦集团有限公司未按相关规定处置粉煤灰,擅自将粉煤灰倾倒至未采取防扬散、防流失、防渗漏等措施的新庄村老爷沟的荒沟内堆放。违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十六条和第十七条被环保、安检、税务等其他行政管理部门给予重大行政处罚以及被证券交易所公开谴责的情形处罚机关:临汾市环境保护局;处罚金额100000元2018年08月28日2018年半年度报告
山西三维华邦集团有限公司控股股东山西三维华邦集团有限公司3#、11-13#(2号105t)锅炉2018年2月16日、2月18日、4月15日SO2折算小时均值累计超标11小时,存在超标排放现象。违反《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条第二款被环保、安检、税务等其他行政管理部门给予重大行政处罚以及被证券交易所公开谴责的情形处罚机关:洪洞县环境保护局;处罚金额950000元2018年08月28日2018年半年度报告
山西三维华邦集团有限公司控股股东违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条被环保、安检、税务等其他行政管理部门给予重大行政处罚以及被证券交易所公开谴责的情形处罚机关:洪洞县环境保护局;处罚金额850000元2018年08月28日2018年半年度报告
山西三维华邦集团有限公司控股股东山西三维华邦集团有限公司4-7#(4号70t)锅炉2018年3月21日SO2折算小时均值累计超标1小时,存在超标排放现象。违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条被环保、安检、税务等其他行政管理部门给予重大行政处罚以及被证券交易所公开谴责的情形处罚机关:洪洞县环境保护局;处罚金额100000元2018年08月28日2018年半年度报告
山西三维华邦集团有限公司控股股东山西三维华邦集团有限公司14#(130ta)锅炉2018年4月1日、被环保、安检、税务等其他行政处罚机关:洪洞县环境保护局;处罚金额730000元2018年08月28日2018年半年度报告
4月12日、4月13日SO2折算小时均值累计超标4小时;2018年4月6日NOX折算小时均值累计超标4小时,SO2、NOX均存在超标排放现象。违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条管理部门给予重大行政处罚以及被证券交易所公开谴责的情形
山西三维华邦集团有限公司控股股东山西三维华邦集团有限公司15#(130tb)锅炉2018年3月5日SO2折算小时均值累计超标1小时;2018年3月5日至7日NOX折算小时均值累计超标3小时,SO2、NOX均存在超标排放现象。违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条被环保、安检、税务等其他行政管理部门给予重大行政处罚以及被证券交易所公开谴责的情形处罚机关:洪洞县环境保护局;处罚金额400000元2018年08月28日2018年半年度报告
山西三维华邦集团有限公司控股股东山西三维华邦集团有限公司16#(130tc)锅炉2018年3月26日SO2折算小时均值累计超标2小时,存在超标排放现象。违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条被环保、安检、税务等其他行政管理部门给予重大行政处罚以及被证券交易所公开谴责的情形处罚机关:洪洞县环境保护局;处罚金额300000元2018年08月28日2018年半年度报告

整改情况说明√ 适用 □ 不适用1、公司于2018年6月23日收到中国证监会对公司及董事、监事、高级管理人员的《行政处罚决定书》:对山西三维责令改正,给予警告,并处以60万元罚款; 对王玉柱、杨志贵、祁百发、田旭东、牛俊江给予警告,并分别处以 10 万元罚款;对梁小元给予警告,并处以 8 万元罚款;对高志武、刘永安、阎保安、李红星、田建文、王勤旺、王国胜、张建平、王永义、梁国胜给予警告,并分别处以5万元罚款;对王彩俊、张建华、李存慧、秦联晋、霍斌、王巧萍、王永翔、李杰伟、张洪波、王新芳、乔志勇、牛武钢给予警告,并分别处以 3 万元罚款。公司及以上董事、监事、高级管理人员均已交缴纳罚款。2、洪洞县工商和质量监督管理局于 2018 年 6 月20日对公司控股股东山西三维华邦集团有限公司下发《行政处罚决定书》(洪工商质监商罚字[2018]19号),山西三维华邦集团有限公司在维护本公司网站宣传内容中,使用了“唯一”、“最大”、“最高”等用语,违反了《中华人民共和国广告法》第九条第一款第三项的规定,依据《广告法》第五十七条规定,决定给予山西三维华邦集团有限公司责令停止发布广告、罚款28万元的行政处罚。整改情况:华邦公司梳理并修改了网站涉及违反《广告法》的相关内容,并依法缴纳了罚款。3、公司子公司山西三维化工有限公司因公司网站存在安全漏洞,被非法入侵并置入非法广告,洪洞县公安局于2018年7月19日根据《中华人民共和国网络安全法》第五十九条规定,对山西三维化工有限公司给予罚款2万元的行政处罚。整改情况:罚款已缴纳,山西三维化工有限公司已查找并删除了非法入侵数据,目前正在积极维护当中。

4、临汾市环境保护局于2018年5月7日对公司控股股东山西三维华邦集团有限公司下发《行政处罚决定书》(临环罚字[2018]4、6 号),山西三维华邦集团有限公司未按相关规定将电石渣和粉煤灰运送至土桥沟渣场存放,擅自将电石渣和粉煤灰倾倒至未采取防扬散、防流失、防渗漏等措施的新庄村采砂荒沟内和侯村电石渣临时堆放场。责令停止违法行为,并分别处罚10万元整。整改情况:华邦公司已对新庄村采砂荒沟内和侯村电石渣临时堆放场的废渣已全部拉运至土桥沟渣场,两笔罚款均已缴纳。

5、临汾市环境保护局于2018年5月7日对公司控股股东山西三维华邦集团有限公司下发《行政处罚决定书》(临环罚字[2018]5号),山西三维华邦集团有限公司2018年4月19日生化处理站出水口所排废水中氨氮浓度为22mg/L,超过排放标准(氨氮15mg/L)0.47倍。责令改正,并处罚款100万元整。整改情况:罚款已缴纳,并在生化处理站新建成在线监测站。

6、洪洞县环境保护局于2018年6月11日对公司控股股东山西三维华邦集团有限公司下发《行政处罚决定书》(洪环罚字[2018]011号),山西三维华邦集团有限公司在南大门内物料过磅时,传输、装卸过程中产生粉尘污染。责令改正,并处罚款20万元整。整改情况:罚款已缴纳,对传输、装卸过程中产生的粉尘采取及时清扫、洒水等措施。

7、临汾市环境保护局于2018年6月21日对公司控股股东山西三维华邦集团有限公司下发《行政处罚决定书》(临环罚字[2018]7号),山西三维华邦集团有限公司未按相关规定处置炉渣、电石渣和粉煤灰,擅自将炉渣、电石渣和粉煤灰倾倒至土桥沟村西一期填埋场南未采取防扬散、防流失、防渗漏等措施的临时堆放场堆放。责令改正,并处罚款10万元整。整改情况:罚款已缴纳,临时堆放场废渣已全部拉运至土桥沟渣场。

8、临汾市环境保护局于2018年6月21日对公司控股股东山西三维华邦集团有限公司下发《行政处罚决定书》(临环罚字[2018]8号),山西三维华邦集团有限公司未按相关规定处置电石渣,擅自将电石渣倾倒至电石渣澄清池南门外一处未采取防扬散、防流失、防渗漏等措施的临时堆放场堆放。责令改正,并处罚款10万元整。整改情况:罚款已缴纳,临时堆放场废渣正在拉运至襄汾星源水泥厂再利用。

9、临汾市环境保护局于2018年6月21日对公司控股股东山西三维华邦集团有限公司下发《行政处罚决定书》(临环罚字[2018]9号),山西三维华邦集团有限公司未按相关规定处置粉煤灰,擅自将粉煤灰倾倒至未采取防扬散、防流失、防渗漏等措施的新庄村老爷沟的荒沟内堆放。责令改正,并处罚款10万元整。整改情况:罚款已缴纳,新庄村老爷沟荒沟内粉煤灰已全部完成覆土复耕。

10、洪洞县环境保护局于2018年7月4日对公司控股股东山西三维华邦集团有限公司下发《行政处罚决定书》(洪环罚字[2018]016号),山西三维华邦集团有限公司3#、11-13#(2号105t)锅炉2018年2月16日、2月18日、4月15日SO

折算小时均值累计超标11小时,存在超标排放现象。责令改正,并处罚款95万元整。整改情况:罚款已缴纳,烟气数据超标为瞬时超标,已整改。11、洪洞县环境保护局于2018年7月4日对公司控股股东山西三维华邦集团有限公司下发《行政处罚决定书》(洪环罚字[2018]017号),山西三维华邦集团有限公司4-7#(4号70t)锅炉2018年3月21日SO

折算小时均值累计超标1小时,存在超标排放现象。责令改正,并处罚款10万元整。整改情况:罚款已缴纳,烟气数据超标为瞬时超标,已整改。

12、洪洞县环境保护局于2018年7月4日对公司控股股东山西三维华邦集团有限公司下发《行政处罚决定书》(洪环罚字[2018]018号),山西三维华邦集团有限公司14#(130ta)锅炉2018年4月1日、4月12日、4月13日SO

折算小时均值累计超标4小时;2018年4月6日NOX折算小时均值累计超标4小时,SO

、NOX均存在超标排放现象。责令改正,并处罚款73万元整。整改

情况:罚款已缴纳,烟气数据超标为瞬时超标,已整改。

13、洪洞县环境保护局于2018年7月4日对公司控股股东山西三维华邦集团有限公司下发《行政处罚决定书》(洪环罚字[2018]019号),山西三维华邦集团有限公司15#(130tb)锅炉2018年3月5日SO

折算小时均值累计超标1小时;2018年3月5日至7日NOX折算小时均值累计超标3小时,SO

、NOX均存在超标排放现象。责令改正,并处罚款40万元整。整改情况:罚款已缴

纳,烟气数据超标为瞬时超标,已整改。14、洪洞县环境保护局于2018年7月4日对公司控股股东山西三维华邦集团有限公司下发《行政处罚决定书》(洪环罚字[2018]020号),山西三维华邦集团有限公司16#(130tc)锅炉2018年3月26日SO

折算小时均值累计超标2小时,存在超标排放现象。责令改正,并处罚款30万元整。整改情况:罚款已缴纳,烟气数据超标为瞬时超标,已整改。

十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额(万元)占同类交易金额的比例获批的交易额度(万元)是否超过获批额度关联交易结算方式可获得的同类交易市价披露日期披露索引
山西三维华邦集团有限公司控股股东采购商品、接受劳务采购材料市场价市场价1,846.72.96%8,959.01现汇市价2018年04月26日公告编号:临2018-033
山西三维华邦集团有限公司控股股东采购商品、接受劳务综合服务费市场价市场价185.8100%400现汇市价2018年04月26日公告编号:临2018-033
山西三维华邦集团有限公司控股股东承租库房及设备租赁费市场价市场价20.3721.43%40.75现汇市价2018年04月26日公告编号:临2018-033
山西三维华邦集团有限公司控股股东承租土地租赁市场价市场价64.8868.23%129.76现汇市价2018年04月26日公告编号:临2018-033
山西焦化股份有限公司同一最终控制方采购商品、接受劳务甲醇市场价市场价2,142.7579.42%7,000现汇市价2018年04月26日公告编号:临2018-033
山西三维瑞德焦化有限公司同一最终控制方采购商品、接受劳务煤气市场价市场价167.7316.65%1,200现汇市价2018年04月26日公告编号:临2018-033
山西三维华邦集团有限公司控股股东出售商品、提供劳务共用工程及材料市场价市场价20,224.2490.61%71,894.96现汇市价2018年04月26日公告编号:临2018-033
山西三维华邦集团有限公司控股股东出租房屋及设备租市场价市场价138.46100%312.38现汇市价2018年04月26日公告编号:临2018-033
赁费
山西三维华邦集团有限公司控股股东出租土地租赁市场价市场价96.3100%192.6现汇市价2018年04月26日公告编号:临2018-033
山西三维瑞德焦化有限公司同一最终控制方出售商品、提供劳务电费市场价市场价172.322.15%704.94承兑市价2018年04月26日公告编号:临2018-033
合计----25,059.55--90,834.4----------
大额销货退回的详细情况
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)2018年4月26日,公司第六届董事会第四十二次会议表决结果通过了《关于追认2017年度日常关联交易超额部分及2018年度日常关联交易预计的议案》,本报告期按年度计划履行。
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则转让资产的账面价值(万元)转让资产的评估价值(万元)(如有)转让价格(万元)关联交易结算方式交易损益(万元)披露日期披露索引
山西三维华邦集团有限公司控股股东股权 转让三维邦海石化工程有限责任公司60%股权协议价-2,535.33-2,582.890现汇02018年03月31日关于非公开协议转让控股子公司三维邦海石化工程有限公司60%股权暨关联交易之公告 公告编号:临2018-012
山西路桥建设集团有限公司间接税控股股东股权 转让山西三维国际贸易有限公司95%股权;山西三维欧美科化学有限公司75%股权;山西三维瀚森化工有限公司51%股权评估价6,9554,278.684,278.68现汇02018年06月30日重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
山西路桥建设集团有限公司间接控股股东资产 置换公司持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债评估价62,232.6666,802.0566,802.05现汇02018年06月30日重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因(如有)
对公司经营成果与财务状况的影响情况对经营成果无影响,转让差额计入资本公积。
如相关交易涉及业绩约定的,报告期内的业绩实现情况

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来√是 □ 否应付关联方债务:

关联方关联关系形成原因期初余额(万元)本期新增金额(万元)本期归还金额(万元)利率本期利息(万元)期末余额(万元)
山西三维华邦集团有限公司控股股东补充营运资金借款71,214.625,00037,320.60.00%058,894
关联债务对公司经营成果及财务状况的影响有利于公司经营成果及财务状况

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十四、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况(1)托管情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。

(2)承包情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明本公司作为出租方:

单位:元

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入
山西三维华邦集团有限公司房屋及设备租赁费1,384,594.59
山西三维华邦集团有限公司土地租赁963,018.02

本公司作为承租方:

单位:元

出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费
山西三维华邦集团有限公司库房及设备租赁费203,738.74520,850.00
山西三维华邦集团有限公司土地租赁648,828.83

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

(1)担保情况

单位:万元

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
山西焦化股份有限公司2017年04月22日50,0002017年06月15日39,530连带责任保证
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)50,000报告期末实际对外担保余额合计(A4)39,530
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)50,000报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)39,530
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例64.07%

(2)违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。

3、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十五、社会责任情况

1、重大环保问题情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度执行的污染物排放标准排放总量核定的排放总量超标排放情况
山西三维集团股份有限公司大气污染物:二氧化硫、氮氧化物、烟尘经除尘脱硫设施处理后达标排放43厂区内二氧化硫23.62mg/m^3、氮氧化物24.4mg/m^3、烟尘7.77mg/m^3锅炉大气污染物排放标准GB13271-2014二氧化硫85.4、氮氧化物169.9、烟尘23.3二氧化硫1749.27、氮氧化物1143.63、烟尘398.4详见处罚材料说明
山西三维华邦集团有限公司水污染物:COD、氨氮排至生化车间处理后达标排放2南墙排放口、生化排放口COD 45.86mg/l、 氨氮 4.78mg/l石油化学工业污染物排放标准GB31571-2015COD 96.4、氨氮 10.4COD528、氨氮53.8详见处罚材料说明

防治污染设施的建设和运行情况

公司自建厂以来,不断投入资金加大对污染防治设施的完善与建设。对有机分厂、粘合剂分厂包装工序产生粉尘的设备建设有袋式除尘设施,可减少有机粉尘排放;对热力分厂燃煤锅炉排放的烟气,建设有脱硫、脱硝、除尘设施,烟气经处理后排放;粗苯车间尾气系统建设有焚烧炉,焚烧系统配套建设有脱硫设施,可减少污染物排放。对各单位产生的固体废弃物及可焚烧的危险废物,建设有回转窑焚烧装置,将废物焚烧处置。对不能焚烧的危险废物,办理转移联单进行处置。

公司污染防治设施建立了环保设施台账,各运行单位建立了运行台账,实行环保设施与配套生产设施“同时运转、同时检修、同时维护”的三同时原则,努力保持环保设施长期、稳定运行。

公司主要排污口共建设有6套烟气在线监测、2套废水COD、氨氮在线监测设施,新增一套废水COD、氨氮、PH在线监测设施。受环保事件影响,公司于2018年4月18日安排各分厂、各车间在保证安全的前提下全面停产至今,目前仅生化车间废水处理设施运行,配套在线监测设施同步运行。建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况2018年公司没有新建项目。截止目前,公司所有建设项目都按照“环境影响评价”和“三同时”制度执行,取得了环保部门环评批复及竣工验收批复文件。

突发环境事件应急预案2016年12月,按照环保部门要求编制完成《突发环境事件风险评估》与《突发环境事件应急预案》,取得了突发环境事件应急预案备案,备案编号为141024-2016-0104-H。环境自行监测方案根据我公司申领的《排污许可证》环境管理自行监测要求及《山西省环保厅关于印发〈国家重点监控企业自行监测及信息公开实施细则〉的通知》,公司编制的《企业环境自行监测方案》通过了环保部门的审核备案。

2、履行精准扶贫社会责任情况:无

十六、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用公司2018年半年度在指定媒体披露的重要事项情况表

重要事项概述披露日期披露网站查询索引
山西三维豪信化工有限公司2015年-2017年1-9月财务报表审计报告2018-01-03巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
拟转让所持山西三维豪信化工有限公司65%股权项目资产评估报告
关于重大资产重组进展公告2018-01-12巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
关于重大资产出售交易对方完成交易对价支付的公告2018-01-16巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
关于深圳证券交易所《关于对山西三维集团股份有限公司的关注函》之回复的公告
2017年度业绩预告修正公告2018-01-20巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
关于重大资产重组进展公告2018-02-02巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
关于山西三维豪信化工有限公司工商变更办理完成的公告2018-02-07巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
关于重大资产重组进展公告2018-02-22巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
关于重大资产重组进展公告2018-03-09巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
关于重大资产重组进展公告2018-03-23巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
独立董事关于非公开协议转让子公司股权暨关联交易的事前认可意见2018-03-31巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
关于非公开协议转让控股子公司三维邦海石化工程有限公司60%股权暨关联交易之公告
第六届监事会第二十七次会议决议公告
第六届董事会第四十次会议决议公告
独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关议案的独立意见
关于向全资子公司山西三维化工有限公司划转资产的进展公告2018-04-04巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
关于重大资产重组进展公告2018-04-09巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
2017年度业绩快报2018-04-12巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
关于延期披露2017年年报的公告
2018年第一季度业绩预告公告
关于央视财经频道《经济半小时》栏目报道公司环保问题的提示性公告2018-04-18巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
关于央视财经频道《经济半小时》栏目报道公司环保问题的进展公告2018-04-20巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
关于收到中国证监会立案调查通知的公告
关于重大资产重组进展公告2018-04-21巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
股票交易异常波动公告2018-04-23巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
关于田旭东先生不再担任公司总经理及牛俊江先生不再担任公司副总经理的公告2018-04-24巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
独立董事关于第六届董事会第四十一次会议相关议案的独立意见
关于央视财经频道《经济半小时》栏目报道公司环保问题的进展公告
第六届董事会第四十一会议决议公告
关于祁百发先生不再担任公司副董事长、董事及田旭东先生不再担任公司董事并提名刘成海、刘安民先生为公司董事候选人的公告
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
关于子公司山西三维化工有限公司与山西三维华邦集团有限公司签订《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》、《土地租赁协议》、《综合协议》的公告
2018-04-28巨潮资讯:www.cninfo.com.cn

关于召开2017年度股东大会的通知2017年度内部控制自我评价报告

2017年度内部控制自我评价报告
关于追认2017年度日常关联交易超额部分及2018年度日常关联交易预计的公告
第六届董事会第四十二次会议决议公告
独立董事关于第六届董事会第四十二次会议相关议案的独立意见
2017年度董事会工作报告
关于控股股东山西三维华邦集团有限公司承诺事项的公告
2017年年度报告摘要
内部控制审计报告
2017年年度审计报告
2018年第一季度报告正文
2018年第一季度报告全文
独立董事述职报告
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告
关于控股股东山西三维华邦集团有限公司承诺事项的公告
2017年年度报告
关于召开2018年第一次临时股东大会的提示性公告2018-05-08巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
关于重大资产重组进展公告2018-05-09巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
2018年第一次临时股东大会决议公告2018-05-11巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之2017年度持续督导报告书2018-05-12巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
关于间接控股股东股权结构变化的公告
关于召开2017年度股东大会的提示性公告2018-05-18巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
关于立案调查事项进展暨风险提示的公告2018-05-19巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
关于重大资产重组进展公告
2018-05-23巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
关于参加山西辖区上市公司2018年度投资者网上集体接待日的公告
2017年度股东大会的法律意见书
2017年度股东大会决议公告
第六届董事会第四十四次会议决议公告2018-05-25巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
关于在公司章程中增加党建工作、调整董事会人数构成等内容暨修改公司章程的公告
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
关于董事辞职的公告2018-05-26巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
关于收到《行政处罚事先告知书》的公告
关于2017年年度报告的更正公告2018-05-30巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
2017年年度报告(更新后)
年报问询函回复
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知2018-06-07巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
独立董事关于重大资产重组事项的事前认可意见
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要
备考财务报表审阅报告
山西三维国际贸易有限公司专项审计报告
山西三维瀚森化工有限公司审计报告
拟收购山西路桥集团榆和高速公路有限公司股权项目评估报告
拟置出资产财务报表审计报告
拟重大资产重组置出资产项目资产评估报告
山西三维欧美科化学有限公司2015年-2017年12月31日审计报告
山西路桥集团榆和高速公路有限公司2016至2017年度财务报表的审计报告
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组
重组报告书独立财务顾问核查意见表
董事会关于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
董事会关于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明
董事会关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明
中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺
北京德恒律师事务所关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见
重组情况表及交易进程备忘录
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)
关于股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的专项核查意见
第六届董事会第四十五次会议决议公告
第六届监事会第三十次会议决议公告
独立董事关于第六届董事会第四十五次会议相关议案的独立意见
公司与交易对方关于重大资产重组保密措施及保密制度的说明
中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的专项核查意见
中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
北京德恒律师事务所关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之专项核查意见
关于公司重大资产重组的专项核查说明
北京中天华资产评估有限责任公司关于公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的专项核查意见
中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
董事会关于披露重大资产重组报告书草案暨停牌公告
董事会关于披露重大资产重组报告书草案暨停牌公告
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知2018-06-08巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
2018年第二次临时股东大会的法律意见书2018-06-13巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
2018年第二次临时股东大会决议公告
公司章程(2018年6月)
关于重大资产重组停牌期间的进展公告2018-06-15巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
关于立案调查事项进展暨风险提示的公告2018-06-20巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告
关于收到深圳证券交易所《关于对公司及相关当事人给予纪律处分的决定》的公告2018-06-22巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
关于重大资产重组停牌期间的进展公告2018-06-23巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
关于收到中国证监会行政处罚决定书的公告
关于控股股东履行重大资产出售之相关债务清理事项承诺完毕的公告2018-06-27巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
关于召开2018年第三次临时股东大会的提示性公告
第六届监事会第三十一次会议决议公告
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
关于对公司的重组问询函会计师专项说明
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
关于深圳证券交易所《关于对山西三维集团股份有限公司的重组问询函》之回复的公告
北京德恒律师事务所关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见(一)

关于公司股票复牌的提示性公告第六届董事会第四十六次会议决议公告

第六届董事会第四十六次会议决议公告
关于公司股票复牌的提示性公告
关于深圳证券交易所《关于对山西三维集团股份有限公司的重组问询函》之回复
北京中天华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对山西三维集团股份有限公司的重组问询函》之回复
关于重大资产置换及现金支付购买资产暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告
中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对山西三维集团股份有限公司的重组问询函》之回复之专项核查意见
关于重大资产置换相关事项的进展公告2018-06-28巨潮资讯:www.cninfo.com.cn
2018年第三次临时股东大会的法律意见书
2018-06-30巨潮资讯:www.cninfo.com.cn

十七、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份00.00%00.00%
二、无限售条件股份469,264,621100.00%469,264,621100.00%
1、人民币普通股469,264,621100.00%469,264,621100.00%
三、股份总数469,264,621100.00%469,264,621100.00%

股份变动的原因□ 适用 √ 不适用股份变动的批准情况□ 适用 √ 不适用股份变动的过户情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□ 适用 √ 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

□ 适用 √ 不适用

二、证券发行与上市情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数43,389报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0
持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持有的普通股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的普通股数量持有无限售条件的普通股数量质押或冻结情况
股份状态数量
山西三维华邦集团有限公司国有法人27.79%130,412,28000130,412,2800
山西省经济建设投资集团有限公司国有法人2.65%12,416,5390012,416,5390
山西省国新能源发展集团有限公司国有法人2.61%12,268,4000012,268,4000
王胤心境内自然人1.75%8,205,743390008,205,7430
山西省旅游投资控股集团有限公司国有法人1.28%6,000,000006,000,000
杨菊方境内自然人0.81%3,780,20068180003,780,2000
宋常青境内自然人0.80%3,760,941376094103,760,9410
贾月境内自然人0.64%3,026,500211780003,026,5000
李桐桐境内自然人0.60%2,810,972234957202,810,9720
蔡妙如境内自然人0.59%2,773,40096120002,773,4000
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名普通股股东的情况(如有)(参见注3)
上述股东关联关系或一致行动的说明公司控股股东山西三维华邦集团有限公司与前10名股东中的山西省经济建设投资集团有限公司、山西省国新能源发展集团有限公司、山西省旅游投资控股集团有限公司之间存在关联关系,与其他前10名股东不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人;未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系,未知其他无限售条
件股东与上述前10名股东(除山西三维华邦集团有限公司外)之间是否存在关联关系,也未知其他无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前10名无限售条件普通股股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件普通股股份数量股份种类
股份种类数量
山西三维华邦集团有限公司130,412,280人民币普通股130,412,280
山西省经济建设投资集团有限公司12,416,539人民币普通股12,416,539
山西省国新能源发展集团有限公司12,268,400人民币普通股12,268,400
王胤心8,205,743人民币普通股8,205,743
山西省旅游投资控股集团有限公司6,000,000人民币普通股6,000,000
杨菊方3,780,200人民币普通股3,780,200
宋常青3,760,941人民币普通股3,760,941
贾月3,026,500人民币普通股3,023,500
李桐桐2,810,972人民币普通股2,810,972
蔡妙如2,773,400人民币普通股2,773,400
前10名无限售条件普通股股东之间,以及前10名无限售条件普通股股东和前10名普通股股东之间关联关系或一致行动的说明公司控股股东山西三维华邦集团有限公司与前10名股东中的山西省经济建设投资集团有限公司、山西省国新能源发展集团有限公司、山西省旅游投资控股集团有限公司之间存在关联关系,与其他前10名股东不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人;未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系,未知其他无限售条件股东与上述前10名股东(除山西三维华邦集团有限公司外)之间是否存在关联关系,也未知其他无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人
前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明(如有)(参见注4)

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

四、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

√ 适用 □ 不适用

姓名职务任职状态期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)期末持股数(股)期初被授予的限制性股票数量(股)本期被授予的限制性股票数量(股)期末被授予的限制性股票数量(股)
杨志贵董事长现任0000000
何向荣副董事长现任0000000
刘安民副董事长、总经理现任0000000
高在文董事现任0000000
王春雨董事现任0000000
白志刚董事、副总经理现任0000000
姚小民独立董事现任0000000
肖勇独立董事现任0000000
安燕晨独立董事现任0000000
郜勇刚监事会主席现任0000000
郝建军监事现任0000000
刘文静监事现任0000000
郝立勇职工监事现任0000000
吴永帅职工监事现任0000000
魏杰副总经理现任0000000
吉喜董事会秘书现任0000000
刘成海董事离任0000000
祁百发副董事长离任0000000
田旭东董事离任0000000
田旭东总经理离任0000000
刘永安董事离任0000000
乔志勇董事离任0000000
闫保安董事离任0000000
李红星董事离任0000000
田建文董事、副总经理离任0000000
王勤旺董事、副总经理离任8,678008,678000
王彩俊独立董事离任0000000
张建华独立董事离任0000000
李存慧独立董事离任000000
秦联晋独立董事离任000000
张建平监事会主席离任0000000
王巧萍监事离任0000000
张健监事离任0000000
王永翔监事离任0000000
张洪波监事离任0000000
王新芳监事离任0000000
牛武钢监事离任0000000
牛俊江副总经理离任0000000
梁小元副总经理离任0000000
李杰伟财务负责人离任0000000
梁国胜董事会秘书离任0000000
合计----8,678008,678000

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名担任的职务类型日期原因
杨志贵董事长被选举2018年08月21日公司第七届董事会选举产生
何向荣副董事长被选举2018年08月21日公司第七届董事会选举产生
刘安民副董事长被选举2018年08月21日公司第七届董事会选举产生
刘安民总经理聘任2018年08月03日董事会聘任
高在文董事被选举2018年08月21日公司第七届董事会选举产生
王春雨董事被选举2018年08月21日公司第七届董事会选举产生
白志刚职工董事被选举2018年08月03日公司第六届职工代表大会第十一次代表团团长会议选举产生
白志刚副总经理聘任2018年08月21日董事会聘任
姚小民独立董事被选举2018年08月03日公司第七届董事会选举产生
肖勇独立董事被选举2018年08月21日公司第七届董事会选举产生
安燕晨独立董事被选举2018年08月21日公司第七届董事会选举产生
郜勇刚监事会主席被选举2018年08月21日公司第七届监事会选举产生
郝建军监事被选举2018年08月21日公司第七届监事会选举产生
刘文静监事被选举2018年08月21日公司第七届监事会选举产生
郝立勇职工监事被选举2018年08月03日公司第六届职工代表大会第十一次代表团团长会议选举产生
吴永帅职工监事被选举2018年08月03日公司第六届职工代表大会第十一次代表团团长会议选举产生
魏杰副总经理聘任2018年08月21日董事会聘任
吉喜董事会秘书聘任2018年08月03日董事会聘任
刘成海董事任期满离任2018年08月21日2018年5月10日,被选举为公司董事,2018年8月21日任期满离任。
祁百发副董事长离任2018年05月10日
田旭东董事离任2018年05月10日
田旭东总经理任期满离任2018年04月22日
刘永安董事任期满离任2018年08月21日
乔志勇董事任期满离任2018年08月21日
闫保安董事任期满离任2018年08月21日
李红星董事任期满离任2018年08月21日
田建文董事、副总经理任期满离任2018年08月21日
王勤旺董事解聘2018年05月25日因工作变动,不再担任公司董事
王勤旺副总经理任期满离任2018年08月21日
王彩俊独立董事任期满离任2018年08月21日
张建华独立董事任期满离任2018年08月21日
李存慧独立董事任期满离任2018年08月21日
秦联晋独立董事任期满离任2018年08月21日
张建平监事会主席任期满离任2018年08月21日
王巧萍监事任期满离任2018年08月21日
张健监事任期满离任2018年08月21日
王永翔监事任期满离任2018年08月21日
张洪波监事任期满离任2018年08月21日
王新芳监事任期满离任2018年08月21日
牛武钢监事任期满离任2018年08月21日
牛俊江副总经理离任2018年04月22日
梁小元副总经理任期满离任2018年08月21日
李杰伟财务负责人任期满离任2018年08月21日
梁国胜董事会秘书任期满离任2018年08月03日

第九节 公司债相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十节 财务报告

一、审计报告

半年度报告是否经过审计□ 是 √ 否公司半年度财务报告未经审计。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:人民币元

1、合并资产负债表

编制单位:山西三维集团股份有限公司

单位:元

项目期末余额期初余额
流动资产:
货币资金1,215,042.09169,704,020.94
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据44,502,987.76
应收账款52,711,460.57
预付款项1,534,735.2755,623,950.39
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款86,535.9013,316,902.73
买入返售金融资产
存货138,417,704.69
持有待售的资产1,554,096,502.40
一年内到期的非流动资产
其他流动资产2,110,638.13224,220,861.76
流动资产合计1,559,043,453.79698,497,888.84
非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产903.711,149,956,461.89
在建工程8,993,263.66
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产126,120,539.10
开发支出10,379,680.00
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产5,627.19
其他非流动资产10,252,557.70
非流动资产合计903.711,305,708,129.54
资产总计1,559,044,357.502,004,206,018.38
流动负债:
短期借款15,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据40,000,000.00
应付账款259,267,447.56
预收款项140,000.00133,769,813.97
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬244,216.8118,872,126.97
应交税费12,841,592.1320,066,329.70
应付利息30,758.33
应付股利
其他应付款83,247.00741,846,234.50
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售的负债869,968,542.38
一年内到期的非流动负债2,000,000.00
其他流动负债9,832,658.33
流动负债合计883,277,598.321,240,685,369.36
非流动负债:
长期借款28,870,000.0028,870,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益36,817,142.85
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计28,870,000.0065,687,142.85
负债合计912,147,598.321,306,372,512.21
所有者权益:
股本469,264,621.00469,264,621.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积1,193,100,361.661,166,559,325.55
减:库存股
其他综合收益
专项储备3,094,037.00790,124.65
盈余公积131,898,937.68131,898,937.68
一般风险准备
未分配利润-1,180,344,902.26-1,085,790,810.84
归属于母公司所有者权益合计617,013,055.08682,722,198.04
少数股东权益29,883,704.1015,111,308.13
所有者权益合计646,896,759.18697,833,506.17
负债和所有者权益总计1,559,044,357.502,004,206,018.38

法定代表人:杨志贵 主管会计工作负责人:刘安民 会计机构负责人:张杨生

2、母公司资产负债表

单位:元

项目期末余额期初余额
流动资产:
货币资金1,215,042.09149,492,824.54
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据44,502,987.76
应收账款44,195,634.42
预付款项1,534,735.2744,384,986.58
应收利息
应收股利
其他应收款1,347,458.5939,670,552.12
存货121,004,644.45
持有待售的资产733,384,334.40
一年内到期的非流动资产
其他流动资产2,110,638.13215,079,487.60
流动资产合计739,592,208.48658,331,117.47
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资85,550,000.00
投资性房地产
固定资产903.711,075,564,471.18
在建工程8,993,263.66
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产123,159,173.52
开发支出10,379,680.00
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产616,928.20
非流动资产合计903.711,304,263,516.56
资产总计739,593,112.191,962,594,634.03
流动负债:
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据40,000,000.00
应付账款250,851,864.51
预收款项140,000.00108,396,922.90
应付职工薪酬244,216.8118,572,068.06
应交税费12,841,592.1315,338,248.26
应付利息
应付股利
其他应付款233,247.00707,536,042.98
持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债9,832,658.33
流动负债合计13,459,055.941,150,527,805.04
非流动负债:
长期借款28,870,000.0028,870,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益36,817,142.85
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计28,870,000.0065,687,142.85
负债合计42,329,055.941,216,214,947.89
所有者权益:
股本469,264,621.00469,264,621.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积1,054,623,988.781,053,436,236.31
减:库存股
其他综合收益
专项储备790,124.65
盈余公积131,898,937.68131,898,937.68
未分配利润-958,523,491.21-909,010,233.50
所有者权益合计697,264,056.25746,379,686.14
负债和所有者权益总计739,593,112.191,962,594,634.03

法定代表人:杨志贵 主管会计工作负责人:刘安民 会计机构负责人:张杨生

3、合并利润表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、营业总收入728,213,685.651,110,465,342.83
其中:营业收入728,213,685.651,110,465,342.83
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本823,835,940.521,381,455,298.31
其中:营业成本729,012,441.781,129,786,444.24
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加14,672,116.975,624,295.95
销售费用2,881,492.8013,140,893.53
管理费用74,903,308.48162,603,913.85
财务费用1,413,103.3579,143,613.60
资产减值损失953,477.14-8,843,862.86
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列)
其他收益909,642.86
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-94,712,612.01-270,989,955.48
加:营业外收入691,374.5428,571,042.69
减:营业外支出2,558,854.441,327,302.11
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-96,580,091.91-243,746,214.90
减:所得税费用103,791.97630,685.72
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-96,683,883.88-244,376,900.62
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-239,425.44
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)-96,444,458.44-244,376,900.62
归属于母公司所有者的净利润-94,554,091.42-238,090,757.33
少数股东损益-2,129,792.46-6,286,143.29
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额-96,683,883.88-244,376,900.62
归属于母公司所有者的综合收益总额-94,554,091.42-238,090,757.33
归属于少数股东的综合收益总额-2,129,792.46-6,286,143.29
八、每股收益:
(一)基本每股收益-0.2015-0.51
(二)稀释每股收益-0.2015-0.51

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元,上期被合并方实现的净利润为:0.00元。法定代表人:杨志贵 主管会计工作负责人:刘安民 会计机构负责人:张杨生

4、母公司利润表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、营业收入548,388,045.771,062,832,370.05
减:营业成本540,962,909.911,089,900,019.07
税金及附加10,346,801.225,324,498.93
销售费用627,400.2010,267,365.35
管理费用38,675,777.27152,190,113.17
财务费用319,247.7566,598,098.00
资产减值损失3,719.58-9,037,701.27
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)-5,999,999.00
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
资产处置收益(损失以“-”号填列)
其他收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-48,547,809.16-252,410,023.20
加:营业外收入263,432.0628,392,307.79
减:营业外支出1,221,628.461,204,867.09
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-49,506,005.56-225,222,582.50
减:所得税费用7,252.15142,892.44
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-49,513,257.71-225,365,474.94
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-239,425.44
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)-49,273,832.27-225,365,474.94
五、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额-49,513,257.71-225,365,474.94
七、每股收益:
(一)基本每股收益-0.1055-0.48
(二)稀释每股收益-0.1055-0.48

法定代表人:杨志贵 主管会计工作负责人:刘安民 会计机构负责人:张杨生

5、合并现金流量表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金507,040,413.191,061,259,897.99
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还1,256,910.106,199,851.30
收到其他与经营活动有关的现金38,448,732.9311,514,678.66
经营活动现金流入小计546,746,056.221,078,974,427.95
购买商品、接受劳务支付的现金599,036,953.401,187,946,312.81
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金22,401,735.8355,937,308.18
支付的各项税费19,966,060.1634,349,627.17
支付其他与经营活动有关的现金56,310,317.1653,136,233.80
经营活动现金流出小计697,715,066.551,331,369,481.96
经营活动产生的现金流量净额-150,969,010.33-252,395,054.01
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额206,228,535.50
收到其他与投资活动有关的现金9,600,000.00
投资活动现金流入小计206,228,535.509,600,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4,480,374.802,677,410.60
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计4,480,374.802,677,410.60
投资活动产生的现金流量净额201,748,160.706,922,589.40
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金571,700,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金250,000,000.001,804,071,069.66
筹资活动现金流入小计250,000,000.002,375,771,069.66
偿还债务支付的现金2,000,000.00781,860,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金927,641.5945,233,385.07
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金400,000,000.001,320,662,940.96
筹资活动现金流出小计402,927,641.592,147,756,326.03
筹资活动产生的现金流量净额-152,927,641.59228,014,743.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-51,554.66-252.05
五、现金及现金等价物净增加额-102,200,045.88-17,457,973.03
加:期初现金及现金等价物余额153,649,139.9566,170,498.82
六、期末现金及现金等价物余额51,449,094.0748,712,525.79

法定代表人:杨志贵 主管会计工作负责人:刘安民 会计机构负责人:张杨生

6、母公司现金流量表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金362,629,702.10999,442,078.71
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金34,104,529.0810,135,714.54
经营活动现金流入小计396,734,231.181,009,577,793.25
购买商品、接受劳务支付的现金470,475,220.961,130,664,625.00
支付给职工以及为职工支付的现金11,649,917.7553,363,285.62
支付的各项税费16,958,590.0625,668,748.89
支付其他与经营活动有关的现金85,723,617.9552,556,406.19
经营活动现金流出小计584,807,346.721,262,253,065.70
经营活动产生的现金流量净额-188,073,115.54-252,675,272.45
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额207,311,685.44
收到其他与投资活动有关的现金9,600,000.00
投资活动现金流入小计207,311,685.449,600,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,516,421.602,570,218.52
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计1,516,421.602,570,218.52
投资活动产生的现金流量净额205,795,263.847,029,781.48
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金415,010,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金250,000,000.001,804,071,069.66
筹资活动现金流入小计250,000,000.002,219,081,069.66
偿还债务支付的现金626,860,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金39,145,906.42
支付其他与筹资活动有关的现金400,000,000.001,319,922,327.30
筹资活动现金流出小计400,000,000.001,985,928,233.72
筹资活动产生的现金流量净额-150,000,000.00233,152,835.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-132,277,851.70-12,492,655.03
加:期初现金及现金等价物余额133,437,943.5547,500,340.86
六、期末现金及现金等价物余额1,160,091.8535,007,685.83

法定代表人:杨志贵 主管会计工作负责人:刘安民 会计机构负责人:张杨生

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目本期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额469,264,621.001,166,559,325.55790,124.65131,898,937.68-1,085,790,810.8415,111,308.13697,833,506.17
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额469,264,621.001,166,559,325.55790,124.65131,898,937.68-1,085,790,810.8415,111,308.13697,833,506.17
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)26,541,036.112,303,912.35-94,554,091.4214,772,395.97-50,936,746.99
(一)综合收益总额-94,554,091.42-2,148,655.00-96,702,746.42
(二)所有者投入和减少资本26,541,036.1126,541,036.11
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他26,541,036.1126,541,036.11
(三)利润分配16,921,050.9716,921,050.97
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配16,921,050.9716,921,050.97
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备2,303,912.352,303,912.35
1.本期提取3,759,252.343,759,252.34
2.本期使用-1,455,339.99-1,455,339.99
(六)其他
四、本期期末余额469,264,621.001,193,100,361.663,094,037.00131,898,937.68-1,180,344,902.2629,883,704.10646,896,759.18

上年金额

单位:元

项目上期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额469,264,621.001,129,360,329.60436,590.22131,898,937.68-1,191,895,518.22-12,097,231.72526,967,728.56
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额469,264,621.001,129,360,329.60436,590.22131,898,937.68-1,191,895,518.22-12,097,231.72526,967,728.56
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)37,198,995.95353,534.43106,104,707.3827,208,539.85170,865,777.61
(一)综合收益总额106,104,707.38-14,198,819.3991,905,887.99
(二)所有者投入和减少资本37,198,995.9541,407,359.2478,606,355.19
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他37,198,995.9541,407,359.2478,606,355.19
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备353,534.43353,534.43
1.本期提取8,159,106.258,159,106.25
2.本期使用-7,805,571.82-7,805,571.82
(六)其他
四、本期期末余额469,264,621.001,166,559,325.55790,124.65131,898,937.68-1,085,790,810.8415,111,308.13697,833,506.17

法定代表人:杨志贵 主管会计工作负责人:刘安民 会计机构负责人:张杨生

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目本期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额469,264,621.001,053,436,236.31790,124.65131,898,937.68-909,010,233.50746,379,686.14
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额469,264,621.001,053,436,236.31790,124.65131,898,937.68-909,010,233.50746,379,686.14
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)1,187,752.47-790,124.65-49,513,257.71-49,115,629.89
(一)综合收益总额-49,513,257.71-49,513,257.71
(二)所有者投入和减少资本1,187,752.471,187,752.47
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他1,187,752.471,187,752.47
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备-790,124.65-790,124.65
1.本期提取665,215.34665,215.34
2.本期使用-1,455,339.99-1,455,339.99
(六)其他
四、本期期末余额469,264,621.001,054,623,988.78131,898,937.68-958,523,491.21697,264,056.25

上年金额

单位:元

项目上期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额469,264,621.001,016,237,240.3618,812.22131,898,937.68-900,574,205.29716,845,405.97
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额469,264,621.001,016,237,240.3618,812.22131,898,937.68-900,574,205.29716,845,405.97
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)37,198,995.95771,312.43-8,436,028.2129,534,280.17
(一)综合收益总额-8,436,028.21-8,436,028.21
(二)所有者投入和减少资本37,198,995.9537,198,995.95
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他37,198,995.9537,198,995.95
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备771,312.43771,312.43
1.本期提取8,159,106.258,159,106.25
2.本期使用-7,387,793.82-7,387,793.82
(六)其他
四、本期期末余额469,264,621.001,053,436,236.31790,124.65131,898,937.68-909,010,233.50746,379,686.14

法定代表人:杨志贵 主管会计工作负责人:刘安民 会计机构负责人:张杨生

三、公司基本情况

山西三维集团股份有限公司(以下简称“本公司”)于1996年经山西省人民政府晋政函(1996)19号文批准,由山西省纺织总会、山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限公司、太原现代装饰集团有限公司、太原利普公司五家共同发起设立。本公司于1996年2月6日在山西省工商行政管理局注册登记。经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)341号文和证监发字(1997)342号文批准,本公司于1997年6月17日采用“全额予缴、比例配售、余额转存”的方式发行股票,并于1997年6月27日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。1998年4月24日,本公司以1997年12月31日总股本18,000万股为基数,按10:2股送红股并转增2股,公司股本增至252,000,000股。2000年3月17日,经中国证监会证监公司字(1999)149号文批准,本公司向全体股东配售25,713,851股普通股。配股后,本公司股本增至277,713,851股。2000年4月28日,根据山西省人民政府晋政函[1999]68号文件,存续企业山西维尼纶厂改制设立为国有独资公司——山西三维华邦集团有限公司(以下简称“华邦集团公司”),并将山西省纺织总会所持有公司国家股146,911,396股全部无偿划拨给华邦集团公司。2000年7月完成股权划转手续,华邦集团公司成为本公司的控股股东。2003年6月6日至6月25日,经中国证监会证监发行字[2003]52号文批准,本公司向全体股东配售33,340,000股普通股。配股后,本公司股本增至311,053,851股。2007年2月16日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 33号文核准,本公司非公开发行人民币普通股(A股) 8000万股。发行后,本公司股本增至391,053,851股。2008年6月20日,根据2007年度股东大会决议,本公司以股本391,053,851为基数,按每10股转增2股由资本公积转增股本,共计转增78,210,770股,转增后股本增加至469,264,621.00股。2008年9 月18 日,山西省国有资产监督管理委员会将本公司母公司华邦集团公司资产整体划入阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下简称“阳泉煤业集团公司”),华邦集团公司成为阳泉煤业集团的全资子公司。2016年8月7日,阳煤集团与路桥集团签署《股份转让协议》,阳煤集团拟通过协议转让方式转让其持有的山西三维华邦集团有限公司100%股权。2017年4月7日,山西省国有资产监督管理委员会出具《关于阳煤集团将所持有山西三维华邦集团有限公司100%股权转让给路桥集团的批复》(晋国资产权函【2017】181号),2017年5月24日,山西省国有资产监督管理委员会出具《关于对阳煤集团拟向路桥集团转让其持有的山西三维华邦集团有限公司100%股权项目资产评估项目予以核准的函》(晋国资产权函【2017】290号),阳煤集团与路桥集团签署的《股份转让协议》生效。2017年6月19日,华邦集团完成股权转让的工商变更登记,华邦集团公司成为路桥集团的全资子公司,本公司间接控股股东成为山西路桥建设集团有限公司。2017年8月,本公司的间接控股股东路桥集团公司的股东变更为山西省国有资本投资运营有限公司,本公司目前最终控制人为山西省国有资本投资运营有限公司。2018年6月29日,公司召开股东大会审议并通过了重大资产置换及现金支付购买资产暨关联交易方案,资产重组涉及的置入资产“山西路桥集团榆和高速公路有限公司100%股权”的过户手续及相关工商变更登记工作已于2018年7月12日全部完成。本公司注册地址:山西省洪洞县赵城镇,公司办公地址:山西省洪洞县赵城山西三维公司,营业执照注册号码91140000110055862W,法定代表人:杨志贵。经营范围:化工产品、化纤产品的生产、销售及出口贸易等。本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。本公司主要生产分厂及车间:热力分厂、电仪分厂、胶粘剂分厂、乳胶车间、胶粉车间、VAE车间、乙炔车间、粗苯车间等;本公司及其子公司(以下简称“本集团”)业务性质和主要经营活动为:生产和销售胶粘剂系列产品、苯系列产品、聚醋酸乙烯、VAE乳液、干粉胶、叔碳酸乙烯酯等产品;这些产品广泛应用于化工、化纤、建材、涂料等行业。 本财务报表及财务报表附注业经本公司第七届董事会第二次会议于2018年8月27日批准。本公司分公司:山西三维集团股份有限公司修文胶粘剂分公司(以下简称“山西三维修文分公司”)。本公司子公司:山西三维国际贸易有限公司、山西三维欧美科化学有限公司、山西三维瀚森化工有限公司、山西三维化工有限公司。本期合并财务报表的范围包括:山西三维国贸公司、山西三维欧美科公司、山西三维瀚森公司、山西三维化工公司。与上期

相比,本公司本期纳入合并范围的子公司共4户,详见“本附注八、合并范围的变更”。本公司本年度合并范围比上年度减少1户,详见“本附注九、在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定(统称“企业会计准则”)编制。此外,本集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2014年修订)披露有关财务信息。

2、持续经营本公司评价自报告期末起12个月的持续经营能力不存在重大疑虑因素或事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

具体会计政策和会计估计提示:

本集团根据自身生产经营特点,确定固定资产折旧、无形资产摊销以及收入确认政策,具体会计政策参见财务报告附注五、

16、财务报告附注五、19和财务报告附注五、24。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2018年6月30日的合并及公司财务状况以及2018年半年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

2、会计期间本集团会计期间采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期本集团的营业周期为12个月。

4、记账本位币本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1)同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并,合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债,除因会计政策不同而进行的调整以外,按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积(股本溢价/资本溢价),资本公积(股本溢价/资本溢价)不足冲减的,调整留存收益。

通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并在个别财务报表中,以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本;初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。在合并财务报表中,合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债,除因会计政策不同而进行的调整以外,按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量;合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和,与合并中取得的净资产账面价值的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资,在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。(2)非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日,取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉,按成本扣除累计减值准备进行后续计量;对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,购买日对这部分其他综合收益不作处理,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。在合并财务报表中,合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益;购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益,由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。(3)企业合并中有关交易费用的处理为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6、合并财务报表的编制方法

(1)合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制,是指本公司拥有对被投资单位的权力,通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司,是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。

(2)合并财务报表的编制方法合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由本公司编制。在编制合并财务报表时,本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致,公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围,将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将其现金流量纳入合并现金流量表。子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分,作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示;子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额,其余额仍冲减少数股东权益。

(3)购买子公司少数股东股权因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(4)丧失子公司控制权的处理因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量;

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和,形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转入当期损益,由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团合营安排分为共同经营和合营企业。

(1)共同经营共同经营是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本集团确认与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:

A、确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;B、确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;E、确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。(2)合营企业合营企业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本集团按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物,是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算本集团发生外币业务,按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

注:说明发生外币交易时折算汇率的确定方法、在资产负债表日外币货币性项目采用的折算方法、汇兑损益的处理方法以及外币报表折算的会计处理方法。

10、金融工具金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

(1)金融工具的确认和终止确认

本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的,终止确认:

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。本集团(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。(2)金融资产分类和计量本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。持有至到期投资持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失,均计入当期损益。应收款项应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产,包括应收账款和其他应收款等(财务报告五、11)。应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。可供出售金融资产可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按成本计量。(3)金融负债分类和计量本集团的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的,相关交易费用计入其初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

金融负债与权益工具的区分金融负债,是指符合下列条件之一的负债:

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。②在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同,且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同,但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。权益工具,是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算,需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具,是作为现金或其他金融资产的替代品,还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者,该工具是本集团的金融负债;如果是后者,该工具是本集团的权益工具。(4)衍生金融工具及嵌入衍生工具本集团衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量,并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失,直接计入当期损益。对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。(5)金融工具的公允价值金融资产和金融负债的公允价值确定方法见财务报告五、10。(6)金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,

有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实

际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据,包括下列可观察到的情形:

①发行方或债务人发生严重财务困难;②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;③本集团出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组;⑤因发行方发生重大财务困难,导致金融资产无法在活跃市场继续交易;⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,包括:

- 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化;- 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况;⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%(含50%)或低于其初始投资成本持续时间超过12个月(含12个月)。低于其初始投资成本持续时间超过12个月(含12个月)是指,权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本。

⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。以摊余成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。可供出售金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。以成本计量的金融资产在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。发生的减值损失一经确认,不得转回。(7)金融资产转移金融资产转移,是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方)。本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。(8)金融资产和金融负债的抵销当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。注:说明金融工具的分类、确认依据和计量方法,金融资产转移的确认依据和计量方法,金融负债终止确认条件,金融资产和金融负债的公允价值确定方法,金融资产(此处不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法。

11、应收款项(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准期末余额达到 200 万元(含 200 万元)以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,有客观证据表明发生了减值,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项,再按组合计提坏账准备。

(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称坏账准备计提方法
账龄组合账龄分析法
关联组合其他方法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

√ 适用 □ 不适用

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
6个月以内(含6个月,下同)0.50%0.50%
6个月-1年5.00%5.00%
1-2年10.00%10.00%
2-3年20.00%20.00%
3-4年30.00%30.00%
4-5年80.00%80.00%
5年以上100.00%100.00%

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的:

√ 适用 □ 不适用

组合名称应收账款计提比例其他应收款计提比例
关联组合0.00%0.00%

(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
坏账准备的计提方法根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认

12、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否(1)存货的分类本集团存货分为原材料、在产品、库存商品和低值易耗品等。(2)发出存货的计价方法本集团存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品发出时采用加权平均法计价。(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本集团期末存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。本集团通常按照单个或存货类别计提存货跌价准备,期末,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。(4)存货的盘存制度本集团存货盘存制度采用永续盘存制。(5)低值易耗品和包装物的摊销方法本集团低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

13、持有待售资产

同时满足下列条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)或处置组应当确认为持有待售:该非流动资产或处置组必须在其当前状况下仅根据出售此类非流动资产或处置组的惯常条款即可立即出售;本集团已经就处置该非流动资产或处置组作出决议,如按规定需得到股东批准的,应当已经取得股东大会或相应权力机构的批准;本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;该项转让将在一年内完成。持有待售的资产包括单项资产和处置组。在特定情况下,处置组包括企业合并中取得的商誉等。持有待售的非流动资产和持有待售的处置组中的资产不计提折旧或进行摊销,按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量,并列报为“划分为持有待售的资产”。持有待售的处置组中的负债,列报为“划分为持有待售的负债”。某项非流动资产或处置组被划归为持有待售,但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件,企业应当停止将其划归为持有待售,并按照下列两项金额中较低者计量:

①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值,按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额;②决定不再出售之日的再收回金额。终止经营,是指满足下列条件之一的已被企业处置或被企业划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分:

(1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区。

(2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分。

(3)该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。

14、长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,为本公司的联营企业。(1)初始投资成本确定形成企业合并的长期股权投资:同一控制下企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本;非同一控制下企业合并取得的长期股权投资,按照合并成本作为长期股

权投资的投资成本。对于其他方式取得的长期股权投资:支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本;发行权益性证券取得的长期股权投资,以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。(2)后续计量及损益确认方法本公司对子公司的投资,采用成本法核算;对联营企业和合营企业的投资,采用权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为投资收益计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,对长期股权投资的账面价值进行调整,差额计入投资当期的损益。采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积(其他资本公积)。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,并按照本公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,在转换日,按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理,公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额,与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益;然后,按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分,在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时,首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排,其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动,则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排;如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的,不构成共同控制。判断是否存在共同控制时,不考虑享有的保护性权利。重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响,包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%(含20%)以上但低于50%的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响;本公司拥有被投资单位20%(不含)以下的表决权股份时,一般不认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确证据表明该种情况下能够参与被

投资单位的生产经营决策,形成重大影响。(4)减值测试方法及减值准备计提方法对子公司、联营企业及合营企业的投资,本公司计提资产减值的方法见财务报告五、20。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式:不适用

16、固定资产(1)确认条件

本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量时,固定资产才能予以确认。本集团固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

(2)折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法20-45年5.00%2.11-4.75
机器设备年限平均法10-25年5.00%3.8-9.5
运输设备年限平均法8-14年5.00%6.79-11.88
其他资产年限平均法5-10年5.00%9.5-19

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本集团租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产:①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本集团。②本集团有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本集团将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。④本集团在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本集团才能使用。融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

17、在建工程

本集团在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程计提资产减值方法见财务报告五、20.

18、借款费用

1)借款费用资本化的确认原则本集团发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的,开始资本化:

①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。(2)借款费用资本化期间本集团购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化;正常中断期间的借款费用继续资本化。(3)借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

19、无形资产(1)计价方法、使用寿命、减值测试本集团无形资产包括土地使用权、专有技术、软件。

无形资产按照成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产,不作摊销。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下:

类别使用寿命(年)摊销方法备注
土地使用权50直线法土地使用证所注年限
专有技术10直线法约定或预计使用寿命
软件5-10直线法约定或预计使用寿命

本集团于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理。资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。无形资产计提资产减值方法见财务报告五、19.

(2)内部研究开发支出会计政策本集团将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。本集团研究开发项目在满足上述条件,通过技术可行性及经济可行性研究,形成项目立项后,进入开发阶段。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。

20、长期资产减值

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等(存货、递延所得税资产、金融资产除外)的资产减值,按以下方法确定:

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本集团将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,本集团将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于本集团确定的报告分部。减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,确认商誉的减值损失。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

21、长期待摊费用

本集团发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益。

22、职工薪酬(1)短期薪酬的会计处理方法

本集团在职工提供服务的会计期间,将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付,且财务影响重大的,则该负债将以折现后的金额计量。

(2)离职后福利的会计处理方法

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中,设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划对于设定受益计划,在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值,以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本集团设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分:

①服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中,当期服务成本,是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额;过去服务成本,是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。②设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本,本集团将上述第①和②项计入当期损益;第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益,在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

(3)辞退福利的会计处理方法

本集团向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。实行职工内部退休计划的,在正式退休日之前的经济补偿,属于辞退福利,自职工停止提供服务日至正常退休日期间,拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿(如正常养老退休金),按照离职后福利处理。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

本集团向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的,按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理,但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

23、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本集团将其确认为预计负债:

(1)该义务是本集团承担的现时义务;

(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团;

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本集团于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,则补偿金额只能在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

24、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求:否(1)一般原则①销售商品在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。②提供劳务对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,本集团于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:A、收入的金额能够可靠地计量;B、相关的经济利益很可能流入企业;C、交易的完工程度能够可靠地确定;D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。③让渡资产使用权与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时,本集团确认收入。(2)收入确认的具体方法本集团化工产品收入确认的具体方法如下:

在商品已由购货方自提或由货运公司将货物送达购货方时确认商品销售收入。本集团贸易收入确认的具体方法如下:

在商品提货单交给购货方,购货方验收确认品质后根据双方议定价格确认商品销售收入。本集团技术转让收入的确认的具体方法如下: 本集团以阶段性提交与该技术相关的工艺设计包资料并取得对方签收时,按照合同约定的金额确认技术转让收入。

25、政府补助(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助,按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额1元计量。与资产相关的政府补助,是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助;除此之外,作为与收益相关的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的,能够形成长期资产的,与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助,其余部分作为与收益相关的政府补助;难以区分的,将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值,或者确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助,用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,则计入递延收益,于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。本集团对相同或类似的政府补助业务,采用一致的方法处理。与日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。已确认的政府补助需要返还时,初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;属于其他情况的,直接计入当期损益。

(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助,按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额1元计量。与资产相关的政府补助,是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助;除此之外,作为与收益相关的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的,能够形成长期资产的,与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助,其余部分作为与收益相关的政府补助;难以区分的,将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值,或者确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助,用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,则计入递延收益,于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。本集团对相同或类似的政府补助业务,采用一致的方法处理。与日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。已确认的政府补助需要返还时,初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;属于其他情况的,直接计入当期损益。

26、递延所得税资产/递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外,均作为所得税费用计入当期损益。本集团根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税。各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:

(1)商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:

(1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日,本集团对递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日,本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

27、租赁(1)经营租赁的会计处理方法

本集团将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁,除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。A、本集团作为出租人经营租赁中的租金,本集团在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用,计入当期损益。B、本集团作为承租人经营租赁中的租金,本集团在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益;发生的初始直接费用,计入当期损益。

(2)融资租赁的会计处理方法

本集团将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁,除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。A.本集团作为出租人融资租赁中,在租赁开始日本集团按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。B.本集团作为承租人融资租赁中,在租赁开始日本集团将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

28、其他重要的会计政策和会计估计

(1)终止经营终止经营,是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分,且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别:①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区;②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分;③该组成部分是专为转售而取得的子公司。

(2)安全生产费用2012 年 2 月 14 日之前,本公司依照财政部、国家发改委、国家安全生产监察管理总局财企【2006】478 号文件《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》有关规定,按本年度危险品产品的销售收入为计提依据,采取超额累退方式按照以下标准逐月提取安全生产费用:①全年实际销售收入在 1000 万元及以下的,按照 4%提取;

②全年实际销售收入在 1000 万元至 10000 万元(含)的部分,按照 2%提取;③全年实际销售收入在 10000 万元至 100000 万元(含)的部分,按照 0.5%提取;④全年实际销售收入在 100000 万元以上的部分,按照 0.2%提取。2012 年 2 月 14 日之后,本公司依照财政部、国家安全生产监察管理局财企【2012】16号文件《企业安全生产费用提取和使用管理办法》有关规定,按上年度实际危险品产品的销售收入为计提依据。安全生产费用于提取时计入相关产品的成本,同时计入“专项储备”科目。提取的安全生产费按规定范围使用时,属于费用性支出的,直接冲减专项储备;形成固定资产的,先通过“在建工程”科目归

集所发生的支出,待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产;同时,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。(3)重大会计判断和估计本公司根据历史经验和其它因素,包括对未来事项的合理预期,对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下:

①坏账准备本公司根据应收款项的可收回性为判断基础确认坏账准备。当存在迹象表明应收款项无法收回时需要确认坏账准备。坏账准备的确认需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有估计存在差异,该差异将会影响估计改变期间的应收款项账面价值。②递延所得税资产在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。

29、重要会计政策和会计估计变更(1)重要会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税应税收入6%、13%、16%、17%
消费税应税收入5%
城市维护建设税应纳流转税额5%、7%
企业所得税应纳流转税额15%、25% (不同纳税主体税率详见下表)
教育费附加应纳流转税额3%
地方教育费附加应纳流转税额2%
房产税房产余值(房产原值的70%)1.2
土地使用税土地面积6元/平米/年

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称所得税税率
山西三维集团股份有公司本部15%
山西三维欧美科化学有限公司25%
山西三维瀚森化工有限公司25%
山西三维国际贸易有限公司25%
山西三维化工有限公司25%

2、税收优惠

2016年2月1日根据晋科高发(2016)18号“关于公布山西省 2015 年第一批高新技术企业认定结果的通知”,由山西省科学技术厅山西省财政厅山西省国家税务局山西省地方税务局共同组成的山西省高新技术企业认定管理机构对本公司进行了高新技术企业评审,继续保留高新技术企业资格,有效期 3 年。本公司从2015年10月15日至 2018年10月15日继续执行15%的企业所得税税率。

3、其他

根据2011年8月26日“山西省人民政府关于印发全省地方教育附加征收使用管理办法的通知”,在山西省行政区域内,凡缴纳增值税、营业税、消费税(以下简称“三税”)的单位和个人,按照实际缴纳“三税”税额的2%缴纳地方教育附加,自2011年2月1日执行。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位: 元

项目期末余额期初余额
库存现金125,753.22
银行存款1,160,091.85153,523,386.73
其他货币资金54,950.2416,054,880.99
合计1,215,042.09169,704,020.94

2、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

3、应收票据(1)应收票据分类列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
银行承兑票据44,502,987.76
合计44,502,987.76

4、应收账款(1)应收账款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款47,994,113.7243.57%47,994,113.72100.00%
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款62,127,442.7756.41%9,415,982.2015.16%52,711,460.57
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款20,000.0056.41%20,000.0015.16%
合计110,141,556.490.02%57,430,095.92100.00%52,711,460.57

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额3,302.26元;本期收回或转回坏账准备金额0.00元。

5、预付款项(1)预付款项按账龄列示

单位: 元

账龄期末余额期初余额
金额比例金额比例
1年以内1,534,735.27100.00%52,695,122.8094.73%
1至2年2,928,827.595.27%
合计1,534,735.27--55,623,950.39--

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称预付款项期末余额占预付款项期末余额合计数的比例%
天津海关719,676.2946.89%
上海海关815,058.9853.11%

6、其他应收款(1)其他应收款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款49,500,000.0067.97%49,500,000.00100.00%
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款92,726.00100.00%6,190.106.68%86,535.9023,327,948.5532.03%10,011,045.8242.91%13,316,902.73
合计92,726.00100.00%6,190.106.68%86,535.9072,827,948.55100.00%59,511,045.8281.71%13,316,902.73

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
其他应收款坏账准备计提比例
1年以内分项
6个月以内31,500.00157.500.50%
6个月至1年1,800.0090.005.00%
1年以内小计33,300.00247.500.74%
1至2年59,426.005,942.6010.00%
合计92,726.006,190.106.68%

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额699,307.27元。

(3)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质期末账面余额期初账面余额
关联方往来
预付采购款转入52,052,280.72
保证金6,173,276.50
借款24,751.52
其他12,058,856.18
租赁款
出口退税1,265,379.76
备用金92,726.00572,016.50
押金681,387.37
合计92,726.0072,827,948.55

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
范辉备用金92,226.006个月内、6个月-1年以内、1-2年99.46%6,187.60
杨洁备用金500.006个月内0.54%2.50
合计--92,726.00--100.00%6,190.10

7、存货(1)存货分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料86,334,632.4986,334,632.49
在产品10,626,264.4010,626,264.40
库存商品41,425,454.1041,425,454.10
周转材料31,353.7031,353.70
合计138,417,704.69138,417,704.69

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求:否

8、持有待售的资产

单位: 元

项目期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间
拟出售子公司的资产1,554,096,502.401,760,413,304.49595,403.642018年08月05日
合计1,554,096,502.401,760,413,304.49595,403.64--

其他说明:

2018年6月29日公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》、《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的<重大资产置换协议>的议案》等。本公司将通过非公开协议转让方式将其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、山西三维国际贸易有限公司95%的股权、山西三维欧美科化学有限公司75%的股权、山西三维瀚森化工有限公司51%的股权作为置出资产,与路桥集团持有的榆和高速100%股权的等值部分进行置换,置换差额部分由山西三维以现金方式向路桥集团予以支付。上述资产满足持有待售确认条件,故将其列入持有待售资产。

9、其他流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
待抵扣或预缴增值税1,861,632.6419,179,695.63
预缴所得税249,005.45256,257.60
资产出售转让款204,784,908.53
待摊销取暖费
印花税0.04
合计2,110,638.13224,220,861.76

10、可供出售金融资产(1)可供出售金融资产情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
可供出售权益工具:3,401,098.633,401,098.63
按成本计量的3,401,098.633,401,098.630.00
合计3,401,098.633,401,098.63

(2)报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位: 元

可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计
期初已计提减值余额3,401,098.633,401,098.63
本期减少3,401,098.633,401,098.63

11、投资性房地产(1)采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

12、固定资产(1)固定资产情况

单位: 元

项目房屋及建筑物机器设备运输设备其他合计
一、账面原值:
1.期初余额527,764,015.591,439,834,248.1835,585,599.0312,020,704.542,015,204,567.34
2.本期增加金额41,556.941,458,054.7838,831.511,538,443.23
(1)购置41,556.941,458,054.7838,831.511,538,443.23
(2)在建工程转入
(3)企业合并增加
3.本期减少金额527,805,572.531,441,292,302.9635,585,599.0312,041,461.982,016,724,936.50
(1)处置或报废3,936,691.643,936,691.64
(2)其他减少527,805,572.531,441,292,302.9631,648,907.3912,041,461.982,012,788,244.86
4.期末余额18,074.0718,074.07
二、累计折旧
1.期初余额128,422,656.57696,110,892.3029,676,671.719,031,874.73863,242,095.31
2.本期增加金额5,615,001.4041,007,375.64509,264.71530,896.1047,662,537.85
(1)计提5,615,001.4041,007,375.64509,264.71530,896.1047,662,537.85
3.本期减少金额134,037,657.97737,118,267.9430,185,936.429,545,600.47910,887,462.80
(1)处置或报废3,736,470.053,736,470.05
(2)其他减少134,037,657.97737,118,267.9426,449,466.379,545,600.47907,150,992.75
4.期末余额17,170.3617,170.36
三、减值准备
1.期初余额2,006,010.142,006,010.14
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置或报废
(2)其他减少2,006,010.142,006,010.14
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值903.71903.71
2.期初账面价值397,335,348.88743,723,355.885,908,927.322,988,829.811,149,956,461.89

13、在建工程(1)在建工程情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
煤厂全封闭2,340,800.002,340,800.00
二高配电源转移844,444.44844,444.44
建设电力需求侧管理平台961,196.57961,196.57
高浓度废水臭气处理装置986,560.00986,560.00
耿壁村称垅灯沟渣场工程1,000,000.001,000,000.00
14-15#锅炉气相复合脱硝改造1,200,000.001,200,000.00
其他1,660,262.651,660,262.65
合计8,993,263.668,993,263.66

(2)重要在建工程项目本期变动情况

单位: 元

项目名称预算数期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源
煤厂全封闭2,340,800.002,340,800.00
15号锅炉大修595,200.00595,200.00
二高配电源转移844,444.44117,310.92961,755.36
建设电力需求侧管理平台961,196.57961,196.57
高浓度废水臭气处理装置986,560.0015,622.641,002,182.64
耿壁村称垅灯沟渣场工程1,000,000.001,004,682.652,004,682.65
14-15#锅炉气相复合脱硝改造1,200,000.001,200,000.00
16#锅炉气相复合脱硝改造789,359.24789,359.24
电石渣浆回收乙炔气装置1,282,906.051,282,906.05
苯精制车间脱硫改造2,660,000.002,660,000.00
重苯改造脱氢改造1,714,353.201,714,353.20
合计7,333,001.018,179,434.7015,512,435.71------

14、生产性生物资产(1)采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

(2)采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

15、油气资产

□ 适用 √ 不适用

16、无形资产(1)无形资产情况

单位: 元

项目土地使用权专利权非专利技术软件专业技术员合计
一、账面原值
1.期初余额132,298,134.223,347,083.8043,924,069.33179,569,287.35
2.本期增加金额
(1)购置
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他减少132,298,134.223,347,083.8043,924,069.33179,569,287.35
4.期末余额
二、累计摊销
1.期初余额22,893,938.581,655,207.9228,899,601.7553,448,748.25
2.本期增加金额1,371,370.56141,472.451,638,416.273,151,259.28
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他减少24,265,309.141,796,680.3730,538,018.0256,600,007.53
4.期末余额
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值
2.期初账面价值109,404,195.641,691,875.8815,024,467.58126,120,539.10

17、开发支出

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
内部开发支出其他确认为无形资产转入当期损益其他减少
对称功率型石墨烯基超级电容器技术开发项目6,979,680.006,979,680.00
EVOH产品生产技术研发1,200,000.001,200,000.00
木皮胶的研发200,000.00200,000.00
单组份D3级木工胶的研发200,000.00200,000.00
PVA偏光膜800,000.00800,000.00
干粉外(内)墙乳胶涂料(面漆)1,000,000.001,000,000.00
合计10,379,680.0010,379,680.00

18、递延所得税资产/递延所得税负债(1)未经抵销的递延所得税资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备22,508.775,627.19
合计22,508.775,627.19

(2)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位: 元

项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产5,627.19

(3)未确认递延所得税资产明细

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异59,966,514.06122,325,741.74
可抵扣亏损1,626,164,925.671,626,164,925.67
合计1,686,131,439.731,748,490,667.41

(4)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位: 元

年份期末金额期初金额备注
2018年415,912,238.73415,912,238.73
2019年
2020年551,503,840.15551,503,840.15
2021年585,101,720.78585,101,720.78
2022年73,647,126.0173,647,126.01
2023年
合计1,626,164,925.671,626,164,925.67--

19、其他非流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
工程款和设备款10,252,557.70
合计10,252,557.70

20、短期借款(1)短期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
保证借款15,000,000.00
合计15,000,000.00

21、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

22、应付票据

单位: 元

种类期末余额期初余额
银行承兑汇票40,000,000.00
合计40,000,000.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

23、应付账款(1)应付账款列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
货款214,090,423.50
工程款44,475,225.76
其他701,798.30
合计259,267,447.56

24、预收款项(1)预收款项列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
货款140,000.00121,213,776.77
设备款12,556,037.20
其他
合计140,000.00133,769,813.97

25、应付职工薪酬(1)应付职工薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬18,030,922.7930,540,032.5748,478,920.8992,034.47
二、离职后福利-设定提存计划841,204.184,946,712.485,635,734.32152,182.34
合计18,872,126.9735,486,745.0554,114,655.21244,216.81

(2)短期薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴5,109,772.1923,423,355.4828,495,863.6637,264.01
2、职工福利费3,168,109.743,168,109.74
3、社会保险费1,666,607.741,789,838.643,430,648.2625,798.12
其中:医疗保险费1,165,412.371,434,370.562,578,550.1821,232.75
工伤保险费347,273.65253,674.78597,651.213,297.22
生育保险费153,921.72101,793.30254,446.871,268.15
4、住房公积金1,794,830.591,371,830.203,141,833.9924,826.80
5、工会经费和职工教育经费9,459,712.27786,898.5110,242,465.244,145.54
合计18,030,922.7930,540,032.5748,478,920.8992,034.47

(3)设定提存计划列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险840,813.364,785,488.355,476,923.70149,378.01
2、失业保险费390.82161,224.13158,810.622,804.33
合计841,204.184,946,712.485,635,734.32152,182.34

26、应交税费

单位: 元

项目期末余额期初余额
增值税308,591.10
企业所得税282,281.15
个人所得税242,160.53
城市维护建设税88,577.86
营业税49,201.78
房产税1,424,744.49
印花税273,708.554,232,919.76
土地使用税2,145,850.40
教育费附加976,106.29
价格调控基金6,253,701.656,254,589.74
河道维护费1,502,466.191,569,553.53
地方教育费附加650,734.52
关税374,046.30
资源税869,370.001,176,748.00
土地增值税62,094.00
环保税3,942,345.74
其他228,130.25
合计12,841,592.1320,066,329.70

27、应付利息

单位: 元

项目期末余额期初余额
短期借款应付利息30,758.33
合计30,758.33

28、其他应付款(1)按款项性质列示其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
往来款721,504,453.54
运输费4,692,450.30
维修费84,829.36
押金2,346,060.85
保证金1,753,769.74
保险费500,000.00
设备款
安全奖励基金8,247.00
其他75,000.0010,964,670.71
合计83,247.00741,846,234.50

29、持有待售的负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
拟出售子公司的负债869,968,542.38
合计869,968,542.38

其他说明:

2018年6月29日公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》、《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的<重大资产置换协议>的议案》等。本公司将通过非公开协议转让方式将其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、山西三维国际贸易有限公司95%的股权、山西三维欧美科化学有限公司75%的股权、山西三维瀚森化工有限公司51%的股权作为置出资产,与路桥集团持有的榆和高速100%股权的等值部分进行置换,置换差额部分由山西三维以现金方式向路桥集团予以支付。上述负债满足持有待售的负债确认条件,故将其列入持有待售的负债。

30、一年内到期的非流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
一年内到期的长期借款2,000,000.00
合计2,000,000.00

31、其他流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
水资费
运费5,004,140.11
排污费555,038.22
煤气费4,273,480.00
合计9,832,658.33

32、长期借款(1)长期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
信用借款28,870,000.0030,870,000.00
减:一年内到期的长期借款-2,000,000.00
合计28,870,000.0028,870,000.00

33、递延收益

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助36,817,142.8536,817,142.85
合计36,817,142.8536,817,142.85--

涉及政府补助的项目:

单位: 元

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金本期计入其他收益金额本期冲减成本费用金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关
废水深度处理及回用工程项目3,000,000.00-3,000,000.00
臭气收集与处理技术改造项目1,100,000.0050,000.00-1,050,000.00
污水治理回用工程4,650,000.00155,000.00-4,495,000.00
锅炉风机改造2,700,000.00-2,700,000.00
污水治理回用生化改扩建25,367,142.85704,642.86-24,662,499.99
合计36,817,142.85909,642.86-35,907,499.99--

34、股本

单位:元

期初余额本次变动增减(+、-)期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股份总数469,264,621.00469,264,621.00

35、资本公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)983,210,150.7626,541,036.111,009,751,186.87
其他资本公积183,349,174.79183,349,174.79
合计1,166,559,325.5526,541,036.111,193,100,361.66

36、专项储备

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
安全生产费790,124.652,598,782.75294,870.403,094,037.00
合计790,124.652,598,782.75294,870.403,094,037.00

37、盈余公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积131,898,937.68131,898,937.68
合计131,898,937.68131,898,937.68

38、未分配利润

单位: 元

项目本期上期
调整前上期末未分配利润-1,085,790,810.84-1,191,895,518.22
调整后期初未分配利润-1,085,790,810.84-1,191,895,518.22
加:本期归属于母公司所有者的净利润-94,554,091.42106,104,707.38
期末未分配利润-1,180,344,902.26-1,085,790,810.84

39、营业收入和营业成本

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务502,366,224.01489,917,792.191,098,069,807.571,121,653,270.05
其他业务225,847,461.64239,094,649.5912,395,535.268,133,174.19
合计728,213,685.65729,012,441.781,110,465,342.831,129,786,444.24

40、税金及附加

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税181,564.59404,828.39
教育费附加108,938.76242,897.08
房产税1,584,901.791,777,789.04
土地使用税2,241,643.042,260,150.64
车船使用税720.00
印花税1,407,000.45772,682.15
地方教育费附加72,625.84161,931.42
水资源税3,706,572.00
环保税5,358,941.26
残保金9,929.24
河道维护费3,297.23
合计14,672,116.975,624,295.95

41、销售费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
运费1,863,025.199,239,382.92
职工薪酬544,360.372,024,190.55
业务费321,028.81475,232.84
办公费17,590.0829,530.56
广告展览费1,500.0070,291.33
其他133,988.351,302,265.33
合计2,881,492.8013,140,893.53

42、管理费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
停工损失24,531,228.4784,991,893.86
职工薪酬5,995,029.8418,032,587.96
修理费8,575,354.1921,014,763.61
折旧物料消耗8,835,463.0813,687,035.48
办公等费用13,613,088.416,957,703.51
技术开发费1,009,761.716,041,839.22
税金417,600.00
排污费152,336.831,497,062.47
业务招待费40,315.43150,693.12
运费94,606.8590,599.76
土地租赁费720,200.00
其他11,335,923.679,722,134.86
合计74,903,308.48162,603,913.85

43、财务费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
利息支出3,216,249.2859,062,465.58
减:利息资本化
减:利息收入2,306,849.137,027,359.90
承兑汇票贴息21,621,272.79
汇兑损失441,514.54215,113.81
手续费及其他62,188.665,272,121.32
合计1,413,103.3579,143,613.60

44、资产减值损失

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失702,609.53861,509.17
二、存货跌价损失250,867.61-9,705,372.03
合计953,477.14-8,843,862.86

45、其他收益

单位: 元

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额
臭气收集与处理技术改造项目一期工程50,000.00
污水治理回用工程155,000.00
污水治理回用工程704,642.86
合计909,642.86

46、营业外收入

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
债务重组利得26,423,245.00
政府补助1,920,210.69
罚款收入5,754.06223,187.005,754.06
赔偿收入990.00
其他685,620.483,410.00685,620.48
合计691,374.5428,571,042.69

47、营业外支出

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
固定资产处置损失
罚款支出901,385.771,187,534.11901,385.77
其他1,657,468.67139,768.001,657,468.67
合计2,558,854.441,327,302.11

48、所得税费用(1)所得税费用表

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用103,791.97630,685.72
合计103,791.97630,685.72

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位: 元

项目本期发生额
利润总额-96,580,091.91
按法定/适用税率计算的所得税费用-14,487,013.79
子公司适用不同税率的影响-5,322,625.81
不可抵扣的成本、费用和损失的影响135,207.87
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响19,778,223.70
所得税费用103,791.97

49、现金流量表项目(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
往来款36,136,129.744,474,998.76
利息收入2,306,849.137,027,359.90
罚款、赔偿收入5,754.0612,320.00
合计38,448,732.9311,514,678.66

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
付现费用44,024,532.6027,343,608.84
往来12,285,784.5625,792,624.96
合计56,310,317.1653,136,233.80

(3)收到的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
与资产相关的政府补助9,600,000.00
合计9,600,000.00

(4)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
向非金融机构借款250,000,000.001,162,450,000.00
收到受限制存款的现金100,023,505.42
融资租赁20,000,000.00
票据贴现融资521,597,564.24
合计250,000,000.001,804,071,069.66

(5)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
支付受限制存款的现金1,030,989,556.04
向非金融机构还款400,000,000.00230,000,000.00
融资租赁分期付款59,673,384.92
支付的信用证还款
顾问费
手续费
合计400,000,000.001,320,662,940.96

50、现金流量表补充资料(1)现金流量表补充资料

单位: 元

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:----
净利润-96,683,883.88-244,376,900.62
加:资产减值准备953,477.14-8,843,862.86
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧47,662,537.85141,472,647.66
无形资产摊销3,160,650.303,233,357.40
长期待摊费用摊销0.00
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)200,221.59
财务费用(收益以“-”号填列)3,657,763.8279,143,613.60
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)4,243.0022,421.00
存货的减少(增加以“-”号填列)26,943,958.77-729,929.78
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)41,680,934.39-8,238,464.21
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-178,548,913.31-214,220,635.97
其他142,699.77
经营活动产生的现金流量净额-150,969,010.33-252,395,054.01
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:----
3.现金及现金等价物净变动情况:----
现金的期末余额51,449,094.0748,712,525.79
减:现金的期初余额153,649,139.9566,170,498.82
现金及现金等价物净增加额-102,200,045.88-17,457,973.03

(2)本期收到的处置子公司的现金净额

单位: 元

金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物1.00
其中:--
三维邦海石化工程有限责任公司1.00
减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物1,092,149.34
其中:--
三维邦海石化工程有限责任公司1,092,149.34
其中:--
处置子公司收到的现金净额-1,092,148.34

(3)现金和现金等价物的构成

单位: 元

项目期末余额期初余额
一、现金51,449,094.07153,649,139.95
其中:库存现金81,340.1361,991.32
可随时用于支付的银行存款51,367,753.9448,650,534.47
三、期末现金及现金等价物余额51,449,094.07153,649,139.95

说明:现金流量表期末现金及现金等价物余额与资产负债表货币资金存在差异,主要原因为货币资金50,289,002.22元转入持有待售资产。

51、所有权或使用权受到限制的资产

单位: 元

项目期末账面价值受限原因
货币资金54,950.24承兑保证金
合计54,950.24--

52、外币货币性项目(1)外币货币性项目

单位: 元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
货币资金----
其中:美元110,691.656.6166732,402.40
欧元
港币
应收账款----
其中:美元1,872,913.496.616612,392,319.40
欧元
港币
长期借款----
其中:美元
欧元
港币

说明:上述外币货币性资产均已转入持有待售资产。

(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并:无2、同一控制下企业合并:无

3、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形√ 是 □ 否

单位: 元

子公司名称股权处置价款股权处置比例股权处置方式丧失控制权的时点丧失控制权时点的确定依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额丧失控制权之日剩余股权的比例丧失控制权之日剩余股权的账面价值丧失控制权之日剩余股权的公允价值按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额
三维邦海石化工程有限责任公司1.0060.00%非公开协议转让2018年04月12日收到转让款25,353,283.64

其他说明:

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益(1)企业集团的构成

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式
直接间接
山西三维国际贸易有限公司洪洞赵城洪洞赵城进出口贸易95.00%投资设立
山西三维欧美科化学有限公司洪洞赵城洪洞赵城生产销售食品和饲料添加剂75.00%投资设立
山西三维瀚森化工有限公司洪洞赵城洪洞赵城生产销售叔碳酸乙烯酯51.00%投资设立
山西三维化工有限公司洪洞赵城洪洞赵城生产销售化工品100.00%投资设立

(2)重要的非全资子公司

单位: 元

子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额
山西三维国际贸易有限公司5.00%-184,391.96-688,711.32
山西三维欧美科化学有限公司25.00%-1,490,875.103,242,663.32
山西三维瀚森化工有限公司49.00%-473,387.9427,502,312.10

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

单位: 元

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
山西三维国际贸易有限公司23,270,841.711,207,755.0324,478,596.7432,211,432.8232,211,432.8226,423,979.591,346,936.0127,770,915.6031,815,912.4031,815,912.40
山西三维欧美科化学有限公司11,395,852.678,610,259.9320,006,112.607,035,459.357,035,459.3510,176,955.639,150,124.3319,327,079.964,462,874.954,462,874.95
山西三维瀚森化工有限公司29,982,953.6464,780,021.4394,762,975.0738,635,807.5038,635,807.5028,639,116.0467,160,333.8495,799,449.8836,629,680.0736,629,680.07

单位: 元

子公司名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量
山西三维国际贸易有限公司25,490,058.64-3,687,839.28-135,220.33181,260,066.38-636,414.83-1,388,206.00
山西三维欧美科化学有限公司3,017,374.28-1,893,551.76747,688.261,674,655.00-668,727.35-2,614,023.41
山西三维瀚森化工有限公司27,476,031.80-3,042,602.248,251,149.4752,005,800.691,000,512.741,189,635.61

十、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比例
山西三维华邦集团有限公司洪洞县赵城镇生产原辅材料、化工设备24,871.00 万元27.79%27.79%

本企业最终控制方是山西省国有资本投资运营有限公司。

2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注附注九。

3、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
山西路桥建设集团有限公司母公司的控股股东
三维华邦公司有限公司建筑工程分公司母公司组成部分
山西汾河焦煤股份有限公司同一最终控制方
山西潞安环能煤焦化工有限责任公司同一最终控制方
山西省工业设备安装集团有限公司同一最终控制方
阳煤晋华气体工程有限公司同一最终控制方
山西焦化股份有限公司同一最终控制方
阳泉煤业(集团)有限责任公司同一最终控制方
山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司同一最终控制方
阳泉煤业集团财务有限责任公司同一最终控制方
山西阳煤电石化工有限责任公司同一最终控制方
山西三维瑞德焦化有限公司同一最终控制方
太原化学工业集团有限公司同一最终控制方
山西阳煤化工机械(集团)有限公司同一最终控制方
新疆国泰新华化工有限责任公司同一最终控制方
董事、经理、财务总监及董事会秘书关键管理人员

4、关联交易情况(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额
山西三维华邦集团有限公司采购材料18,467,020.8189,590,100.00
山西三维华邦集团有限公司综合服务费1,857,971.704,000,000.003,935,033.50
山西焦化股份有限公司甲醇21,427,518.4470,000,000.00
山西三维瑞德焦化有限公司煤气1,677,302.9612,000,000.005,658,116.21
山西阳煤电石化工有限责任公司电石10,125,401.60
阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司甲醇785,591.80

出售商品/提供劳务情况表

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
山西三维华邦集团有限公司共用工程及材料202,242,426.581,824,552.82
山西三维瑞德焦化有限公司电费1,723,210.507,896,456.50

(2)关联租赁情况

本公司作为出租方:

单位: 元

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入
山西三维华邦集团有限公司房屋及设备租赁费1,384,594.59
山西三维华邦集团有限公司土地租赁963,018.02

本公司作为承租方:

单位: 元

出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费
山西三维华邦集团有限公司库房及设备租赁费203,738.74520,850.00
山西三维华邦集团有限公司土地租赁648,828.83

(3)关联担保情况

本公司作为担保方

单位: 元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
山西焦化股份有限公司395,300,000.002017年01月09日2019年01月09日

(4)关联方资金拆借

单位: 元

关联方拆借金额起始日到期日说明
拆入
山西三维华邦集团有限公司588,940,000.00无息

(5)关联方资产转让、债务重组情况

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
山西三维华邦集团有限公司三维邦海公司60%股权1.00

(7)关键管理人员报酬

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
关键管理人员报酬973,125.93720,004.00

5、关联方应收应付款项(1)应收项目

单位: 元

项目名称关联方期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款新疆国泰新华化工有限责任公司13,308,200.002,661,640.0013,323,785.002,661,717.93
预付账款山西焦化股份有限公司2,377,469.141,110,298.34
其他应收款阳泉煤业(集团)有限责任公司5,770,800.00937,755.005,770,800.00800,698.50
其他应收款山西汾河焦煤股份有限公司35,114.9735,114.9735,114.9735,114.97
其他应收款山西汾河焦煤股份有限公司运输分公司150,000.00750.00150,000.00750.00
其他应收款山西潞安环能煤焦化工有限责任公司56,375.0056,375.0056,375.0056,375.00
其他应收款山西三维华邦集团有限公司172,143,293.49204,784,908.53

说明:上述关联性应收款项均在持有待售资产列报。(2)应付项目

单位: 元

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额
应付账款山西三维华邦集团有限公司8,759,271.0222,495,507.80
应付账款三维华邦集团有限公司建筑工程分公司206,438.29335,584.55
应付账款山西三维瑞德焦化有限公司18,131,125.3314,596,317.02
应付账款山西阳煤电石化工有限责任公司3,795,241.284,014,719.59
应付账款阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司55,325.04
应付账款山西省工业设备安装集团有限公司1,560,652.591,560,652.59
应付账款阳煤晋华气体工程有限公司218,640.00150,000.00
预收账款山西三维华邦集团有限公司12,556,037.20
其他应付款山西三维华邦集团有限公司588,940,000.00712,146,023.50
其他应付款山西三维瑞德焦化有限公司176,680.25176,680.25
其他应付款新疆国泰新华化工有限责任公司639,988.24639,988.24
其他应付款太原化学工业集团有限公司4,364,897.484,364,897.48

说明:上述关联性应付项目均在持有待售负债列报。6、关联方承诺

详见第五节重要事项(三)

十一、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

十二、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺截至2018年6月30日,本公司应披露的重要承诺事项已在重组报告书中详细披露。

2、或有事项(1)资产负债表日存在的重要或有事项

A债务担保

被担保方担保金额担保起始日担保到期日备注
山西焦化股份有限公司395,300,000.002017-1-92019-1-9借款担保

B诉讼(1)本公司作为原告本公司于2015年10月29日就与广州三维化工有限公司的货款纠纷,并以杭州萧山兴茂煤炭有限公司、胡水兴、傅素萍为第三人向山西省洪洞县人民法院提起诉讼,请求法院判决:1.广州三维化工有限公司支付本公司货款4,603,548.36元及利息;2.第三人承担连带清偿责任;3.本案诉讼费用由被告承担。山西省洪洞县人民法院于2016年8月15日出具(2015)洪民初字02003号《民事判决书》,判决如下:1.本判决生效十日内,广州三维化工有限公司支付本公司货款4,603,548.46元及利息(利息自2013年1月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至欠款付清之日止。)2.第三人杭州萧山兴茂煤炭有限公司、胡水兴、傅素萍对以上欠款及利息承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费43,620.00元,由被告承担。原审第三人杭州萧山兴茂煤炭有限公司、傅素萍、胡水兴不服上述判决,于2016年10月8日向山西省临汾中级人民法院提起上诉,请求撤销(2015)洪民初字02003号《民事判决书》,驳回被上诉人的诉讼请求,诉讼费用由被上诉人承担。山西省临汾市中级人民法院2016年12月2日出具(2016)晋10民终1857号《民事裁定书》,判决撤销山西省洪洞县人民法院

(2015)洪民初字02003号民事判决,发还洪洞县人民法院重审。

山西省洪洞县人民法院于2017年8月1日出具(2017)晋1024民初375号《民事判决书》,判决如下:①本判决生效十日内,广州三维化工有限公司支付本公司货款4,603,548.46元及利息(利息按照中国人民银行同期同档次贷款利率按本金4,603,548.46元自2013年1月1日起至判决确定的履行之日)②杭州萧山兴茂煤炭有限公司、胡水兴、傅素萍对上述欠款及利息承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费43,620.00元,由广州三维化工有限公司承担。山西省临汾市中级人民法院2017年11月3日出具(2017)晋10民终2595号《民事裁定书》,裁定撤销山西省洪洞县人民法院(2017)晋1024民初375号民事判决,发还洪洞县人民法院重审。洪洞县人民法院将该案件移交至洪洞县公安局。(2)本公司作为被告

2016 年 5 月 18 日,原告山西正拓气体有限公司向临汾市中级人民法院提起诉讼,请求判令:①解除原、被告双方于2011年11月30日签署的《富甲烷解析气制氢项目合作协议》;②被告赔偿原告经济损失15,822,900元,并支付2012年1月起至给付之日止按银行同期贷款利率计算占用原告资金的利息;③被告赔偿原告预期利益损失1,000万元;④诉讼费用由被告承担。2016 年6月16日,本公司以山西正拓气体有限公司为被反诉人,以北京正拓气体科技有限公司为第三人向临汾市中级人员提起反诉,请求判令:①被反诉人支付土地租赁费158.4万元及利息;②被反诉人支付房屋租赁费15.36万元及利息;③被反诉人支付反诉人违约金1,000万元及利息;④反诉诉讼费用由被反诉人承担。2017 年1月20日,临汾市中级人员法院出具(2016)晋10民初33号《民事判决书》,判决驳回原告山西正拓气体有限公司及被告(反诉原告)山西三维集团股份有限公司的全部诉讼请求。2017年12月8日,山西省高级人民法院出具(2017)晋民终611号《民事裁定书》,裁定如下:1.撤销临汾市中级人员法院(2016)晋10民初33号民事判决,2.本案发回临汾市中级人员法院重审。临汾市中级人民法院开庭重审后,下达民事判决书【(2018)晋10民初20号】,驳回原告(反诉被告)山西正拓气体有限公司及被告(反诉原告)山西三维集团股份有限公司的全部诉讼请求。双方再次向山西省高级人民法院提起上诉,尚未开庭。

(2)公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。

十三、其他重要事项

1、资产置换

2017年9月19日,山西路桥建设集团有限公司下发《关于同意山西三维集团股份有限公司剥离部分剩余资产到山西三维华邦集团有限公司和剩余资产划转到山西三维化工有限公司的批复》;《关于山西三维集团股份有限公司继续剥离剩余化工资产有关事项的批复》,路桥集团同意山西三维通过非公开协议转让方式将其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、山西三维国际贸易有限公司95%的股权、山西三维欧美科化学有限公司75%的股权、山西三维瀚森化工有限公司51%的股权作为置出资产,与路桥集团持有的榆和高速100%股权的等值部分进行置换,置换差额部分由山西三维以现金方式向路桥集团予以支付。2018年6月29日本公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》、《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的<重大资产置换协议>的议案》等。公司于2018年7月5日向路桥集团支付共计人民币23,227.37万元,占本次交易价款的30%。山西路桥集团榆和高速公路有限公司于2018年7月12日办理完成100%股权的工商登记变更手续。山西三维化工有限公司于2018年7月23日办理完成100%股权的工商登记变更手续。

2、终止经营

单位: 元

项目收入费用利润总额所得税费用净利润归属于母公司所有者的终止经营利润
化工类置出资产725,535,258.06821,938,799.66-96,403,541.6088,073.19-96,491,614.79-94,342,959.79
处置子公司三维邦海公司2,678,427.592,615,552.4662,875.1315,718.7847,156.3528,293.81

十四、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款(1)应收账款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款47,994,113.7250.38%47,994,113.72100.00%
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款47,254,089.2549.60%3,058,454.836.47%44,195,634.42
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款20,000.000.02%20,000.00100.00%
合计95,268,202.97100.00%51,072,568.5553.61%44,195,634.42

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
应收账款坏账准备计提比例
1年以内分项
6个月以内

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额-2,470.52元。

2、其他应收款(1)其他应收款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款1,353,648.69100.00%6,190.100.46%1,347,458.5947,090,004.39100%7,419,452.2715.76%39,670,552.12
合计1,353,648.69100.00%6,190.100.46%1,347,458.5947,090,004.39100%7,419,452.2715.76%39,670,552.12

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
其他应收款坏账准备计提比例
1年以内分项
6个月以内31,500.00157.500.50%
6个月至1年1,800.0090.005.00%
1至2年59,426.005,942.6010.00%
合计92,726.006,190.10

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

组合名称期末余额
其他应收账款坏账准备计提比例
关联组合1,260,922.69
合计1,260,922.69

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额6,190.10元。

(3)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质期末账面余额期初账面余额
与关联方往来1,260,922.6927,760,330.89
保证金3,664,276.50
借款
其他12,037,528.18
预付采购款转入2,500,704.95
备用金92,726.00572,016.50
押金555,147.37
合计1,353,648.6947,090,004.39

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
山西三维化工有限公司暂借款1,260,922.696个月内93.15%
范辉备用金92,226.006个月内、6个月-1年以内、1-2年6.81%6,187.60
杨洁备用金500.006个月内0.04%2.50
合计--1,353,648.69--100.00%6,190.10

3、长期股权投资

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
对子公司投资85,550,000.0085,550,000.00
合计85,550,000.0085,550,000.00

(1)对子公司投资

单位: 元

被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额本期计提减值准备减值准备期末余额
山西三维欧美科化学有限 公司22,500,000.0022,500,000.00
山西三维国际贸易有限公司19,000,000.0019,000,000.00
山西三维瀚森化工有限公司28,050,000.0028,050,000.00
山西三维化工有限公司10,000,000.00653,834,334.40663,834,334.40
三维邦海石化工程有限责任公司6,000,000.006,000,000.00
合计85,550,000.00653,834,334.40739,384,334.40

4、营业收入和营业成本

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务359,037,769.11350,859,771.121,044,557,575.531,075,887,532.80
其他业务189,350,276.66190,103,138.7918,274,794.5214,012,486.27
合计548,388,045.77540,962,909.911,062,832,370.051,089,900,019.07

5、投资收益

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益-5,999,999.00
合计-5,999,999.00

十五、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目金额说明
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)909,642.86
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-1,150,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-717,479.90
减:所得税影响额22,499.46
少数股东权益影响额45,194.78
合计-1,025,531.28--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润加权平均净资产收益率每股收益
基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润-14.88%-0.2015-0.2015
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-14.72%-0.1993-0.1993

3、境内外会计准则下会计数据差异(1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

(3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,应注明该境外机构的名称

4、其他

第十一节 备查文件目录

(一)载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。(二)报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。(三)在其他证券市场公布的半年度报告。

董事长:杨志贵

山西三维集团股份有限公司2018年8月27日


  附件:公告原文
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