德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）作为福建漳州发展股份有限公司（以下简称“公司”或“漳州发展”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对漳州发展非公开发行限售股份解除限售事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2016年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2586号）核准，公司向福建漳龙集团有限公司（以下简称“漳龙集团”）、北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）两家机构非公开发行了107,334,526股新股，并于2017年1月6日在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司本次非公开发行的股票在限售期内予以锁定。
本次非公开发行股份完成后至本公告披露日，公司未发生配股、送股、公积金转增股份等事项。截至本公告披露日，公司总股本为991,481,071股。
本次非公开发行限售股份具体情况如下表：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期 |
| 1 | 福建漳龙集团有限公司 | 71,556,351 | 36个月 |
| 2 | 北京碧水源科技股份有限公司 | 35,778,175 | 36个月 |
| 合计 | 107,334,526 | - | |
二、本次限售股份解除限售的情况
1、本次限售股份实际可上市流通数量为107,334,526股，占公司总股本的
10.83%。
2、本次限售股份可上市流通日期：2020年1月6日。
3、本次解除限售股份明细如下：
| 序号 | 发行对象 | 持有限售股份数（股） | 本次可流通股份数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 占上市公司总股本的比例（%） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 福建漳龙集团有限公司 | 71,556,351 | 71,556,351 | 66.67 | 7.22 | 0 |
| 2 | 北京碧水源科技股份有限公司 | 35,778,175 | 35,778,175 | 33.33 | 3.61 | 0 |
| 合计 | 107,334,526 | 107,334,526 | 100.00 | 10.83 | 0 | |
三、本次解除限售前后公司的股本结构
| 项目 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 107,334,526 | 10.83 | -107,334,526 | 0 | 0.00 |
| 1、国家持股 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 |
| 2、国有法人持股 | 71,556,351 | 7.22 | -71,556,351 | 0 | 0.00 |
| 3、其他内资持股 | 35,778,175 | 3.61 | -35,778,175 | 0 | 0.00 |
| 其中：境内法人持股 | 35,778,175 | 3.61 | -35,778,175 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件股份 | 884,146,545 | 89.17 | 107,334,526 | 991,481,071 | 100.00 |
| 1、人民币普通股 | 884,146,545 | 89.17 | 107,334,526 | 991,481,071 | 100.00 |
| 三、股份总数 | 991,481,071 | 100.00 | 0 | 991,481,071 | 100.00 |
四、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 福建漳龙集团有限 | 关于关联交易方面的承 | 1．保证做到与上市公司在人员、财务、机构、资产和业务等方面的相互独立。 | 2013年12月4日 | 长期 | 截至本公告披露日，均严 |
| 公司 | 诺 | 2．继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；将与上市公司之间尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 3．福建漳龙和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 | 格履行所作承诺 | ||
| 福建漳龙集团有限公司 | 关于关联交易方面的承诺 | 就减少和规范关联交易事项承诺如下：将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证严格按照"公平、公正、自愿"的商业原则，在与上市公司订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易；确保相关交易符合相关法律法规的规定，按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等履行必要的批准程序，在有充分依据的情况下公允定价，避免因与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的单方获利损害漳州发展利益的情形发生；确保持续性关联交易不对上市公司的经营独立性和业绩稳定性造成影响；确保上市公司因关联交易形成的应收款项能够及时收回；确保按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；确保不损害上市公司及其它股东的合法权益。 | 2014年4月18日 | 长期 | 截至本公告披露日，均严格履行所作承诺 |
| 福建漳龙集团有限公司 | 关于同业竞争方面的承诺 | 避免同业竞争事项承诺如下： 1．综合贸易。自2014年起，在福建漳龙作为上市公司控股股东期间，福建漳龙同意以漳龙集团现有贸易商品为基础，明确漳龙集团经营的贸易商品目录，并以每半年为周期向上市公司提供漳龙集团贸易商品收入明细的形式，界定漳龙集团经营的贸易商品范围，以避免漳龙集团与上市公司之间在贸易领域出现同业竞争情形。福建漳龙承诺，漳龙集团不会经营《贸易商品目录》以外的贸易商品，若漳龙集团经营《贸易商品目录》以外的商品，福建漳龙须事先征得上市公司的书面同意，并且上市公司有权以过半数非关联董事表决决定上市公司优先经营；若漳龙集团不经上市公司同意擅自扩 | 2014年4月18日 | 长期 | 1.综合贸易：福建漳龙严格履行承诺；2014年起不存在综合贸易领域的同业竞争。 2.工程施工：2013 年12月31日，公司子公司福建漳发建设有限公司与福建漳龙下属漳 |
| 大经营贸易商品的种类，福建漳龙须将该产品实现的盈利无偿给予上市公司，或由上市公司直接扣除应付福建漳龙的分红款。 2．工程施工。鉴于在工程施工业务方面，上市公司在漳州地区水务工程施工拥有绝对优势，盈利能力较高；房屋建设施工业务主要承接上市公司和漳龙集团的工程，市场竞争能力较弱。经权衡收益与风险后，上市公司决定将2013年12月31日前承接的所有在建以及处于完工扫尾阶段的房屋建设工程自2014年起委托给漳龙集团管理，不再继续经营房屋建设施工业务。截至2013年末，上市公司已将房屋建设施工相关人员的劳动关系转移至漳龙集团，上市公司不再承接房屋建设施工业务，主要经营水务工程施工，漳龙集团将继续开展房屋建设施工业务，并承诺不得以任何直接或间接方式经营水务工程施工业务。 3．除历史遗留问题之外，自2014年起，在福建漳龙作为上市公司控股股东期间，漳龙集团将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司现有业务构成直接或间接竞争的业务，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并、经营与上市公司现有业务构成或可能构成直接或间接竞争的企业或者其他经济组织。自2014年起，在福建漳龙作为上市公司控股股东期间，若上市公司今后从事新的业务领域，漳龙集团将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司新业务构成直接或间接竞争的业务活动，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并、经营与上市公司今后从事新业务构成或可能构成直接或间接竞争的企业或者其他经济组织。 除历史遗留问题之外，自2014年起，在福建漳龙作为上市公司控股股东期间，若上市公司认为漳龙集团出现与上市公司构成直接或间接竞争的经营业务情况时，福建漳龙同意终止该业务，如上市公司认为该业务有利于上市公司发展，上市公司有权采取上市公司优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司经营。 福建漳龙承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司的利益。如因福建漳龙违反上述声明与承诺而导致上市公司的权益受到损害的，福建漳龙同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。 | 州市一建工程有限公司签署工程托管协议，约定漳发建设在建的房建施工项目委托漳州一建管理，并将相关人员关系转至漳州一建；托管协议履行后，上市公司与福建漳龙在工程施工方面已不存在同业竞争。 2014 年至今福建漳龙严格履行承诺，与上市公司不存在同业竞争的情况。 |
| 福建漳龙集团有限公司 | 其他承诺 | 漳州发展对其在2012年1月1日至今的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，并出具了《福建漳州发展股份有限公司房地产业务专项自查报告》。自查结论为：公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。 福建漳龙集团有限公司作为漳州发展的控股股东，承诺如下：如漳州发展存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给漳州发展和投资者造成损失的，公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 | 2016年1月4日 | 长期 | 截至本公告披露日，公司不存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。 |
| 福建漳龙集团有限公司 | 股份限售承诺 | 作为合规投资者参与福建漳州发展股份有限公司（股票代码：000753，以下简称“漳州发展”）非公开发行股票，认购71,556,351股漳州发展股票。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购71,556,351股股票自漳州发展非公开发行股票上市之日起36个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的71,556,351股漳州发展股票进行锁定处理，锁定期自漳州发展非公开发行股票上市之日起满36个月。 | 2017年1月6日 | 2017年1月6日-2020年1月5日 | 截至本公告披露日，严格履行所作承诺 |
| 北京碧水源科技股份有限公司 | 股份限售承诺 | 作为合规投资者参与福建漳州发展股份有限公司（股票代码：000753，以下简称“漳州发展”）非公开发行股票，认购35,778,175股漳州发展股票。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购35,778,175股股票自漳州发展非公开发行股票上市之日起36个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的35,778,175股漳州发展股票进行锁定处理，锁定期自漳州发展非公开发行股票上市之日起满36个月。 | 2017年1月6日 | 2017年1月6日-2020年1月5日 | 截至本公告披露日，严格履行所作承诺 |
五、控股股东对本次解除限售股份的处置意图
漳龙集团暂无计划在解除限售后六个月内通过深交所竞价交易系统出售以上解除限售流通股。
若计划通过深交所竞价交易系统出售所持上述解除限售流通股，漳龙集团将严格遵照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号）及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，并履行相关信息披露义务。
六、其他事项说明
漳龙集团、碧水源不存在对公司非经营性资金占用，公司亦不存在对其违规担保的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，德邦证券认为：截至核查意见出具之日，漳州发展本次限售股份持有人严格履行了非公开发行股票中做出的相关承诺。
本次限售股份解除限售符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规、部门规章等规定及股东承诺。
截至核查意见出具之日，漳州发展与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。德邦证券对漳州发展本次非公开发行限售股份解除限售及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
吴旺顺 张军
德邦证券股份有限公司2019年12月24日