国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）
（本规划需公司股东大会批准后方能生效）
国海证券股份有限公司(以下简称公司)的长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在关注企业发展同时始终高度重视股东的合理投资回报，综合考虑公司的盈利能力、发展战略规划、股东回报、证券公司风险控制监管指标、社会资金成本以及外部融资环境等因素以及中国证监会的有关要求，公司特制定未来三年股东回报规划（2021-2023年）如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析行业发展趋势、公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、目前及未来的盈利规模、现金流量状况、以净资本和流动性为核心的风险控制指标等情况，在平衡短期利益和长期利益的基础上，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的基本原则
本规划的制定在符合《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、证券行业特点及监管要求的基础上，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑和
听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，施行持续、稳定、合理的利润分配政策，优先采用现金方式进行利润分配。
三、实施本规划的决策机制
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会按照《公司章程》的规定、结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟订,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。按照《公司章程》的要求，股东大会应当依法对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
（四）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但
未提出现金分红预案,应在年报中对不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
（五）董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。
四、本次规划的具体内容
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。
五、公司未分配利润的使用原则
公司留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。在满足公司净资本对公司各项业务监管要求的条件下，公司使用留存的未分配利润，在扩大传统业务规模，提升创利能力的同时，大力发展创新业务，不断优化收入结构，以促进公司快速发展和股东资产保值增值，最终实现股东利益最
大化。
六、股东回报规划的制定周期和调整机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营状况、发展所处阶段、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
（二）在本规划执行期内，如公司因相关法律法规、外部经营环境或自身经营状况等发生变化而需要对本规划进行调整的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证，制定调整方案，经独立董事发表意见后提交股东大会审议决定。
七、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。