证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2021-08
国海证券股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签
订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）概述
国海证券股份有限公司（以下简称公司或发行人）拟向包括广西投资集团有限公司（以下简称广西投资集团）、广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称中恒集团）、广西金融投资集团有限公司（以下简称广西金投）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象非公开发行股票（以下简称本次非公开发行或本次发行），发行股份数量不超过1,633,357,654股（含本数，下同），募集资金总额不超过人民币85亿元。
广西投资集团拟出资不少于人民币1亿元且不超过人民币12亿元认购本次非公开发行股份，中恒集团拟出资不少于人民币2亿元且不超过人民币3亿元认购本次非公开发行股份，广西金投拟出资不少于人民币3亿元且不超过人民币8亿元认购本次非公开发行股份。
各发行对象的认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、募集资金规模上限、定价原则以及其拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限的比例确定。认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉。
若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股份数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。
（二）关联关系情况
广西投资集团为公司控股股东、实际控制人，中恒集团、广西金投为广西投资集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称《关联交易管理制度》）的规定，广西投资集团、中恒集团、广西金投为公司的关联方，因此上述主体拟认购本次非公开发行股份构成关联交易。
（三）本次关联交易的表决情况
公司于2021年1月29日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于审议公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于审议公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，董事会表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董
事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏先生、秦敏先生回避表决。监事会表决情况如下：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事蒋曼萍女士回避表决。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
本次非公开发行尚需获得股东大会的批准，相关关联股东将对该关联交易事项回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行事项尚需经有权国有资产管理单位、中国证监会等监管机构核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）广西投资集团
1.基本信息
关联方名称：广西投资集团有限公司
住所及主要办公地点：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：周炼
注册资本：1,000,000.00万元
税务登记证号码：91450000198229061H
主营业务：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；高新
技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。
控股股东、实际控制人：广西壮族自治区人民政府持有广西投资集团100%的股权，为其出资人及实际控制人，并授权广西壮族自治区国有资产监督管理委员会履行出资人职责及监督管理。
2.历史沿革、主要业务发展及财务数据
广西投资集团成立于1996年3月8日，是广西壮族自治区重要的投融资主体和国有资产经营实体。作为自治区国有资本投资平台，广西投资集团所经营之业务以电力等能源为基础，铝为核心，同时涉及金融、医药等多个行业，大力实施“产融投”协同发展战略，通过并购重组等市场化运作，打造“一流人才、一流管理、一流研发、一流产品”的一流企业集团，成为西部陆海新通道和面向东盟金融开放门户建设的主力军，做优质世界500强企业。
广西投资集团近年来在充分参与市场竞争的同时，承担着自治区战略性重大投资任务，推动传统产业转型升级，培育发展新兴产业，引领全区产业高质量发展，各经营板块普遍有较强的盈利能力。广西投资集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
科目
| 科目 | 2020年9月30日/ 2020年1-9月 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 总资产 | 56,540,653.01 | 49,171,819.95 |
| 总负债 | 46,926,387.94 | 40,626,998.85 |
| 所有者权益合计 | 9,614,265.08 | 8,544,821.10 |
| 营业收入 | 16,077,824.25 | 18,003,287.64 |
营业利润
| 营业利润 | 299,002.65 | 418,225.27 |
| 净利润 | 198,360.15 | 306,616.16 |
3.关联关系说明
广西投资集团为公司的控股股东、实际控制人。
4.经查询，广西投资集团不是失信被执行人。
（二）中恒集团
1.基本信息
公司名称：广西梧州中恒集团股份有限公司住所及主要办公地点：广西梧州工业园区工业大道1号第1幢
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）法定代表人：焦明注册资本：347,510.7147万元税务登记证号码：914504001982304689主营业务：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书开展经营活动）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
控股股东：广西投资集团。
2.历史沿革、主要业务发展及财务数据
中恒集团成立于1993年7月28日，是以制药为核心业务，同时拥有医疗防护用品、食品、种植等延伸板块的公司，
主要经营业务可分为医药及医疗防护用品制造、食品生产、种植三大板块。近年来，中恒集团牢牢把握国家新一轮深化改革开放，大力推进“一带一路”战略，以及中国—东盟自贸区开放带来的历史性机遇，紧紧围绕医药医疗健康领域的传承与创新，以中药产业链为主体，以消费者健康为延伸，以特色化学药为补充，以研发、营销、资本为核心抓手，致力于打造全球医药健康价值链的服务运营商，成为医药健康产业综合性的企业集团。中恒集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
科目
| 科目 | 2020年9月30日/ 2020年1-9月 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 总资产 | 1,276,647.21 | 783,511.19 |
| 总负债 | 437,948.31 | 143,763.76 |
| 所有者权益合计 | 838,698.90 | 639,747.43 |
| 营业收入 | 292,582.92 | 381,405.61 |
| 营业利润 | 54,068.18 | 90,733.94 |
| 净利润 | 43,585.48 | 74,508.62 |
3.关联关系说明
中恒集团为公司控股股东、实际控制人广西投资集团的控股子公司。
经查询，中恒集团不是失信被执行人。
（三）广西金投
1.基本信息
公司名称：广西金融投资集团有限公司
住所：南宁市青秀区金浦路22号名都苑1号商住楼十
二层
主要办公地点：广西南宁市金浦路22号名都大厦企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周炼注册资本：300,000.00万元税务登记证号码：91450000677718276R主营业务：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务；市政基础设施及道路建设、房地产开发、土地整理；财务顾问及社会经济咨询；保险兼业代理（以许可证核定的范围为准）；贵金属的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
控股股东：广西投资集团。
2.历史沿革、主要业务发展及财务数据
广西金投成立于2008年7月24日，以金融资产投资、运营、管理及服务、产业投资及服务为主业，现有财产保险、金融租赁、资产管理、担保等22家直属公司，参股14家银行业金融机构、1家证券公司、1家股权交易所，主要业态涵盖财产保险、金融租赁、资产管理、汽车金融、信用担保、小额贷款、商业保理等多个业务领域。广西金投最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
科目
| 科目 | 2020年9月30日/ 2020年1-9月 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 总资产 | 11,296,634.80 | 8,450,775.64 |
| 总负债 | 7,588,524.34 | 6,095,550.87 |
| 所有者权益合计 | 3,708,110.45 | 2,355,224.77 |
| 营业收入 | 750,252.52 | 901,021.59 |
| 营业利润 | 77,230.75 | 86,313.29 |
| 净利润 | 56,866.89 | 48,995.88 |
3.关联关系说明
广西金投为公司控股股东、实际控制人广西投资集团的全资子公司。
经查询，广西金投不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称发行底价）。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用深交所正式公布的数据）：定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
广西投资集团、中恒集团及广西金投不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则广西投资集团、中恒集团及广西金投按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
本次发行的定价政策符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。
四、关联协议的主要内容
公司于2021年1月29日分别与广西投资集团、中恒集团、广西金投签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议，协议主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：国海证券
认购人：广西投资集团、中恒集团、广西金投
（二）认购价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即本次发行的发行底价）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价基础上，发行人本次发行以询价方式确定发行价格。本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，在中国证监会核准的发行有效期内，根据法律规定及发行方案，认购人以本次发行的发行底价按照本协议约定的认购数量认购。
因相关国有资产监管机构或中国证监会核准原因对每股
发行价格作出调整的，发行人将依据相关国有资产监管机构或中国证监会相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格作出相应调整。认购人承诺接受该价格调整。
（三）认购方式、金额及数量
认购人以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。广西投资集团认购金额不低于人民币1亿元且不超过人民币12亿元，中恒集团认购金额不低于人民币2亿元且不超过人民币3亿元，广西金投认购金额不低于人民币3亿元且不超过人民币8亿元。
认购人最终认购的股票数量将根据最终认购金额及最终发行价格确定，计算公式如下：最终认购股票数量=最终认购金额÷最终认购价格（认购股票的数量系向下取整，小数部分不足一股的，由认购方自愿放弃）。如果公司股票在本次非公开发行的定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整。
（四）限售期及上市地点
认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束日起60个月内不得转让。本次发行结束后，认购人本次认购股份在上述锁定期限内，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（五）支付方式及股票登记
认购人同意在本协议约定的条件全部获得满足且收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的具体缴款截止日期前一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
在认购人按照约定支付认购款项后，发行人应按照相关规定为认购人向证券登记结算机构办理股票登记手续。
（六）滚存利润
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议约定的保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1.本次发行获得发行人董事会及股东大会审议通过，并同意广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投免于以要约方式增持发行人股份；
2.认购人通过本次认购的决策程序，并就本次认购对应之投资项目获得国资监管机构或其授权单位的批准；
3.本次发行获得国资监管机构审批；
4.本次发行获得中国证监会的核准。
（八）违约责任
本协议签署后，除不可抗力及另有约定外，任何一方不
履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
认购人未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的，每逾期一日，应当按未支付款项的万分之一的标准向发行人支付违约金，并赔偿由此给发行人造成的损失。
一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
如果发生不可抗力事件，遭受不可抗力的一方应毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内向对方提供该事件的详细书面报告，并应当采取所有合理措施消除不可抗力事件的影响并减少不可抗力对其他方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对本协议的影响，协商决定是否继续履行本协议。
发生以下情况之一，经双方书面确认后解除本协议，双方互不承担责任：
1.因不可抗力致使本次认购无法实施；
2.本次发行未能获得发行人董事会或股东大会审议通过，或广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投免于以要约方式增持发行人股份未能获得发行人董事会或股
东大会审议通过；
3.认购人关于本次认购的决策程序未获通过，或未获得国资监管机构或其授权单位对本次认购对应之投资项目的批准；
4.本次发行未能获得国资监管机构批准；
5.本次发行未能获得中国证监会核准。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易以顺利实现公司非公开发行股票为目的，广西投资集团、中恒集团、广西金投认购公司本次发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对广西投资集团、中恒集团、广西金投形成依赖。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2021年年初至披露日，公司与广西投资集团及相关方（包括中恒集团、广西金投等）累计已发生的各类关联交易总金额约308.95万元。其中，与中恒集团累计已发生的各类关联交易总金额约47.53万元，与广西金投累计已发生的各类关联交易总金额约213.48万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事认真审阅了上述关联交易相关资
料，对本次关联交易进行了事前认可：
1.本次非公开发行股票的方案、预案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价方式和定价原则公平合理，拟与关联人签署的附条件生效的股份认购协议内容合理合法。关联交易事项符合公司发展需要，具有必要性和合理性。公司主要业务不因该项关联交易而对关联人形成依赖，预计本次关联交易不会对公司独立性构成影响。
2.认购主体符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的经公司股东大会非关联股东批准后可免于以要约收购方式增持公司股份的情形。
3.公司已按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定对本次非公开发行股票摊薄即期回报作出风险提示并制定切实可行的填补措施。
综上，我们同意将本次非公开发行股票相关事项提交公司董事会审议。关联董事审议涉及关联交易相关议案时回避表决。
（二）公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：
1.公司制定的本次非公开发行股票的方案、预案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行定价方式客观、公允，对全体股东公平。关联人广西投资集团、中恒集团和广西金投认购公司本次非公开发行股票的定价公允，关联交易
事项公平、合理，并已按规定签署附条件生效的股份认购协议。关联交易事项未对公司独立性构成影响。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
2.公司控股股东、实际控制人广西投资集团及控股子公司中恒集团、广西金投参与认购不会导致公司控制权发生变化，且广西投资集团、中恒集团和广西金投本次认购的股票自本次非公开发行结束日起六十个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的经公司股东大会非关联股东批准后可免于以要约收购方式增持公司股份的情形。
3.公司针对本次非公开发行股票摊薄即期回报制定的填补措施符合公司实际经营情况和可持续发展，有利于维护中小股东利益。
4.公司第九届董事会第三次会议审议本次非公开发行股票议案时，关联董事已对涉及关联交易的相关议案回避表决，本次关联交易事项的决策程序合法合规。
综上，我们同意公司本次非公开发行股票相关事项，并同意提交公司股东大会审议，审议该等议案时，相关关联股东应回避表决。
八、保荐机构核查意见
公司本次非公开发行的保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）对本次关联交易事项履行了相关核查程序。经核查，中信证券认为：
（一）公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第
二次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事已出具了事前认可该关联交易的书面文件，并已发表了独立意见。上述关联交易事项尚须提交股东大会审议，决策程序合法合规。
（二）本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况产生重大不利影响。
（三）上述关联交易事项符合中国证监会等监管部门要求，符合公司《章程》《关联交易管理制度》等相关规定。
综上，中信证券对公司上述关联交易事项无异议。
九、备查文件
（一）第九届董事会第三次会议决议
（二）第九届监事会第二次会议决议
（三）独立董事事前认可函及独立意见
（四）中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
（五）国海证券股份有限公司与广西投资集团有限公司之非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件
生效的股份认购协议
（六）国海证券股份有限公司与广西梧州中恒集团股份有限公司之非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议
（七）国海证券股份有限公司与广西金融投资集团有限公司之非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议
特此公告。
国海证券股份有限公司董事会
二○二一年一月三十日