证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2021-07
国海证券股份有限公司第九届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国海证券股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第二次会议通知于2021年1月25日以电子邮件方式发出，会议于2021年1月29日在广西南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室以现场会议与视频会议相结合方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。王洪平监事通过视频方式参加会议，其他2名监事现场参加会议。会议由公司监事长兰海航先生主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，公司确认已
符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》审议通过如下事项：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事蒋曼萍女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
（二）发行方式及时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事蒋曼萍女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人广西投资集团有限公司（以下简称广西投资集团）及其控股子公司广西梧州中恒集团股份有限公司（以下
简称中恒集团）、广西金融投资集团有限公司（以下简称广西金投）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除广西投资集团、中恒集团及广西金投外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他境内法人投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投外，其他最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事蒋曼萍女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过1,633,357,654股（含本数，下同），最终以中国证监会核准的发行数量为准。
其中，广西投资集团拟出资不少于人民币1亿元且不超过人民币12亿元认购本次非公开发行股份，中恒集团拟出资不少于人民币2亿元且不超过人民币3亿元认购本次非公开发行股份，广西金投拟出资不少于人民币3亿元且不超过人民币8亿元认购本次非公开发行股份。
各发行对象的认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、募集资金规模上限、定价原则以及其拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限的比例确定。认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉。
若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股份数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事蒋曼萍女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行
股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称发行底价）。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用深交所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
广西投资集团、中恒集团及广西金投不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则广西投资集团、中恒集团及广西金投按本
次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
因相关国有资产监管机构或中国证监会核准原因对每股发行价格作出调整的，公司将依据相关国有资产监管机构或中国证监会相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格作出相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事蒋曼萍女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
（六）募集资金规模和用途
公司本次发行预计募集资金总额不超过人民币85亿元。扣除相关发行费用后全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。本次非公开发行募集资金将用于以下方面：
| 序号 | 募集资金用途 | 金额 |
| 1 | 投资与交易业务 | 不超过40亿元 |
| 2 | 资本中介业务 | 不超过25亿元 |
| 3 | 增加对子公司的投入 | 不超过10亿元 |
| 4 | 资产管理业务 | 不超过5亿元 |
| 5 | 其他营运资金安排 | 不超过5亿元 |
| 合计 | 不超过85亿元 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根
据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事蒋曼萍女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
（七）本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券公司股权管理规定》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象，本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象，本次发行认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事蒋曼萍女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事蒋曼萍女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事蒋曼萍女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事蒋曼萍女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次非公开发行方案尚须经有权国有资产管理单位、中国证监会等监管机构核准，并以前述监管机构最终核准的方案为准。
三、《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事蒋曼萍女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
本议案尚需提交股东大会审议。《国海证券股份有限公司非公开发行股票预案》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。
四、《关于审议公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《国海证券股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。
五、《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《国海证券股份有限公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。
六、《关于审议公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
同意广西投资集团、中恒集团及广西金投出资认购公司本次非公开发行股票的关联交易事项。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事蒋曼萍女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次关联交易的具体内容详见公司于2021年1月30日登载在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
七、《关于审议公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司分别与广西投资集团、中恒集团、广西金投签署附条件生效的股份认购协议。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事蒋曼萍女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
本议案尚需提交股东大会审议。
协议具体内容详见公司于2021年1月30日登载在《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
八、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营层在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内，决定及处理本次发行相关的所有事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（一）根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除息等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股份的定价基准日、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；
（二）根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、
有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，办理相关手续并执行与发行和挂牌有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（三）处理本次发行所涉及的与相关认购方的股东资格审核批准或备案有关的事宜；
（四）根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充）修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的合同、协议等文件（包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的协议和制度、战略合作协议、公告及其他披露文件等）；
（五）本次发行完成后，办理与本次发行的股票登记、在深圳证券交易所上市及股份限售等有关的事宜；
（六）在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应修改，并办理与注册资本变更和修改《公司章程》相关条款有关的监管机构核准、报告程序、相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜；
（七）设立及调整本次发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内
对本次发行募集资金使用进行具体安排；
（八）在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；
（九）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报
有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（十）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次发行有关的一切其他事宜；
（十一）上述第（五）项、第（六）项、第（七）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、《关于审议公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体情况详见公司于2021年1月30日登载在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
十、《关于提请股东大会同意广西投资集团有限公司及其控股子公司广西梧州中恒集团股份有限公司、广西金融投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。鉴于广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投参与认购不会导致公司控制权发生变化，且广西投资集团、中恒集团和广西金投本次认购的股票自本次非公开发行结束日起60个月内不得转让，因此，监事会同意提请股东大会同意广西投资集
团及其控股子公司中恒集团、广西金投在认购公司本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事蒋曼萍女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
本议案尚需提交股东大会审议。特此公告。
国海证券股份有限公司监事会二○二一年一月三十日