国海证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（经2020年6月16日公司第八届董事会第三十次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为加强国海证券股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《国海证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。第三条 公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。第四条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品。
第五条 未经董事会授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露公司内幕信息及未公开信息。对外传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及未公开信息，须经董事会审核同意，方可对外传送。第六条 公司董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，董事会办公室为公司内幕信息的监管、登记、披露及备案工作的日常工作部门。
第七条 董事会秘书负责对证券监管机构、证券交易所、中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询、服务工作。
第二章 内幕信息的范围
第八条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第九条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十（适用于公司发行债券的情况）；
（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十五）公司被收购；
（十六）重大资产重组；
（十七）证券发行；
（十八）股份回购；
（十九）年度报告、半年度报告；
（二十）股权激励草案、员工持股计划；
（二十一）《国海证券股份有限公司信息披露事务管理制度》规定的其他应
披露的重大事件；
（二十二）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响或中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人的范围第十条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。
第十一条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等由于所任公司职务而知悉内幕信息的人员。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证券监督管理委员会规定的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记管理第十二条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。
第十三条 内幕信息知情人档案应当包括但不限于知情人的姓名、国籍、
证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。第十四条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分支机构、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。内幕信息登记备案的报告程序和有关人员的信息披露职责如下:
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事长、董事会秘书；
（二）公司董事会办公室应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并控制内幕信息传递和知情范围；
（三）公司董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记档案，并及时对相关信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记档案所填写的内容真实、准确；
（四）公司董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向注册地中国证券监督管理委员会派出机构、深圳证券交易所报备。第十八条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：
（一）公司被收购；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（四）合并、分立；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
第十九条 在本制度第十八条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。第二十条 公司申请重大资产重组停牌的，应当按照规定向深圳证券交易所提交内幕信息知情人及直系亲属名单和相关人员买卖上市公司证券的自查报告。内幕信息知情人及其直系亲属名单除通过书面方式提交外，还应通过深圳证券交易所“上市公司业务专区”填报。
第二十一条 为防止泄密，在条件允许的前提下，从事涉及内幕信息的部门和相关人员，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第二十二条 打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。
第二十三条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十四条 内幕信息公布之前，档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第二十五条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十六条 公司在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送注册地中国证券监督管理委员会派出机构、深圳证券交易所并对外披露。
第五章 责任追究
第二十七条 公司应当通过与内幕信息知情人签订保密协议、发送禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及违反保密规定的责任。
第二十八条 内幕信息知情人违反本制度规定，透露、泄露内幕信息，利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种的，公司将按照《国海证券证券股份有限公司员工违规失职问责处理办法》等内部制度进行问责；中
国证监会、证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。
内幕信息知情人违反本制度规定，造成严重后果，或给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任。
第二十九条 公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员发生违反本制度的行为，公司保留追究其责任的权利。第三十条 内幕信息知情人违反本制度规定，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。本制度实施期间，如遇监管规则变化未能及时修订的，按相关监管规则执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
第三十三条 本制度自2020年6月16日公司第八届董事会第三十次会议审议通过之日起施行。2011年12月12日公司第六届董事会第四次会议审议通过的《国海证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》同时废止。