（住所：广西桂林市辅星路13号）
国海证券股份有限公司2015年公司债券
受托管理事务报告（2019年度）
债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二零二零年四月
重要声明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“发行人”、“公司”）对外公布的《国海证券股份有限公司2019年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
目 录
重要声明 ...... 2
第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 ...... 4
第二章 发行人2019年度经营情况和财务状况 ...... 7
第三章 发行人募集资金使用及专项帐户运作情况 ...... 18
第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 ...... 19
第五章 债券持有人会议召开情况 ...... 20第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况 ........ 21第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 22
第八章 本期公司债券的信用评级情况 ...... 23
第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 25
第十章 其他事项 ...... 26
第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情
况
一、发行人名称
中文名称：国海证券股份有限公司英文名称：SEALAND SECURITIES CO., LTD.
二、核准文件和核准规模
1、发行人分别于2014年4月1日、2014年6月26日召开第六届董事会第二十七次会议、2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》，同意发行人发行总规模不超过20亿元（含20亿元）人民币的公司债券。
2、2015年4月1日，中国证监会以《关于核准国海证券股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]522号）核准发行人向社会公开发行面值不超过20亿元的公司债券。
三、本次公司债券的基本情况
1、债券名称：国海证券股份有限公司2015年公司债券。
2、债券简称及代码：15国海债（112244）。
3、发行主体：国海证券股份有限公司。
4、债券发行总额：20亿元。
5、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人已于2018年4月4日发布了关于上调本期债券票面利率的公告。
投资者回售选择权：发行人发出关于上调本期债券票面利率的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述安排。截至2018年5月8日，投资者回售工作已经完成。
6、债券利率及确定方式：本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变，为4.78%。发行人选择行使上调票面利率选择权，即本期债券存续期后2年的票面利率由4.78%上调至6.00%。
7、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。
8、起息日：本期债券的起息日为2015年5月8日。
9、付息日：本期债券付息日为2016年至2020年每年的5月8日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的5月8日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
10、兑付日：本期债券的兑付日为2020年5月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年5月8日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
11、担保情况：本期债券无担保。
12、最新债券信用等级及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司于2020年4月27日出具的《国海证券股份有限公司2015年公司债券跟踪评级报告（2020）》，发行人主体信用级别为AAA，评级展望为稳定；本期债券信用级别为AAA。
13、债券受托管理人：发行人聘请国泰君安证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人。
四、债券受托管理人履行职责情况
国泰君安作为本期债券受托管理人，2019年内按照本期债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。
国泰君安根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定，于2019年4月25日出具了2018年度受托管理事务报告，并于2019年12月27日出具了受托管理事务临时报告。发行人将上述报告均及时完成了对外披露。
第二章 发行人2019年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
发行人是由桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“桂林集琦”）根据中国证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009 号）核准，于2011年8月通过吸收合并国海证券有限责任公司（以下简称“原国海证券”）后更名而来。
原国海证券的前身是广西证券公司，成立于1988年10月6日。1996年1月，根据中国人民银行《关于非银行金融机构重新登记的通知》（银发[1995]246号），广西证券公司申请增资扩股及重新登记。1996年3月13日，经中国人民银行《关于广西证券公司增资扩股的批复》（非银司[1996]20号）批准，广西证券公司的注册资本由2,000万元增至1亿元，并更名为“广西证券有限责任公司”。
2001年10月31日，经中国证监会《关于核准广西证券有限责任公司增资扩股并更名的批复》（证监机构字[2001]216号）批准，广西证券有限责任公司注册资本增至8亿元，并更名为“国海证券有限责任公司”。2011年8月，桂林集琦吸收合并原国海证券后，原国海证券依法注销。
1、中文名称：国海证券股份有限公司
2、英文名称：SEALAND SECURITIES CO., LTD.
3、成立时间：1993年6月28日
4、上市日期：2011年8月9日
5、上市交易所：深圳证券交易所
6、股票简称：国海证券
7、股票代码：000750
8、法定代表人：何春梅
9、注册资本：544,452.55万元
10、注册地址：广西桂林市辅星路13号
11、办公地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦
12、董事会秘书：刘峻
13、证券事务代表：李素兰
14、邮政编码：530028
15、统一社会信用代码：91450300198230687E
16、互联网网址：www.ghzq.com.cn
17、电子信箱：dshbgs@ghzq.com.cn
18、联系电话：0771-5539038，0771-5532512
19、联系传真：0771-5530903
20、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
二、发行人2019年度经营情况
2019年，全球经济增长放缓，中美贸易战一波三折，国内经济下行压力持续增大，金融市场违约风险依然严峻，证券行业竞争愈发激烈。一级市场方面，股债发行规模同比增长，但向头部券商集中趋势明显；二级市场方面，主要股票指数宽幅波动、整体上涨，股基成交额同比增加。面对复杂的外部环境，在股东大力支持和董事会的正确领导下，公司积极贯彻“强实力、铸特色、提效能、防风险”的工作方针，狠抓“客户、精品、能力提升”三大工程，在改革中坚定前行，在落实中攻坚克难，在奋进中开拓创新，取得了良好的经营业绩，销售交易
与投资、投资管理、证券经纪等业务收入同比均实现增长，实现了“稳中有进、稳中向好”的发展态势。报告期内，公司实现营业收入356,020.81万元，同比增长67.73%；利润总额71,672.91万元，同比增长404.93%；归属于上市公司股东的净利润48,771.68万元，同比增长566.80%。
发行人分业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 营业利润率比上年增减 |
| 零售财富管理业务 | 75,996.00 | 68,001.10 | 10.52 | 2.82 | 0.49 | 上升2.07个百分点 |
| 企业金融服务业务 | 21,107.93 | 18,300.65 | 13.30 | 11.56 | 13.80 | 下降1.71个百分点 |
| 销售交易与投资业务 | 95,200.26 | 35,243.75 | 62.98 | 1,458.00 | 104.13 | 上升245.54个百分点 |
| 投资管理业务 | 93,632.43 | 46,595.39 | 50.24 | 65.34 | 16.02 | 上升21.15个百分点 |
| 信用业务 | 26,430.90 | 38,439.78 | -45.44 | -10.36 | 248.44 | 下降108.02个百分点 |
注：报告期内，业务分部中“销售交易业务”名称调整为“销售交易与投资业务”，同时，因公司管理需要，按照资金使用占比在各业务经营分部之间分摊外部债务融资成本，并调整前期比较数据。2019年度，发行人主要业务板块经营情况如下：
（一）零售财富管理业务
2019年，公司零售财富管理业务紧紧围绕年度经营目标，以“客户工程”为统领，把扩大客户资产规模作为业务发展首要工作，持续优化零售板块组织架构及业务管理机制、营业机构网点布局，切实筑牢业务根基；健全以客户为中心的营销服务体系，构建业绩导向的弹性激励约束机制，提升组织效能。2019年，公司零售财富管理业务实现营业收入75,996.00万元。
1、证券经纪业务
2019年，证券市场行情回暖，交易活跃度明显提升，上证指数较年初上涨
22.11%，二级市场成交量同比上涨41.52%（数据来源：Wind数据），但市场竞争日益激烈，行业股票净佣金率持续下降，公司证券经纪业务加快业务布局，富裕地区高端及机构客户开发明显提速，客户结构进一步优化；推出海智富客户分级服务体系，针对高端客户和大众客户匹配不同产品服务，通过“投顾+投研”联动、NPS体系优化等手段提高客户交易活跃度。2019年，证券经纪业务实现营业收入40,414.24万元。
2019年，公司证券经纪业务的交易额及市场份额情况如下表所示：
单位：万元
| 证券种类 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 成交金额 | 市场份额 （%） | 成交金额 | 市场份额 （%） | |
| 股票 | A股 | 105,995,077.83 | 0.42 | 78,668,056.49 | 0.44 |
| B股 | 36,832.83 | 0.31 | 43,437.09 | 0.34 |
| 基 金 | 23,456,115.38 | 1.28 | 45,524,842.84 | 2.22 |
| 权 证 | - | - | - | - |
| 债 券 | 2,593,536.03 | 0.16 | 1,459,932.31 | 0.12 |
| 债券回购 | 84,917,949.60 | 0.18 | 69,220,299.00 | 0.15 |
| 其他证券 | 233,664.54 | 0.09 | 286,245.42 | 0.19 |
注：市场数据来源于沪深交易所公布的统计月报。表中A股股票、基金和债券成交金额中包含信用业务成交金额；其他证券为港股通。
2、期货经纪业务
2019年，期货市场稳中向好，呈现产品数量持续增加、金融创新举措陆续推出、参与者结构不断优化、国际化进程加快及业务规则更具导向性等特点。控股子公司国海良时期货多渠道拓展营销，年内取得棉花期权、豆粕期货等8个品种做市商资格，业务体系和链条更加完备，分类评价继续保持A类A级。报告期内，国海良时期货日均客户保证金规模29.40亿元，交易额市场占有率0.58%。2019年，期货经纪业务实现营业收入12,978.32万元。
3、代理销售金融产品业务
2019年，公司代理销售金融产品业务以公募基金为引入重心，进一步完善金融产品线，同时加大与第三方销售机构的沟通合作，拓展销售渠道。2019年，公司代理销售金融产品业务全年新增代销产品42只（不含收益凭证），同时在线重点产品数量达到122只。2019年，公司代理销售金融产品的情况如下表所示：
单位：万元
| 类别 | 2019年度销售总金额 | 2019年度赎回总金额 |
| 证券投资基金 | 83,190.44 | 83,240.46 |
| 证券公司资产管理计划 | 4,549,973.29 | 4,478,188.63 |
| 其他金融产品 | 347,414.07 | 429,376.11 |
| 合计 | 4,980,577.81 | 4,990,805.19 |
| 代理销售总收入 | 1,046.83 |
注：其他金融产品包含商业银行理财产品、基金公司资产管理子公司的资产管理计划、保险产品等金融产品。以上销售总收入为母公司销售金融产品实现的收入。
（二）企业金融服务业务
2019年，公司企业金融服务业务坚持“立足区域开发、打造特色投行”的策略，持续落实“三大工程”，打造区域服务标杆及精品项目，加固内控三道防线和项目全流程质量控制，建立债券存续期业务集中管理机制。年内多项股权业务排名保持行业前列，债券业务完成多个行业创新项目发行。2019年，公司企业金融服务业务实现营业收入21,107.93万元。
2019年，公司企业金融服务业务情况如下表所示：
单位：万元
| 承担 角色 | 发行 类型 | 承销家数 | 承销金额 | 承销收入 | |||
| 2019年 | 2018年 | 2019年 | 2018年 | 2019年 | 2018年 | ||
| 主承销 | IPO | 2 | 2 | 104,373.86 | 83,634.98 | 5,672.76 | 4,716.98 |
| 增发 | 2 | 2 | 86,346.44 | 182,296.62 | 104.90 | 1,679.25 | |
| 配股 | - | - | - | - | - | - |
| 承担 角色 | 发行 类型 | 承销家数 | 承销金额 | 承销收入 | |||
| 2019年 | 2018年 | 2019年 | 2018年 | 2019年 | 2018年 | ||
| 可转债 | - | - | - | - | - | - |
| 债券（含联席） | 19 | 4 | 850,300.00 | 228,200.00 | 4,914.68 | 970.08 |
| 其他 | 6 | 3 | 248,100.00 | 171,100.00 | 981.98 | 425.47 |
| 小计 | 29 | 11 | 1,289,120.30 | 665,231.60 | 11,674.32 | 7,791.78 |
| 副主承销及分 销 | IPO | - | 1 | - | - | - | 3.77 |
| 增发 | - | - | - | - | - | - | |
| 配股 | - | - | - | - | - | - | |
| 可转债 | - | - | - | - | - | - | |
| 债券 | 4 | - | - | - | 7.54 | - | |
| 小计 | 4 | 1 | - | - | 7.54 | 3.77 |
| 合计 | 33 | 12 | 1,289,120.30 | 665,231.60 | 11,681.86 | 7,795.55 |
1、权益融资业务
2019年，权益融资市场政策红利逐步释放，但行业集中度进一步提升，面对持续加剧的竞争形势，公司权益融资业务深耕行业，大力推进项目落地，努力重塑投行业务实力。2019年，公司 IPO主承销家数行业排名第25名，并购重组项目家数行业排名16位（源自Wind数据）。
2、固定收益融资业务
2019年，公司固定收益融资业务积极探索创新，年内成功发行全国首单建筑施工行业优质企业债券和广西首只纾困专项债；深耕细作，支持广西区域经济发展，年内为区内政府及企业融资金额同比增长270%。全年成功发行17只公司债及企业债。
（三）销售交易与投资业务
2019年，国内主要股票指数宽幅波动、整体上涨，债券市场走势错综复杂，中长期债券收益率呈大幅震荡走势。面对复杂多变的市场环境，公司销售交易与
投资业务加强大类资产的投资研究，拓宽量化策略投资模式，提升跨类别、跨市场资产的配置能力，取得较好的投资收益。2019年，公司销售交易与投资业务实现营业收入95,200.26万元。
2019年，公司销售交易与投资业务情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、证券投资收益 | 63,819.07 | 115,785.82 |
| 金融工具持有期间取得的分红和利息 | 35,445.27 | 158,544.20 |
| 其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具 | - | 64,347.10 |
| 交易性金融工具 | 35,445.27 | - |
| 持有至到期投资 | - | 62,498.87 |
| 可供出售金融资产 | - | 31,698.23 |
| 衍生金融工具 | - | - |
| 处置收益 | 28,373.80 | -42,758.38 |
| 其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具 | - | -47,985.84 |
| 交易性金融工具 | 20,534.29 | - |
| 其他债权投资 | 8,776.05 | - |
| 衍生金融工具 | -1,211.95 | -940.80 |
| 持有至到期投资 | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | 6,168.26 |
| 债权投资 | 275.41 | - |
| 二、公允价值变动收益 | 15,155.63 | -8,608.03 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具 | - | -8,790.31 |
| 交易性金融工具 | 16,702.75 | - |
| 衍生金融工具 | -1,547.12 | 182.28 |
| 三、利息净收入 | 1,084.05 | -108,993.98 |
| 四、手续费及佣金净收入 | 15,140.80 | 7,924.40 |
| 五、其他 | 0.71 | 2.20 |
| 合计 | 95,200.26 | 6,110.41 |
注：因公司管理需要，报告期内按照资金使用占比在各业务经营分部之间分摊外部债务融资成本，并调整前期比较数据。
1、证券自营业务
2019年，公司证券自营业务充分发挥投研协同，加强波动风险控制，完善跨市场配置工具，实现了较好的投资收益：债券投资业务抓住可转债阶段性机会，优化债券投资组合，积极参与指数基金的波段交易，探索量化策略应用，扩展新的盈利点；权益投资业务以价值投资为核心，强化主动管理，及时把握市场波动和机遇，重点挖掘业绩持续高增长的行业，投资回报率大幅超越同期上证综指、深证成指涨幅。
2、金融市场业务
2019年，公司金融市场业务坚持“稳中求进”的工作方针，全力推进业务发展：一是积极优化组织架构，设立金融市场委员会，实现组织弹性化、分工专业化，充分打开发展空间；二是进一步完善销售交易多元盈利模式，拓展利率互换、票据等FICC业务链，非做市业务收入占比达到29%，同比提升9个百分点，带动创收水平进一步提升；三是积极参团地方政府债发行，年内陆续中标10个省份地方债，政策性金融债承销排名继续保持券商前列。
（四）投资管理业务
公司投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务、私募投资基金业务。2019年，公司投资管理业务实现营业收入93,632.43万元。
1、资产管理业务
2019年，公司资产管理业务以“重客户、提能力、强实力”为指导，积极整合业务资源，完善产品布局，持续提升主动管理能力，主动型产品规模和收入均同比增长19个百分点；持续推动产品创新及特色培育，推进债券产品净值化
转型，打造国海资管ABS业务优势，推出业内首创专门投资ABS的系列投资基金，成功发行国内首单铁路客运票款绿色ABS以及广西区内单笔规模最大的融资租赁ABS。截至报告期末，共管理52只集合计划、79只定向产品（或单一资管计划）和6只资产支持专项计划，资产管理规模995.68亿元。2019年，公司资产管理业务实现营业收入28,753.84万元，同比增长53.66%。
2019年，公司资产管理业务规模及净收入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 资产管理规模 | 受托资产管理业务收入 | 资产管理规模 | 受托资产管理业务收入 | |
| 集合资产管理业务 | 1,107,404.24 | 15,106.25 | 812,801.64 | 8,873.67 |
| 定向（或单一）资产管理业务 | 8,368,513.67 | 12,624.47 | 11,983,034.70 | 8,965.99 |
| 专项资产管理业务 | 480,889.06 | 1,023.12 | 383,066.03 | 872.52 |
注：上表所述资产管理规模为受托管理资产的期末净值。
2、公募基金管理业务
2019年，控股子公司国海富兰克林持续打造权益类基金拳头业务，3只权益基金排名行业前1/4，权益基金规模143.68亿元，同比增长56%，增速领先行业平均水平；强化基金渠道营销，加大专户产品研发及渠道拓展力度，资产管理规模稳健增长；年内新增多只港股IPO专户，境外投资能力进一步提升。截至报告期末，国海富兰克林旗下共管理32只公募基金产品以及10只特定客户资产管理计划，资产管理规模299.67亿元，同比增长3.19%。2019年，公募基金管理业务实现营业收入24,903.30万元。
3、私募投资基金业务
2019年，控股子公司国海创新资本在一级市场投募两端积极作为，年内投资金额与新设基金规模均有大幅增长，同时多个项目成功IPO和通过股权转让实现退出，为投资人贡献良好投资收益。2019年，国海创新资本实现营业收入19,133.93万元，持续保持稳定增长。
（五）信用业务
2019年，公司信用业务以“化风险、建机制、稳收入、求突破”为整体目标，把做优融资融券业务、积极化解质押项目风险作为工作重点，一方面加强客户服务，持续夯实融资融券业务基础；另一方面着力化解存量股票质押业务风险，建立健全了全业务链长效风控机制，强化违约项目的处置和清收工作。截至报告期末，公司融资融券余额53.73亿元，自有资金的股票质押业务待购回金额66.94亿元。2019年，公司信用业务实现营业收入26,430.90万元。
（六）其他业务
1、研究业务
2019年，公司研究业务在延续差异化研究服务的同时，积极向收入多元化转型，一方面加强客户拓展，通过“海享会”、“固收汇”等活动形式，积极拓展非公募客户，增强创收能力；另一方面，加强内部服务和业务协同，提升研究服务质量，扩大研究品牌影响力。
2、网络金融业务
2019年，公司网络金融业务加强金融科技顶层设计，完成新三年金融科技规划的编制，将构建以移动互联网为主、高效可扩展的金融科技产品矩阵以及客户服务与营销新生态，提高线上客户引流能力，为公司创造价值，支持公司全业务线转型，为客户、员工和管理全面赋能。年内围绕金探号APP完成多项精品化产品规划和实施，大力提升客户体验，主要运营数据实现稳定增长；同时，公司加强重点业务信息化建设，建设科创板系统，上线客户资产流失预警系统，优化企金工作平台、资管、自营投资交易系统，提升业务运营的数字化水平。
三、发行人2019年度财务状况
发行人2019年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增减率（%） |
| 资产总额 | 66,308,135,251.37 | 63,167,126,406.25 | 4.97 |
| 负债总额 | 51,797,302,062.87 | 49,125,227,339.68 | 5.44 |
| 归属于母公司股东的权益 | 14,009,506,628.08 | 13,572,964,646.48 | 3.22 |
| 所有者权益 | 14,510,833,188.50 | 14,041,899,066.57 | 3.34 |
（二）合并利润表主要数据
单位：人民币元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减率（%） |
| 营业总收入 | 3,560,208,077.82 | 2,122,602,077.80 | 67.73 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 487,716,781.47 | 73,142,828.57 | 566.80 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 479,550,763.40 | 61,171,894.05 | 683.94 |
| 基本每股收益（元/ 股） | 0.12 | 0.02 | 500.00 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减率（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,819,009,116.02 | -1,496,133,333.38 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 169,732,639.13 | 961,170,126.59 | -82.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,905,381,264.41 | -1,418,551,809.31 | 不适用 |
第三章 发行人募集资金使用及专项帐户运作情况
一、本次公司债券募集资金情况
发行人已在兴业银行南宁分行、交通银行广西区分行、农业银行广西区分行、华夏银行南宁分行、工商银行广西区分行开设募集资金专项账户，发行人、国泰君安及上述银行也已按照相关规定签署了本期债券募集资金三方监管协议。
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】522号文批准，核准向社会公开发行不超过20亿元的公司债券，自核准发行之日起6个月内完成。本期债券募集资金总额为人民币200,000万元。本期债券网上预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为1%，即0.2亿元；最终网上实际发行数量为0.2亿元，占本期债券发行规模的1%；本期债券网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为99%，即19.8亿元；最终网下实际发行数量为19.8亿元，占本期债券发行规模的99%。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人本期公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。
截至2019年12月31日，发行人已将本期债券募集资金按照募集说明书的有关约定全部补充营运资金。
第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化
情况本期债券采用无担保形式发行。2019年内发行人本期债券偿债保障措施未发生重大变化。
第五章 债券持有人会议召开情况
2019年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的
本息偿付情况
一、本期公司债券本次偿付情况
本期债券在存续期内每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2016年至2020年每年的5月8日，如遇法定节假日或休息日，其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
发行人已于2016年5月9日、2017年5月8日、2018年5月8日、2019年5月8日按期足额支付了本期债券第一、第二、第三及第四个付息年度的利息。
本期债券附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。发行人于2018年4月4日、4月9日及4月10日分别披露了《国海证券股份有限公司关于“15国海债”票面利率上调和投资者回售实施办法的第一次提示性公告》、《国海证券股份有限公司关于“15国海债”票面利率上调和投资者回售实施办法的第二次提示性公告》和《国海证券股份有限公司关于“15国海债”票面利率上调和投资者回售实施办法的第三次提示性公告》，发行人在本期债券存续期第三年末选择上调本期债券票面利率，即本期债券存续期后2年票面利率由
4.78%上调至6.00%。发行人于2018年5月7日披露了《国海证券股份有限公司关于“15国海债”回售结果的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的回售申报数据，“15国海债”本次回售数量为413,432张，回售金额为人民币43,319,404.96元（含利息），剩余托管数量为19,586,568张。发行人已于2018年5月8日足额兑付本期债券回售本金。
二、本期债券偿债保障措施执行情况
2019年内发行人按照本期债券募集说明书的约定较为有效执行了本期债券的相关偿债保障措施。
第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务
的执行情况
根据发行人于2014年4月1日召开的第六届董事会第二十七次会议及于2014年6月26日召开的2013年年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
2019年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。
第八章 本期公司债券的信用评级情况根据中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）于2015年3月9日出具的《国海证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本期债券评级为AA。
根据中诚信证评于2015年9月21日出具的《国海证券股份有限公司2015年公司债券跟踪评级报告（2015）》，发行人的主体信用评级上调为AA+，评级展望为稳定；本期债券评级上调为AA+。
根据中诚信证评于2016年4月28日出具的《国海证券股份有限公司2015年公司债券跟踪评级报告（2016）》，发行人的主体信用级别为AA+，评级展望为稳定；本期债券信用级别为AA+。
根据中诚信证评于2017年4月24日出具的《国海证券股份有限公司2015年公司债券跟踪评级报告（2017）》，发行人的主体信用级别为AA+，评级展望为稳定；本期债券信用级别为AA+。
根据中诚信证评于2018年5月18日出具的《国海证券股份有限公司2015年公司债券跟踪评级报告（2018）》，发行人的主体信用级别为AA+，评级展望为稳定；本期债券信用级别为AA+。
根据中诚信证评于2019年4月19日出具的《国海证券股份有限公司2015年公司债券跟踪评级报告（2019）》，发行人的主体信用级别为AA+，评级展望为稳定；本期债券信用级别为AA+。
根据中诚信证评于2019年12月20日出具的《中诚信证评关于“15国海债”级别调整的公告》，发行人主体信用级别为AAA，评级展望为稳定；本期债券信用级别为AAA。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2020年4月27日出具的《国海证券股份有限公司2015年公司债券跟踪评级报告（2020）》，发行人主体信用级别为AAA，评级展望为稳定；本期债券信用级别为AAA。
国海证券已于2020年3月28日公告2019年年度报告，详细情况敬请投资者关注。作为本期公司债券的受托管理人，国泰君安特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、对外担保情况
根据发行人2019年年度报告，报告期内，发行人不存在任何担保事项。
二、重大诉讼、仲裁事项
2019年度，发行人未发生重大诉讼、仲裁事项。
三、相关当事人
报告期内，本次公司债券的受托管理人未发生变动。经中国证监会核准，中诚信国际信用评级有限责任公司自2020年2月26日起开展证券市场资信评级业务，其全资子公司中诚信证评的证券市场资信评级业务由中诚信国际信用评级有限责任公司继承。2020年2月26日，本次公司债券的资信评级机构由中诚信证评变更为中诚信国际信用评级有限责任公司。
第十章 其他事项
国海证券于2019年12月23日收到中诚信证评出具的《中诚信证评关于“15国海债”级别调整的公告》，中诚信证评决定将公司主体信用等级由AA+上调为AAA，评级展望为稳定，同时将公司发行的“国海证券股份有限公司2015年公司债券”信用等级由AA+上调为AAA。上述评级调整情况属于《公司债券受托管理人执业行为准则》规定之重大事项。
国泰君安作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，就上述评级调整情况与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定，于2019年12月27日出具了受托管理事务临时报告。
国泰君安作为“15国海债”的受托管理人，将持续关注相关事项最新进展情况，及时履行受托管理人职责，督促发行人做好信息披露工作。
（以下无正文）