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国海证券:2019年年度报告 下载公告
公告日期:2020-03-28

国海证券股份有限公司

证券代码:000750

2019年年度报告

重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司董事长何春梅女士、主管会计工作负责人谭志华先生及会计机构负责人梁江波先生声明:保证本报告中财务报告的真实、准确、完整。

本报告经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。9名董事出席会议并行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对本报告的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议。

公司2019年度利润分配预案为:以公司现有总股本5,444,525,514股为基数,向公司全体股东每10股派发现金股利0.35元(含税),不进行股票股利分配,共分配利润190,558,392.99元,剩余未分配利润772,435,351.43元转入下一年度;2019年度公司不进行资本公积转增股本。

公司2019年年度财务报告已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

本报告所涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

目 录

第一节 释义和重大风险提示 ...... 1

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节 公司业务概要 ...... 25

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 32

第五节 重要事项 ...... 74

第六节 股份变动及股东情况 ...... 109第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......... 115第八节 公司治理 ...... 135

第九节 公司债券相关情况 ...... 166

第十节 财务报告 ...... 173

第十一节 备查文件目录 ...... 318

第一节 释义和重大风险提示

在本报告中,除非另有说明,以下简称和术语具有如下含义:

释义项释义内容
公司国海证券股份有限公司
本报告国海证券股份有限公司2019年年度报告
报告期内2019年1月1日至2019年12月31日
报告期末2019年12月31日
中国证监会中国证券监督管理委员会
人民币元
净资本根据证券公司业务范围和公司资产负债的流动性特点,在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标
国海富兰克林、基金公司国海富兰克林基金管理有限公司
国海良时期货、期货公司国海良时期货有限公司
国海创新资本国海创新资本投资管理有限公司
广西投资集团广西投资集团有限公司
中恒集团广西梧州中恒集团股份有限公司
广投金控广西投资集团金融控股有限公司
广西金投广西金融投资集团有限公司
荣桂集团广西荣桂物流集团有限公司(原名广西荣桂贸易公司)
桂东电力广西桂东电力股份有限公司
广西永盛广西永盛石油化工有限公司(原名钦州永盛石油化工有限公司)
株洲国投株洲市国有资产投资控股集团有限公司
索美公司广西梧州索芙特美容保健品有限公司
靓本清超市广州市靓本清超市有限公司
武汉香溢武汉香溢大酒店有限公司
桂林集琦桂林集琦药业股份有限公司
德勤华永会计师事务所德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
?公司章程??国海证券股份有限公司章程?
重大资产重组经中国证监会?关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复?(证监许可?2011?1009号)核准,桂林集琦以2008年9月30日经审计的全部资产(含负债)与索美公司和广西索芙特科技股份有限公司所持国海证券有限责任公司全部股权(约9.79%)及部分现金(128,344,594.93元)臵换;同时桂林集琦新增501,723,229股股份支付给国海证券有限责任公司除索美公司和广西索芙特科技股份有限公司之外的其余股东,以换取国海证券有限责任公司其余90.21%股东权益,国海证券有限责任公司予以注销之行为

重大风险提示

公司经营中面临的风险主要有市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、声誉风险、洗钱风险、子公司风险等,公司建立了内部控制体系和风险管理体系,确保公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。敬请投资者认真阅读本年度报告第四节“经营情况讨论与分析”,并特别注意上述风险因素。

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司简介

(一)公司信息

股票简称国海证券股票代码000750
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称国海证券股份有限公司
公司的中文简称国海证券
公司的外文名称SEALAND SECURITIES CO., LTD.
公司的外文名称缩写SEALAND SECURITIES
公司的法定代表人何春梅
公司的总裁卢凯(代行总裁职务)
注册地址广西桂林市辅星路13号
注册地址的邮政编码541004
办公地址广西南宁市滨湖路46号国海大厦
办公地址的邮政编码530028
公司网址www.ghzq.com.cn
电子信箱dshbgs@ghzq.com.cn
公司注册资本5,444,525,514.00元人民币
公司净资本12,036,448,338.80元人民币

(二)联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名刘峻李素兰
联系地址广西南宁市滨湖路46号国海大厦附楼四楼
电话0771-55390380771-5532512
传真0771-55309030771-5530903
电子信箱dshbgs@ghzq.com.cndshbgs@ghzq.com.cn

(三)信息披露及年度报告备臵地点

公司选定的信息披露媒体的名称?中国证券报?、?证券时报?、?上海证券报?、?证券日报?、巨潮资讯网
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址www.cninfo.com.cn
年度报告备臵地点广西南宁市滨湖路46号国海大厦附楼四楼公司董事会办公室

(四)注册变更情况

统一社会信用代码91450300198230687E
公司上市以来主营业务的变化情况根据?上市公司行业分类指引(2012年修订)?(证监会公告?2012?31号)和?2019年4季度上市公司行业分类结果?规定的分类,公司所属行业为金融业下属资本市场服务业。自2011年8月9日上市以来,公司主营业务未发生变化。
公司上市以来历次控股股东的变更情况2019年7月,经中国证监会核准,广西投资集团成为公司实际控制人,具体情况详见公司于2019年7月16日登载在?中国证券报?、?证券时报?、?上海证券报?、?证券日报?、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的?国海证券股份有限公司关于公司实际控制人变更申请获得中国证监会核准的公告?。

(五)公司经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。

公司各单项业务资格:证券业务外汇经营资格、网上证券委托业务资格、全国银行间同业拆借市场成员资格、国债承销业务资格、中国证券登记结算有限责任公司参与人资格、增值电信业务资格、军工涉密业务咨询服务资格、全国中小企业股份转让系统主办券商业务资

格、保险兼业代理业务资格、代理证券质押登记业务资格、约定购回式证券交易业务资格、股票质押式回购交易资格、私募基金综合托管资格、港股通资格、期权结算业务资格、客户资金消费支付服务资格、上海证券交易所股票期权交易参与人资格、互联网证券业务试点资格、受托保险业务资格、银行间债券市场尝试做市业务权限、上海证券交易所股票期权自营交易权限、深港通下港股通业务交易权限、上海票据交易所中国票据交易系统接入权限、上海票据交易所中国票据交易系统资管接入权限、深圳证券交易所股票期权业务交易权限等。

(六)公司历史沿革

国海证券股份有限公司的前身是国海证券有限责任公司。国海证券股份有限公司是国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市,桂林集琦依法承继国海证券有限责任公司(含分支机构)的全部资产、人员及各项业务资格后更名而来。国海证券有限责任公司的前身广西证券公司于1988年10月经中国人民银行总行批准成立,是经营证券业务的专业机构。2001年10月,公司经中国证监会核准增资扩股并更名为国海证券有限责任公司,注册资本800,000,000元人民币。2011年6月24日,经中国证监会核准,桂林集琦施行重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司后,更名为国海证券股份有限公司,并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续,公司注册资本变更为716,780,629元人民币。2012年5月9日,公司召开2011年年度股东大会,审议通过了?关于审议公司2011年度利润分配及资本公积转增股本预案的议

案?,同意以公司2011年12月31日总股本716,780,629股为基数,向公司全体股东每10股派发股票股利13股,以资本公积每10股转增2股,并派发现金股利1.5元(含税)。2012年9月6日,经中国证监会核准,公司注册资本由716,780,629元变更为1,791,951,572元,并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续。2013年11月,经中国证监会核准,公司以2013年11月15日总股本1,791,951,572股为基数,向全体股东每10股配售3股,截至2013年11月26日(本次配股除权日),实际向原股东配售发行人民币普通股518,409,743股。本次配股实施完成后,公司注册资本由1,791,951,572元变更为2,310,361,315元,并于2014年1月在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续。2015年7月,经中国证监会核准,公司非公开发行人民币普通股500,000,000股。本次非公开发行股票实施完成后,公司注册资本由2,310,361,315元变更为2,810,361,315元,并于2015年10月在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续。

2016年4月,公司召开2015年年度股东大会,审议通过了?关于审议公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案?,同意以公司截至2015年12月31日总股本2,810,361,315股为基数,向公司全体股东每10股派发股票股利2股,以资本公积每10股转增3股,并派发现金股利1.00元(含税)。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施完成后,公司注册资本由2,810,361,315元变更为4,215,541,972元,并于2016年6月在广西壮族自治区桂林市工商

行政管理局办理了注册变更登记手续。2020年1月,经中国证监会核准,公司以2020年1月3日总股本4,215,541,972股为基数,向全体股东每10股配售3股,截至2020年1月14日(本次配股除权日),实际向原股东配售发行人民币普通股1,228,983,542股。本次配股实施完成后,公司注册资本由4,215,541,972元变更为5,444,525,514元,并于2020年3月在广西壮族自治区桂林市市场监督管理局办理了注册变更登记手续。

(七)公司组织机构情况(截至2019年12月31日)

1.组织机构图

2.分公司情况

序号分公司名称地址设立日期负责人联系电话
1国海证券股份有限公司北京分公司北京市海淀区西直门外大街168号主楼15层1509室2009年6月17日高菲010-88576898
2国海证券股份有限公司上海分公司上海市黄浦区福佑路8号1202室2009年6月22日张璟021-63906118
3国海证券股份有限公司深圳分公司广东省深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18号教育科技大厦26层、3层A区2009年6月18日燕文波0755-83711597
4国海证券股份有限公司证券资产管理分公司广东省深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18号教育科技大厦24层2009年6月18日卢凯0755-83704223
5国海证券股份有限公司深圳第二分公司深圳市福田区福田街道滨河大道南京基滨河时代广场北区(二期)1203A、1203B2013年3月14日林国栋0755-83242599
6国海证券股份有限公司山东分公司山东省济南市市中区英雄山路129号1号楼2901室、2902室和2906室2015年2月25日周旭0531-66568121
7国海证券股份有限公司浙江分公司浙江省杭州市下城区河东路91号2015年3月2日胡玉林0571-86839037
8国海证券股份有限公司武汉分公司武昌区中北路与东沙大道交汇处武汉中央文化区K1地块一期一区K1-2幢10层4号2015年3月25日莫仁027-87460061
9国海证券股份有限公司新疆分公司新疆乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)云台山街499号盛达广场1308室、1309室2015年11月17日王鹏0991-6780123
10国海证券股份有限公司安徽分公司合肥市政务区白天鹅国际商务中心A座20楼2006室2016年12月29日宋峰0551-68112988
11国海证券股份有限公司陕西分公司西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦10604号2017年4月20日师翔029-89386027
12国海证券股份有限公司桂林分公司广西桂林市叠彩区中山中路46号2017年4月13日欧阳忠0773-2800491
13国海证券股份有限公司福建分公司福建省福州市鼓楼区鼓东街道营迹69号恒力创富中心西塔楼第17层第17、18、19号房2017年4月24日郑东国0591-87880536
14国海证券股份有限公司北京第二分公司北京市海淀区西直门外大街168号主楼25层06房间2017年4月26日徐庆勇010-64211802
15国海证券股份有限公司云南分公司云南省昆明市人民中路20号美亚大厦26楼2010年9月16日杨家宏0871-63198935

注:公司于2016年9月收到深圳证监局?关于核准国海证券股份有限公司在深圳

撤销1家分支机构的批复?(深证局许可字?2016?79号),核准公司撤销证券自营分公司,公司已于2019年1月完成相关注销手续;公司于2020年3月4日收到广西证监局?关于核准国海证券股份有限公司撤销桂林分公司的批复?(桂证局许可?2020?8号),核准公司撤销桂林分公司,目前公司正在办理相关撤销手续。

3.子公司情况

子公司名称注册地址设立时间注册资本持股比例负责人联系电话
国海富兰克林基金管理有限公司广西南宁市西乡塘区总部路1号中国-东盟科技企业孵化基地一期A-13栋三层306号房2004年11月15日22,000万元51%吴显玲021-38555666
国海良时期货有限公司杭州市河东路91号1996年5月22日50,000万元83.84%张伟明0571-85330630
国海创新资本投资管理有限公司南宁市高新区高新四路9号和泰科技园综合楼108号2012年1月8日100,000万元100%刘峻0755-83703647

4.证券营业部数量和分布情况

截至2019年12月31日,公司共拥有128家证券营业部,具体分布情况如下:

序号地区营业部名称地址负责人姓名联系电话
1北京国海证券股份有限公司北京和平街证券营业部北京市朝阳区和平街11区38号李悦010-64211838
2国海证券股份有限公司北京中关村大街证券营业部北京市海淀区中关村大街11号9层955吴琦010-69559298
3国海证券股份有限公司北京新华西街证券营业部北京市通州区新华西街58号院2号楼24层2415刘秋丽010-69559298
4国海证券股份有限公司北京广安路证券营业部北京市丰台区广安路9号院3号楼4层411周宇010-64283147
5上海国海证券股份有限公司上海虹口区四川北路证券营业部上海市虹口区四川北路1448-1500号2层202室杨晨021-56973419
6国海证券股份有限公司上海世纪大道证券营业部上海市浦东新区世纪大道787号401、501室黄炯021-50185580
7国海证券股份有限公司上海国定东路证券营业部上海市杨浦区国定东路297号6楼李高远021-55238899
8国海证券股份有限公司上海奉贤区望园南路证券营业部上海市奉贤区南桥镇望园南路1518弄8号1023、1025、1026室赵晓波021-50185800
9国海证券股份有限公司上海新金桥路证券营业部上海市浦东新区新金桥路201号318室-A江萍021-56295721
10江苏国海证券股份有限公司苏州华池街证券营业部苏州工业园区华池街圆融时代广场23栋B座广运国际金融中心414王一峰021-50185800
11国海证券股份有限公司无锡人民东路证券营业部无锡市崇安区人民东路579-21号周立0510-81080188
12广东国海证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部深圳市福田区竹子林四路紫竹七道博园商务大厦10楼王镅0755-83159152
13国海证券股份有限公司深圳宝安裕安路证券营业部深圳市宝安区新城大道西南侧裕安路东南侧尚都花园2栋295张伟玲0755-29665859
14国海证券股份有限公司深圳侨香路证券营业部深圳市南山区沙河街道侨香路4068号智慧广场A栋-111号杨禹蒙0755-83241233
15国海证券股份有限公司深圳中心路证券营业部深圳市南山区蛇口街道中心路曦湾华府C18-19周云广0755-21613799
16国海证券股份有限公司深圳海德三道证券营业部深圳市南山区海德三道126卓越后海金融中心1102单元钟文韬0755-83159162
17国海证券股份有限公司深圳铜鼓路证券营业部深圳市南山区粤海街道深南大道与铜鼓路交汇处华润臵地大厦E座35层B1吴斯玲0755-86953421
18国海证券股份有限公司广州华就路证券营业部广州市天河区华就路12号1101、1105-1109房林智荣020-85508497
19国海证券股份有限公司广州开创大道证券营业部广州黄埔区开创大道2707号2107房张军020-89855370
20国海证券股份有限公司广州粤垦路证券营业部广州市天河区粤垦路68号901李顺威020-89280593
21国海证券股份有限公司湛江开发区乐山路证券营业部湛江市开发区乐山路23号恒兴大厦2118房梁超0759-3389793
22国海证券股份有限公司珠海景山路证券营业部珠海市香洲区吉大景山路177号珠宾花园商业20栋19号商铺萧雁0759-3328136
23国海证券股份有限公司深圳建安一路证券营业部深圳市宝安区新安街道建安一路华盛盛荟名庭2号271-273陈鹏0755-28007863
24四川国海证券股份有限公司成都天仁路证券营业部中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天仁路388号1栋4单元8层3、4号吴贵勇028-85140206
25国海证券股份有限公司成都武阳大道证券营业部成都市武侯区武阳大道一段308号领秀别墅大门商务楼1、2楼李欣蔚028-86697401
26国海证券股份有限公司成都新程大道证券营业部成都市高新区新程大道102号王刚028-64782304
27国海证券股份有限公司绵阳滨江路证券营业部绵阳市涪城区剑南路西段8号富临东方广场4幢1楼2号谢玉锋0816-2812512
28河南国海证券股份有限公司郑州商务外环路证券营业部郑州市郑东新区商务外环路13号25层谢军0371-69316633
29福建国海证券股份有限公司福州五四路证券营业部福州市鼓楼区五四路173号华福宾馆综合楼五层林建来0591-87877000
30国海证券股份有限公司福州高新区旗山大道证券营业部福建省福州高新区海西园创新园二期20号楼3层南面林旺0591-87886501
31国海证券股份有限公司漳州九龙大道证券营业部漳州市龙文区九龙大道1016号漳州碧湖万达广场12地块8幢203号郭大勇0591-87880250
32云南国海证券股份有限公司昆明前兴路证券营业部昆明市西山区前兴路润城二区商业C-201号向阳辰辰0871-64567537
33湖南国海证券股份有限公司长沙韶山中路证券营业部湖南省长沙市雨花区韶山中路1号潇影大厦1805室田跃明0731-88092158
34国海证券股份有限公司株洲庐山路证券营业部株洲市天元区庐山路136号庐山春天6栋204-1号刘思敏0731-88092188
35贵州国海证券股份有限公司贵阳河西路证券营业部贵阳市云岩区河西路1号国贸臵业大厦七楼蔡晖0851-82216006
36山西国海证券股份有限公司太原晋阳街证券营业部太原市小店区晋阳街89号君威国际金融中心A座13层1301B号赵云睿0351-7829806
37国海证券股份有限公司介休新华北街证券营业部介休市新华北街盛华丽园F区1号楼10号商铺袁建胜0351-7589706
38重庆国海证券股份有限公司重庆建新西路证券营业部重庆市江北区建新西路19号3-4、3-5王毅023-88191999
39山东国海证券股份有限公司济南历山路证券营业部济南市历下区历山路173号历山名郡C3楼309室徐章勇0531--66568111
40国海证券股份有限公司济宁邹城市兴石街证券营业部济宁邹城市兴石街11号何力0537--5411888
41国海证券股份有限公司威海世昌大道证券营业部威海高区世昌大道-99号-302室唐树里0631-3660077
42国海证券股份有限公司德州齐河县黄河大道证券营业部山东省德州市齐河县城区黄河大道金融中心A座刘莎0534-8122566
43国海证券股份有限公司德州天衢东路证券营业部山东省德州市经济技术开发区长河街道办事处天衢东路1161号绿城百合花园商务办公楼1层101号孙德海0534-2103111
44国海证券股份有限公司泰安擂鼓石大街证券营业部泰安市泰山区龙潭路以东泰山御园2号楼108户马强0538-5018799
45国海证券股份有限公司青岛珠海路证券营业部青岛市市南区燕儿岛路7号珠海路7-10号杨乾0532-55522211
46国海证券股份有限公司菏泽中华路证券营业部菏泽市中华东路501(51-1)号李红青0530-5605666
47国海证券股份有限公司东营府前大街证券营业部东营市东营区府前大街55号4号楼1705、1706室徐爱芹0546-7763158
48陕西国海证券股份有限公司西安科技路证券营业部西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦9层904号海霞029-87922221
49国海证券股份有限公司西安凤城九路证券营业部西安市经济技术开发区凤城九路白桦林居38幢3单元30302室许佩佩029-86109291
50国海证券股份有限公司榆林长城路证券营业部陕西省榆林市榆阳区长城南路翰庭大厦11楼1103室康亚萍0912-3441677
51国海证券股份有限公司宝鸡高新大道证券营业部宝鸡市渭滨区高新大道36号院71栋1层2号商铺及3号商铺胡勃029-87922210
52浙江国海证券股份有限公司台州市府大道证券营业部台州市椒江区景和名苑酒店601室-09、11号崔翔征0576-88679899
53国海证券股份有限公司温州江滨西路证券营业部温州市鹿城区江滨西路158号西首李峰0577-88899961
54国海证券股份有限公司金华八一南街证券营业部浙江省金华市婺城区八一南街29、31号傅振兴0579-83906666
55国海证券股份有限公司嘉兴梅湾街证券营业部嘉兴市南湖区梅湾商务中心9幢103J-1曹群0573-83970158
56国海证券股份有限公司绍兴人民东路证券营业部绍兴市越城区人民东路2号嘉禾商务楼14层B区1601室王月锋0575-85500885
57国海证券股份有限公司宁波宁穿路证券营业部宁波市鄞州区宁穿路1671、1673、1675号1-2俞维颖0574-87636327
58国海证券股份有限公司湖州人民路证券营业部湖州市人民路398号19幢1楼6-8室冯学国0572-2600067
59湖北国海证券股份有限公司武汉中北路证券营业部武汉市武昌区中北路与东沙大道交汇处武汉中央文化区K1地块一李新027-87313598
期一区第K1-2幢10层3号
60南宁国海证券股份有限公司南宁双拥路证券营业部南宁市青秀区双拥路38号广西新谊金融投资大厦第5层唐见国0771-2266788
61国海证券股份有限公司南宁新民路证券营业部南宁市新民路4号华星时代广场地上第五层西面杨雯娟0771-2267110
62国海证券股份有限公司南宁友爱路证券营业部南宁市友爱南路42号岳利军0771-3119600
63国海证券股份有限公司南宁凤凰岭路证券营业部南宁市青秀区凤凰岭路16号荣和大地.公园大道1号楼三层伍峰0771-2419271
64国海证券股份有限公司南宁东葛路证券营业部南宁市东葛路86号皓月大厦6楼陶剑林0771-5879510
65国海证券股份有限公司南宁滨湖路证券营业部南宁市滨湖路46号王波0771-5539552
66国海证券股份有限公司南宁西江路证券营业部南宁市江南区西江路2号平西村委综合楼六层崔翔0771-2393002
67国海证券股份有限公司南宁金湖路证券营业部广西南宁市青秀区金湖路26-1号东方国际商务港B座四楼冼红娟0771-5587190
68国海证券股份有限公司南宁鲁班路证券营业部南宁市西乡塘区鲁班路93号翰林华府01栋商业06号游添厦0771-3923935
69国海证券股份有限公司南宁合作路证券营业部南宁市青秀区合作路6号五洲国际D栋第3层第301室蒋毅0771-5571886
70国海证券股份有限公司南宁枫林路证券营业部南宁市青秀区枫林路19号保利童心缘136号蓝智杰0771-4601689
71国海证券股份有限公司南宁仙葫大道证券营业部南宁市青秀区仙葫大道西335号金质仙葫住宅小区2号楼3号楼4号楼商铺A215A216黄卫红0771-5383560
72国海证券股份有限公司南宁市教育路证券营业部南宁市青秀区教育路5-1号晶莹综合楼车库B座孟俊0771-2266621
73国海证券股份有限公司南宁英华路证券营业部南宁市青秀区英华路9号东盟世纪村2号楼2楼201周安成0771-5783252
74国海证券股份有限公司南宁白沙大道证券营业部南宁市白沙大道109号龙光普罗旺斯波尔多庄园1号商业楼205商铺卢甲龙0771-4300082
75国海证券股份有限公司南宁佛子岭路证券营业部南宁市青秀区佛子岭路18号德利〃东盟国际文化广场B3栋218、219号蒋辉0771-5380295
76国海证券股份有限公司南宁民族大道证券营业部南宁市青秀区民族大道155号荣和山水美地中央大街4组团1号楼3号铺面吴照飞0771-5385160
77国海证券股份有限公司南宁燕敦路证券营业部南宁市星光大道223号荣宝华商城A-12号楼202、204号房吴显标0771-4896559
78国海证券股份有限公司南宁横县茉莉花大道证券营业部南宁横县横州镇茉莉花大道龙池新城龙翔苑2栋1层12、13、14商铺蒙叶颖0771-7082129
79国海证券股份有限公司南宁香山大道证券营业部南宁武鸣区香山大道聚宝城A区5号楼8号一楼吴欣0771-6395758
80国海证券股份有限公司南宁宾阳县财政路证券营业部南宁宾阳县宾州镇财政路都市花园鸿福楼二层18号商铺吴金有0771-8243151
81崇左国海证券股份有限公司崇左友谊大道证券营业部崇左市友谊大道中段西侧(东源名城)4栋06号房1-2层商铺崔喆0771-7823401
82国海证券股份有限公司崇左凭祥市北环路证券营业部凭祥市北环路112号中行凭祥支行营业大楼二楼欧鲁飞0771-8533870
83国海证券股份有限公司崇左扶崇左市扶绥县新宁镇南密路关天盛0771-7535699
绥县南密路证券营业部165-3、165-5号
84百色国海证券股份有限公司百色中山二路证券营业部百色市中山二路23号中银大厦主楼第6层、副楼第3层辛明0776-2858800
85国海证券股份有限公司百色平果县教育路证券营业部百色市平果县马头镇教育路538号君临天下大楼二层余毅0776-5882803
86国海证券股份有限公司百色田东县朝阳路证券营业部百色市田东县平马镇百通世界新城广场2号楼二楼潘良缘0776-5219968
87国海证券股份有限公司百色靖西市金山街证券营业部广西百色市靖西市新靖镇金山路94号杨坚正0776-2892216
88河池国海证券股份有限公司河池西环路证券营业部河池市金城江区西环路396号许晖0778-2108771
89国海证券股份有限公司河池宜州市中山大道证券营业部河池宜州市庆远镇中山大道3号梁宇0778-3225804
90国海证券股份有限公司河池巴马县寿乡大道证券营业部省河池市巴马瑶族自治县巴马镇寿乡大道768号李良0778-6219123
91国海证券股份有限公司河池南丹县丹城大道证券营业部省河池市南丹县城关镇丹城大道175号谭皓升0778-7213120
92来宾国海证券股份有限公司来宾桂中大道证券营业部来宾市桂中大道东398号东方华府4号楼2楼王凯0772-6653568
93国海证券股份有限公司来宾象州县金象路证券营业部来宾市象州县象州镇金象路37号马嘉良0772-4301777
94柳州国海证券股份有限公司柳州驾鹤路证券营业部柳州市驾鹤路93号刘宏颖0772-3866001
95国海证券股份有限公司柳州北站路证券营业部柳州市北站路14号蒋红球0772-2807010
96国海证券股份有限公司柳州晨华路证券营业部柳州市晨华路9号黄河琳0772-3807771
97国海证券股份有限公司柳州融水县寿星中路证券营业部柳州市融水县寿星中路华都商贸城1栋208号张伟0772-5863332
98桂林国海证券股份有限公司桂林中山中路证券营业部桂林市中山中路46号赵和林0773-2825334
99国海证券股份有限公司桂林辅星路证券营业部桂林市辅星路13号甲天下旅游休闲中心2号楼4楼齐卫0773-2678175
100国海证券股份有限公司桂林荔浦市荔柳路证券营业部桂林市荔浦市荔城镇荔柳路37号邓冬林0773-7222811
101国海证券股份有限公司桂林兴安县三台路证券营业部桂林市兴安县三台路37号中国工商银行兴安支行李怡0773-6217191
102国海证券股份有限公司桂林临桂县人民路证券营业部桂林市临桂县人民路53号冯慧琳0773-5581538
103国海证券股份有限公司桂林全州县中心北路证券营业部桂林市全州县全州镇中心北路1号三楼曾庆宇0773-4829866
104国海证券股份有限公司桂林阳朔县蟠桃路证券营业部桂林市阳朔县阳朔镇蟠桃路5号胡军0773-8885299
105梧州国海证券股份有限公司梧州奥奇丽路证券营业部梧州市奥奇丽路8号恒祥花苑27、28号楼2楼林潜0774-3813260
106国海证券股份有限公司梧州大学路证券营业部梧州市大学路36-1号7号楼15层和8号楼1层194-195号商铺陆明0774-2811019
107国海证券股份有限公司梧州政贤路证券营业部梧州市龙圩区龙圩镇政贤路77号庞瑜0774-2693208
108国海证券股份有限公司梧州岑溪市义洲大道证券营业部梧州岑溪市义洲大道70号莫方嘉0774-8210528
109国海证券股份有限公司梧州藤县藤州大道证券营业部梧州藤县藤州镇藤州大道150号李庆0774-7280896
110国海证券股份有限公司梧州蒙山县五福南路证券营业部梧州市蒙山县蒙山镇五福南路36号欧啟学0774-2811036
111贺州国海证券股份有限公司贺州建设中路证券营业部贺州市建设中路7号王朝平0774-5270907
112玉林国海证券股份有限公司玉林人民东路证券营业部广西玉林市人民东路107号钟广冰0775-2696628
113国海证券股份有限公司玉林新民路证券营业部玉林市玉州区新民路411、413号1-2楼禤勇0775-2689026
114国海证券股份有限公司玉林北流市永丰路证券营业部北流市永丰路200号潘邦利0775-6334941
115国海证券股份有限公司玉林容县兴容街证券营业部容县容州镇兴容街108号(中国银行容县支行办公大楼二楼)林东华0775-5339680
116国海证券股份有限公司玉林陆川县公园路证券营业部陆川县温泉镇公园路123号巫艺0775-7275069
117国海证券股份有限公司玉林兴业县玉贵路证券营业部玉林市兴业县石南镇玉贵路354号覃为林0775-2682729
118贵港国海证券股份有限公司贵港中山路证券营业部贵港市中山路北路1号吉田大厦三楼汤鸣0775-4553088
119国海证券股份有限公司贵港平南县朝阳大街证券营业部贵港市平南县平南镇朝阳大街中段潘洪涛0775-7832200
120国海证券股份有限公司贵港桂平市浔州路证券营业部广西桂平市浔州路福桂三千城B区二楼刘坚0775-3389106
121北海国海证券股份有限公司北海北海大道证券营业部北海市北海大道201号华美财富广场4楼叶长东0779-6801980
122国海证券股份有限公司北海合浦县延安路证券营业部北海市合浦县廉州镇延安路63号翁静0779-6970166
123钦州国海证券股份有限公司钦州扬帆北大道证券营业部钦州市扬帆北大道35号开投大厦黄永祥0777-2850778
124国海证券股份有限公司钦州灵山县江南路证券营业部灵山县三海街道江南路251号五楼曾喜锋0777-6886000
125国海证券股份有限公司钦州浦北县解放路证券营业部浦北县小江镇解放路201号刘洋扬0777-2100739
126防城港国海证券股份有限公司防城港迎宾街证券营业部防城港港口区迎宾街12号2到3楼李刚0770-2821018
127国海证券股份有限公司防城港二桥东路证券营业部防城港市防城区二桥东路41号骆超智0770-3250158
128国海证券股份有限公司防城港东兴市北仑大道证券营业部东兴市北仑大道533号10号楼2层孙永坚0770-7651298

注:公司分别于2019年9月6日、2019年12月3日、2020年2月26日、2020年3月4日收到桂证监许可?2019?7 号、桂证监许可?2019?8 号、桂证监许可?2019?9号、鲁证监许可?2019?6 号、鲁证监许可?2020?3号、桂证监许可?2020?2-7号、桂证监许可?2020?9号,核准公司撤销南宁佛子岭路证券营业部、百色靖西市金山街证券营业部、钦州浦北县解放路证券营业部、德州齐河县黄河大道证券营业部、菏泽中华路证券营业部、河池巴马县寿乡大道证券营业部、河池南丹县丹城大道证券营业部、来宾象州县金象路证券营业部、南宁英华路证券营业部、玉林兴业县玉贵路证券营业部、柳州融水县寿星中路证券营业部、南宁枫林路证券营业部。目前公司正在办理相关撤销手续。

5.其他分支机构数量与分布情况

报告期内,除上述分公司、营业部外,公司无其他分支机构。

(八)其他有关资料

1.公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址广东省广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦26楼
签字会计师姓名洪锐明、吴迪

2.公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构、财务顾问

(1)报告期内,公司无履行持续督导职责的保荐机构、财务顾问。

(2)公司聘请国泰君安证券股份有限公司(以下简称国泰君安)担任公司配股项目的保荐机构。2020年1月,公司配股方案实施完成,根据?募集资金三方监管协议?,国泰君安履行持续督导职责的期限为2020年1月14日至2021年12月31日。

二、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

(一)主要会计数据

1.合并财务报表主要会计数据

单位:元

项目2019年2018年本年度比上年度增减(%)2017年
营业收入3,560,208,077.822,122,602,077.8067.732,658,882,600.15
归属于上市公司股东的净利润487,716,781.4773,142,828.57566.80375,760,243.11
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润479,550,763.4061,171,894.05683.94329,388,681.67
其他综合收益的税后净额30,845,398.40-12,715,585.69不适用47,978,147.03
经营活动产生的现金流量净额3,819,009,116.02-1,496,133,333.38不适用-5,597,704,645.77
基本每股收益(元/股)0.120.02500.000.09
稀释每股收益(元/股)0.120.02500.000.09
加权平均净资产收益率(%)3.540.54上升3.00个百分点2.75
项目2019年末2018年末本年末比上年末增减(%)2017年末
资产总额66,308,135,251.3763,167,126,406.254.9766,009,195,540.88
负债总额51,797,302,062.8749,125,227,339.685.4451,793,282,760.47
归属于上市公司股东的净资产14,009,506,628.0813,572,964,646.483.2213,755,058,353.27

2.母公司财务报表主要会计数据

单位:元

项目2019年2018年本年度比上年度增减(%)2017年
营业收入2,329,314,283.851,275,154,855.0082.671,817,078,708.13
净利润364,418,720.659,820,471.583,610.81281,801,415.27
扣除非经常性损益的净利润364,815,864.298,724,756.394,081.39251,472,487.31
其他综合收益的税后净额30,845,398.4012,531,195.84146.1550,333,447.98
经营活动产生的现金流量净额4,184,342,025.02-1,779,194,732.80不适用-5,944,990,507.83
基本每股收益(元/股)0.090.0024,400.000.07
稀释每股收益(元/股)0.090.0024,400.000.07
加权平均净资产收益率(%)2.740.07上升2.67个百分点2.11
项目2019年末2018年末本年末比上年末增减(%)2017年末
资产总额61,503,202,328.4159,468,899,390.033.4261,677,932,205.85
负债总额48,031,341,910.7846,302,268,487.853.7348,280,720,452.77
所有者权益总额13,471,860,417.6313,166,630,902.182.3213,397,211,753.08

截止披露前一交易日的公司总股本:5,444,525,514股用最新股本计算的全面摊薄每股收益:0.09元/股。

3.2015年5月,公司公开发行20亿元公司债券,具体事项详见本报告“第九节 公司债券相关情况”。

公司不存在最近两年连续亏损的情形。

(二)分季度主要财务指标

1.合并财务报表分季度主要财务指标

单位:元

项目2019年第一季度2019年第二季度2019年第三季度2019年第四季度
营业收入966,348,700.02896,183,601.39903,985,347.38793,690,429.03
归属于上市公司股东的净利润250,240,162.95138,215,820.60193,929,214.56-94,668,416.64
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润249,373,524.20137,535,242.98189,386,403.23-96,744,407.01
经营活动产生的现金流量净额5,041,450,686.39-357,492,888.19-2,077,453,841.901,212,505,159.72

2.母公司财务报表分季度主要财务指标

单位:元

项目2019年第一季度2019年第二季度2019年第三季度2019年第四季度
营业收入580,195,689.55669,905,397.58560,215,846.10518,997,350.62
净利润169,962,373.21172,655,932.33101,417,296.07-79,616,880.96
扣除非经常性损益的净利润169,445,053.05173,202,805.51101,346,743.23-79,178,737.50
经营活动产生的现金流量净额5,244,071,170.07-430,113,416.68-2,031,948,627.491,402,332,899.12

3.上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异。

(三)非经常性损益项目及金额(合并报表)

单位:元

项目2019年2018年2017年
非流动资产处臵损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)-2,869,836.22-1,041,775.1940,410,120.61
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)16,061,520.3131,203,058.4826,698,411.76
债务重组损益1,220,290.52--
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1,246,523.642,070,432.4422,922.58
除上述各项之外的其他营业外收入和支出2,894,760.43-5,359,407.122,163,085.36
减:所得税影响额4,638,314.676,718,077.1615,454,765.14
少数股东权益影响额(税后)5,748,925.948,183,296.937,468,213.73
合计8,166,018.0711,970,934.5246,371,561.44

注:非经常性损益的说明详见财务报告补充资料之“1、非经常性损益明细表”。

(四)母公司净资本及相关风险控制指标

单位:元

项目2019年末2018年末本年末比上年末增减(%)预警标准监管标准
核心净资本11,161,558,428.6711,000,542,367.961.46
附属净资本874,889,910.134,932,886,971.60-82.26
净资本12,036,448,338.8015,933,429,339.56-24.46
净资产13,471,860,417.6313,166,630,902.182.32
各项风险资本准备之和5,838,728,194.866,211,002,166.61-5.99
表内外资产总额53,759,747,832.7053,497,696,283.770.49
风险覆盖率206.15%256.54%下降50.39个百分点≥120%≥100%
资本杠杆率20.76%20.56%上升0.20个百分点≥9.6%≥8%
流动性覆盖率195.96%190.57%上升5.39个百分点≥120%≥100%
净稳定资金率139.96%221.84%下降81.88个百分点≥120%≥100%
净资本/净资产89.35%121.01%下降31.66个百分点≥24%≥20%
净资本/负债30.78%39.79%下降9.01个百分点≥9.6%≥8%
净资产/负债34.45%32.88%上升1.57个百分点≥12%≥10%
自营权益类证券及其衍生品/净资本6.88%1.15%上升5.73个百分点≤80%≤100%
自营非权益类证券及其衍生品/净资本302.97%223.88%上升79.09个百分点≤400%≤500%

(五)根据?证券公司年度报告内容与格式准则(2013年修订)?(证监会公告[2013]41号)的要求计算的主要会计数据

1.合并财务报表主要会计数据

单位:元

项目2019年末2018年末增减百分比(%)
货币资金11,307,006,407.129,476,842,171.1819.31
结算备付金1,620,500,175.741,304,490,342.1824.22
融出资金5,341,021,020.053,911,408,358.1636.55
衍生金融资产1,079,375.003,694,840.50-70.79
存出保证金1,701,638,916.421,088,145,136.4656.38
应收款项118,231,355.90173,676,803.33-31.92
买入返售金融资产7,052,109,397.069,902,847,917.67-28.79
应收利息-709,218,363.45不适用
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-8,669,832,213.57不适用
交易性金融资产11,580,616,998.34-不适用
债权投资14,738,275,841.48-不适用
可供出售金融资产-11,140,268,875.79不适用
其他债权投资11,796,666,800.74-不适用
其他权益工具投资75,000,000.00-不适用
持有至到期投资-15,921,265,315.46不适用
长期股权投资239,264,124.17161,577,952.3548.08
递延所得税资产243,035,573.18199,466,791.3021.84
应付短期融资款700,764,530.052,654,240,000.00-73.60
拆入资金5,992,190,436.507,200,000,000.00-16.78
交易性金融负债1,223,213,533.74-不适用
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债-119,161,440.24不适用
衍生金融负债1,665,146.27-不适用
卖出回购金融资产款18,330,330,267.4417,671,524,784.673.73
代理买卖证券款11,639,809,673.658,725,023,456.4733.41
应付职工薪酬618,893,789.83365,467,131.4469.34
应交税费100,105,850.0843,888,305.80128.09
应付款项40,320,191.0063,597,470.21-36.60
应付利息-523,783,508.20不适用
应付债券13,007,372,684.5011,614,002,607.4912.00
递延所得税负债11,208,635.166,886,423.1762.76
股本4,215,541,972.004,215,541,972.00-
资本公积6,275,980,983.516,275,980,983.51-
其他综合收益51,544,275.083,427,401.711,403.89
盈余公积647,833,857.90611,391,985.835.96
一般风险准备1,475,659,902.661,371,608,231.827.59
未分配利润1,342,945,636.931,095,014,071.6122.64
项目2019年2018年增减百分比(%)
利息净收入其中:利息收入2,123,767,499.121,270,838,773.5267.12
利息净收入其中:利息支出1,589,562,281.711,777,335,839.50-10.56
手续费及佣金净收入其中:经纪业务手续费净收入543,058,494.27523,847,363.083.67
手续费及佣金净收入其中:投资银行业务手续费净收入357,899,288.69261,658,958.2336.78
手续费及佣金净收入其中:资产管理业务手续费净收入296,881,649.20191,957,107.1954.66
投资收益760,118,899.501,245,956,723.78-38.99
投资收益其中:对联营企业和合营企业的投资收益34,299,918.38688,600.094,881.11
投资收益其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的投资收益2,754,136.46-不适用
其他收益22,100,479.4334,879,046.74-36.64
公允价值变动收益219,576,692.04-87,553,001.09不适用
其他业务收入548,360,567.27230,809,570.46137.58
资产处臵收益--20,653.57不适用
税金及附加21,252,507.3926,421,982.88-19.57
业务及管理费1,848,957,348.801,560,546,336.8918.48
资产减值损失-164,298,733.62不适用
信用减值损失430,931,706.18-不适用
其他资产减值损失2,580,000.00-不适用
其他业务成本541,002,635.26223,009,653.98142.59
营业外收入6,242,315.013,616,389.8872.61
营业外支出4,997,100.289,996,918.62-50.01
所得税费用172,845,438.6830,075,160.41474.71
归属于母公司股东的净利润487,716,781.4773,142,828.57566.80
少数股东损益56,166,874.7738,726,852.7145.03
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额30,845,398.40-2,309,543.79不适用
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额--10,406,041.90不适用
归属于母公司所有者的综合收益总额518,562,179.8770,833,284.78632.09
归属于少数股东的综合收益总额56,166,874.7728,320,810.8198.32

2.母公司财务报表主要会计数据

单位:元

项目2019年末2018年末增减百分比(%)
货币资金9,351,470,339.727,090,279,655.0231.89
结算备付金1,673,483,279.551,312,845,169.4627.47
融出资金5,341,021,020.053,911,408,358.1636.55
存出保证金145,390,381.1370,847,066.01105.22
应收款项64,721,361.04146,760,989.16-55.90
买入返售金融资产6,927,842,107.139,667,615,054.97-28.34
应收利息-695,095,982.36不适用
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-8,127,842,368.11不适用
交易性金融资产9,278,544,802.63-不适用
债权投资14,665,997,781.21-不适用
可供出售金融资产-10,476,797,919.44不适用
其他债权投资11,796,666,800.74-不适用
其他权益工具投资75,000,000.00-不适用
持有至到期投资-15,871,959,638.73不适用
长期股权投资1,578,549,685.401,578,549,685.40-
递延所得税资产233,725,893.27155,311,645.8950.49
应付短期融资款700,764,530.052,654,240,000.00-73.60
拆入资金5,992,190,436.507,200,000,000.00-16.78
交易性金融负债506,089,668.22-不适用
衍生金融负债1,501,480.20-不适用
卖出回购金融资产款18,275,859,866.3717,671,524,784.673.42
代理买卖证券款8,928,774,357.546,257,516,507.6442.69
应付职工薪酬479,021,217.41276,842,482.4073.03
应交税费83,853,702.9029,045,253.72188.70
应付款项16,262,996.8723,202,089.82-29.91
应付利息-523,783,508.20不适用
应付债券13,007,372,684.5011,614,002,607.4912.00
其他负债39,650,970.2252,111,253.91-23.91
股本4,215,541,972.004,215,541,972.00-
资本公积6,280,350,949.876,280,350,949.87-
其他综合收益51,544,275.0812,679,566.62306.51
盈余公积647,833,857.90611,391,985.835.96
一般风险准备1,313,595,618.361,226,925,160.487.06
未分配利润962,993,744.42819,741,267.3817.48
项目2019年2018年增减百分比(%)
利息净收入其中:利息收入2,029,496,622.941,159,929,379.7874.97
利息净收入其中:利息支出1,583,385,131.571,774,234,347.28-10.76
手续费及佣金净收入其中:经纪业务手续费净收入414,610,657.95336,471,682.2723.22
手续费及佣金净收入其中:投资银行业务手续费净收入357,899,288.69261,658,958.2336.78
手续费及佣金净收入其中:资产管理业务手续费净收入287,538,362.70187,121,666.0453.66
投资收益684,744,456.781,149,710,845.53-40.44
投资收益其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的投资收益2,754,136.46-不适用
其他收益7,704,864.9710,829,258.20-28.85
公允价值变动收益106,575,247.48-79,269,093.54不适用
税金及附加18,311,670.3424,192,498.70-24.31
业务及管理费1,406,680,103.071,124,704,997.4825.07
资产减值损失-108,669,151.07不适用
信用减值损失430,311,149.13-不适用
营业外收入1,095,414.39903,235.6521.28
营业外支出4,689,534.199,305,420.52-49.60
所得税费用104,964,298.04-1,684,714.68不适用
净利润364,418,720.659,820,471.583,610.81
其他综合收益30,845,398.4012,531,195.84146.15
综合收益总额395,264,119.0522,351,667.421,668.39

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司秉承“忠诚、勤俭、专业、创新”的核心价值观,贯彻“诚信、合规、稳健”的经营理念,凭借良好的股东背景、完善的法人治理,打造高效、灵活的市场化机制,培育健康、积极向上的企业文化,凝聚团结、敬业、专业的人才团队,实现持续快速健康发展。从成立之初业务单一的经纪商成长为主营业务涵盖证券、基金、期货、私募投资基金等多元业务体系的全国性上市综合金融服务企业。报告期内,公司从事的主要业务如下:

(一)零售财富管理业务

公司零售财富管理业务代理客户买卖股票、债券、基金、期货期权及其他可交易证券,并向客户提供个性化投资顾问、理财规划、资产配臵服务以满足客户财富管理需求,同时为机构投资者提供私募基金运营、投资交易风控系统服务。公司致力于构建智能化财富管理生态体系,打造一站式金融产品超市,以专业精湛的财富管理队伍以及线上线下联动服务模式,为客户提供专业便捷的财富管理服务。截至报告期末,公司共设立证券营业部128家,营业网点覆盖17个省级区域,其中广西区内69家,是广西市场拥有证券营业网点最多的证券公司,在广西的市场占有率位列第一,区域和品牌优势明显。

公司通过控股子公司国海良时期货开展商品期货经纪业务和金融期货经纪业务,国海良时期货在全国拥有30家分支机构,可代理

国内所有上市期货品种的交易、结算及交割。

(二)企业金融服务业务

公司企业金融服务业务围绕企业客户需求,为各类型、各行业企业提供优质的股权融资、债务融资、并购重组、新三板挂牌及融资等全生命周期的企业金融服务,具体涵盖首次公开发行(IPO)、增发、配股、公司债券、企业债券、可转换债券、新三板推荐挂牌、重大资产重组、财务顾问等多种类型。近年来公司已先后为全国460余家企业提供包括IPO、再融资、收购兼并在内的多元金融服务,形成了中小企业IPO和再融资等业务特色。

(三)销售交易与投资业务

销售交易与投资业务主要包括国债、金融债承销、自营投资、金融市场等业务。金融债承销业务是公司的旗舰业务,保持多年行业领先,为政策性银行提供金融债券的承、分销服务。自营投资方面,公司投资于债券、股票和基金等传统证券投资品种以及国债期货、股指期货、股票期权等金融衍生品,引进优秀权益类投资团队,构建多元化业务结构,提升自营投资整体水平。此外,公司以在固定收益业务传统优势基础上,大力发展金融市场业务,为机构投资者提供固定收益证券及其衍生品做市、资本中介等服务,构建新的盈利模式。

(四)投资管理业务

1.资产管理业务

公司搭建涵盖权益投资、资本市场、固定收益、结构金融、同业及非标业务、基金金融业务等在内的完备产品链,始终把“追求绝对收益,为客户提供满意的投资回报”作为资产管理业务发展的宗旨,

致力于打造统一的投融资管理综合服务平台,帮助投资者实现财富的稳健成长。公司具有行业领先的资产管理团队,打造投资研究、合规风控、运营保障等核心竞争力,产品类型与业务种类显著丰富,管理规模和业务收入持续增长,业务排名大幅提升。

2.公募基金管理业务

公司通过控股子公司国海富兰克林开展基金的募集和投资管理。国海富兰克林融合中外股东先进的经营管理模式,融汇全球视野和本土经验,形成了股票投资、固定收益投资、海外投资共同发展的多元业务格局。

3.私募投资基金业务

公司通过全资子公司国海创新资本开展私募投资基金业务,提供私募基金管理、投资管理、投资咨询、财务咨询等服务。国海创新资本围绕“科技创新、健康生活”两条主线,聚焦信息技术、先进制造、大消费、健康医疗、节能环保等国家重点鼓励发展领域,以成长期及成熟期项目投资为主、早期项目投资为辅进行整体资产配臵,投资方式包括VC、PE、夹层融资、上市公司大宗交易等。

(五)信用业务

公司为客户提供包括融资融券、转融通证券出借、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等在内的一站式证券信用融资解决方案,形成了多元化的“海智融”信用业务产品体系。

(六)其他业务

1.研究业务

公司为投资者提供研究报告及其他定制化的投资研究服务,以宏

观策略、行业与公司研究、固定收益等研究体系为基石,以为客户投融资提供综合金融解决方案及广西区域金融综合开发为宗旨,研究服务覆盖了全国60多家公募基金、保险、资管、阳光私募等机构客户和数百家优秀上市公司,凭借专业勤勉、开拓创新和差异化的服务理念,获得市场的广泛关注和认可。

2.网络金融业务

公司积极拥抱金融科技,推动经纪线下业务线上化,建立了以PC端理财终端、Web端综合金融门户、移动端App、微信“三端一微”为核心的多渠道、立体式互联网金融服务体系,为客户提供方便快捷的综合金融服务。

二、公司所属行业发展阶段、周期性特点及公司所处行业地位

(一)公司所处行业发展阶段

当前,我国证券行业处在监管政策、市场特征和行业发展逻辑大变革的时代。一方面,随着国家经济继续转型升级,特别是金融供给侧改革要求建立包括债券市场、股票市场等在内的全方位、多层次金融服务体系,证券行业的政策红利不断释放,未来仍有较大的发展空间。另一方面,社会财富稳健增长催生财富管理需求,在“房住不炒”、抑制居民部门杠杆率上升过快的大背景下,监管部门鼓励多渠道促进居民储蓄有效转化为资本市场长期资金,也意味着市场对证券行业提供服务的需求巨大,行业拥有广阔的发展前景。此外,随着金融监管力度持续加强,新?证券法?实施,行业开放全面提速,金融科技成为驱动业务发展的重要动力,券商的业务生态、模式和发展方向正发

生着巨大而深刻的变化,证券行业正处于一个大变革的时代。

(二)证券行业周期性特点

证券行业属于周期性行业。我国证券公司的主要业务包括证券经纪、投资银行、资产管理与证券自营等,这些业务的发展前景、盈利状况与证券市场景气度高度相关,其中经纪业务对证券市场交易量的依存度较高,证券自营业务则与证券市场股价指数的波动方向和波动幅度相关。而国内证券市场的成交量、股价指数的波动幅度和波动方向等,受到国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况、投资者信心等诸多因素的影响,呈现出周期性变化的特征。

(三)公司所处行业地位

截至报告期末,在133家证券公司中,公司总资产、净资产、净资本规模分别位于行业第28位、35位、37位。2019年内,公司受托客户资产管理业务净收入行业排名26位;现券交易量券商排名11位;融资业务利息收入行业排名28位;股票主承销家数行业排名32位,债券主承销家数行业排名33位;证券投资收益行业排名37位;代理买卖证券业务净收入行业排名47位。(以上数据来源:中央结算公司、中国证券业协会)。公司证券经纪业务在广西市场占有率位列第一,区域和品牌优势明显。

三、主要资产重大变化情况

报告期内,受相关业务规模变化等因素影响,公司金融资产等同比发生较大变化,具体变化情况详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析”之“四、资产及负债状况”。

四、核心竞争力分析

(一)符合国家战略的区位优势

广西作为面向东盟的前沿和桥头堡,具有与东盟国家陆海相连的独特优势,在国家“一带一路”倡议中,是21世纪海上丝绸之路和丝绸之路经济带有机衔接的重要门户。公司作为国内首批设立并在广西区内注册的唯一一家综合性证券公司,也是广西唯一一家上市金融机构,多年来在广西市场深耕细作,充分发挥广西独特的区位优势,树立了较强的品牌效应,具有较强的品牌认知度和忠诚度,积累了丰富的机构及零售客户资源。公司证券经纪业务在广西市场的占有率多年来保持在第一位,在区内设有69家营业网点,基本实现广西市场全覆盖。同时,公司债券融资业务在广西债券融资市场占有率连续多年保持前列,与区内企业客户保持良好合作关系。

(二)行业领先的金融债承销业务

公司在金融债承销方面竞争优势明显,是国开行、农发行、进出口行金融债承销团成员,铁道债承销团成员,广西、广东等18家地方债承销团成员和中国银行间市场交易商协会会员。

公司金融债承销排名位于券商前列。截至2019年末,公司国开行金融债承销金额的券商排名连续14年保持在前9位,进出口行金融债承销金额的券商排名连续10年保持在前8位,农发行金融债承销金额的券商排名连续11年保持在前9位。

2007年至2019年末,公司连续10年获得国开行授予的“金融债优秀承销商”称号;10次获得农发行授予的年度“金融债券优秀承销商”称号;5次获得进出口行授予的年度“金融债优秀承销商”

称号;获得国开行授予的“2019年度银行间市场优秀承销商”称号;获得国家财政部颁发的2012年度“地方政府债券优秀承销奖”;获得全国银行间同业拆借中心授予的“2015年度银行间市场交易200强”称号、“2017年度活跃交易商奖”、“2018年度活跃交易商奖”、“2019年核心交易商奖”、“2019年度优秀债券市场交易商奖”;获得深圳证券交易所颁发的“2017年度优秀国开债承销机构奖”、“2017年度优秀地方债承销机构奖” 、“2018年度优秀利率债承销机构奖”、“2019年度优秀利率债承销机构奖”。

(三)市场化的经营管理机制

公司依托混合所有制企业多元化股权结构和完善的法人治理,建立了市场化的经营管理机制,运用市场化的理念来经营和管理公司,以市场化的用人机制、分配激励机制和职业发展通道吸引和留住大批优秀人才,不断增强公司的竞争力。

(四)清晰的发展战略

公司聘请国际一流咨询公司量身制定“十三五”战略规划,聚焦公司目标客户,确定了“以客户为中心,双轮驱动、四平台、四统一,将国海打造成为最具活力、特色鲜明、客户信赖的综合金融服务商”的战略定位和战略目标,制定了配套的67项战略关键举措,为公司“十三五”乃至更长时间的全面转型和跨越发展绘就了宏伟蓝图、提供行动纲领和路线图,为公司转型发展和跨越发展奠定坚实基础。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2019 年,全球经济增长放缓,中美贸易战一波三折,国内经济下行压力持续增大,金融市场违约风险依然严峻,证券行业竞争愈发激烈。一级市场方面,股债发行规模同比增长,但向头部券商集中趋势明显;二级市场方面,主要股票指数宽幅波动、整体上涨,股基成交额同比增加。面对复杂的外部环境,在股东大力支持和董事会的正确领导下,公司积极贯彻“强实力、铸特色、提效能、防风险”的工作方针,狠抓“客户、精品、能力提升”三大工程,在改革中坚定前行,在落实中攻坚克难,在奋进中开拓创新,取得了良好的经营业绩,销售交易与投资、投资管理、证券经纪等业务收入同比均实现增长,实现了“稳中有进、稳中向好”的发展态势。报告期内,公司实现营业收入356,020.81万元,同比增长67.73%;利润总额71,672.91万元,同比增长404.93%;归属于上市公司股东的净利润48,771.68万元,同比增长566.80%。

二、主营业务分析

(一)收入与成本

报告期内,公司收入、支出主要来源于零售财富管理业务、企业金融服务业务、销售交易与投资业务、投资管理业务、信用业务。具体构成及变化情况如下:

1.营业收入构成

单位:万元

项目2019年2018年比重增减
金额占营业收入比重(%)金额占营业收入比重(%)
零售财富管理业务75,996.0021.3573,913.8534.82下降13.47个百分点
企业金融服务业务21,107.935.9318,920.248.91下降2.98个百分点
销售交易与投资业务95,200.2626.746,110.412.88上升23.86个百分点
投资管理业务93,632.4326.3056,629.2226.68下降0.38个百分点
信用业务26,430.907.4229,485.3213.89下降6.47个百分点

注:报告期内,业务分部中“销售交易业务”名称调整为“销售交易与投资业务”,同时,因公司管理需要,按照资金使用占比在各业务经营分部之间分摊外部债务融资成本,并调整前期比较数据。

2.公司已签订的重大业务合同情况

□ 适用 √ 不适用

3.营业支出构成

单位:万元

项目2019年2018年比重增减
金额占营业支出比重(%)金额占营业支出比重(%)
零售财富管理业务68,001.1023.9067,669.7434.28下降10.38个百分点
企业金融服务业务18,300.656.4316,080.878.15下降1.72个百分点
销售交易与投资业务35,243.7512.3917,265.608.75上升3.64个百分点
投资管理业务46,595.3916.3840,160.2420.34下降3.96个百分点
信用业务38,439.7813.5111,032.045.59上升7.92个百分点

注:报告期内,业务分部中“销售交易业务”名称调整为“销售交易与投资业务”,同时,因公司管理需要,按照资金使用占比在各业务经营分部之间分摊外部债务融资成本,并调整前期比较数据。

4.报告期内合并范围变动情况

详见本报告“第五节 重要事项”之“八、与上年度财务报告相

比,合并报表范围发生变化的情况说明”。

(二)费用

单位:万元

项目2019年2018年同比增减(%)
业务及管理费用184,895.73156,054.6318.48

(三)现金流转情况分析

单位:万元

项目2019年2018年同比增减(%)
经营活动现金流入小计1,044,344.411,358,616.10-23.13
经营活动现金流出小计662,443.501,508,229.43-56.08
经营活动产生的现金流量净额381,900.91-149,613.33不适用
投资活动现金流入小计206,022.29113,554.9881.43
投资活动现金流出小计189,049.0317,437.97984.12
投资活动产生的现金流量净额16,973.2696,117.01-82.34
筹资活动现金流入小计250,843.00749,357.00-66.53
筹资活动现金流出小计441,381.13891,212.18-50.47
筹资活动产生的现金流量净额-190,538.13-141,855.18不适用
现金及现金等价物净增加额208,408.22-194,914.32不适用

1.相关现金流量数据同比发生重大变动的主要影响因素说明经营活动现金流入同比减少23.13%,主要是本期处臵交易性金融工具收到的现金净额41,304.12万元,拆入资金净减少额121,000.00万元,融出资金净增加额142,050.57万元;上期处臵以公允价值计量且其变动入当期损益的金融工具收到的现金净额447,809.98万元,拆入资金净增加额340,000.00万元,融出资金净减少额243,823.20万元。

经营活动现金流出同比减少56.08%,主要是本期回购业务资金净

增加额352,383.53万元,代理买卖证券收到的现金净额291,410.58万元;上期回购业务资金净减少额447,964.94万元,代理买卖证券支付的现金净额249,643.37万元,购买及处臵可供出售金融资产支付的现金净额490,969.11万元。投资活动现金流入同比增加81.43%,主要是本期债权投资到期兑付本息收到的现金158,199.53万元。

投资活动现金流出同比增加984.12%,主要是本期子公司长期股权投资支付现金6,000.00万元,其他债权投资支付现金162,936.94万元,债权投资支付现金9,400.00万元。筹资活动现金流入同比减少66.53%,主要是本期发行收益凭证收到现金净额250,843.00万元;上期发行次级债券收到现金净额175,000.00万元,发行收益凭证收到现金净额574,357.00万元。

筹资活动现金流出同比减少50.47%,主要是本期收益凭证到期兑付本金348,430.00万元;上期收益凭证到期兑付本金、次级债券及公司债券回售本金合计781,316.32万元。

2.报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

公司经营活动产生的现金净流量为381,900.91万元,公司净利润54,388.37万元,差异的主要原因是:公司经营活动产生的现金流量净额包括金融资产的购入成本及卖出的净现金流量,银行间、交易所等拆借资金、回购业务的净现金流量,代理买卖证券业务的净现金流量;而利润表中不仅包含以上业务现金流转形成的投资收益、利息

支出、佣金收入等收入或支出情况,也包含非现金流对损益的影响,如资产折旧、摊销、减值损失等。

三、主营业务构成情况

(一)主营业务分业务情况

单位:万元

项目营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(百分点)
零售财富管理业务75,996.0068,001.1010.522.820.492.07
企业金融服务业务21,107.9318,300.6513.3011.5613.80-1.71
销售交易与投资业务95,200.2635,243.7562.981,458.00104.13245.54
投资管理业务93,632.4346,595.3950.2465.3416.0221.15
信用业务26,430.9038,439.78-45.44-10.36248.44-108.02

注:报告期内,业务分部中“销售交易业务”名称调整为“销售交易与投资业务”,同时,因公司管理需要,按照资金使用占比在各业务经营分部之间分摊外部债务融资成本,并调整前期比较数据。

1.零售财富管理业务

2019年,公司零售财富管理业务紧紧围绕年度经营目标,以“客户工程”为统领,把扩大客户资产规模作为业务发展首要工作,持续优化零售板块组织架构及业务管理机制、营业机构网点布局,切实筑牢业务根基;健全以客户为中心的营销服务体系,构建业绩导向的弹性激励约束机制,提升组织效能。2019年,公司零售财富管理业务实现营业收入75,996.00万元。

(1)证券经纪业务

2019年,证券市场行情回暖,交易活跃度明显提升,上证指数较年初上涨22.11%,二级市场成交量同比上涨41.52%(数据来源:

Wind数据),但市场竞争日益激烈,行业股票净佣金率持续下降,公司证券经纪业务加快业务布局,富裕地区高端及机构客户开发明显提速,客户结构进一步优化;推出海智富客户分级服务体系,针对高端客户和大众客户匹配不同产品服务,通过“投顾+投研”联动、NPS体系优化等手段提高客户交易活跃度。2019年,证券经纪业务实现营业收入40,414.24万元。

2019年,公司证券经纪业务的交易额及市场份额情况如下表所示:

单位:万元

证券种类2019年2018年
成交金额市场份额(%)成交金额市场份额(%)
股票A股105,995,077.830.4278,668,056.490.44
B股36,832.830.3143,437.090.34
基 金23,456,115.381.2845,524,842.842.22
权 证----
债 券2,593,536.030.161,459,932.310.12
债券回购84,917,949.600.1869,220,299.000.15
其他证券233,664.540.09286,245.420.19

注:市场数据来源于沪深交易所公布的统计月报。表中A股股票、基金和债券成交金额中包含信用业务成交金额;其他证券为港股通。

(2)期货经纪业务

2019年,期货市场稳中向好,呈现产品数量持续增加、金融创新举措陆续推出、参与者结构不断优化、国际化进程加快及业务规则更具导向性等特点。控股子公司国海良时期货多渠道拓展营销,年内取得棉花期权、豆粕期货等8个品种做市商资格,业务体系和链条更加完备,分类评价继续保持A类A级。报告期内,国海良时期货日均客户保证金规模29.40亿元,交易额市场占有率0.58%。2019年,期货经纪业务实现营业收入12,978.32万元。

(3)代理销售金融产品业务

2019年,公司代理销售金融产品业务以公募基金为引入重心,进一步完善金融产品线,同时加大与第三方销售机构的沟通合作,拓展销售渠道。2019年,公司代理销售金融产品业务全年新增代销产品42只(不含收益凭证),同时在线重点产品数量达到122只。2019年,公司代理销售金融产品的情况如下表所示:

单位:万元

2019年销售总金额2019年赎回总金额
证券投资基金83,190.4483,240.46
证券公司资产管理计划4,549,973.294,478,188.63
其他金融产品347,414.07429,376.11
合计4,980,577.814,990,805.19
代理销售总收入1,046.83

注:其他金融产品包含商业银行理财产品、基金公司资产管理子公司的资产管理计划、保险产品等金融产品。以上销售总收入为母公司销售金融产品实现的收入。

2.企业金融服务业务

2019年,公司企业金融服务业务坚持“立足区域开发、打造特色投行”的策略,持续落实“三大工程”,打造区域服务标杆及精品项目,加固内控三道防线和项目全流程质量控制,建立债券存续期业务集中管理机制。年内多项股权业务排名保持行业前列,债券业务完成多个行业创新项目发行。2019年,公司企业金融服务业务实现营业收入21,107.93万元。

2019年,公司企业金融服务业务情况如下表所示:

单位:万元

承担 角色发行 类型承销家数承销金额承销收入
2019年2018年2019年2018年2019年2018年
主承IPO22104,373.8683,634.985,672.764,716.98
增发2286,346.44182,296.62104.901,679.25
配股------
可转债------
债券(含联席)194850,300.00228,200.004,914.68970.08
其他63248,100.00171,100.00981.98425.47
小计29111,289,120.30665,231.6011,674.327,791.78
副主承销及分销IPO-1---3.77
增发------
配股------
可转债------
债券4---7.54-
小计41--7.543.77
合计33121,289,120.30665,231.6011,681.867,795.55

(1)权益融资业务

2019年,权益融资市场政策红利逐步释放,但行业集中度进一步提升,面对持续加剧的竞争形势,公司权益融资业务深耕行业,大力推进项目落地,努力重塑投行业务实力。2019年,公司 IPO主承销家数行业排名第25名,并购重组项目家数行业排名16位(源自wind数据)。

(2)固定收益融资业务

2019年,公司固定收益融资业务积极探索创新,年内成功发行全国首单建筑施工行业优质企业债券和广西首只纾困专项债;深耕细作,支持广西区域经济发展,年内为区内政府及企业融资金额同比增长270%。全年成功发行17只公司债及企业债。

3.销售交易与投资业务

2019年,国内主要股票指数宽幅波动、整体上涨,债券市场走势错综复杂,中长期债券收益率呈大幅震荡走势。面对复杂多变的市

场环境,公司销售交易与投资业务加强大类资产的投资研究,拓宽量化策略投资模式,提升跨类别、跨市场资产的配臵能力,取得较好的投资收益。2019年,公司销售交易与投资业务实现营业收入95,200.26万元。2019年,公司销售交易与投资业务情况如下表所示:

单位:万元

项目2019年度2018年度
一、证券投资收益63,819.07115,785.82
金融工具持有期间取得的分红和利息35,445.27158,544.20
其中:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具-64,347.10
交易性金融工具35,445.27-
持有至到期投资-62,498.87
可供出售金融资产-31,698.23
衍生金融工具--
处臵收益28,373.80-42,758.38
其中:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具--47,985.84
交易性金融工具20,534.29-
其他债权投资8,776.05-
衍生金融工具-1,211.95-940.80
持有至到期投资--
可供出售金融资产-6,168.26
债权投资275.41-
二、公允价值变动收益15,155.63-8,608.03
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具--8,790.31
交易性金融工具16,702.75-
衍生金融工具-1,547.12182.28
三、利息净收入1,084.05-108,993.98
四、手续费及佣金净收入15,140.807,924.40
五、其他0.712.20
合计95,200.266,110.41

注:因公司管理需要,报告期内按照资金使用占比在各业务经营分部之间分摊外部债务融资成本,并调整前期比较数据。

(1)证券自营业务

2019年,公司证券自营业务充分发挥投研协同,加强波动风险控制,完善跨市场配臵工具,实现了较好的投资收益:债券投资业务抓住可转债阶段性机会,优化债券投资组合,积极参与指数基金的波段交易,探索量化策略应用,扩展新的盈利点;权益投资业务以价值投资为核心,强化主动管理,及时把握市场波动和机遇,重点挖掘业绩持续高增长的行业,投资回报率大幅超越同期上证综指、深证成指涨幅。

(2)金融市场业务

2019年,公司金融市场业务坚持“稳中求进”的工作方针,全力推进业务发展:一是积极优化组织架构,设立金融市场委员会,实现组织弹性化、分工专业化,充分打开发展空间;二是进一步完善销售交易多元盈利模式,拓展利率互换、票据等FICC业务链,非做市业务收入占比达到29%,同比提升9个百分点,带动创收水平进一步提升;三是积极参团地方政府债发行,年内陆续中标10个省份地方债,政策性金融债承销排名继续保持券商前列。

4.投资管理业务

公司投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务、私募投资基金业务。2019年,公司投资管理业务实现营业收入93,632.43万元。

(1)资产管理业务

2019年,公司资产管理业务以“重客户、提能力、强实力”为指导,积极整合业务资源,完善产品布局,持续提升主动管理能力,主动型产品规模和收入均同比增长19个百分点;持续推动产品创新

及特色培育,推进债券产品净值化转型,打造国海资管ABS业务优势,推出业内首创专门投资ABS的系列投资基金,成功发行国内首单铁路客运票款绿色ABS以及广西区内单笔规模最大的融资租赁ABS。截至报告期末,共管理52只集合计划、79只定向产品(或单一资管计划)和6只资产支持专项计划,资产管理规模995.68亿元。2019年,公司资产管理业务实现营业收入28,753.84万元,同比增长53.66%。

2019年,公司资产管理业务规模及净收入情况如下表所示:

单位:万元

项目2019年2018年
资产管理规模受托资产管理业务收入资产管理规模受托资产管理业务收入
集合资产管理业务1,107,404.2415,106.25812,801.648,873.67
定向(或单一)资产管理业务8,368,513.6712,624.4711,983,034.708,965.99
专项资产管理业务480,889.061023.12383,066.03872.52

注:上表所述资产管理规模为受托管理资产的期末净值。

(2)公募基金管理业务

2019年,控股子公司国海富兰克林持续打造权益类基金拳头业务,3只权益基金排名行业前1/4,权益基金规模143.68亿元,同比增长56%,增速领先行业平均水平;强化基金渠道营销,加大专户产品研发及渠道拓展力度,资产管理规模稳健增长;年内新增多只港股IPO专户,境外投资能力进一步提升。截至报告期末,国海富兰克林旗下共管理32只公募基金产品以及10只特定客户资产管理计划,资产管理规模299.67亿元,同比增长3.19%。2019年,公募基金管理业务实现营业收入24,903.30万元。

(3)私募投资基金业务

2019年,控股子公司国海创新资本在一级市场投募两端积极作为,年内投资金额与新设基金规模均有大幅增长,同时多个项目成功IPO和通过股权转让实现退出,为投资人贡献良好投资收益。2019年,国海创新资本实现营业收入19,133.93万元,持续保持稳定增长。

5.信用业务

2019年,公司信用业务以“化风险、建机制、稳收入、求突破”为整体目标,把做优融资融券业务、积极化解质押项目风险作为工作重点,一方面加强客户服务,持续夯实融资融券业务基础;另一方面着力化解存量股票质押业务风险,建立健全了全业务链长效风控机制,强化违约项目的处臵和清收工作。截至报告期末,公司融资融券余额

53.73亿元,自有资金的股票质押业务待购回金额66.94亿元。2019年,公司信用业务实现营业收入26,430.90万元。

6.其他业务

(1)研究业务

2019年,公司研究业务在延续差异化研究服务的同时,积极向收入多元化转型,一方面加强客户拓展,通过“海享会”、“固收汇”等活动形式,积极拓展非公募客户,增强创收能力;另一方面,加强内部服务和业务协同,提升研究服务质量,扩大研究品牌影响力。

(2)网络金融业务

2019年,公司网络金融业务加强金融科技顶层设计,完成新三年金融科技规划的编制,将构建以移动互联网为主、高效可扩展的金融科技产品矩阵以及客户服务与营销新生态,提高线上客户引流能力,

为公司创造价值,支持公司全业务线转型,为客户、员工和管理全面赋能。年内围绕金探号APP完成多项精品化产品规划和实施,大力提升客户体验,主要运营数据实现稳定增长;同时,公司加强重点业务信息化建设,建设科创板系统,上线客户资产流失预警系统,优化企金工作平台、资管、自营投资交易系统,提升业务运营的数字化水平。

(二)主营业务分地区情况

1.营业收入地区分部情况

单位:元

地 区2019年2018年增减(%)
营业机构 数量营业收入营业机构 数量营业收入
总部及分公司-1,785,477,109.55-842,354,453.02111.96
广西壮族自治区72429,013,470.2372335,632,509.2127.82
上海市531,426,330.58526,624,617.2518.03
广东省1327,133,437.801320,043,369.5535.37
北京市512,548,363.29510,910,362.2015.01
四川省46,765,955.2844,787,273.0041.33
福建省43,016,219.9533,039,776.54-0.77
河南省11,262,233.381942,465.7933.93
云南省24,784,880.3423,793,797.9926.12
贵州省11,067,516.0011,289,844.90-17.24
湖北省2541,244.162420,156.6228.82
湖南省23,416,392.1723,742,200.82-8.71
重庆市12,146,273.7311,632,263.9131.49
山西省21,414,898.9521,774,274.90-20.25
陕西省56,306,183.4459,020,472.71-30.09
山东省106,590,532.6394,306,072.3353.05
黑龙江省126,539.501159,815.52-83.39
江苏省2390,773.132514,705.41-24.08
浙江省85,426,677.2484,128,046.0831.46
安徽省1522,210.51140,184.691,199.53
新疆维吾尔族自治区137,041.991-1,807.44不适用
子公司及结构化主体-1,379,062,032.60-874,594,074.3557.68
抵消数--148,168,238.63--27,146,851.55不适用
合 计1423,560,208,077.821402,122,602,077.8067.73

注: (1)上表地区划分中列示的数据包括报告期内已完成工商登记注销的3家

证券营业部数据。 (2)公司增强分支机构资源整合,目前在部分地区以分公司模式设立营业网点开展证券经纪业务。为合理反映营业机构地区分部情况,证券营业部及开展经纪业务的分公司按所属地区划分,同时调整前期比较数据。

2.营业利润地区分部情况

单位:元

地 区2019年2018年增减(%)
营业机构数量营业利润营业机构 数量营业利润
总部及分公司-281,990,238.97--79,468,495.70不适用
广西壮族自治区72230,454,898.4972144,379,553.4159.62
上海市56,269,681.1452,975,893.34110.68
广东省13-9,050,743.0813-13,155,114.15不适用
北京市5-140,826.315-1,744,938.58不适用
四川省4-63,444.994-1,944,033.43不适用
福建省4-2,734,165.783-2,659,405.19不适用
河南省1-1,903,514.391-2,441,831.03不适用
云南省2-1,945,572.532-1,508,979.10不适用
贵州省1-1,519,123.101-941,661.96不适用
湖北省2-2,621,853.102-3,406,634.15不适用
湖南省2-505,383.762-245,744.04不适用
重庆市1-700,314.711-1,356,721.27不适用
山西省2-2,758,033.492-3,225,904.74不适用
陕西省5-4,063,508.415454,510.23不适用
山东省10-7,182,376.409-8,122,087.25不适用
黑龙江省1-210,852.471-102,803.49不适用
江苏省2-1,957,690.742-1,367,264.67不适用
浙江省8-3,775,680.098-3,217,996.07不适用
安徽省1-2,405,883.021-2,582,232.04不适用
新疆维吾尔族自治区1-2,198,713.741-3,780,168.35不适用
子公司及结构化主体-373,181,066.54-138,063,499.85170.30
抵消数--130,674,324.84--6,276,071.19不适用
合 计142715,483,880.19140148,325,370.43382.37

注: 1.上表地区划分中列示的数据包括报告期内已完成工商登记注销的3家证券营业部数据。 2.公司增强分支机构资源整合,目前在部分地区以分公司模式设立营业网点开展证券经纪业务。为合理反映营业机构地区分部情况,证券营业部及开展经纪业务的分公司按所属地区划分,同时调整前期比较数据。

四、资产及负债状况

(一)资产及负债构成情况

单位:元

项目2019年末2019年初比重增减(百分点)
金额占总资产比例(%)金额占总资产比例(%)
货币资金11,307,006,407.1217.059,496,270,298.5215.032.02
结算备付金1,620,500,175.742.441,305,085,792.162.070.37
融出资金5,341,021,020.058.053,921,396,967.256.211.84
衍生金融资产1,079,375.000.003,694,840.500.01-0.01
存出保证金1,701,638,916.422.571,088,145,212.251.720.85
应收款项118,231,355.900.18173,241,266.680.27-0.09
买入返售金融资产7,052,109,397.0610.649,955,260,092.9215.76-5.12
交易性金融资产11,580,616,998.3417.469,987,534,636.1715.811.65
债权投资14,738,275,841.4822.2316,259,142,200.3925.74-3.51
其他债权投资11,796,666,800.7417.7910,039,982,792.9015.891.90
其他权益工具投资75,000,000.000.1175,000,000.000.12-0.01
长期股权投资239,264,124.170.36161,577,952.350.260.10
投资性房地产17,134,165.030.0319,265,329.630.030.00
固定资产151,395,967.850.23149,009,542.020.24-0.01
无形资产130,445,760.680.20116,846,312.040.180.02
商誉22,096,264.010.0322,096,264.010.030.00
递延所得税资产243,035,573.180.37198,707,352.250.310.06
其他资产172,617,108.600.26197,147,871.410.31-0.05
应付短期融资款700,764,530.051.062,739,712,043.924.34-3.28
拆入资金5,992,190,436.509.047,206,283,722.2211.41-2.37
交易性金融负债1,223,213,533.741.84119,161,440.240.191.65
衍生金融负债1,665,146.270.00--不适用
卖出回购金融资产款18,330,330,267.4427.6417,713,539,141.7328.04-0.40
代理买卖证券款11,639,809,673.6517.558,725,544,046.2713.813.74
应付职工薪酬618,893,789.830.93365,467,131.440.580.35
应交税费100,105,850.080.1543,888,305.800.070.08
应付款项40,320,191.000.0663,597,470.210.10-0.04
应付债券13,007,372,684.5019.6212,003,219,381.9419.000.62
递延所得税负债11,208,635.160.026,886,423.170.010.01
其他负债131,427,324.650.20137,928,232.740.22-0.02

注:上表中2019年初数为2019年1月1日新金融工具会计准则执行后的金额。

(二)以公允价值计量的资产和负债

单位:元

项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额其他变动期末数
金融资产
1.交易性金融资产(不含衍生金融资产)9,987,534,636.17280,621,690.04--1,693,000,606,443.921,691,688,145,771.79-11,580,616,998.34
2.衍生金融资产3,694,840.50-3,415,618.98-----1,079,375.00
3.其他债权投资10,039,982,792.9048,252,628.4032,706,681.5441,298,128,410.3339,572,205,757.20-11,796,666,800.74
4.其他权益工具投资75,000,000.00-----75,000,000.00
金融资产小计20,106,212,269.57277,206,071.0648,252,628.4032,706,681.541,734,298,734,854.251,731,260,351,528.99-23,453,363,174.08
金融负债
1.交易性金融负债119,161,440.24-42,158,130.03--127,104,083,748.63126,042,189,785.16-1,223,213,533.74
2.衍生金融负债--15,471,248.99-----1,665,146.27
金融负债小计119,161,440.24-57,629,379.02--127,104,083,748.63126,042,189,785.16-1,224,878,680.01

注:上表中的期初数为2019年1月1日新金融工具会计准则执行后的金额。

(三)截至报告期末的资产权利受限情况

单位:元

项目期末余额
为质押式回购业务而设定质押的金融资产
- 交易性金融资产1,588,394,958.40
- 其他债权投资4,843,846,712.35
- 债权投资4,924,679,997.89
为买断式回购业务而转让过户的金融资产
- 债权投资7,298,136,962.62
为融资融券业务而转让过户的金融资产
- 交易性金融资产33,375,870.17
为债券借贷业务而设定质押的金融资产
- 交易性金融资产324,731,984.40
- 其他债权投资730,513,751.80
- 债权投资350,618,242.11
合计20,094,298,479.74

(四)比较式财务报表中变动幅度超过20%以上项目的情况

单位:元

项目2019年末2018年末增减百分比(%)主要原因
结算备付金1,620,500,175.741,304,490,342.1824.22期末客户结算备付金增加。
融出资金5,341,021,020.053,911,408,358.1636.55期末融出资金业务规模增加。
衍生金融资产1,079,375.003,694,840.50-70.79期末期货公司期货期权形成的衍生金融资产减少。
存出保证金1,701,638,916.421,088,145,136.4656.38期末期货公司交易保证金增加。
应收款项118,231,355.90173,676,803.33-31.92期末应收资产管理计划的管理费减少。
买入返售金融资产7,052,109,397.069,902,847,917.67-28.79期末股票质押式回购业务规模和债券回购规模减少。
应收利息-709,218,363.45不适用根据财政部规定,自2019年1月1日起,调整列报口径。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-8,669,832,213.57不适用执行新金融工具会计准则的影响。
交易性金融资产11,580,616,998.34-不适用执行新金融工具会计准则的影响。
债权投资14,738,275,841.48-不适用执行新金融工具会计准则的影响。
可供出售金融资产-11,140,268,875.79不适用执行新金融工具会计准则的影响。
其他债权投资11,796,666,800.74-不适用执行新金融工具会计准则的影响。
其他权益工具投资75,000,000.00-不适用执行新金融工具会计准则的影响。
持有至到期投资-15,921,265,315.46不适用执行新金融工具会计准则的影响。
长期股权投资239,264,124.17161,577,952.3548.08本期子公司国海创新资本新增对外长期股权投资。
递延所得税资产243,035,573.18199,466,791.3021.84期末资产减值准备形成的递延所得税资产增加。
应付短期融资款700,764,530.052,654,240,000.00-73.60期末短期收益凭证规模减少。
交易性金融负债1,223,213,533.74-不适用执行新金融工具会计准则的影响。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债-119,161,440.24不适用执行新金融工具会计准则的影响。
衍生金融负债1,665,146.27-不适用期末股票期权形成的衍生金融负债增加。
代理买卖证券款11,639,809,673.658,725,023,456.4733.41期末客户资金存款增加。
应付职工薪酬618,893,789.83365,467,131.4469.34本期计提的应付职工薪酬增加。
应交税费100,105,850.0843,888,305.80128.09期末应交企业所得税增加。
应付款项40,320,191.0063,597,470.21-36.60期末期货公司应付居间业务报酬减少。
应付利息-523,783,508.20不适用根据财政部的规定,自2019年1月1日起,调整列报口径。
递延所得税负债11,208,635.166,886,423.1762.76期末交易性金融资产公允价值变动形成的应纳税暂时性差异增加。
其他综合收益51,544,275.083,427,401.711,403.89新金融工具会计准则施行日的影响及其他债权投资公允价值变动增加。
未分配利润1,342,945,636.931,095,014,071.6122.64本期归属于母公司股东的净利润增加。
项目2019年2018年增减百分比(%)主要原因
利息净收入其中:利息收入2,123,767,499.121,270,838,773.5267.12根据财政部规定,自2019年1月1日起,调整列报口径,债权投资和其他债权投资持有期间利息调整至本项目列报。
手续费及佣金净收入其中:投资银行业务手续费净收入357,899,288.69261,658,958.2336.78本期债券承销业务增加。
手续费及佣金净收入其中:资产管理业务手续费净收入296,881,649.20191,957,107.1954.66本期资产管理业务计提的管理费收入增加。
投资收益760,118,899.501,245,956,723.78-38.99根据财政部规定,自2019年1月1日起,调整列报口径,债权投资和其他债权投资持有期间利息调整至利息收入项目列报。
投资收益其中:对联营企业和合营企业的投资收益34,299,918.38688,600.094,881.11本期子公司对其联营企业的投资收益增加。
投资收益其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的投资收益2,754,136.46-不适用本期处臵以摊余成本计量的金融资产产生的投资收益增加。
其他收益22,100,479.4334,879,046.74-36.64本期收到的政府补助减少。
公允价值变动收益219,576,692.04-87,553,001.09不适用本期交易性金融资产的公允价值变动损益增加。
其他业务收入548,360,567.27230,809,570.46137.58本期期货公司现货交易收入增加。
资产处臵收益--20,653.57不适用本期无处臵非流动资产的利得。
资产减值损失-164,298,733.62不适用执行新金融工具会计准则的影响。
信用减值损失430,931,706.18-不适用按新金融工具会计准则的规定计提预期信用损失。
其他资产减值损失2,580,000.00-不适用本期计提长期资产的资产减值损失增加。
其他业务成本541,002,635.26223,009,653.98142.59本期期货公司现货交易成本增加。
营业外收入6,242,315.013,616,389.8872.61本期期货公司收到期货交易所活动费增加。
营业外支出4,997,100.289,996,918.62-50.01本期支付其他营业外支出减少。
所得税费用172,845,438.6830,075,160.41474.71本期利润总额增加导致所得税费用增加。
归属于母公司股东的净利润487,716,781.4773,142,828.57566.80本期净利润增加。
少数股东损益56,166,874.7738,726,852.7145.03本期净利润增加。
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额30,845,398.40-2,309,543.79不适用本期其他债权投资公允价值变动增加。
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额--10,406,041.90不适用因执行新金融工具会计准则,相关金融资产重分类,本期无归属于少数股东的其他综合收益的税后净额。
归属于母公司所有者的综合收益总额518,562,179.8770,833,284.78632.09本期净利润增加。
归属于少数股东的综合收益总额56,166,874.7728,320,810.8198.32本期净利润增加。

(五)融资渠道、长短期负债结构分析

1.公司融资渠道

公司的短期融资渠道包括银行间市场的资金拆借、中国证券金融股份有限公司转融资、银行间和交易所市场债券回购;长期融资渠道包括增资扩股、发行次级债券、公司债券、收益凭证和两融收益权转让等方式。

2.公司负债结构

截至2019年12月31日,公司负债总额5,179,730.21万元,剔除代理买卖证券款的负债总额4,015,749.24万元。其中,公司债券203,475.54万元、次级债券947,998.52万元、收益凭证219,339.66万元,占公司负债总额的比重分别为3.93%、18.30%、4.23%。截至2019年12月31日,公司资产负债率为73.46%,流动比率为94.29%。

3.流动性管理措施与政策

公司实施稳健的流动性风险偏好管理策略,通过科学的资产负债

管理和资金管理、多层次的流动性储备、有效的流动性应急处臵和流动性风险指标监控预警等措施及手段,确保公司在正常及压力状态下均具备充足的流动性储备及筹资能力,以谨慎防范流动性风险。

公司流动性风险管理措施包括:公司整体严格按照?证券公司流动性风险管理指引?的要求,建立以流动性覆盖率(LCR)和净稳定资金率(NSFR)为核心指标的流动性风险管理框架,基于LCR及NSFR的监控与测算,保证各项经营活动符合监管规定的流动性风险要求;基于灵活调整的资产配臵及资产负债结构安排以防范公司期限错配风险;建立多层次的优质流动性资产体系,并实施持续预警、监控,维持充足的流动性储备;建立完善的流动性风险事件应急处理预案和响应机制。目前,公司构建了由财务管理部与风险管理部门构成的流动性风险管理二道防线,财务管理部是公司流动性风险管理的专业部门,负责拟定流动性风险管理制度、策略、措施和流程,对流动性情况实施动态监控,组织流动性风险应急计划制定、演练和评估,开展流动性风险压力测试,负责统筹公司资金来源与融资管理,协调安排公司资金需求,开展现金流管理;风险管理部门负责对公司业务层级流动性风险进行独立的识别、评估、计量、监控与报告工作。

对于金融工具的变现风险,公司主要采取集中度控制、交易限额控制以及监测所持有金融工具的市场流动性状况。此外,公司对流动性的风险管理严格依照监管要求,主动建立了多层级、全方面、信息化的管理体系,使得整体流动性风险处于可测、可控状态。

2019年12月31日,公司流动性覆盖率(LCR)为195.96%,净

稳定资金率(NSFR)为139.96%,优于行业监管标准。

4.融资能力分析

公司经营规范,信用良好,具备较强偿付能力。与多家商业银行保持良好的合作关系并获得其综合授信,同时,作为上市证券公司,公司融资方式多元化,融资渠道畅通,公司具备较强的短期和长期融资能力。

5.或有事项及其影响

报告期内,公司不存在为关联方或第三方进行资产担保、抵押、质押等或有事项,也不存在财务承诺。

五、投资状况分析

(一)总体情况

公司报告期内新增对外股权投资金额为6,000.00万元,为国海创新资本新增对外股权投资。

报告期投资额(万元)上年同期投资额(万元)变动幅度(%)
6,000.002,000.00200.00

(二)报告期内获取的重大的股权投资情况

报告期内,公司不存在获取重大股权投资情况。

(三)报告期内正在进行的重大非股权投资

报告期内,公司不存在正在进行的重大非股权投资情况。

(四)金融资产投资情况

单位:元

资产类别初始投资成本本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期购买金额本期出售金额本期投资收益及利息收入期末账面价值资金来源
股票1,243,954,736.41150,073,160.89-7,451,217,794.126,660,763,212.34192,366,960.481,328,103,379.01自有资金
基金938,996,372.9163,774,565.53-2,736,760,133.232,394,221,330.21-1,170,374.26954,380,763.95自有资金
债券20,300,612,215.1032,382,684.6248,252,628.401,722,306,320,881.851,720,709,518,362.44909,090,697.6820,343,199,573.67自有资金
信托产品-------自有资金
其他819,941,752.1434,391,279.00-1,804,436,045.051,495,848,624.0010,473,347.11826,600,082.45自有资金
期货不适用310,876.57-不适用不适用-33,297,312.881,079,375.00自有资金
金融衍生工具不适用-19,197,744.54-不适用不适用-8,817,926.04-1,665,146.27自有资金
合计23,303,505,076.56261,734,822.0748,252,628.401,734,298,734,854.251,731,260,351,528.991,068,645,392.0923,451,698,027.81自有资金

(五)募集资金使用情况

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

(一)出售重大资产情况

公司报告期不存在出售重大资产的情况。

(二)出售重大股权情况

公司报告期不存在出售重大股权的情况。

七、主要控股参股公司分析

(一)主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:万元

公司名称公司类型主要业务注册 资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
国海富兰克林基金管理有限公司子公司基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务22,000.0088,213.7076,559.5534,651.9314,177.5110,770.54
国海良时期货有限公司子公司商品期货经纪、金融期货经纪,期货投资咨询,资产管理50,000.00360,863.4169,095.3973,819.092,391.782,275.86
国海创新资本投资管理有限公司子公司股权投资;股权投资管理、股权投资顾问100,000.00119,367.39113,570.9319,133.9312,226.849,561.40

(二)报告期内取得和处臵子公司的情况

报告期内,公司不存在取得和处臵子公司的情况。

八、公司破产重整,兼并、分立以及子公司、分公司、营业部新设和处臵等重大情况

(一)破产重整相关事项

公司不存在破产重整相关事项。

(二)公司兼并或分立情况

公司不存在兼并或分立情况。

(三)子公司、分公司、营业部新设和处臵情况

1.经深圳证监局?关于核准国海证券股份有限公司在深圳撤销1家分支机构的批复?(深证局许可字?2016?79号)批准,公司于2019年1月完成了证券自营分公司工商登记注销手续。

2.经广西证监局?关于核准国海证券股份有限公司设立1家分公司和5家非现场交易证券营业部的批复?(桂证监许可?2019?11号)批准,公司分别于2019年11月、2019年12月完成了德州天衢东路证券营业部、福州高新区旗山大道证券营业部工商登记注册手续。

3.经广西证监局?关于核准国海证券股份有限公司撤销1家分支机构的批复?(桂证监许可?2019?1号)、?关于核准国海证券股份有限公司撤销1家分支机构的批复?(桂证监许可?2019?2号)及黑龙江证监局?关于国海证券股份有限公司撤销肇东南直路证券营业部的批复?(黑证监许可字?2019?4号)批准,公司于2019年9月完成了桂林恭城县迎宾路证券营业部、河池都安县屏山路证券营业部、肇东南直路证券营业部工商登记注销手续。

上述分公司撤销和营业部新设、撤销事项对公司业绩无重大影响。

(四)公司控制的结构化主体情况

经评估本公司持有结构化主体连同本公司作为其管理人所产生的可变回报的最大风险敞口,以及管理人在决策机构中的表决权是否足够大,以表明本公司对结构化主体拥有控制权,报告期末本公司控制的结构化主体包括:国海金贝壳新三板1号集合资产管理计划、国

海金贝壳新三板2号集合资产管理计划、国海金贝壳赢安鑫1号集合资产管理计划、国海金贝壳8号集合资产管理计划、富兰克林国海灵活配臵1号特定客户资产管理计划、国海虑远4002号集合资产管理计划、国海证券卓越3164号单一资产管理计划、国海良时德享FOF一号资产管理计划、国海良时德享FOF二号资产管理计划、国海金贝壳贵宾定制1号集合资产管理计划、国海证券启航4005号(美好生活主题)集合资产管理计划、国海证券扬帆定开债2206号集合资产管理计划、国海证券扬帆定开债2222号集合资产管理计划、国海证券扬帆2230号九个月定开债集合资产管理计划、国海证券启航量化对冲8001号集合资产管理计划、国海证券启航科技创新8002号集合资产管理计划、证券行业支持民企发展系列之国海创新1号私募股权投资基金、国海证券启航量化对冲8011号集合资产管理计划、国海证券扬帆2231号九个月定开债集合资产管理计划、国海证券扬帆2232号9个月定开债集合资产管理计划、国海证券扬帆2233号9个月定开债集合资产管理计划、国海证券扬帆2224号6个月定开债集合资产管理计划、国海证券扬帆3025号集合资产管理计划和国海良时银帆三号集合资产管理计划。

(五)重大的资产处臵、收购、臵换、剥离情况

报告期内,公司不存在重大资产处臵、收购、臵换、剥离情况。

(六)重组其他公司情况

报告期内,公司不存在重组其他公司情况。

九、公司未来发展的展望

(一)行业竞争格局和发展趋势

当前,我国证券行业竞争格局正发生深刻变化。中国证监会提出“积极推动打造航母级头部证券公司”,预计后续头部券商在融资渠道、创新业务、国际化布局、股权激励等方面的优势将更加明显;券商并购重组提速,大型券商通过并购重组快速抢占区域份额,行业集中度进一步提升,竞争进一步加剧。同时,资本市场改革全面铺开,证监会明确提出全面深化资本市场改革12方面重点任务,推动资本市场加速扩容,强化重点领域风险化解,并对中介机构能力建设提出更高要求;注册制开启新变局,未来销售能力、资产定价能力、风险管理能力强的券商将抢占先机;科创板、创业板、新三板等资本市场基础制度完善,并购重组、再融资、债券注册制新政带来新一轮发展机遇,也为中小券商特色化、专业化转型提供了机会。疫情下的金融科技与实体产业加速融合创新,推动金融生态格局重塑。

(二)公司经营中存在的问题与困难及应对措施

2019年,公司狠抓“客户、精品、能力提升”三大工程,客户基础、创新能力、专业水平显著提升,经营业绩强势反弹,综合实力不断提升,但部分业务发展与战略目标存在一定差距,仍需加力提速,金融科技的引领助推力度仍需进一步强化,数字化转型步伐需进一步加快。对此,公司将坚持“立足长远、改革创新、科技引领、拥抱变化”的战略原则,加速转型升级,补齐发展短板,加快金融科技创新应用,努力实现公司“十三五”顺利收官。

(三)公司发展战略

1.公司整体战略定位:以客户为中心,打造零售财富管理、机构和

企业综合金融服务两大业务板块,培育资产管理、销售交易、网络金融

和研究四大业务平台,实现战略、财务、人力、风险管理四个统一,将国海打造成为最具活力、特色鲜明、客户信赖的综合金融服务商。

2.公司面临的发展机遇和挑战

从宏观经济发展形势看,当前正处于世界大变局加速演变的敏感期,年初新冠疫情突发并在全球蔓延,国际资本市场巨幅波动,未来不确定、不稳定性更加突出。国内经济受疫情冲击,短期面临下行压力,但中国经济长期向好的基本面、支持中国经济高质量发展的要素条件没有改变,着眼中长期,培育经济增长新动能,以科技创新促进产业结构优化和转型升级,仍是经济高质量发展的核心要义。从证券行业发展变化看,泛金融行业的竞争格局正在加速深刻演变,银行、保险、证券等金融业态之间交织互动更加频繁深入,竞争更加激烈。与此同时,资本市场改革步伐提速,“深改12条”政策举措陆续落地,3月新证券法正式实施,开启了全面推进注册制的新周期,公司债、企业债率先实行注册制,创业板和主板改革持续推进,再融资、并购重组、新三板转板政策松绑,进一步释放政策红利。

(四)2020年工作计划

2020年,公司将继续深入落实“十三五”战略规划要求,牢牢把握“立足长远、改革创新、科技赋能、拥抱变化”的战略原则,紧紧围绕高质量发展的工作主线,按照“铸特色、补短板、强科技、塑文化、防风险”的工作方针,坚持以客户为中心,着力塑造发展新优势,着力培育发展新动能,着力推动数字化转型,着力推动降本增效,巩固提升各项经营业绩和市场排名,进一步增强体制机制的促进保障作用,香港子公司、另类子公司等重大业务布局深入推进,全面完成

年度经营管理目标任务。具体来说,2020年拟做好以下几个方面的重点工作:

1. 对标对表,快速行动,咬定目标抓落实

公司将抓紧抓牢“三大工程”,全力冲刺“十三五”战略目标任务:

一是聚焦重点,筑牢高质量发展客户基础。大力协同同业伙伴,导入高端个人客户、优质企业和机构客户资源,进一步强化内部协同,提升客户开发系统性。二是以点带面,打造具有市场影响力的系列精品工程。投资管理、销售交易与投资业务加大产品创设创新力度,巩固提升优势产品业绩;零售财富管理业务搭建更具战斗力、影响力的投顾队伍,将投顾能力转化为产品服务业绩成果;企业金融服务业务推出更多有市场影响力的精品项目。三是破解瓶颈,建设决胜未来的核心能力,着力强化金融科技引领推动能力,不断提升投研能力,持续提升公司软实力。

2.以稳应变,以进应变,全力推动稳增长

面对严峻多变的外部环境,公司将坚守安全及合规运营底线,全力实现稳增长,积极推动各项业务取得突破:零售财富管理业务继续向财富管理业务转型,继续做大有效客户规模和资产增量,加快培育极速交易、高频交易服务等专业能力,构建差异化的资讯、交易工具、金融产品内容体系,提升客户粘性。企业金融服务业务努力重塑投行实力,培育形成若干特色行业、优势区域,强化产业资源整合能力;把握新三板改革、并购重组、再融资政策机遇以及债券注册制,加大项目储备。销售交易与投资业务着力打造跨市场、多品种、多策略盈利能力,坚持稳健投资理念,稳定扩大绝对收益,不断提升资本回报

率;加大做市及中介业务力度,积极发展国债期货、利率互换等衍生品业务,重点拓展票据业务。资产管理业务持之以恒向主动管理转型,加快固收投研能力升级,积极扩大主动管理规模;推进大集合产品公募化改造,推出业绩稳定的固收类净值型产品,打造ABS业务市场差异化竞争优势,以销售驱动价值持续增长。子公司加大与母公司的业务协同,共同打造更具市场竞争力的综合金融服务平台。国海富兰克林巩固提升权益类基金竞争力,积极打造跨境业务优势,在产品发行和渠道拓展方面继续寻求突破;国海良时期货做强做优经纪业务客户基础,建立完善资管产品线,深耕产业客户提供一揽子风险管理服务,丰富多元业务模式;国海创新资本在募资和投资上加快寻求突破,巩固特色行业优势和自身品牌。

各业务线、各部门共同努力提升公司净资产收益率。一方面找准路径着力提高公司整体利润贡献,顺应行业发展趋势,构筑投资优势提升盈利能力;更加注重均衡发展,提升组织效能。另一方面,更加注重精细化管理。更注重稳健经营,积极防范风险;更强化资本配臵的有效性,牢固树立投入产出观念,继续推进多渠道融资,降低资金成本,前瞻性开展资本负债期限匹配;同时树立过“紧日子”思想,合理控制成本。

3.积极布局,专业驱动,持续强化公司软实力

(1)提升合规风控能力,为业务发展保驾护航。一是加强合规风控队伍建设,不断提高合规风险队伍的专业能力,强化合规风控文化宣导,持续提升一线人员的合规风险意识;二是加强全面合规风险管理,强化合规风控信息技术赋能,加强风险预警、监测和应对,实

现合规风控全覆盖;三是加强行业新政策新业务研究,主动把握行业发展新趋势新要求,实现对业务的有力支持。

(2)加强队伍建设,夯实高质量发展的人才基础。着眼未来,构建适应未来竞争的组织能力;加强新业务、薄弱领域的人才引进,提升队伍的数字化、专业化水平,加大管理人员、关键岗位及青年后备干部培养及梯队建设,进一步完善选贤用能和考核奖惩机制;同时强化作风建设,弘扬新时期国海文化,营造具有国海特色的企业文化氛围,激发全体员工敢担当、善作为。

(3)加快业务战略布局,提升综合实力。努力推动子公司布局,打造综合金融服务平台,加快推进设立香港子公司,借助国际化平台积极拓展境外市场;尽快完成另类子公司设立,与投行科创板业务形成积极联动,拓展新盈利增长点。布局新业务领域,抢占发展机遇。

(五)未来可能面对的风险

公司面临的主要风险有市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、声誉风险、洗钱风险、子公司风险等。公司采取了多种措施对面临的风险进行管理和防范,相关业务在风险可测、可控、可承受的范围内开展。

1、公司经营活动面临的主要风险

(1)市场风险

市场风险是指因市场价格(利率、汇率、股票价格和商品价格)的不利变动而使公司业务发生损失的风险。

(2)信用风险

信用风险是指由于债务人或交易对手违约而导致损失的可能性

及潜在的损失,或者债务人信用评级的变动或履约能力的变化导致其债务的市场价值变动而引起损失的风险。

(3)流动性风险

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金,以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。

(4)操作风险

操作风险是指由于公司内部流程管理疏漏、信息系统故障或不完善、人员操作失误或外部事件等原因给公司带来损失的风险。

(5)声誉风险

声誉风险是指因公司经营、管理及其他行为或外部事件导致监管部门、利益相关方和公共媒体对公司产生负面评价而使公司未来业务开展受到不利影响的风险。

(6)洗钱风险

洗钱风险是指公司被违法犯罪活动利用进行洗钱、恐怖融资、扩散融资、逃税的风险。

(7)子公司风险

子公司风险是指子公司在经营发展中面临的市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、声誉风险等。

2.主要风险因素在本报告期内对公司的影响

(1)公司通过采取分散化投资策略,运用股指期货、国债期货等衍生品开展对冲和套保操作,控制投资组合风险,并严控业务规模和风险限额,有效防范了重大市场风险。

公司通过VaR和敏感性分析对公司整体面临的市场风险进行计量和评估。公司(母公司)采用历史模拟法计算VaR值,95%臵信度,

1个交易日的VaR值按基础资产分类,2019年12月31日风险价值报告如下表:

单位:万元

项目2019年末2019年度
平均最低最高
股价敏感型金融工具1,386.95702.420.372,250.25
利率敏感型金融工具2,267.521,964.77403.112,607.15
整体组合2,761.882,132.31635.473,018.97

利率风险方面,公司每日测算固定收益投资组合的久期等指标衡量其利率风险。通过定期和不定期的压力测试测算压力情景下的可能损失。通过敏感性分析,衡量利率曲线发生小幅度平移时,固定收益类金融工具公允价值变动对公司收入带来的影响。基于计息资产及负债的利率风险。该分析假设期末结余的计息资产及负债一直持有至到期,在其他变量不变的情况下,利率增减100个基点对所得税前利润及所得税前其他综合收益的影响。2019年12月31日利率敏感性分析(合并口径)如下表:

单位:万元

利率变动2019年度
对利润总额的影响对其他综合收益的影响
上升100个基点-31,529.39-13,001.68
下降100个基点32,507.6813,319.26

假设其他变量维持不变的情况下,权益类证券、基金、可转换债券、衍生工具及集合资产管理计划的价格增加或减少10%对所得税前利润及所得税前其他综合收益的影响。2019年12月31日其他价格敏感性分析(合并口径)如下表:

单位:万元

价格变动2019年度
对利润总额的影响对其他综合收益的影响
市价上升10%29,422.71750.00
市价下降10%-29,417.05-750.00

(2)公司通过完善自营固定收益类证券投资、信用业务管理的决策、执行、监测等机制,加强信用风险管理,报告期内信用风险总体可控。2019年12月31日,公司无存续的约定购回式证券交易项目,所有融资融券有负债客户的期末总体维持担保比例为253.48%,股票质押式回购业务(资金融出方为证券公司)客户的整体履约保障比例为176.63%,融资类业务信用风险可控。

(3)报告期内,公司净资本充足,未发生流动性风险。2019年12月31日,公司流动性覆盖率(LCR)为195.96%,净稳定资金率(NSFR)为139.96%。

(4)关于操作风险,公司通过持续完善各层级的风险管理组织建设,强化制度执行并着力完善各项制度和流程,健全授权机制、完善信息系统建设、加强操作风险三大工具的运用等手段来综合管理。

(5)关于声誉风险,公司通过建立积极、合理、科学、有效的声誉风险管理机制,实现对声誉风险的识别、监测、控制和化解,以建立和维护公司的良好品牌形象,推动公司持续、稳定、健康地发展。

(6)关于洗钱风险,公司通过建立并持续优化制度体系、合理设计可疑交易监测标准、完善系统建设、细化管控措施、强化人员培训,狠抓客户身份识别、客户洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理、可疑交易监测报告、洗钱风险评估等重点工作,实现对洗钱风险

的识别、监测、防范和控制,有效推动公司的反洗钱工作。报告期内,公司无重大反洗钱违规事项,未出现反洗钱信息失密、泄密等严重问题,未发生因未严格按照规定履行反洗钱职责而导致洗钱案件发生的情况。

(7)关于子公司风险,公司将子公司纳入全面风险管理体系,督导子公司拟定风险限额,从公司层面管控总体风险,通过子公司风险报告机制,督促子公司定期、不定期向公司报送风险信息报告,对子公司风险状况进行监控。报告期内,子公司未发生重大风险事项。

3.公司已采取或拟采取的对策

(1)公司严格落实全面风险管理要求,建立完善“董事会及其风险控制委员会、监事会——经营管理层及其风险控制委员会——风险管理部门——各业务部门、分支机构及子公司”的全面风险管理组织体系,对风险进行集中统一管理。公司设立专业的风险管理部门,组织落实全面风险管理体系各项工作,为公司提供风险管理决策支持,为各业务条线风险控制专业委员会提供风险管理策略和建议,对公司重要业务进行风险识别和评估,牵头开展投行业务内核工作,督导公司各业务部门、分支机构及子公司等各单位风险管理工作,公司各业务部门、分支机构、子公司配备专业风险管理团队或人员,确保公司能够对各类风险进行识别、评估与计量、监测、处臵。

(2)公司建立健全分级分类、涵盖各风险种类、各业务条线及子公司的全面风险管理制度体系。公司通过制定风险偏好、风险容忍度指标及风险限额指标,逐级分解执行,建立统一的风险控制指标体系,实现对风险的有效管控。公司不断优化风险事项报告机制,建立

完善定期报告、不定期报告机制,全面及时掌握公司风险状况。公司建立完善全面风险管理信息系统,建立风险计量模型,建立完善风险控制指标动态监控系统,利用技术手段加强风险管理。公司按照风险全覆盖的要求,建立健全事前审核、事中监测、事后监督的风险管理体制,加强风险管控,堵住风险隐患,防范各项风险。

(3)公司通过加强市场研究,提高市场研判能力和水平,完善投资决策、交易、执行、监控、报告等措施,加强市场风险管理。公司遵循稳健投资的理念,对公司自营投资采取分散化的资产配臵策略,年初由董事会、股东大会确定整体投资规模和风险限额,并在此基础上按照公司风险管理架构实行逐级分解和监控管理。公司通过全面风险管理系统、投资交易系统对投资业务的资产配臵、持仓规模和盈亏指标等进行动态监测和风险预警,建立行业通用的市场风险计量指标、模型体系,包括在险价值(VaR)、分项业务敏感性指标等,加强市场风险的量化分析,有效管理市场风险。

(4)公司加强信用风险管理,对自营投资业务的信用风险管理措施主要包括建立并完善信用债发行主体准入管理机制,逐步建立发行主体及交易对手统一授信管理体系,严格控制组合久期及杠杆率等指标,加强信用风险评估、日常监控等。对融资融券、股票质押式回购等信用业务的信用风险管理措施主要包括建立客户准入标准和标的证券筛选机制、量化的客户信用评级体系、分级授信制度、实时盯市制度、黑名单制度、强制平仓制度等。公司建立和持续优化内部评级模型,并推动信用风险预警与内部评级系统建设,完善全面风险管理系统信用风险模块,以保证事前识别与计量信用风险、事中加强风

险日常监测与定期评估,采取适当措施控制信用风险,确保公司的信用风险处于可测、可控状态。

(5)公司遵循全面性、审慎性、预见性和有效性原则,对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制,确保流动性需求及时以合理成本得到满足。公司严格按照?证券公司流动性风险管理指引?等要求,建立以流动性覆盖率(LCR)和净稳定资金率(NSFR)为核心指标的流动性风险管理框架,通过科学的资产负债管理和资金管理、多层次的流动性储备、常态化的压力测试机制、有效的流动性应急处臵和系统化的流动性风险指标监控预警等措施及手段,确保公司在正常及压力状态下均具备充足的流动性储备及筹资能力,使得整体流动性风险处于可测、可控状态,以谨慎防范流动性风险。

(6)公司建立健全操作风险管理组织架构,确立操作风险管理三道防线,即各业务部门、分支机构及子公司、相关职能部门(以下称各单位)实施有效自我控制为第一道防线,风险管理部门在事前和事中实施专业的操作风险管理为第二道防线,稽核审计部门实施事后监督、评价为第三道防线。公司建立了操作风险的相关控制措施:完善操作风险管理的制度体系与运作机制,加强操作风险管理三道防线之间的联动协调,加强对操作风险相关问题的深入分析与整改追踪;建立操作风险管理三大工具体系,通过持续完善并逐步推广风险与控制自我评估、关键风险指标、损失数据收集等三大工具,搭建公司操作风险识别、评估、监测、控制与报告机制;开展操作风险管理系统建设,对操作风险进行监控与报告。

(7)公司建立了有效的声誉风险管理工作机制,在建立健全?国

海证券股份有限公司全面风险管理办法?的基础上,制定了?国海证券股份有限公司声誉风险管理办法?,从风险识别、风险评估、风险监测和报告、风险应对等四个方面,对公司声誉风险进行全方位和全过程管理;依法依规开展信息披露工作,及时披露公司重大事项及进展;持续做好舆情监测分析,定期形成舆情分析报告,对声誉风险及时进行评估识别;制定和实施声誉风险处臵方案,分级分类应对声誉风险。

(8)公司按照反洗钱法律法规的规定,建立了完备的反洗钱内部控制制度体系,并根据反洗钱监管要求的变化,及时调整、修订制度。公司自上而下构建了完善的组织体系:包括董(监)事会——反洗钱工作领导小组——反洗钱办公室——各部门及各分支机构(反洗钱专员)四个层级。公司选拔责任心强、经验丰富的业务骨干作为反洗钱专员,并不断完善反洗钱队伍的专业结构,通过组织制度考试、上岗谈话或不定期培训测试等方式,确保反洗钱人员的资质水平和业务能力持续符合要求。公司有效履行客户身份识别义务,积极开展非自然人客户受益所有人身份识别工作,规范开展客户分类管理,根据不同风险等级客户制定对应的风险管理措施,并依法保存客户资料和交易记录。公司按照监管部门要求,完善可疑交易监测指标,优化大额和可疑交易报告流程,加强了可疑交易信息的监测、识别及报告。公司积极组织各营业部开展反洗钱宣传活动,组织举办反洗钱培训,培训内容涵盖新监管文件及公司反洗钱内控制度解读、客户身份识别工作要点、可疑交

易报告报送要求、反洗钱系统操作要求等内容。公司建立并持续完善反洗钱业务应用系统,并按照监管新要求,完成监管检查数据提取、洗钱风险评估等功能改造升级工作,进一步强化可疑交易所涉客户及交易的持续监控措施,完善业务系统信息采集功能,同时为确保系统的正常运行,指定两名信息技术专员负责系统的运行和维护工作。

(9)在充分考虑公司风险承受能力和业务实际的基础上,按照公司全面风险管理办法的要求,公司指导各子公司根据自身业务制定了年度风险限额方案,内容包括风险限额、风险偏好、风险容忍度指标等。建立健全子公司风险信息报告机制,督促子公司定期、不定期向公司报送风险信息报告,对子公司风险状况进行监控;公司组织实施全面风险管理系统与子公司风控系统对接,通过信息化手段加强对子公司的风险管理。

十、公司动态风险控制指标监控和补足机制建立情况

(一)动态的风险控制指标监控情况

根据?证券公司风险控制指标管理办法?、?证券公司风险控制指标动态监控系统指引?的要求,公司利用风险控制指标动态监控系统实现风险控制指标实时计量、动态监控和及时预警,按照规定开展敏感性分析和压力测试工作,并根据监控情况及压力测试结果及时采取有效措施,确保净资本等各项风险控制指标持续符合规定标准。

报告期内,公司净资本等主要风险控制指标持续符合监管标准,没有发生触及监管标准的情况。

(二)净资本补足机制的建立情况

公司制定了?国海证券股份有限公司流动性风险管理办法?,建立了净资本补足机制,公司净资本等风险控制指标达到预警标准或之前,公司将采用以下一种或多种措施确保净资本等各项风险控制指标持续符合要求:

1.公开发行股票(配股、增发)、非公开发行股票等方式直接提高净资产;

2.发行证券公司次级债券等方式补充净资本;

3.通过转让长期股权投资、处臵有形或无形资产等方式调整资产结构,减少资产项目的风险调整以增加净资本;

4.通过降低占用风险资本准备较高的投资或业务规模、催收应收账款(如有)等方式降低公司各项风险资本准备。

(三)公司资本充足相关情况

1.满足资本充足标准情况:报告期内,公司风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率均优于监管标准。

2.内部资本充足评估程序:公司通过审慎和前瞻的压力测试,充分考虑了可能对公司资本充足性和资本质量可能出现重大负面影响的因素,定期评估公司资本抵御不同压力情景的能力,必要时立即启动资本补充机制。

3.影响资本充足的内外部主要风险因素:内部风险因素主要有公司固定收益类投资及信用业务等资本消耗型业务规模同时扩张、公司经营亏损、分类评级等级下降等,外部风险因素主要有资本补充渠道不畅等。

4.实收资本或普通股及其它资本工具的变化情况:报告期末,公

司已发行次级债券计入附属净资本的金额为8.75亿元,较上年末减少40.58亿元。

十一、风险管理情况

(一)落实全面风险管理情况

公司严格落实全面风险管理要求,建立“董事会及其风险控制委员会、监事会——经营管理层及其风险控制委员会——风险管理部门——各业务部门、分支机构及子公司”的四级风险管理组织体系,建立健全全面风险管理制度、建立统一的风险控制指标体系、建立完善风险管理信息系统,实现风险管理全覆盖。公司全面识别面临的市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、声誉风险、洗钱风险等各类风险,并充分评估各类风险的影响程度和发生可能性,针对评估结果采取有针对性的管控措施。公司建立事前审核、事中监测、事后监督的风险管理体制,对各类风险进行有效管理,防范风险事件发生。公司加强风险计量工作,建立完善市场风险、信用风险计量模型,逐步加强操作风险计量,对公司风险水平进行客观准确计量。公司建立全面风险管理系统,建立完善风险控制指标动态监控系统,对净资本等各项风险控制指标、公司风险限额、各业务条线风线控制指标进行动态监控和预警。公司优化风险信息报告机制,在分支机构、子公司、业务部门、风险管理部、经理层、董事会之间建立畅通的风险信息沟通机制,保证相关信息传递与反馈的及时、准确、完整。

(二)公司合规风控、信息技术投入情况

2019年,公司合规风控投入7,328.63万元,占2018年营业收

入的比重为5.75%,主要包括人力成本投入、合规风控相关信息系统资本性投入、合规风控工作日常支出等。2019年,公司信息技术投入15,347.48万元(不包括合规风控信息技术投入),占2018年营业收入的比重为12.04%,主要包括人力成本投入、IT系统建设资本性投入、通讯线路投入、系统维护投入、日常运营支出等。

十二、接待调研、沟通、采访等活动情况

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引
2019年1月1日至2019年12月31日电话沟通媒体、公众投资者不适用
接待次数284
接待机构数量8
接待个人数量270
接待其他对象数量6
是否披露、透露或泄露未公开重大信息

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

(一)利润分配政策的制定、执行或调整情况

根据中国证监会?关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知?的规定,公司于2012年制定了?利润分配管理制度?,此后公司根据中国证监会和深圳证券交易所相关政策及规定,持续修订和完善?公司章程?及?利润分配管理制度?中关于利润分配政策的相关条款,并严格执行相关制度规定。同时,自2012年起,公司制定股东回报规划,每三年重新进行评估并提交股东大会审议。2018年,公司制定了?未来三年股东回报规划(2018-2020年)?并经股东大会审议通过,利润分配政策调整的决策、审批程序合规、透明。

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求
分红标准和比例是否明确和清晰
相关的决策程序和机制是否完备
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护
现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明

(二)公司近三年的普通股股利分配及资本公积转增股本方案(预案)情况

1.2017年度普通股股利分配及资本公积转增股本方案

截止2017年末,公司可供投资者分配的利润为

1,069,940,644.42元,资本公积余额为6,280,350,949.87元。公司2017年度利润分配方案如下:以公司2017年12月31日总股本4,215,541,972股为基数,向公司全体股东每10股派发现金股利0.60元(含税),不进行股票股利分配,不以资本公积转增股本。

2017年度利润分配方案经2017年年度股东大会审议通过,并已于2018年6月1日实施完毕。

2.2018年度普通股股利分配及资本公积转增股本方案

截止2018年末,公司可供投资者分配的利润为819,741,267.38元,资本公积余额为6,280,350,949.87元。公司2018年度利润分配方案如下:以公司2018年12月31日总股本4,215,541,972股为基数,向公司全体股东每10股派发现金股利0.20元(含税),不进行股票股利分配,不以资本公积转增股本。

2018年度利润分配方案经2018年年度股东大会审议通过,并已于2019年4月26日实施完毕。

3.2019年度普通股股利分配及资本公积转增股本预案

截止2019年末,公司可供投资者分配的利润为962,404,419.26元,资本公积余额为6,280,350,949.87元。公司2019年度利润分配预案如下:以公司现有总股本5,444,525,514股为基数,向公司全体股东每10股派发现金股利0.35元(含税),不进行股票股利分配,不以资本公积转增股本。

本预案尚须提交公司2019年年度股东大会审议通过后实施。

(三)公司近三年普通股现金分红情况表

单位:元

分红 年度现金分红金额 (含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例(%)以其他方式(如回购股份)现金分红的金额以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例(%)现金分红总额(含其他方式)现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例(%)
2019年190,558,392.99487,716,781.4739.0700190,558,392.9939.07
2018年84,310,839.4473,142,828.57115.270084,310,839.44115.27
2017年252,932,518.32375,760,243.1167.3100252,932,518.3267.31

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

每10股送红股数(股)0
每10股派息数(元)(含税)0.35
每10股转增数(股)0
分配预案的股本基数(股)5,444,525,514
现金分红金额(元)(含税)190,558,392.99
以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元)0
现金分红总额(含其他方式)(元)190,558,392.99
可分配利润(元)962,993,744.42
现金分红占利润分配总额的比例100%
本次现金分红情况
以公司现有总股本5,444,525,514股为基数,向公司全体股东每10股派发现金股利0.35元(含税),共分配利润190,558,392.99元。
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2019年度净利润为364,418,720.65元。根据?公司法?、?证券法?、?金融企业财务规则?、?公司章程?及中国证监会的有关规定,公司按母公司年度净利润的10%提取法定盈余公积金36,441,872.07元,按规定计提一般风险准备50,228,585.81元、交易风险准备金36,441,872.07元。母公司2019年度实现的可分配利润为241,306,390.70元,加上年初未分配利润并减去2019年度分配给股东的利润及年初新旧准则切换对未分配利润的影响后,2019年末公司未分配利润为962,993,744.42元。根据中国证监会的规定,证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分,不得用于向股东进行现金分红,因2019年末可供分配利润中累积公允价值变动收益为负值,无需扣减,故截至2019年12月31日,公司可供投资者分配的利润为962,993,744.42元;公司资本公积余额为6,280,350,949.87元。综合股东利益和公司发展等因素,公司2019年度利润分配预案如下: 以公司现有总股本5,444,525,514股为基数,向公司全体股东每10股派发现金股利0.35元(含税),不进行股票股利分配,共分配利润190,558,392.99元,剩余未分配利润772,435,351.43元转入下一年度;2019年度公司不进行资本公积转增股本。 自董事会审议通过之日起至实施权益分派的股权登记日止,如公司股本总额发生变动,将按照现金分红总额固定不变的原则,按最新股本总额相应调整每股分配比例。

三、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

承诺事由承诺方承诺内容承诺 时间承诺 期限履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺广西投资集团、中恒集团、广投金控为了保证本次无偿划转股权后国海证券的独立性,维护国海证券及中小股东的合法权益,广西投资集团、中恒集团、广投金控承诺保证国海证券资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立、人员独立。2018年12月19日长期截至本报告出具之日,上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害,避免收购人及收购人控制的其他企业与上市公司之间可能存在潜在的同业竞争问题,广西投资集团、中恒集团、广投金控承诺:保证现在和将来不经营与国海证券主营业务相同的业务;亦不间接经营、参与投资与国海证券主营业务有竞争或可能有竞争的企业。本公司同时保证不利用股东地位损害国海证券及其他股东的正当权益。2018年12月19日长期截至本报告出具之日,上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
为了规范关联交易,维护国海证券及中小股东的合法权益,广西投资集团、中恒集团、广投金控承诺: 1.将尽量减少本公司及其一致行动人及其关联方与国海证券之间的关联交易。对于无法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行,并按规定履行信息披露义务。 2.本公司及其一致行动人及其关联方保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及国海证券公司章程的相关规定,依照合法程序,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用所处地位谋取不当的利益,不损害国海证券及其他股东的合法权益。2018年12月19日长期截至本报告出具之日,上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
广西投资集团本次划转完成后,本公司将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,保持上市公司生产经营活动正常进行。就成为国海证券控股股东后的相关后续计划承诺如下: 1.本公司成为国海证券控股股东后,本公司及一致行动人不存在未来12个月内改变国海证券主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。 2.除本次国有股权无偿划转外,本公司成为国海证券控股股东后,本公司及一致行动人2019年1月14日国有股权无偿划转完成后的12个月内截至本报告出具之日,上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
不存在未来12个月内对国海证券及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也不存在就国海证券业务处臵或臵换资产的重组计划。本次国有股权无偿划转完成后,如将来本公司及一致行动人根据自身与国海证券的发展需要制定和实施上述重组计划,本公司及一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。 3.本公司成为国海证券控股股东后,未来12个月内本公司及一致行动人不存在改变国海证券现任董事会或高级管理人员组成的计划,本公司及一致行动人与国海证券其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次国有股权无偿划转完成后,若未来本公司及一致行动人拟对国海证券董事会或高级管理人员的组成进行调整,将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。 4.截至本承诺出具日,本公司及一致行动人不存在对国海证券现有员工聘用计划做出重大变动的计划,不存在对国海证券的分红政策进行重大调整的计划,不存在其他对国海证券的业务和组织结构有重大影响的计划。未来若本公司及一致行动人根据业务发展和战略需要对国海证券的业务和组织结构进行调整,本公司及一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。
1.本公司不代替其他股东或者代表他人出资,不作为他人利益持有国海证券股权的安排,不以任何形式从国海证券抽逃出资;不通过股权托管、公司托管、委托行使表决权等形式变相转让国海证券股权;不挪用国海证券的客户交易结算资金,不挪用客户托管的债券,不挪用客户委托国海证券管理的资产;不要求国海证券为本公司或者本公司的关联方提供融资或者担保;不从事任何损害国海证券及其债权人和其他股东合法权益的行为。 2.本公司已如实向国海证券说明本公司股权结构(逐层追溯至最终权益持有人)及与国海证券其他股东的关联关系或者一致行动人关系。未来本公司股权结构或者与国海证券其他股东的关联关系、一致行动人关系发生变化,导致实际控制国海证券5%以上股权的单位(个人)发生变化或者境外投资者间接控制国海证券股权的,本公司将及时通知国海证券,并督促国海证券依法报证监会审批。 3.本公司成为国海证券5%以上股权的实际2019年6月17日长期截至本报告出具之日,上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
控制人后,将严格按照法律法规的有关规定,在发生下述情形时,及时通知国海证券,并督促国海证券及时向证监会报告或者报批: (1)所持国海证券股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行; (2)质押所持有的国海证券股权; (3)决定转让所持有的国海证券股权; (4)拟委托他人行使国海证券的股东权利或者与他人就行使国海证券的股东权利达成协议; (5)变更公司名称; (6)发生合并、分立、解散、破产、关闭或者被接管; (7)其他可能导致所持国海证券股权发生转移的情况。 4.本公司成为国海证券5%以上股权的实际控制人后,对于证监会依据?证券法?等法律法规的规定,要求本公司在指定期限内提供有关信息、资料的,将积极予以配合,并保证所提供的信息、资料真实、准确、完整。 5.本公司将严格按照?公司法?、?证券法?等法律法规以及?国海证券股份有限公司章程?的规定,认真履行股东职责,督促国海证券守法、合规经营;如国海证券在今后的经营过程中出现违法、违规行为,本公司将承担股东应负的责任。 本公司违反上述承诺,给国海证券其他股东的合法权益造成损害的,本公司将依法承担民事赔偿责任。
本公司自成为国海证券实际控制人之日起60个月内不转让直接或间接持有的国海证券股权(属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权,或者本公司发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继,或者本公司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求,或者因证券公司合并、分立、重组、风险处臵等特殊原因,所持股权经证监会批准发生转让的除外)。 本公司违反上述承诺,给国海证券其他股东的合法权益造成损害的,本公司将依法承担民事赔偿责任。2019年8月5日2024年8月5日截至本报告出具之日,上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
资产重组时所作承诺广西投资集团1.作为新增股份吸收合并后存续公司第一大股东,广西投资集团保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务;亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上2011年8月9日长期截至本报告出具之日,上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
述承诺。 2.对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易,承诺方将严格履行桂林集琦关联交易的决策程序,遵循市场定价原则,确保公平、公正、公允,不损害中小股东的合法权益。
承诺保证与桂林集琦做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。2011年8月9日长期截至本报告出具之日,上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
国海证券及全体高级管理人员国海证券及全体高级管理人员承诺,除需满足一般上市公司的信息披露要求外,上市后将针对国海证券自身特点,在定期报告中充分披露客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息,强化对投资者的风险揭示;充分披露证券公司可能因违反证券法律法规,被证券监管机构采取限制业务等监管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。同时将严格按照?证券公司风险控制指标管理办法?的规定,完善风险管理制度,健全风险监控机制,建立对风险的实时监控系统,加强对风险的动态监控,增强识别、度量、控制风险的能力,提高风险管理水平。2011年8月9日长期截至本报告出具之日,上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
索美公司桂林集琦截至合并基准日的全部债务(包括潜在债务及或有债务)由索美公司承接,索美公司将依照法律规定或合同约定及时清偿该等债务。2011年8月9日长期2011年6月28日,索美公司与桂林集琦签订了?资产交割协议?,2011年7月15日,索美公司与桂林集琦完成了全部资产、负债的交割手续,并签订了?资产交割确认书?,严格按照承诺承接了桂林集琦截至合并基准日的全部债务(包括潜在债务及或有债务)。截至本报告出具之日,索美公司正依照法律规定或合同约定清偿该等债务,未发生因与债权人纠纷导致上市公司受损的情况。
桂林集琦将其持有的控股、参股子公司股权转让给索美公司时,如不能取得该等公司的其他股东放弃优先购买权的书面文件,索美公司同意,如有其他股东行使对该等公司股权的优先购买权的,索美公司同意将受让该等公司股权改为收取该等股权转让的现金。2011年8月9日长期截至本报告出具之日,桂林集琦尚余1家参股子公司北海集琦方舟基因药业有限公司未完成过户。该公司目前正处于破产清算过程中,未出现其他股东行使优先购买权的情况。
因桂林集琦的部分资产被抵押、查封、冻结,如该等资产于本次资产臵换及吸收合并生效后不能及时、顺利向索美公司转移的,由此产生的损失由索美公司承担。2011年8月9日长期按照桂林集琦重大资产重组及以新增股份吸收合并原国海证券(以下简称本次交易)方案,桂林集琦的全部资产应由索美公司
接收。为此,索美公司全资设立了桂林集琦药业有限公司,作为接收上述资产的主体。截至本报告出具之日,所涉资产的过户工作基本完成。因特殊原因,以下资产未办理完毕过户手续,其资产价值占本次交易所涉资产总价值的比例为0.18%: ①因涉及国外专利,桂林集琦的欧洲四国、美国、加拿大、韩国、印度、日本匙羹藤国外专利正由代理机构办理专利权人变更手续,尚未完成变更至桂林集琦药业有限公司名下相关手续; ②桂林集琦持股13.54%的子公司北海集琦方舟基因药业有限公司已成立清算小组,目前正处在清算过程中。截至本报告出具之日,索美公司未出现违反承诺的情形。
首次公开发行或再融资时所作承诺广西投资集团承诺将以现金方式全额认购公司第七届董事会第二十二次会议审议通过的配股方案确定的可配股票,并确认用于认配股份的资金来源合法合规。2016年7月5日至公司2016年配股事项完成日止。1.2018年11月,广西投资集团、荣桂集团、桂东电力、广西永盛等4家股东出具承诺函,2019年3月,中恒集团出具承诺函,上述股东确认将以现金方式全额认购根据公司本次配股方案确定的可配售股份;截至配股说明书出具之日,索美公司、靓本清超市已全部减持所持有的公司股份。 2.截至2020年1月10日,上述相关承诺人均履行了以现金方式全额认购的承诺,上述承诺已履行完毕。
索美公司、靓本清超市2016年7月12日
桂东电力、广西永盛2016年7月29日
荣桂集团、中恒集团2016年8月8日
株洲国投2016年8月11日
广投金控承诺将以现金方式全额认购根据公司本次配股方案确定的可配售股份。2018年11月22日
股权激励承诺
其他对中小股东所作承诺广西投资集团、桂东电力、中恒集团1.本公司知悉并严格遵守?中华人民共和国证券法?、?上市公司收购管理办法?、?上市公司重大资产重组管理办法?和证券交易所有关业务规则; 2.本公司转让上述申请解除限售股份时,将严格遵守?中华人民共和国公司法?、?中华人民共和国证券法?、?上市公司收购管理办2014年8月11日持有解除限售股份期间。截至本报告出具之日,上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
法?、?深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引?等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求,遵守本公司关于持股期限的承诺; 3.本公司通过证券交易所交易系统出售上述申请解除限售股份的数量每累计达到上市公司股份总数1%时,将按照?深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引?等法律法规的要求进行信息披露。
荣桂集团1.本公司知悉并严格遵守?中华人民共和国证券法?、?上市公司收购管理办法?、?上市公司重大资产重组管理办法?和证券交易所有关业务规则; 2.本公司转让上述申请解除限售股份时,将严格遵守?中华人民共和国公司法?、?中华人民共和国证券法?、?上市公司收购管理办法?、?深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引?等法律法规以及中国证监会发布的?关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知?(证监发[2015]51号)、证监会公告[2015]18号等文件对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求,遵守本公司关于持股期限的承诺; 3.本公司通过证券交易所交易系统出售上述申请解除限售股份的数量每累计达到上市公司股份总数1%时,将按照?深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引?等法律法规的要求进行信息披露。2015年8月10日持有解除限售股份期间。截至本报告出具之日,上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
株洲国投、武汉香溢1.本公司知悉并严格遵守?中华人民共和国证券法?、?上市公司收购管理办法?、?上市公司重大资产重组管理办法?和证券交易所有关业务规则; 2.本公司转让上述申请解除限售股份时,将严格遵守?中华人民共和国公司法?、?中华人民共和国证券法?、?上市公司收购管理办法?、?深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引?等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求,遵守本公司关于持股期限的承诺。2014年8月11日持有解除限售股份期间。截至2019年末,武汉香溢已全部减持所持公司股份。截至本报告出具之日,上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。
承诺是否及时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不适用

(二)报告期内,公司无资产或项目存在盈利预测且报告期仍处在盈利预测期间的情况。

四、控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

五、董事会、监事会、独立董事对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

(一)新金融工具准则

财政部于2017年修订发布?企业会计准则第22号—金融工具确认和计量?、?企业会计准则第23号—金融资产转移?、?企业会计准则第24号—套期会计?和?企业会计准则第37号—金融工具列报?四项金融工具相关会计准则(以下简称“新金融工具准则”)。根据财政部相关规定,公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的衔接规定,公司无需重述前期比较财务报表数据,金融工具原账面价值与在准则施行日的新账面价值之间的差额,计入施行日所在年度(即2019年度)报告期间的期初留存收益或其他综合收益。新金融工具准则的执行,对金融资产分类和计量、金融资产减值等方面主要影响如下:

1.金融资产分类与计量方面,新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余

成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,但该指定不可撤销,且在处臵时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

2.金融资产减值方面,新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产以及特定未提用的贷款承诺和财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模型,依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加,信用损失准备按12个月内预期信用损失或整个存续期的预期信用损失进行计提。对于应收账款、合同资产及租赁应收款存在简化方法,允许始终按照整个存续期预期信用损失确认减值准备。

(二)财务报表列报格式

按照财政部于2018年12月修订印发的?关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知?(财会[2018]36号),公司自2019年起采用修订后的金融企业财务报表格式编制财务报表。公司采用未来适用法进行会计处理,无需重述前期比较财务报表数据。

会计政策的具体影响详见本报告“第十节 财务报告”之“三 、

重要会计政策和会计估计”之“30、重要会计政策变更”。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明公司报告期不存在重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

(一)本期不再纳入合并财务报表范围的子公司

公司之子公司国海创新资本投资管理有限公司注销其子公司杭州国海创新投资管理有限公司,本期末不再纳入合并财务报表范围。

(二)本期新纳入合并财务报表范围的结构化主体

经评估本公司持有结构化主体连同本公司作为其管理人所产生的可变回报的最大风险敞口,以及管理人在决策机构中的表决权是否足够大,以表明本公司对结构化主体拥有控制权,本期公司新增实施控制的结构化主体包括:国海证券扬帆3003号集合资产管理计划、国海金贝壳贵宾定制1号集合资产管理计划、国海证券启航4005号(美好生活主题)集合资产管理计划、国海证券扬帆定开债2206号集合资产管理计划、国海证券扬帆定开债2222号集合资产管理计划、国海证券扬帆2230号九个月定开债集合资产管理计划、国海证券启航量化对冲8001号集合资产管理计划、国海证券启航科技创新8002号集合资产管理计划、证券行业支持民企发展系列之国海创新1号私募股权投资基金、国海证券启航量化对冲8011号集合资产管理计划、国海证券扬帆2231号九个月定开债集合资产管理计划、国海证券扬帆2232号9个月定开债集合资产管理计划、国海证券扬帆2233号9个月定开债集合资产管理计划、国海证券扬帆2224号6个月定开债

集合资产管理计划、国海证券扬帆3025号集合资产管理计划和国海良时银帆三号集合资产管理计划。

(三)本期不再纳入合并财务报表范围的结构化主体

报告期内国海金贝壳海扬1号集合资产管理计划已赎回,报告期内新增纳入合并范围的国海证券扬帆3003号集合资产管理计划已清算,本期末不再纳入合并财务报表范围。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

(一)聘任年度财务报告审计会计师事务所情况

会计师事务所名称德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所报酬170万元
会计师事务所审计服务的连续年限三年
会计师事务所注册会计师姓名洪锐明、吴迪
当期是否改聘会计师事务所
是否在审计期间改聘会计师事务所

注:报告期内,公司向德勤华永会计师事务所支付了2018年度财务报告审计费用165万元。

(二)聘任内部控制审计会计师事务所情况

2019年4月15日,公司召开2018年年度股东大会,同意聘任德勤华永会计师事务所担任公司2019年度内部控制审计机构,审计费用为人民币40万元。报告期内,公司向德勤华永会计师事务所支付了2018年度内部控制审计费用30万元。

(三)聘任保荐人情况

公司聘任国泰君安担任公司配股项目的保荐机构,保荐费用为人民币1,000万元。报告期内,公司向国泰君安支付了部分保荐费用400

万元。2020年1月14日,公司向国泰君安支付了剩余保荐费用600万元。

十、公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市的情况

十一、重大诉讼、仲裁事项

(一)报告期内,公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

(二)公司无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。

(三)其他诉讼事项

1. 因“江苏中联物流有限公司2013年中小企业私募债券(第二期)”违约事项,公司作为管理人代表国海金贝壳赢安鑫1号集合资产管理计划,起诉发行人江苏中联物流有限公司及保证人陈厚华、关宏、中海信达担保有限公司一案(该诉讼公司已自2016年半年度报告起在各期定期报告中披露),目前进展情况如下:2019年10月31日,破产管理人第五次拍卖破产财产成功,拍卖金额6,226.44万元。破产管理人将根据整体债权的情况及相关规定,在分配优先债权之后向普通债权人按比例分配(公司代表的集合计划为普通债权人)。上述诉讼事项不形成预计负债。截至本报告出具之日,该事项尚未有其他进展。

2.因“国海明利股份1号集合资产管理计划进取级及差额补足义务人”违约事项,公司作为管理人代表国海明利股份1号集合资产管理计划,起诉进取级委托人杨艳青金融委托理财合同纠纷一案(该诉讼公司已自2017年半年度报告起在各期定期报告中披露),目前进展情况如下:2019年12月10日,公司收到?民事判决书?(?2017?桂01民初178号),判决被告杨艳青支付补仓资金4,462.19万元,

支付违约金(以490.96万元为基数,每日按0.05%利率,从2016年12月20日计算至实际支付之日止);被告明利集团、被告林军支付补偿资金3,100万元;驳回公司其他诉讼请求。2019年12月23日,公司向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉。上述诉讼事项不形成预计负债。截至本报告出具之日,该事项尚未有其他进展。

3.公司起诉石某、彭某、韦某某股票质押式回购交易合同违约纠纷一案(该诉讼公司已自2018年半年度报告起在各期定期报告中披露),目前进展情况如下:2019年10月29日, 法院一审判决生效,鉴于被告未履行生效判决,公司向法院申请强制执行;2019年11月11日,法院作出?执行案件受理通知书?(?2019?桂01执2157号),法院决定立案执行并进入强制执行程序;2020年2月27日,公司向法院申请划转部分执行款项292.81万元;2020年3月9日,法院已向公司划转该部分执行款项。上述诉讼事项不形成预计负债。截至本报告出具之日,该事项尚未有其他进展。

4.因某股权投资基金(有限合伙)股票质押式回购交易违约事项,公司向法院提起实现担保物权申请(该诉讼公司已自2018年半年度报告起在各期定期报告中披露),目前进展情况如下:2019年12月6日,公司向法院申请将执行款划至公司账户;2019年12月25日,公司收到福田区人民法院划回执行款2,296.06万元;2019年12月28日,深圳市福田区人民法院作出?执行裁定书?(?2019?粤0304执6629号之一),裁定本案予以结案。上述诉讼事项不形成预计负债。

5.公司起诉何某某股票质押式回购交易合同违约纠纷

(1)针对公司与被告于2016年7月28日、2016年10月17日

签订的?股票质押式回购交易协议书?对应的交易(约定标的证券数量分别为548万股、960万股,初始交易金额分别为5,900万元、9,900万元,之后被告已分别购回865万元、1,475万元,该项诉讼公司已自2018年半年度报告起在各期定期报告中披露),目前进展情况如下:

2019年8月7日,法院开庭审理本案;2019年9月26日,法院召集原被告双方进行调解。上述诉讼事项不形成预计负债。截至本报告出具之日,该事项尚未有其他进展。

(2)针对公司与被告于2016年8月3日签订的?股票质押式回购交易协议书?对应的交易(约定标的证券数量为870万股,初始交易金额9,000万元,之后陆续补充质押480万股并偿还利息72万元)交易事项,因被告未按照业务协议约定履行全部购回的义务,且公司多次与被告协商仍未达成一致,为维护自身合法权益,依据以上事实及理由,2020年3月3日,公司向法院提起诉讼,要求被告支付本金9,000万元,利息907.88万元,违约金2,749.50万元,滞纳金11.28万元;利息、违约金、滞纳金按照合同约定计算至被告实际清偿本息之日止; 对被告质押给公司的1350万股股票享有优先受偿权;由被告承担本案全部诉讼费用。2020年3月3日,法院作出?受理案件通知书?(?2020?桂01民初272号),决定立案受理本案。上述诉讼事项不形成预计负债。截至本报告出具之日,该事项尚未有其他进展。

6.公司起诉陕西某公司股票质押式回购交易合同违约纠纷一案(该诉讼公司已自2018年半年度报告起在各期定期报告中披露),目前进展情况如下:2019年8月13日,公司收到?民事判决书?(?2018?桂01民初934号),法院判决被告向公司支付本金3,315.00万元,

利息40.30万元,违约金436.88万元,滞纳金0.64万元,利息、违约金、滞纳金按照合同约定计算至被告实际清偿本息之日止;公司有权对被告质押给公司的500万股股票的拍卖、变卖所得价款优先受偿;诉讼费用由被告承担。2019年10月9日,公司收到被告提交的上诉状;2020年2月24日,案件转由广西高级人民法院审理(案号为?2020?桂民终29号);2020年3月17日,公司收到广西高级人民法院出具的?民事裁定书?(?2020?桂民终29号),法院裁定查封、冻结、扣押被告名下价值3,792.82万元的财产;2020年3月19日,广西高级人民法院开庭审理本案。上述诉讼事项不形成预计负债。截至本报告出具之日,该事项尚未有其他进展。

7.公司起诉邵某股票质押式回购交易合同违约纠纷一案(该诉讼公司已自2018年第三季度报告起在各期定期报告中披露),目前进展情况如下:法院拟定于2019年5月29日开庭审理本案,因被告向法院申请延期,法院决定延期审理。鉴于被告与公司正进行协商,2019年12月24日,公司再次向法院申请延期审理,法院拟定于2020年4月10日开庭审理本案。上述诉讼事项不形成预计负债。截至本报告出具之日,该事项尚未有其他进展。

8.公司起诉匡某股票质押式回购交易合同违约纠纷一案(该诉讼公司已自2018年第三季度报告起在各期定期报告中披露),目前进展情况如下:鉴于被告未签收判决书,2019年11月7日,法院开始公告送达程序;2020年1月22日,本案判决生效;2020年3月17日,法院出具?执行案件受理通知书?(?2020?桂01执573号),决定立案执行。上述诉讼事项不形成预计负债。截至本报告出具之日,该事

项尚未有其他进展。

9.公司起诉某投资控股有限公司股票质押式回购交易合同违约纠纷一案(该诉讼公司已自2018年第三季度报告起在各期定期报告中披露),目前进展情况如下:2019年12月11日,广西壮族自治区南宁市中级人民法院出具?受理案件通知书?(?2019?桂01民初3400号),决定立案受理本案。上述诉讼事项不形成预计负债。截至本报告出具之日,该事项尚未有其他进展。

10.公司起诉陈某某股票质押式回购交易合同违约纠纷一案(该诉讼公司已自2018年年度报告起在各期定期报告中披露),目前进展情况如下:2019年9月23日,公司收到广西高级人民法院作出的?民事裁定书?(?2019?桂民辖终44号),法院裁定驳回陈某某提出的管辖权异议,维持原裁定。上述诉讼事项不形成预计负债。截至本报告出具之日,该事项尚未有其他进展。

11.公司起诉陈某某股票质押式回购交易合同违约纠纷一案(该诉讼公司已自2018年年度报告起在各期定期报告中披露),目前进展情况如下:2019年10月8日,公司收到广西高级人民法院作出的?民事裁定书?(?2019?桂民辖终45号),法院裁定驳回陈某某提出的管辖权异议,维持原裁定。上述诉讼事项不形成预计负债。截至本报告出具之日,该事项尚未有其他进展。

12.公司起诉陈某某股票质押式回购交易合同违约纠纷一案(该诉讼公司已自2018年年度报告起在各期定期报告中披露),目前进展情况如下:2019年9月23日,公司收到广西高级人民法院作出的?民事裁定书?(?2019?桂民辖终46号),法院裁定驳回陈某某提出的管

辖权异议,维持原裁定。上述诉讼事项不形成预计负债。截至本报告出具之日,该事项尚未有其他进展。

13.公司起诉陈某某股票质押式回购交易合同违约纠纷

(1)针对公司与被告于2018年5月21日签订的?股票质押式回购交易协议书?对应的交易(约定标的证券数量为4,620万股,初始交易金额为18,000万元,之后被告已购回660万元,该项诉讼公司已自2019年半年度报告起在各期定期报告中披露),目前进展情况如下:鉴于被告未履行判决,2019年11月15日,公司向法院申请执行,法院于2019年11月15日作出?执行案件受理通知书?(?2019?桂01执2207号),决定立案执行并进入强制执行程序。2020年2月27日,公司向法院申请划转部分执行款项5.02万元;2020年3月6日,法院向公司划转该部分执行款项。上述诉讼事项不形成预计负债。截至本报告出具之日,该事项尚未有其他进展。

(2)针对公司与被告于2018年6月7日签订的?股票质押式回购交易协议书?对应的交易(约定标的证券数量为3,100万股,初始交易金额为12,000万元,之后被告已购回440万元并补充质押963.50万股,该项诉讼公司已在2019年第三季度报告中披露),目前进展情况如下:2019年12月4日,法院开庭审理本案。2019年12月6日,法院作出?民事判决书?(?2019?桂01民初3042号),判决被告支付本金11,560.00万元,利息711.58万元,违约金2,576.18万元,滞纳金31.71万元;利息、违约金、滞纳金按照合同约定计算至被告实际清偿本息之日止; 公司有权对被告质押给公司的股票拍卖、变卖所得价款优先受偿;案件受理费由被告承担。2020年2月7日,法

院判决生效,公司向法院申请强制执行;2020年3月13日,法院出具?执行案件受理通知书?(?2020?桂01民初506号),法院决定立案执行。上述诉讼事项不形成预计负债。截至本报告出具之日,该事项尚未有其他进展。

14.公司起诉贵州某公司股票质押式回购交易合同违约纠纷一案(该诉讼公司已自2019年半年度报告起在各期定期报告中披露),目前进展情况如下:2019年10月24日,法院开庭审理本案。经法院调解,2019年12月13日,公司收到?民事调解书?(?2019?桂01民初2564号),双方达成调解协议,被告向公司支付2,092万元本金及相应利息、滞纳金、违约金及公司因本案诉讼程序产生的费用;公司对被告质押的350万股股票以及价值4,900万元的相关股权在前述确认的金额范围内享有优先受偿权;被告履行相应义务或原告申请强制执行后,被告的财产足以清偿相关付款义务的,公司同意违约金减半收取。鉴于被告未能按照调解书履行相关义务,2020年1月7日,公司向法院申请强制执行;2020年1月10日,法院出具?执行案件受理通知书?(?2020?桂01执45号),决定立案执行。上述诉讼事项不形成预计负债。截至本报告出具之日,该事项尚未有其他进展。

15.公司起诉某企业集团有限公司、赵某某股票质押式回购交易合同违约纠纷一案(该诉讼公司已在2019年第三季度报告中披露),目前进展情况如下:2019年12月6日,公司收到?保全情况告知书?(?2019?桂01执保333号),法院在价值15,118.91万元的范围内冻结被告银行账户、股权、车辆及证券账户。鉴于被告赵某某未签收相关文书,法院刊登起诉状副本及开庭传票公告,拟定于2020年2

月20日开庭审理本案;2020年2月20日,法院决定延期审理本案。上述诉讼事项不形成预计负债。截至本报告出具之日,该事项尚未有其他进展。

16.公司起诉某集团有限公司股票质押式回购交易合同违约纠纷一案(该诉讼公司已在2019年第三季度报告中披露),目前进展情况如下:2019年10月31日,公司向法院申请财产保全;2019年10月31日,法院作出?民事裁定书?(?2019?桂01民初3043号),裁定查封、冻结或扣押被告价值6,056.68万元的财产。2019年11月26日、2019年11月29日,法院分别出具?财产保全情况告知书?(?2019?桂01执保396号)、(?2019?桂01执保396号之一),法院在价值6,056.68万元的范围内冻结被告银行账户、股权及证券账户。2019年12月16日,法院出具?传票?(?2019?桂01民初3043号),拟定于2020年2月17日开庭审理本案;2020年1月14日,被告向法院提出管辖权异议;2020年2月17日,法院决定延期审理本案;2020年2月24日,法院作出?民事裁定书?(?2019?桂01民初3043号之一),裁定驳回被告提出的管辖权异议。2020年3月11日,公司收到法院出具的?保全情况告知书?(?2019?桂01执保396号之二),法院对此前已冻结部分股权的孳息进行冻结;2020年3月17日,被告就管辖权异议提出上诉;2020年3月25日,公司向法院提交管辖权异议答辩状。上述诉讼事项不形成预计负债。截至本报告出具之日,该事项尚未有其他进展。

17.2016年7月5日,公司与某有限公司(以下简称被告)签订了?股票质押式回购交易业务协议?,之后公司与被告开展股票质押

式回购交易,并签订?股票质押式回购交易协议书?,公司按照交易协议书的约定向被告融出交易资金,并办理了相关股票的质押登记手续。

截至2018年10月18日,被告未按照业务协议的约定履行购回或补充质押的义务,构成违约;2019年12月10日,公司向南宁市中级人民法院提起诉讼,请求依法判令被告支付本金19,700万元、利息1,904.33万元、违约金3,999.10万元、滞纳金24.88万元(本金、利息、违约金、滞纳金暂计至2019年9月23日,利息、违约金、滞纳金按合同约定计算至被告实际清偿本息之日止);公司对被告质押给公司的股票享有优先受偿权;由被告承担本案全部诉讼费用及保全保险费。2019年12月19日,法院出具?受理案件通知书?(?2019?桂01民初3417号),决定立案受理本案。2019年12月23日,公司向法院申请财产保全,法院于2019年12月24日作出?民事裁定书?(?2019?桂01民初3417号),裁定冻结或查封、扣押被告名下25,628.32万元价值的财产。2020年1月6日,法院作出?财产保全情况告知书?(?2019?桂01执保489号),法院未查询到被告可供执行的财产。上述诉讼事项不形成预计负债。截至本报告出具之日,该事项尚未有其他进展。

18.2018年4月26日,公司与陈某(以下简称被告一)签订了?股票质押式回购交易业务协议?,之后公司与被告开展股票质押式回购交易,并签订?股票质押式回购交易协议书?,公司按照交易协议书的约定向被告融出交易资金,并办理了相关股票的质押登记手续。

截至2018年10月16日,被告一未按照业务协议的约定履行购

回或补充质押的义务,构成违约;2019年6月3日,深圳某公司(以下简称被告二)、成都某公司(以下简称被告三)分别与公司签订?股权质押合同?,上述被告分别以持有的四川某公司股权、成都某公司股权为被告一对公司的债务进行质押担保,并办理了股权出质登记手续。2020年1月17日,公司向南宁市中级人民法院提起诉讼,请求依法判令被告一支付本金11,500万元、利息598.00万元、违约金2,610.50万元、滞纳金7.42万元(本金、利息、违约金、滞纳金暂计至2020年1月14日,利息、违约金、滞纳金按合同约定计算至被告实际清偿本息之日止);公司对三位被告质押给公司的股票享有优先受偿权;由被告承担本案全部诉讼费用及保全保险费。2020年2月26日,公司收到法院出具的?受理案件通知书?(?2020?桂01民初211号),法院决定立案受理本案。上述诉讼事项不形成预计负债。截至本报告出具之日,该事项尚未有其他进展。除上述诉讼外,报告期内,公司其他诉讼事项涉案总金额约1,058.14万元,未形成预计负债。子公司其他诉讼事项详见本节“二

十、公司子公司重大事项”。

十二、处罚及整改情况

2019年5月23日,江苏证监局作出?关于对国海证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定?(?2019?46号),因公司对发行人的募集资金使用监督不到位,未及时发现其募集资金存在未按约定用途使用的情形;公司出具的有关受托管理事务报告中,均披露发行人募集资金已用于补充流动资金或归还借款。江苏证监局决定对公司采取出具警示函的监管措施。针对监管部门指出的问题,公司高度重视,

积极通过进一步细化募集资金督导操作规程、持续完善公司债券受托管理机制等措施及时完成了对相关问题的整改。除上述情况外,报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门给予重大行政处罚,以及被证券交易所公开谴责的情形。报告期内,公司不存在董事、监事、高级管理人员、持有5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票的情况。

十三、公司各单项业务资格的变化情况

报告期内,公司新获得了上海票据交易所中国票据交易系统接入权限、上海票据交易所中国票据交易系统资管接入权限、深圳证券交易所股票期权业务交易权限;因有效期到期,重新申请军工涉密业务咨询服务资格获批。

十四、公司及控股股东、实际控制人的诚信状况

报告期内,公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

公司于2017年6月入选广西壮族自治区第一批国有控股混合所有制企业员工持股试点名单。2019年5月,广西国资委同意继续保留公司员工持股试点资格。截至本报告出具之日,该事项正在推进过程中。除此之外,报告期内,公司无其他股权激励计划或员工激励事项。

十六、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

单位:元

关联方关联交易内容关联交易定价方式2019年2018年
金额占同期同类交易比例(%)金额占同期同类交易比例(%)
广西投资集团有限公司证券经纪业务手续费收入市场 定价399,166.730.07363,459.900.09
广西正润发展集团有限公司741.640.00507.150.00
广西梧州中恒集团股份有限公司15,771.980.00--
上海广投国际贸易有限公司期货经纪业务手续费收入2,951.320.0011,499.060.01
防城港澳加粮油工业有限公司2,015.070.005,697.730.00
宁夏广银铝业有限公司254.720.00--
内蒙古广银铝业有限公司144.690.00--
广西百色银海铝业有限责任公司2,288.780.00--
广西投资集团有限公司财务顾问 收入1,084,905.661.19--
广西投资集团银海铝业有限公司141,509.430.16--
广西北部湾银行股份有限公司1,510,471.691.66518,867.920.64
株洲市国有资产投资控股集团有限公司1,603,773.591.76--
广西荣桂物流集团有限公司92,452.830.1092,452.830.11
数字广西集团有限公司188,679.250.21--
广西投资集团有限公司证券承销业务收入4,009,433.961.512,122,641.511.22
广西北部湾银行股份有限公司1,149.060.00--
广西北部湾银行股份有限公司卖出回购金融资产利息支出22,460,267.233.7926,416,272.843.41
广西北部湾银行股份有限公司债券借贷利息支出1,917.810.00136.990.00
广西北部湾股权交易所股份有限公司资产管理业务手续费收入339.810.001,283.040.00
广西梧州中恒集团股份有限公司资产管理业务手续费收入345,745.550.12--
广西投资集团金融控股有限公司23,110.920.01--
广西融资租赁有限公司1,867,924.530.63--
广西梧州中恒集团股份有限公司交易席位单元租赁收入42,077.340.27--
广西北部湾银行股份有限公司金融产品转让投资收益2,251,366.120.31-198,371.67不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

报告期内,公司无因资产或股权收购、出售发生的关联交易。

(三)共同对外投资的重大关联交易

2019年1月22日,本公司之全资子公司国海创新资本与公司第一大股东广西投资集团之全资子公司广投资本管理有限公司,以及广西国富创新股权投资基金管理有限公司、山东三星集团有限公司签订了?广西南宁广投国海三星智能科技与现代消费股权投资基金(有限合伙)之合伙协议?,共同出资设立“广西南宁广投国海三星智能科技与现代消费股权投资基金(有限合伙)”(以下简称广投国海三星股权投资基金),其中,国海创新资本出资人民币6,000万元,占广投国海三星股权投资基金合伙企业份额的比例为20%。上述事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过,具体情况详见公司于2019年1月24日登载在?中国证券报?、?证券时报?、?上海证券报?、?证券日报?和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的?国海证券股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告?、?国海证券股份有限公司关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易的公告?。截至2019年末,该笔投资款未实际缴付。

(四)关联债权债务往来

报告期内,公司不存在与关联方发生的非经营性债权债务往来。

(五)其他关联交易

1. 报告期内,公司支付广西投资集团认购的5亿元面额的“国海证券股份有限公司2017年证券公司次级债券(第一期)”利息2,850.00万元,计提次级债券利息支出2,857.05万元,期末应付次级债利息余

额2,211.48万元。

2. 公司与国富人寿保险股份有限公司签订团体交通工具意外伤害保险采购合同,报告期内,公司向其支付保险费9.73万元(不含税)。

十七、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项情况

报告期内,公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。

(二)重大担保情况

报告期内,公司不存在任何担保事项。

(三)委托他人进行现金资产管理情况

1.委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

2.委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

(四)其他重大合同

序号协议名称签订方签订日期
1科技赋能投行业务全面合作协议上海懿衡信息技术有限公司2019年1月
2战略合作框架协议广西物资集团有限责任公司2019年2月
3战略合作协议长安国际信托股份有限公司2019年3月
4战略合作协议深圳冰闪科技有限公司2019年3月
5战略合作协议国富人寿保险股份有限公司2019年4月
6资产管理战略合作协议国富人寿保险股份有限公司2019年7月
7战略合作协议玉林市人民政府2019年9月
8战略合作协议湖北稻花香酒业股份有限公司2019年11月

十八、社会责任情况

(一)履行社会责任情况

公司履行社会责任情况详见公司于2020年3月28日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的?国海证券股份有限公司2019年度社会责任报告?。

(二)履行精准扶贫社会责任情况

1.精准扶贫规划

公司积极响应中国证券业协会倡导的开展“一司一县”结对帮扶行动,帮助贫困地区实现产业与资本市场对接,支持贫困地区社会经济发展,为贫困地区提供资源整合、并购重组、引入上市公司等资本市场支持及人才、技术、管理团队等智力输入,增强贫困地区自我发展能力;提高贫困地区直接融资比重,为贫困地区产业发展提供长期有效的资金支持。

同时,公司还积极响应自治区党委、政府号召和各项扶贫工作要求,结合自身特点,不断提升扶贫成效:一是巩固定点帮扶成果,结合当地实际情况,以产业扶贫为抓手,进一步提升“造血”能力;二是整合各方资源,动员社会力量共同发展特色产业;三是加大监督管理力度,加强对扶贫项目资金的使用监督管理和扶贫项目工程实施管理;四是持续推动金融扶贫再深入,以更大力度向贫困地区项目投入更多业务资源,利用资本市场为扎实打赢脱贫攻坚战做出更大贡献。

2.年度精准扶贫概要

公司积极响应中国证监会、中国证券业协会、广西壮族自治区政府的号召,从2011年开始连续9年投身扶贫工作,分别开展了对来

宾市忻城县、百色市右江区、江西赣县、河北省威县、广西资源县、云南永胜县的扶贫工作。

(1)积极履行社会责任帮扶贫困地区发展

报告期内,公司积极帮扶百色市右江区、广西资源县、江西赣县、云南永胜县地区发展,并以选派贫困村第一书记、改善基础设施、产业扶持、搭建电商网络平台、捐献物资、消费扶贫等形式,将公益扶贫常态化,帮助贫困地区困难群众改善生产生活环境,拓宽农产品销售模式,扶助贫困地区产业发展。公司在专注经营的同时,尽己之所能,积极履行社会责任。2019年,公司获得“广西希望工程30周年贡献奖”。

(2)广西国海扶贫助学基金会捐资助学

公司于2006年11月发起设立了国内证券行业第一家慈善基金会——广西国海扶贫助学基金会,基金会初始资金全部来源于公司员工自愿捐款。截至2019年末,广西国海扶贫助学基金会、公司及员工参与扶贫助学及灾害捐款累计达598.20万元。

3.精准扶贫成效

指标计量单位及数量/开展情况
一、总体情况89.88万元
其中:1.资金89.02万元
2.物资折款0.86万元
3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数62人
二、分项投入89.88万元
1.教育脱贫5.00万元
其中:1.1资助贫困学生投入金额5.00万元
1.2资助贫困学生人数10人
2.兜底保障2.26万元
其中:2.1“三留守”人员投入金额2.26万元
2.2帮助“三留守”人员数70人
3.社会扶贫82.62万元
其中:3.1定点扶贫工作投入金额81.76万元
3.2扶贫公益基金投入金额0.86万元

4.后续精准扶贫计划

公司将在2019年已开展的各项扶贫工作和已取得的成果基础上,以支持贫困地区企业上市融资、扶助贫困地区产业发展、物资慰问、爱心助学等形式,继续做好对江西赣县、广西资源县、云南永胜县、百色市右江区的结对帮扶和精准扶贫工作。

(三)环境保护相关的情况

公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

十九、其他重大事项和期后事项

(一)根据中国证监会?证券公司分类监管规定?,公司近三年分类评价情况为:

年度分类评价
2017年B类B级
2018年B类B级
2019年B类BBB级

(二)公司再融资工作进展情况

1.2019年12月,中国证监会以证监许可?2019?2565号文核准公司向原股东配售1,264,662,591股新股。2020年1月,公司完成向原股东配售股份的相关工作,实际配售股份1,228,983,542股,募集资金总额人民币3,994,196,511.50元,扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币3,943,143,288.02元。本次配股实施完成后,公司总股本增加至5,444,525,514股。经深圳证券交易所批准,公司本

次配股股份已于2020年1月23日上市流通。上述事项详见公司登载于?中国证券报?、?证券时报?、?上海证券报?、?证券日报?以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的配股事项系列公告。

2.2018年5月14日,公司召开2017年年度股东大会,同意公司一次或多次或多期公开或非公开发行债务融资工具,并同意对公司发行债务融资工具做出一般性授权。2019年8月14日,公司取得深交所?关于国海证券股份有限公司2019年证券公司次级债券符合深交所转让条件的无异议函?,公司申请确认发行面值不超过 50 亿元人民币的国海证券股份有限公司2019 年证券公司次级债券符合深交所转让条件,深交所无异议。该无异议函自出具之日起十二个月内有效。2020年3月23日,公司完成2020年证券公司次级债券(第一期)的发行工作,发行规模12.00亿元。

上述事项详见公司于2018年5月15日、2019年8月16日、2020年3月26日登载于?中国证券报?、?证券时报?、?上海证券报?、?证券日报?以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的?国海证券股份有限公司2017年年度股东大会决议公告?、?国海证券股份有限公司关于收到深圳证券交易所?关于国海证券股份有限公司2019年证券公司次级债券符合深交所转让条件的无异议函?的公告?、?国海证券股份有限公司2020年证券公司次级债券(第一期)发行结果公告?。

(三)报告期内监管部门的行政许可决定

序号批复日期批复标题及文号
12019-04-30关于核准国海证券股份有限公司撤销1家分支机构的批复(桂证监许可?2019?1号)
22019-04-30关于核准国海证券股份有限公司撤销1家分支机构的批复(桂证监许可?2019?2号)
32019-05-06关于国海证券股份有限公司撤销肇东南直路证券营业部的批复(黑证监许可字?2019?4号)
42019-06-18关于核准国海证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复(桂证监许可?2019?4号)
52019-07-08关于核准国海证券股份有限公司变更实际控制人的批复(证监许可?2019?1244号)
62019-08-01关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购国海证券股份有限公司股份义务的批复(证监许可?2019?1433号)
72019-09-05广西证监局关于核准杨利平证券公司经理层高级管理人员任职资格的批复(桂证监许可?2019?5号)
82019-09-05广西证监局关于核准温力证券公司经理层高级管理人员任职资格的批复(桂证监许可?2019?6号)
92019-09-05广西证监局关于核准国海证券股份有限公司撤销1家分支机构的批复(桂证监许可?2019?7号)
102019-09-05广西证监局关于核准国海证券股份有限公司撤销1家分支机构的批复(桂证监许可?2019?8号)
112019-09-05广西证监局关于核准国海证券股份有限公司撤销1家分支机构的批复(桂证监许可?2019?9号)
122019-09-18广西证监局关于核准国海证券股份有限公司设立1家分公司和5家非现场交易证券营业部的批复(桂证监许可?2019?11号)
132019-10-09广西证监局关于核准国海证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复(桂证监许可?2019?12号)
142019-12-03山东证监局关于核准国海证券股份有限公司撤销齐河县黄河大道证券营业部的批复(鲁证监许可?2019?6号)
152019-12-18关于核准国海证券股份有限公司配股的批复(证监许可?2019?2565号)

(四)其他重要事项信息披露情况

序号重要事项概述披露日期
1公司股票交易异常波动2019-01-04
2公司非公开发行2018年证券公司次级债券(第一期)在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让2019-01-10
3公司私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易的公告2019-01-24
4广西投资集团有限公司对?中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书?之反馈意见回复的公告2019-01-24
5公司计提资产减值准备2019-01-26
6公司2018年度业绩预告2019-01-26
7公司2018年度业绩快报2019-01-26
8公司2015年次级债券(第一期)2019年付息公告2019-02-12
9广西投资集团有限公司延期回复?中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书?2019-02-14
10公司2017年证券公司次级债券(第一期)2019年付息公告2019-03-22
11公司会计政策变更2019-03-23
12公司预计2019年度日常关联交易的公告2019-03-23
13广西投资集团有限公司收到?中国证监会行政许可申请中止审查通知书?2019-04-08
14公司收到?中国证监会行政许可申请受理单?2019-04-12
15公司2019年第一季度业绩预告2019-04-13
16公司2018年年度权益分派实施公告2019-04-19
17公司2015年公司债券跟踪评级报告(2019)2019-04-19
18公司配股申请文件反馈意见回复的公告2019-04-20
19公司2015年公司债券受托管理事务报告(2018年度)2019-04-25
20公司2015年公司债券2019年付息公告2019-05-06
21公司获准撤销2家分支机构2019-05-08
22公司获准撤销1家分支机构2019-05-10
23公司参加投资者网上集体接待日活动2019-05-18
24公司获准变更公司章程重要条款2019-06-21
25公司2019年半年度业绩预告2019-07-13
26公司计提资产减值准备2019-07-13
27公司实际控制人变更申请获得中国证监会核准2019-07-16
28广西投资集团有限公司收到?中国证监会行政许可申请恢复审查通知书?及回复?中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书?的公告2019-07-29
29广西投资集团有限公司收到?关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购国海证券股份有限公司股份义务的批复?2019-08-07
30公司收到深圳证券交易所?关于国海证券股份有限公司2019年证券公司次级债券符合深交所转让条件的无异议函?2019-08-16
31公司董事会决议拟全资设立另类投资子公司2019-08-24
32公司2017年证券公司次级债券(第二期)2019年付息2019-08-27
33公司更新配股申请文件反馈意见回复2019-08-30
34杨利平先生、温力先生证券公司经理层高级管理人员任职资格获批2019-09-10
35公司获准撤销3家分支机构2019-09-10
36公司获准设立1家分公司和5家非现场交易证券营业部2019-09-24
37公司获得政府补助的公告2019-10-09
38公司获准变更公司章程重要条款2019-10-12
39公司计提资产减值准备2019-10-15
40公司2019年前三季度业绩预告2019-10-15
41公司回复配股申请发审委会议准备工作函2019-10-23
42公司收到深圳证券交易所?关于国海证券股份有限公司2019年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函?2019-11-06
43公司配股会后事项申请获中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过2019-11-09
44公司延长配股股东大会决议及授权有效期2019-11-23
45公司获准撤销1家分支机构2019-12-05
46公司2018年证券公司次级债券(第一期)2019年付息2019-12-11
47公司获准开通股票期权业务交易权限2019-12-13
48公司配股申请获中国证监会核准2019-12-17
49公司主体及债券信用评级上调2019-12-24
50配股发行公告2019-12-31
51公司配股网上路演公告2019-12-31

注:上述公告刊载的互联网网站及检索路径为Uhttp://www.cninfo.com.cn

二十、 公司子公司重大事项

(一)因“江苏中联物流有限公司2013年中小企业私募债券(第一期)”违约事项,公司控股子公司国海良时期货起诉发行人江苏中联物流有限公司及保证人陈厚华、关宏、中海信达担保有限公司一案(该诉讼公司已自2016年年度报告起在各定期报告中披露),目前进展情况如下:2019年10月30日,破产管理人第五次拍卖破产财产成功,拍卖金额6,226.44万元。破产管理人将根据整体债权的情况,在分配优先债权之后向普通债权人按比例分配(国海良时期货为普通

债权人)。上述诉讼事项不形成预计负债,截至本报告出具之日,该事项尚未有其他进展。

(二)因“北部湾风帆债-百花医药1期”私募债违约事项,公司控股子公司国海良时期货委托广西北部湾产权交易所股份有限公司(以下简称北部湾产交所)起诉债务人百花医药集团股份有限公司及担保人鼎盛鑫融资担保有限公司一案(该诉讼公司已自2016年年度报告起在各定期报告中披露,目前进展情况如下:2019年1月20日,国海良时期货委托北部湾产交所参加了百花医药第一次债权人会议,并向管理人申报了债权。上述诉讼事项不形成预计负债,截至本报告出具之日,该事项尚未有其他进展。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

(一)股份变动情况表

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量(股)比例(%)发行 新股送股(股)公积金转股(股)其他(股)小计数量(股)比例(%)
一、有限售条件股份3,3750.00000003,3750.00
1.国家持股000000000
2.国有法人持股000000000
3.其他内资持股3,3750.00000003,3750.00
其中:境内法人持股000000000
境内自然人持股3,3750.00000003,3750.00
4.外资持股000000000
其中:境外法人持股000000000
境外自然人持股000000000
5.基金、理财产品等000000000
二、无限售条件股份4,215,538,597100.00000004,215,538,597100.00
1.人民币普通股4,215,538,597100.00000004,215,538,597100.00
2.境内上市的外资股000000000
3.境外上市的外资股000000000
4.其他000000000
三、股份总数4,215,541,972100.00000004,215,541,972100.00

(二)股份变动的原因、批准及过户情况

报告期内,公司股份未发生变动。

(三)限售股份变动情况

报告期内,公司限售股份未发生变动。

二、证券发行与上市情况

(一)报告期内证券发行情况

报告期内,公司未发行证券。

(二)公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明报告期内,公司无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数及股东结构变动、公司资产和负债结构变动的情况。

(三)本公司无内部职工股。

三、股东和实际控制人情况

(一)公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数(户)186,038年度报告披露日前上一月末普通股股东总数(户)195,487报告期末表决权恢复的优先股股东总数不适用年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数不适用
公司前十名股东持股情况
序号股东名称股东性质报告期内增减变动情况持有有限售条件股份持有无限售条件股份报告期末持股数量持股比例(%)质押或冻结情况
股份状态数量
1广西投资集团有限公司国有法人00941,959,606941,959,60622.34--
2广西荣桂物流集团有限公司国有法人-55,136,7260220,546,903220,546,9035.23--
3株洲市国有资产投资控股集团有限公司国有法人00183,750,000183,750,0004.36--
4广西桂东电力股份有限公司国有法人00158,443,568158,443,5683.76--
5广西梧州中恒集团股份有限公司国有法人00120,756,361120,756,3612.86--
6中国证券金融股份有限公司境内一般法人0099,076,45599,076,4552.35--
7广西投资集团金融控股有限公司国有法人0094,992,15794,992,1572.25--
8中央汇金资产管理有限责任公司国有法人0064,254,45064,254,4501.52--
9广西金融投资集团有限公司国有法人55,136,726055,136,72655,136,7261.31质押27,560,000
10广西湃普创盈投资中心(有限合伙)境内一般法人0040,287,76940,287,7690.96--
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)不适用
上述股东关联关系或一致行动的说明根据公司掌握的情况,截至2019年12月31日,公司实际控制人广西投资集团有限公司与广西桂东电力股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、广西投资集团金融控股有限公司、广西金融投资集团有限公司存在关联关系,除此之外,上述股东之间不存在关联关系及?上市公司收购管理办法?规定的一致行动人关系。
前10名无限售条件普通股股东持股情况
序号股东名称持有无限售条件股份数量股份种类及数量
股份种类股份种类
1广西投资集团有限公司941,959,606A股941,959,606
2广西荣桂物流集团有限公司220,546,903A股220,546,903
3株洲市国有资产投资控股集团有限公司183,750,000A股183,750,000
4广西桂东电力股份有限公司158,443,568A股158,443,568
5广西梧州中恒集团股份有限公司120,756,361A股120,756,361
6中国证券金融股份有限公司99,076,455A股99,076,455
7广西投资集团金融控股有限公司94,992,157A股94,992,157
8中央汇金资产管理有限责任公司64,254,450A股64,254,450
9广西金融投资集团有限公司55,136,726A股55,136,726
10广西湃普创盈投资中心(有限合伙)40,287,769A股40,287,769
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明根据公司掌握的情况,截至2019年12月31日,公司实际控制人广西投资集团有限公司与广西桂东电力股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、广西投资集团金融控股有限公司、广西金融投资集团有限公司存在关联关系,除此之外,前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间不存在关联关系及?上市公司收购管理办法?规定的一致行动人关系。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明截至2019年12月31日,前10名普通股股东不存在通过信用证券账户持有公司股份的情形。

注:公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回式证券交易。

(二)持股10%以上股东情况

公司名称:广西投资集团有限公司法定代表人:周炼总经理:李斌成立日期: 1996年3月8日统一社会信用代码:91450000198229061H注册资本:1,000,000.00万元经营范围:对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理;股权投资、管理及相关

咨询服务;国内贸易;进出口贸易;高新技术开发、技术转让、技术咨询;经济信息咨询服务。

(三)公司控股股东及实际控制人情况

1.公司控股股东及实际控制人变更的相关情况

2018年11月22日,广西投资集团与广西贺州市农业投资集团有限公司(以下简称“贺州农投集团”)签订了?广西贺州市农业投资集团有限公司与广西投资集团有限公司关于广西正润发展集团有限公司之无偿划转协议?,约定贺州农投集团将持有的广西正润发展集团有限公司(以下简称“正润集团”)85%股权无偿划转至广西投资集团。正润集团为桂东电力控股股东,持有桂东电力50.03%股权。桂东电力及其子公司广西永盛合计持有国海证券4.12%股权。本次资产划转后,广西投资集团通过直接及间接方式合计持有国海证券股权超过30%,取得公司实际控制权。本次资产划转事项已于2018年12月获得广西国资委批准。广西投资集团申请豁免要约收购桂东电力、国海证券股份义务已分别于2019年1月、2019年8月获得中国证监会核准。同时,广西投资集团已于2019年7月获中国证监会核准成为公司实际控制人。上述事项公司已分别于2018年3月29日、11月27日、12月19日、12月28日及2019年1月24日、2月14日、4月8日、7月16日、7月29日、8月7日在?中国证券报?、?证券时报?、?上海证券报?、?证券日报?以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上进行公告。

截至2019年12月31日,广西投资集团直接持有公司股份941,959,606股,占公司总股本22.34%;通过中恒集团、广投金控、广

西金投、桂东电力、广西永盛间接持有公司股份444,550,812股,占公司总股本的10.55%。综上,广西投资集团合计持有公司股份1,386,510,418股,占公司总股本的32.89%,为公司控股股东、实际控制人。

3.控股股东及实际控制人情况

(1)控股股东、实际控制人性质:地方国有控股

(2)控股股东、实际控制人基本情况详见本节“三、(二)持股10%以上股东情况”。

(3)控股股东、实际控制人在报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况如下:

序号上市公司名称持股比例(%)
1广西桂冠电力股份有限公司22.31
2广西梧州中恒集团股份有限公司25.54

(四)其他持股在百分之十以上的法人股东

截至本报告期末,公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

(五)股权结构图(截至2019年12月31日)

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名职务任职状态性别年龄任期起始 日期任期终止 日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)
何春梅董事长现任502014.12.12020.12.1900000
崔薇薇董事现任452014.12.12020.12.194,5000004,500
王海河董事现任412017.12.202020.12.1900000
吴增琳董事现任552016.4.272020.12.1900000
朱 云董事现任492017.12.202020.12.1900000
秦 敏董事现任502014.12.12020.12.1900000
李宪明独立董事现任502014.12.12020.12.1900000
张 程独立董事现任472014.12.12020.12.1900000
黎荣果独立董事现任482014.12.12020.12.1900000
黄兆鹏监事长现任592011.8.222020.12.1900000
欧素芬监事现任562017.12.202020.12.1900000
周富强监事现任542017.12.202020.12.1900000
卢 凯副总裁现任432016.8.12020.12.1900000
总裁(代)2020.1.212020.7.20
燕文波副总裁现任452011.8.222020.12.1900000
谭志华财务总监现任492015.9.162020.12.1900000
副总裁2017.8.102020.12.19
兰海航副总裁现任532017.10.252020.12.1900000
吴凌翔副总裁、 首席风险官现任402018.5.142020.12.1900000
杨利平副总裁现任462019.9.52020.12.1900000
刘 峻董事会秘书现任462014.12.312020.12.1900000
付春明合规总监现任452015.6.232020.12.1900000
温力首席信息官现任562019.9.52020.12.1900000
刘世安总裁离任542018.6.82020.1.1700000
合 计------4,5000004,500

二、董事、监事和高级管理人员变动情况

姓名担任的职务类型决议日期原因
杨利平副总裁聘任2019年3月7日工作需要。
温力首席信息官聘任2019年6月6日工作需要。
刘世安总裁离任2020年1月17日个人原因辞职。

注:1.2019年3月7日,公司召开第八届董事会第十五次会议,聘任杨利平先生为公司副总裁。2019年9月5日,广西证监局核准了杨利平先生的证券公司经理层高级管理人员任职资格,杨利平先生自2019年9月5日起正式履行职责。

2. 2019年6月6日,公司召开第八届董事会第十八次会议,聘任温力先生为公司首席信息官。2019年9月5日,广西证监局核准了温力先生的证券公司经理层高级管理人员任职资格,温力先生自2019年9月5日起正式履行职责。

3. 2020年1月17日,刘世安先生因个人原因辞去公司总裁职务。公司于2020年1月21日召开第八届董事会第二十六次会议,指定卢凯副总裁代为履行总裁职务,代为履行职务的时间不超过6个月。

三、任职情况

(一)现任董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历

1.非独立董事

(1)何春梅,女,1969年5月生,工程硕士,2010年12月至2014年9月,任广西壮族自治区金融工作办公室副主任、党组成员、机关党委书记;其间2012年3月至2013年1月,在中国证监会挂职,任中国证监会非上市公众公司部副主任;2014年9月至今,任广西投资集团有限公司党委副书记;2014年9月至2015年6月,任国海证券股份有限公司党委副书记;2014年12月至2016年9月,兼任国海证券股份有限公司总裁;2014年12月至今,任国海证券股份有限公司董事长;2015年6月至今,任国海证券股份有限公司党委书记;其中,2014年10月至今,兼任国海富兰克林基金管理有限公司

董事;2014年11月至2015年6月、2015年9月至今,兼任国海创新资本投资管理有限公司董事;2015年3月至2015年8月,兼任广西北部湾股权交易所股份有限公司董事;2015年3月至今,兼任国海良时期货有限公司董事。2018年1月至2018年6月,代为履行国海证券股份有限公司总裁职务。

(2)崔薇薇,女,1974年7月生,公共管理硕士,金融工商管理硕士。2013年10月至2015年8月,历任广西投资集团融资担保有限公司筹备办公室主任、董事长,2014年5月至2015年8月兼任总经理;2014年3月至今,历任广西投资集团有限公司金融事业部副总经理、金融事业部总经理、广西投资集团有限公司总经理助理;其中,2014年6月至2016年9月,任国投创新(北京)投资基金有限公司董事;2014年10月至今,任广西北部湾银行股份有限公司董事;2014年12月至2015年8月,任南宁市广源小额贷款有限责任公司董事长;2014年12月至2016年1月,任广西北部湾产权交易所股份有限公司董事;2015年4月至今,历任广西投资集团金融控股有限公司董事、董事长(2015年4月至2016年4月、2019年8月至今兼任总经理);2016年6月至今,历任广西投资集团金融控股有限公司党委副书记、党委书记;2016年1月至2016年9月,任广西国富创新股权投资基金管理有限公司董事长;2016年4月至今,任广西梧州中恒集团股份有限公司董事;2016年10月至2017年9月,任广西广投资产管理有限公司董事长;2015年12月至2017年6月,任广西北部湾创新发展投资基金管理有限公司董事;2016年11月至2018年10月,任广西国富融通股权投资基金管理有限公司董事

长;2018年9月至2019年9月,任国富人寿保险股份有限公司董事长;2014年12月至今,任国海证券股份有限公司董事。

(3)王海河,男,1979年2月生,硕士研究生。2009年6月至2017年8月,任国家开发银行风险管理局信用风险管理委员会办公室副主任;2017年8月至今,历任广西投资集团有限公司风险控制与法律事务部副总经理、风控与外派人员管理部(监事会工作部)副总经理、党委专项巡察组副组长、董事会秘书兼办公室/董事会办公室/党委办公室主任;2017年12月至今,任国海证券股份有限公司董事。

(4)吴增琳,男,1965年1月生,本科学历。2009年3月至今,历任广西投资集团有限公司法律事务部副总经理、风险控制与法律事务部副总经理、法律合规部副总经理、委派二级平台专职监事会主席、审计部审计总监、监事会工作部直属企业监事会主席;2011年1月至2019年1月,任广西核源矿业有限公司董事;2014年1月至2016年5月,任广西投资集团融资担保有限公司董事;2015年6月至今,任广西鹿寨化肥有限责任公司董事;2017年11月至今,任广西北部湾股权交易所股份有限公司董事;2018年5月至今,任数字广西集团有限公司监事;2019年1月至今,任广西南南铝加工有限公司监事;2018年12月至今,任广西投资集团金融控股有限公司监事会主席;2016年4月至今,任国海证券股份有限公司董事。

(5)朱云,女,1970年5月生,在职研究生班学历。2008年8月至2016年1月,先后任广西宏桂资产经营(集团)有限责任公司财务部副总经理、财务部总经理;2008年8月至2016年1月,兼任

广西宏桂资产租赁有限公司监事;2009年8月至2016年3月,兼任北部湾产权交易所集团股份有限公司监事会主席;2012年5月至2016年10月,兼任广西柳州宏桂房地产开发有限公司董事;2015年11月至2019年9月,任广西贵港贵糖储备有限公司执行董事、广西柳州桂糖有限责任公司执行董事、北海荣桂贸易有限公司执行董事。2016年7月至2017年9月,任广西柳州宏桂物流有限公司董事长;2016年10月至今,任广西宏桂资本运营集团有限公司(前身为广西宏桂资产经营(集团)有限责任公司)总经理助理;2015年11月至今,历任广西荣桂物流集团有限公司(前身为广西荣桂贸易公司)支部书记、总经理、党委书记、董事长。2017年11月至今,任柳州东城交通投资发展有限公司董事;2018年2月至2019年9月,任广西荣桂国际智慧物流有限公司执行董事;2018年8月至今,任广西糖业集团有限公司董事;2019年9月至今,任广西融桂怡亚通供应链有限公司董事长;2017年12月至今,任国海证券股份有限公司董事。

(6)秦敏,男,1969年9月生,在职研究生学历。2013年8月至2014年2月,历任广西壮族自治区金融工作办公室银行处处长、银行保险处处长;2014年2月至2016年11月,任广西正润发展集团有限公司副董事长、党委副书记;2016年12月至今,任广西正润发展集团有限公司党委书记;2014年4月至今,任广西桂东电力股份有限公司党委书记、董事长,2014年8月至今,兼任广西桂东电力股份有限公司总裁,2014年8月至2016年2月兼任财务负责人;2014年8月至2015年1月,任广西桂能电力有限责任公司董事长;2014年9月至今,任广西永盛石油化工有限公司(前身为钦州永盛

石油化工有限公司)董事长;2015年2月至今,任广西超超新材股份有限公司董事;2015年1月至2018年11月,任广西桂旭能源发展投资有限公司董事长;2015年7月至2018年11月,任广西天祥投资有限公司董事长;2015年11月至2019年11月,任重庆同远能源技术有限公司董事长;2015年12至今,任广西七色珠光材料股份有限公司董事;2016年5月至2016年11月,任广西北斗星云数据技术有限公司董事长;2016年7月至2019年11月,任福建武夷汽车制造有限公司董事长;2016年7月至2018年5月,任重庆世纪之光科技实业有限公司董事;2016年11月至今,任广西国镇林业科技有限公司董事长;2016年12月至今,任贺州长寿颐养科技有限公司董事长;2016年6月至2017年11月,任广西贺州市农业投资集团有限公司董事长;2017年3月至2018年10月,任广西辉煌朗洁环保科技有限公司董事长;2017年8月至今,任广西闽商石业发展有限公司董事(2017年8月至2018年10月任董事长);2017年11月至2018年9月,任广西贺州市农业投资集团有限公司董事;2018年1月至2019年5月,任广西贺州市投资集团有限公司董事长;2018年1月至2020年1月,任广西贺州醇正文化发展有限公司董事;2018年1月至2019年3月,任广西安众金融服务有限公司、贺州尚东房地产投资开发有限公司、广西贺州高科创投发展有限公司、广西正润房地产有限公司执行董事;2018年2月至2019年3月,任广西正融商业保理有限公司执行董事;2018年11月至2019年3月,任贺州市软微科技有限公司董事长;2019年3月至2020年1月,任贺州新经济新业态产业发展基金有限公司、广西润贺资产管理有限公司执行

董事;2019年7月至今,任广西广投能源集团有限公司党委副书记;2014年12月至今,任国海证券股份有限公司董事。

2.独立董事

(1)李宪明,男,1969年9月生,博士研究生。1999年7月至今,任上海市锦天城律师事务所高级合伙人;2008年11月至今,任富国基金管理有限公司独立董事;2009年8月至今,任上海国际信托有限公司独立董事;2014年12月至今,任国海证券股份有限公司独立董事。

(2)张程,女,1972年8月生,硕士研究生。2007年5月至今任亚太鹏盛(广西)税务师事务所有限公司(原名广西信和税务师事务所有限公司)总经理;2014年12月至今,任国海证券股份有限公司独立董事。

(3)黎荣果,男,1971年9月生,本科学历。2003年5月至2012年12月,任祥浩会计师事务所副总经理;2013年1月至2019年10月,任致同会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所合伙人;2019年10月至今,任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所合伙人;2014年12月至今,任国海证券股份有限公司独立董事。

3.监事

(1)黄兆鹏,男,1960年11月出生,本科学历。2011年8月至今,任国海证券股份有限公司党委副书记、监事长、工会主席;2011年12月至2017年3月,任国海证券股份有限公司纪委书记;2016年4月至2017年5月,兼任国海证券股份有限公司纪检监察部主任。

(2)欧素芬,女,1963年10月生,本科学历。2013年8月至

今,历任广西投资集团有限公司审计部总经理、职工监事、副总会计师兼财务部总经理、计划财务部总经理;其中,2013年10月至今,兼任广西天然气管道有限责任公司监事会主席;2013年10月至今,兼任广西华银铝业有限公司监事;2015年4月至2018年12月,兼任广西投资集团金融控股有限公司监事;2016年5月至今,兼任神华国华广投(柳州)发电有限责任公司监事会主席;2016年9月至今,兼任神华国华广投(北海)发电有限责任公司监事会主席;2017年9月至2019年6月,兼任广西梧州广投医院投资管理有限公司监事会主席;2017年12月至今,任国海证券股份有限公司监事。

(3)周富强,男,1965年9月生,本科学历。2009年11月至2018年10月,任株洲市国有资产投资控股集团有限公司党委委员、财务总监;其中,2010年3月至2019年3月,兼任株洲千金药业股份有限公司董事;2010年9月至2017年5月,兼任株洲市国投水木开发建设有限公司董事;2012年12月至今,兼任株洲兆富中小企业信用投资有限公司监事;2014年5月至2017年7月,兼任众普森科技(株洲)有限公司董事;2014年4月至2019年4月,任湖南奥悦冰雪旅游有限公司总经理;2014年11月至2019年4月,任北京奥悦冰雪旅游投资集团有限公司董事长;2014年12月至2019年4月,任江苏奥悦冰雪旅游投资有限公司执行董事;2015年1月至2017年5月,兼任株洲轨道交通产业发展股份有限公司监事;2015年11月至2017年5月,兼任株洲市国投创新创业投资有限公司董事;2016年11月至2019年4月,任重庆奥悦冰雪旅游开发有限公司董事长;2016年6月至2017年5月,兼任湖南大美新芦淞商贸物流园开发有

限公司董事;2017年3月至2019年4月,兼任湖南千金湘江药业股份有限公司董事;2017年3月至2019年5月,兼任株洲农村商业银行股份有限公司董事;2017年5月至今,兼任株洲冶炼集团股份有限公司监事;2017年7月至2018年10月,任沈阳奥悦冰雪旅游投资有限公司执行董事;2017年9月至2019年4月,任北京兴创奥悦文旅产业发展有限公司董事;2018年4月至2019年3月,任东莞宜安科技股份有限公司董事;2018年10月至今,任株洲市城市建设发展集团有限公司党委副书记、总经理;2017年12月至今,任国海证券股份有限公司监事。

4.高级管理人员

(1)卢凯,男,1976年4月生,博士研究生。2013年2月至2016年7月,历任申银万国证券股份有限公司(2015年1月更名为申万宏源证券有限公司)资产管理事业部客户资产投资管理总部总经理、申万宏源证券有限公司资产管理事业部联席总经理;2016年7月至今,任国海证券股份有限公司证券资产管理分公司总经理;2016年8月至今,任国海证券股份有限公司副总裁;2020年1月至今,代为履行国海证券股份有限公司总裁职务。

(2)燕文波,男,1974年7月生,硕士研究生。2011年8月至今,任国海证券股份有限公司副总裁;其中,2011年8月至2017年10月,兼任国海证券股份有限公司北京分公司总经理;2012年3月至2014年7月,兼任国海证券股份有限公司资本市场部总经理;2016年4月至今,兼任国海证券股份有限公司企业金融服务委员会主任;2017年10月至今,兼任国海证券股份有限公司深圳分公司总经理;

2015年3月至今,兼任国海富兰克林基金管理有限公司董事;2017年10月至今,兼任国海富兰克林资产管理(上海)有限公司董事。

(3)谭志华,男,1970年12月生,工商管理硕士,注册会计师。2011年8月至2015年9月,任国海证券股份有限公司稽核监察部总经理;2015年9月至今,任国海证券股份有限公司财务总监;2017年8月至今,任国海证券股份有限公司副总裁兼财务总监。其中:2016年4月至2017年5月,兼任国海证券股份有限公司战略管理部总经理;2015年6月至今,兼任国海创新资本投资管理有限公司董事;2016年8月至2017年4月,兼任国海富兰克林基金管理有限公司监事。

(4)兰海航,男,1966年10月生,大学本科。2010年5月至2018年6月,历任国海良时期货有限公司业务总监、常务副总裁、董事长;2017年3月至今,任国海证券股份有限公司零售财富委员会主任;2017年3月至2018年7月,兼任国海证券股份有限公司零售财富委员会市场开发部总经理;2017年10月至今,任国海证券股份有限公司副总裁;2018年6月至今,兼任国海良时期货有限公司董事;2020年2月至今,兼任国海创新资本投资管理有限公司董事。

(5)吴凌翔,男,1979年11月生,博士研究生。2013年7月至2014年5月,任中建投信托有限责任公司拟任首席风险官、首席风险官;2014年6月至2018年3月,历任齐鲁证券有限公司资产管理子公司筹建组成员、齐鲁证券(上海)资产管理有限公司(2017年10月更名为中泰证券(上海)资产管理有限公司)拟任副总经理、副总经理;2018年5月至今,任国海证券股份有限公司副总裁兼首

席风险官;其中,2019年3月至今,兼任国海创新资本投资管理有限公司董事;2019年10月至今,兼任国海证券股份有限公司风险管理一部总经理;2019年11月至2020年3月,代为履行国海证券股份有限公司风险管理二部负责人职责。

(6)杨利平,男,1974年3月生,硕士研究生。2013年8月至2015年4月,历任交银施罗德基金管理有限公司专户投资总监、投资总监;2015年8月至2018年5月,任华夏久盈资产管理有限责任公司拟任副总裁、副总裁;2019年3月至2019年9月,历任国海证券股份有限公司拟任首席投资官、首席投资官;2019年4月至2019年6月,兼任国海证券股份有限公司权益投资部总经理;2019年9月至今,任国海证券股份有限公司副总裁。

(7)刘峻,男,1974年1月生,大学本科。2014年12月至今,任国海证券股份有限公司董事会秘书;其中,2014年12月至2016年1月、2017年6月至2018年3月,兼任国海证券股份有限公司董事会办公室主任;2018年3月至2018年4月、2019年1月至2019年4月,兼任国海证券股份有限公司董事会办公室/党委办公室主任;2016年4月,兼任国海证券股份有限公司战略管理部总经理;2015年6月至2016年5月,兼任国海创新资本投资管理有限公司董事,2016年5月至今,兼任国海创新资本投资管理有限公司董事长;2018年3月至2019年4月,兼任国海证券股份有限公司总裁办公室主任;2019年4月至今,兼任国海证券股份有限公司办公室/党委办公室/董事会办公室主任。

(8)付春明,男,1974年12月生,硕士研究生,律师。2012年12月至2015年6月,任中国证监会广西监管局新业务监管处处长;2015年6月至今,任国海证券股份有限公司合规总监;其中,2015年6月至2018年5月,兼任国海证券股份有限公司首席风险官;2015年9月至2016年9月,兼任国海证券股份有限公司稽核监察部总经理;2016年4月至2017年4月,兼任国海证券股份有限公司风险管理部总经理;2018年4月至今,兼任国海证券股份有限公司合规管理部总经理。

(9)温力,男,1964年2月生,大学本科。2011年8月至2019年9月,任国海证券股份有限公司IT总监兼信息技术中心总经理;2019年9月至今,任国海证券股份有限公司首席信息官,兼任国海证券股份有限公司IT总监、信息技术中心总经理。

(二)董事、监事在股东单位任职的情况(截至2019年12月31日)

姓名任职股东单位名称在股东单位担任的职务任职期间2019年内是否获得报酬
何春梅广西投资集团有限公司党委副书记2014年9月至今
崔微微广西投资集团有限公司总经理助理2015年8月至今
广西投资集团金融控股有限公司董事长2015年11月至今
党委书记2016年12月至今
总经理2019年8月至今
广西梧州中恒集团股份有限公司董事2016年4月至今
王海河广西投资集团有限公司董事会秘书、董事会办公室/党委办公室主任2018年9月至今
吴增琳广西投资集团有限公司审计部审计总监、监事会工作部直属企业监事会主席2017年10月至今
广西投资集团金融控股有限公司监事会主席2018年12月至今
朱云广西荣桂物流集团有限公司党委书记、董事长2017年5月至今
秦敏广西桂东电力股份有限公司党委书记、董事长2014年4月至今
总裁2014年8月至今
广西永盛石油化工有限公司董事长2014年9月至今
欧素芬广西投资集团有限公司副总会计师、财务部总经理2017年7月至今

(三)董事、监事和高级管理人员在其他单位任职的情况(截至2019年12月31日)

姓名任职单位名称担任的职务任职期间2019年内是否获得报酬
何春梅国海富兰克林基金管理有限公司董事2014 年 10 月至今
国海创新资本投资管理有限公司董事2015年9月至今
国海良时期货有限公司董事2015 年 3 月至今
崔薇薇广西北部湾银行股份有限公司董事2014 年 10 月至今
国富人寿保险股份有限公司董事长2018年9月至2019年9月
吴增琳广西核源矿业有限公司董事2011年1月至2019年1月
广西鹿寨化肥有限责任公司董事2015年6月至今
广西北部湾股权交易所股份有限公司董事2017年11月至今
数字广西集团有限公司监事2018年5月至今
广西南南铝加工有限公司监事2019年1月至今
朱云广西宏桂资本运营集团有限公司总经理助理2016年10月至今
广西贵港桂糖储备有限公司执行董事2015年11月至2019年9月
广西柳州桂糖有限责任公司执行董事2015年11月至2019年9月
北海荣桂贸易有限公司执行董事2015年11月至2019年9月
广西荣桂国际智慧物流有限公司执行董事2018年4月至2019年9月
柳州东城交通投资发展有限公司董事2017年11月至今
广西糖业集团有限公司董事2018年8月至今
广西融桂怡亚通供应链有限公司董事长2019年9月至今
秦敏广西正润发展集团有限公司董事长、党委书记2016年12月至今
广西超超新材股份有限公司董事2015年2月至今
重庆同远能源技术有限公司董事长2015年11月至2019年11月
广西七色珠光材料股份有限公司董事2015年12月至今
广西贺州市投资集团有限公司董事长2018年1月至2019年5月
福建武夷汽车制造有限公司董事长2016年7月至2019年11月
广西闽商石业发展有限公司董事2018年10月至今
贺州长寿颐养科技有限公司董事长2016年12月至今
广西国镇林业科技有限公司董事长2016年11月至今
广西贺州醇正文化发展有限公司董事2018年1月至2020年1月
广西安众金融服务有限公司执行董事2018年1月至2019年3月
贺州尚东房地产投资开发有限公司执行董事2018年1月至2019年3月
广西贺州高科创投发展有限公司执行董事2018年1月至2019年3月
广西正润房地产有限公司执行董事2018年1月至2019年3月
贺州市软微科技有限公司董事长2018年11月至2019年3月
贺州新经济新业态产业发展基金有限公司执行董事2019年3月至2020年1月
广西润贺资产管理有限公司执行董事2019年3月至2020年1月
广西广投能源集团有限公司党委副书记2019年7月至今
李宪明上海市锦天城律师事务所高级合伙人1999 年 7 月至今
富国基金管理有限公司独立董事2008 年 11 月至今
上海国际信托有限公司独立董事2009 年 8 月至今
张程亚太鹏盛(广西)税务师事务所有限公司(原名广西信和税务师事务所有限公司)总经理2007 年 5 月至今
黎荣果致同会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所合伙人2013 年 1 月至2019年10月
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所合伙人2019年10月至今
欧素芬广西天然气管道有限责任公司监事会主席2013年10月至今
广西华银铝业有限公司监事2013年10月至今
神华国华广投(柳州)发电有限责任公司监事会主席2016年5月至今
神华国华广投(北海)发电有限责任公司监事会主席2016年9月至今
广西梧州广投医院投资管理有限公司监事会主席2017年9月至2019年6月
周富强株洲千金药业股份有限公司董事2010年3月至2019年3月
株洲兆富中小企业信用投资有限公司监事2012年12月至今
湖南奥悦冰雪旅游有限公司总经理2014年4月至2019年4月
北京奥悦冰雪旅游投资集团有限公司董事长2014年11月至2019年4月
湖南千金湘江药业股份有限公司董事2017年3月至2019年4月
株洲农村商业银行股份有限公司董事2017年3月至2019年5月
株洲冶炼集团股份有限公司监事2017年5月至今
东莞宜安科技股份有限公司董事2018年4月至2019年3月
重庆奥悦冰雪旅游开发有限公司董事长2016年11月至2019年4月
江苏奥悦冰雪旅游投资有限公司执行董事2014年12月至2019年4月
北京兴创奥悦文旅产业发展有限公司董事2017年9月至2019年4月
株洲市城市建设发展集团有限公司党委副书记、总经理2018年10月至今
燕文波国海富兰克林基金管理有限公司董事2015 年 3 月至今
国海富兰克林资产管理(上海)有限公司董事2017年10月至今
刘峻国海创新资本投资管理有限公司董事长2016年5月至今
谭志华国海创新资本投资管理有限公司董事2015年6月至今
吴凌翔国海创新资本投资管理有限公司董事2019年3月至今
兰海航国海良时期货有限公司董事2018年6月至今
刘世安国海创新资本投资管理有限公司董事2018年6月至2020年1月
国海富兰克林基金管理有限公司董事2019年3月至2020年1月

(四)公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况2017年7月28日,中国证监会作出?关于对燕文波采取公开谴责措施的决定(?2017?70号)?、?关于对付春明采取公开谴责措施的决定(?2017?67号)?,中国证监会决定对公司副总裁燕

文波、合规总监付春明采取公开谴责措施。具体情况详见公司于2017年7月29日发布在?中国证券报?、?证券时报?、?上海证券报?、?证券日报?和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的?国海证券股份有限公司关于收到中国证监会行政监管措施决定的公告?。

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

(一)董事、监事和高级管理人员薪酬管理的基本制度公司依据?公司章程?、?董事、监事履职考核与薪酬管理制度?、?高级管理人员考核管理办法?及相关绩效考核管理办法等规定对董事、监事及高级管理人员进行绩效考核。董事、监事实行年度考核,考核的主要内容包括履职的勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面,并对独立董事的独立性作出考核;公司董事、监事的考核分别由董事会、监事会组织实施,并向股东大会作专项说明。

高级管理人员实行年度考核,考核的主要内容包括公司整体业绩,分管领域绩效目标,风险控制,合规性专项考核,工作能力、态度及作风等方面;董事会薪酬与提名委员会负责对公司高级管理人员的考核工作,出具考核报告,并提交董事会审议。高级管理人员的年度考核结果与任职、绩效奖金分配挂钩。公司根据规定对高级管理人员的绩效奖金进行延期支付。

(二)董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、确定依据

1.董事、监事和高级管理人员报酬决策程序:公司董事、监事的津贴由董事会拟定,报股东大会决定;公司高级管理人员报酬由董事

会决定。

2.董事、监事和高级管理人员报酬确定依据:公司董事、监事津贴参照同行业上市公司水平确定;公司职工监事和高级管理人员的报酬由公司董事会通过的薪酬考核体系确定。

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额(万元)是否在公司关联方获取报酬
何春梅董事长50现任0
崔薇薇董事45现任0
王海河董事41现任0
吴增琳董事55现任0
朱 云董事50现任0
秦 敏董事50现任0
李宪明独立董事50现任12.00
张 程独立董事47现任12.00
黎荣果独立董事48现任12.00
黄兆鹏监事长59现任285.39
欧素芬监事56现任0
周富强监事54现任7.20
燕文波副总裁45现任328.71
卢 凯副总裁43现任401.64
谭志华副总裁、财务总监49现任239.31
兰海航副总裁53现任173.50
吴凌翔副总裁、首席风险官40现任176.13
杨利平副总裁46现任332.44
刘 峻董事会秘书46现任238.21
付春明合规总监45现任266.88
温力首席信息官56现任124.27
刘世安总裁(离任)54离任248.72
合计----2,858.41-

注:1.公司董事会于2019年3月7日聘任杨利平先生为公司总裁,杨利平先生报告期内从公司获得的税前报酬总额为其自2019年3月7日至12月31日从

公司实际获得的税前报酬合计;公司董事会于2019年6月6日聘任温力先生为公司首席信息官,因其2019年1月至6月已在公司担任其他职务,温力先生报告期内从公司获得的税前报酬总额为其自2019年1月1日至12月31日从公司实际获得的税前报酬合计;2020年1月17日,刘世安先生辞去公司总裁职务,刘世安先生报告期内从公司获得的税前报酬为其自2019年1月1日至12月31日从公司实际获得的税前报酬合计。

2.公司未实行股权激励,公司董事、监事、高级管理人员未被授予限制性股票或股票期权。

3.报告期内,公司监事长(职工监事)、高级管理人员的绩效年薪按照?证券公司治理准则?、?国海证券股份有限公司绩效奖金延期支付实施细则?的规定延期支付。上述高级管理人员薪酬包括其在公司及下属子公司领取的薪酬,公司董事、监事及高级管理人员不存在非现金薪酬的情况。

五、员工情况

(一)母公司和子公司员工情况

母公司在职员工人数2,055
主要子公司在职员工人数521
在职员工的数量合计2,576
当期领取薪酬员工总人数2,576
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数3
人员类型人数所占比例(%)
专业结构研究人员542.10
投行人员1967.61
经纪业务人员1,47457.22
资产管理业务人员1064.11
证券投资业务人员582.25
财务人员1495.78
信息技术人员1545.98
其他专业技术人员38514.95
合计2,576100
受教育程度博士261.01
硕士74128.77
本科1,60762.38
大专1746.75
高中及以下281.09
合计2,576100

(二)员工薪酬政策

公司建立健全了完整的员工薪酬政策,一方面公司根据经营管理战略定位,确立了与之相匹配的市场薪酬定位,依此建立了基于业绩和能力导向的宽带薪酬管理体系,员工薪酬标准根据绩效和能力确定,体现了员工价值,并在投行、零售、研究等业务条线建立员工薪酬及业绩标准均对标市场的职级管理体系,有效促进员工与公司的共同发展。另一方面,为更好发挥薪酬管理对业务的激励和管控导向,保证薪酬管理合规有效,公司各部门依据公平、公正、公开的原则以及自身业务和管理特点,制定完善内部绩效奖金分配制度,并严格执行奖金递延制度和问责处罚机制,既提升了员工工作的主动性、积极性和创造性,又保证了员工执业的合规性和职业操守。同时,公司密切关注市场和行业动态,适时评估薪酬差异和开展员工薪资调整工作,确保员工薪酬水平持续保持较好的市场竞争力。以上薪酬措施保证公司在员工吸引、激励和保留上发挥了积极作用。

(三)培训计划

为支持公司战略及业务策略落地实施,满足业务发展需要,公司搭建了公司级、跨业务线级和部门级三级培训体系;公司级培训是以中高层管理人员、业务骨干员工为主要培训对象,以领导力及创新业务培训为主要内容,兼顾通用及监管培训;跨业务线级培训是各业务管理委员会对有相关培训需求单位进行的业务培训;部门级培训是各部门对本部门员工及按职责对其他部门员工进行的以提升岗位胜任

能力为目的的专业培训。其中,2019年公司级培训计划根据公司年度工作重点及经营管理方针,开展了多期中高层管理人员专项培训、职业道德教育培训、企业文化专题培训、创新及重点业务专题培训、合规风控专题培训、“精英”及“骨干”梯队人才培训、“海之星”及新员工培训、国海大讲堂、后续职业培训等,内容涵盖法规政策、业务技能、合规风控、法治与道德、领导力、人文素养、通用技能等多方面;同时,在培训形式方面,2019年大力推动了直播等形式开展培训项目,打破培训场地限制,方便员工参加,进一步扩大培训覆盖面,全年共计近800人次参加直播培训学习;在培训设计方面,更加强调公司年度重点工作培训需求导入,切实推动公司相关工作开展。

(四)委托经纪人从事客户招揽、客户服务相关情况

公司采用证券经纪人模式开展经纪业务营销工作。截至2019年12月31日,公司共有1,112名证券经纪人。

公司对经纪人团队开展业务培训和交流,促进经纪人团队开展客户开发工作。2019年,经纪人开发客户24,830户,新增普通客户资产净流入25.11亿元,占零售财富系统新增普通客户资产净流入的

19.08%。从客户回访情况来看,全年公司对存量客户回访覆盖率为

12.92%。报告期内,未发现任何违规情况,不存在与经纪人有关的客户投诉和纠纷 。

第八节 公司治理

一、公司治理基本状况

公司是全国首批规范类券商之一。公司严格按照相关法律法规、规范性文件和现代企业制度的要求,不断完善法人治理结构,股东大会、董事会、监事会依法规范运作。公司严格按照法律法规和?公司章程?的规定,把党的领导融入公司治理各环节,落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位,明确权责边界,做到无缝衔接,形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

(一)股东和股东大会

公司持股5%以上的股东均符合?公司法?、?证券法?、?证券公司监督管理条例?、?证券公司股权管理规定?等法律法规规定的条件,并取得中国证监会核准的证券公司股东资格。报告期内,经中国证监会核准,广西投资集团成为公司实际控制人。股东大会是公司的最高权力机构。公司现行?公司章程?及?股东大会议事规则?对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定,建立了和股东有效沟通的渠道,维护了股东尤其是中小股东的各项权利,确保了股东大会的操作规范、运作有效。

报告期内,公司共召开3次股东大会会议,会议的召集、召开及表决程序均符合?公司法?和?公司章程?的规定。公司在2019年召开股东大会审议聘任2019年年度审计机构、2018年度利润分配方案、对外捐赠办法、修改公司章程和关联交易管理制度等重大事项,全部股东大会均采用现场投票和网络投票相结合的方式召开,为中小

股东参与公司重大决策并充分表达意见和诉求提供条件,充分维护了中小股东的合法权益。

(二)股东和公司

公司股东与公司人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。股东对公司董事、监事候选人的提名严格遵循法律、法规和?公司章程?规定的条件和程序,未干预公司的决策及经营活动或损害公司及其他股东的权益。

(三)董事和董事会

董事会是公司常设的决策机构,对股东大会负责。公司现行?公司章程?及?董事会议事规则?对董事的任职资格和义务责任、董事会的职权、董事会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定,确保了董事会的规范运作。

公司严格按照?公司章程?的规定聘任和变更董事。公司董事均取得中国证监会核准的证券公司相关任职资格,独立董事均已取得中国证监会核准的证券公司相关任职资格及上市公司独立董事资格。截至报告期末,公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3人,任免程序合法合规。公司董事均能严格遵守法律、法规及公司制度,自觉维护公司和全体股东的利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责;独立董事能够独立、客观、审慎地维护中小股东权益。公司董事会会议的召集、召开及表决程序符合?公司法?、?公司章程?的规定。

公司董事会设立了战略与投资委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,其中,薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事占多数,其负责人由独立

董事担任;审计委员会的负责人是会计专业人士。各专门委员会通过认真履行职责,有效地强化了董事会的决策功能及对经营层执行董事会决议、股东大会决议的监督,进一步完善了法人治理结构。

报告期内,公司共召开12次董事会会议,会议的召集、召开及表决程序均符合?公司法?和?公司章程?的规定。

(四)监事和监事会

监事会是公司的内部监督机构,对全体股东负责。公司现行?公司章程?及?监事会议事规则?对监事的任职资格、监事会的职权、监事会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定,确保了监事会的操作规范、运作有效。

公司严格按照?公司章程?的规定聘任和变更监事。公司监事均已取得中国证监会核准的证券公司相关任职资格。截至报告期末,公司监事会由3名监事组成,其中职工监事1人,任免程序合法合规;公司监事会能够严格按照相关法律法规及?公司章程?规定履行自己的职责,对公司董事会和高级管理人员履行职责情况及公司财务的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

报告期内,公司共召开5次监事会会议,会议的召集、召开及表决程序均符合?公司法?和?公司章程?的规定。

(五)公司经营层

公司经营层负责公司的日常经营管理,实施董事会、股东大会决议,对董事会负责。公司现行?公司章程?对总裁及其他高级管理人员的产生办法、职权、义务等事项进行了规定。

公司总裁、副总裁、合规总监、首席风险官、财务负责人、董事

会秘书、首席信息官为公司高级管理人员。公司严格按照?公司法?和?公司章程?的规定提名、任免高级管理人员。公司高级管理人员均取得中国证监会核准的证券公司相关任职资格,董事会秘书已取得中国证监会核准的证券公司相关任职资格及上市公司董事会秘书资格。截至报告期末,公司高级管理人员共10名。2019年3月7日,公司召开第八届董事会第十五次会议,聘任杨利平先生为公司副总裁;2019年6月6日,公司召开第八届董事会第十八次会议,聘任温力先生为公司首席信息官;2020年1月17日,刘世安先生因个人原因辞去公司总裁职务;2020年1月21日,公司召开第八届董事会第二十六次会议,指定卢凯副总裁代为履行总裁职务,代为履行职务的时间不超过6个月。上述任免程序合法合规。公司建立了完善的授权体系、内部控制体系和监督体制,董事会与监事会能够对公司经营层实施有效的监督和制约。

(六)利益相关者

公司充分尊重和维护债权人、客户及公司员工等其他利益相关者的合法权益,以实现各方多赢为目的,促进公司持续、健康地发展;积极履行各项社会责任,努力实现社会效益最大化。

(七)信息披露与透明度

按照法律、法规和?公司章程?的规定,公司制定了?信息披露事务管理制度?、?重大信息内部报告制度?、?内幕信息知情人登记管理制度?以及?投资者关系管理制度?,使得公司重大信息能够及时、公平地向投资者披露,做到了信息披露及时、公平,披露的信息真实、准确、完整。为了完善信息披露管理制度,促进董事、监事和高级管

理人员勤勉尽责,提高年报信息披露的质量,公司还制定了?年报信息披露重大差错责任追究制度?、?董事会审计委员会年报工作规程?以及?独立董事年报工作制度?,建立了年报信息披露的内部责任追究机制。

董事会秘书负责公司信息披露事务及信息披露的保密工作,办公室负责配合董事会秘书开展有关工作。公司严格按照法律、法规及内部相关制度的规定,认真做好信息披露工作,确保了全体股东尤其是中小股东能够公平地享有获取信息的权利,切实保证了公司的透明度。综上所述,报告期内,公司治理实际状况良好,与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

(八)内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况

2011年12月12日,公司第六届董事会第四次会议审议通过了?内幕信息知情人登记管理制度?。报告期内,公司严格遵照相关监管法规和公司内控制度的规定,在内幕信息知情人登记管理方面完成了如下工作:

1.公司在披露如利润分配方案等重大信息前,均严格控制内幕信息知情人范围,并登记相关重大事项在各个阶段涉及的内幕信息知情人姓名及其知悉内幕信息的方式、内容、时间等情况。

2.按有关规定做好定期报告披露前的保密工作,以及与定期报告有关的内幕信息知情人登记工作。

3.在定期报告或业绩预告、业绩快报披露前通过发送短信与邮件的方式提示公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不得违反规定在窗口期买卖公司股票。

4.针对报告期内公司聘任2名高级管理人员,公司通过采取技术手段,对新任职的高级管理人员及其配偶使用证券账户买卖本公司股票的权限进行了锁定,以防范因误操作发生违规买卖公司股票情形。通过采取上述措施,公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的内幕信息管理意识和信息披露意识不断加强,为公司在实践中进一步提高内幕信息管理水平和信息披露水平提供保障。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

(一)业务独立情况

公司与控股股东分属不同行业。公司已经取得了经营证券业务所需的相关业务许可资质,根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务。公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力,不依赖于控股股东及其关联方,具备独立面向市场参与竞争、独立承担风险的能力。不存在控股股东及其关联方违反规定干预公司内部管理和经营决策的情形。

(二)人员独立情况

公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合?公司法?、?证券法?、?证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法?以及?公司章程?的有关规定,且均已取得上市公司和证券公司的有关任职资格。公司高级管理人员不存在在股东单位任职和领取薪酬的情形。公司拥有完整的劳动、人事及薪酬管理体系,不存在控股股东及其关联方违反规定干预公司人事任免的情形。

(三)资产独立情况

公司拥有开展证券业务必备的独立完整的资产,拥有经营管理所需的房产、设备、商标及特许经营权等。公司依法独立经营管理公司资产,不存在资产、资金被控股股东及其关联方占用而损害公司、客户合法权益的情形。

(四)机构独立情况

公司建立了完善的法人治理结构,设有股东大会、董事会、监事会、经营层以及相关经营管理部门,董事会下设四个专门委员会,各层级依法行使各自职权。公司拥有独立完整的证券业务经营管理体系,独立自主地开展经营管理,组织机构的设臵和运行符合中国证监会的有关要求。公司拥有独立的办公场所、经营场所和办公系统,与控股股东及其关联方完全分开,不存在机构混同的情形。

(五)财务独立情况

公司按照?会计法?、?企业会计准则?、?金融企业财务规则?等规定,建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度,设立了独立的财务部门,配备独立的财务人员。公司独立进行财务决策,实行独立财务核算,拥有独立的银行账户,办理了独立的税务登记,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在财务人员在控股股东及其关联方兼职,不存在与控股股东及其关联方共用银行账户、混合纳税的情形。

三、公司不存在因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因与控股股东存在同业竞争的情形。

四、报告期内召开年度股东大会和临时股东大会的有关情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开 日期会议议案名称决议情况披露 日期
2018年年度股东大会年度股东大会42.6776%2019年4月15日1.?关于审议公司2018年度董事会工作报告的议案? 2.?关于审议公司2018年度监事会工作报告的议案? 3.?关于审议公司2018年度财务决算报告的议案? 4.?关于审议公司2018年年度报告及摘要的议案? 5.?关于审议公司2018年度利润分配方案的议案? 6.?关于审议公司2019年度自有资金投资业务规模与风险限额的议案? 7.?关于预计公司2019年度日常关联交易的议案? 8.?关于聘任公司2019年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案? 9.?关于审议?国海证券股份有限公司关联交易管理制度(2019年修订)?的议案? 10.?关于修改公司章程的议案?通过2019年4月16日
2019年第一次临时股东大会临时股东大会41.3551%2019年8月22日1.?关于修改公司章程的议案? 2. ?关于审议?国海证券股份有限公司对外捐赠办法?的议案?通过2019年8月23日
2019年第二次临时股东大会临时股东大会42.8874%2019年12月9日1.?关于延长公司配股股东大会决议有效期限的议案? 2.?关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事宜有效期限的议案?通过2019年12月10日

注:1.上述股东大会决议公告的检索路径为?中国证券报?、?证券时报?、?上海证券报?、?证券日报?及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2.投资者参与比例是指参会的投资者持股数占总股本比例。

五、报告期内召开董事会会议、监事会会议的有关情况

(一)本报告期董事会会议情况

会议届次召开 时间会议议案名称决议情况披露 日期
第八届董事会第十四次会议2019年1月22日1.?关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易的议案?; 2.?关于审议?国海证券股份有限公司反洗钱管理办法(2019年修订)?的议案?。通过2019年1月24日
第八届董2019年1.?关于对董事会办公室/党委办公室、总裁办公室进行合并通过2019年
事会第十五次会议3月7日的议案?; 2.?关于聘任杨利平先生为公司副总裁的议案?; 3.?关于变更公司证券事务代表的议案?。3月8日
第八届董事会第十六次会议2019年3月21日1.?关于审议公司2018年度经营层工作报告的议案?; 2.?关于审议公司2018年度董事会工作报告的议案?; 3.?关于审议公司董事会战略与投资委员会2018年度工作报告的议案?; 4.?关于审议公司董事会薪酬与提名委员会2018年度工作报告的议案?; 5.?关于审议公司董事会审计委员会2018年度工作报告的议案?; 6.?关于审议公司董事会风险控制委员会2018年度工作报告的议案?; 7.?关于审议公司2018年度董事履职考核报告的议案?; 8.?关于董事会对2018年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案?; 9.?关于审议公司2018年度高级管理人员绩效考核报告的议案?; 10.?关于董事会对2018年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案?; 11.?关于审议公司2018年度财务决算报告的议案?; 12.?关于审议公司2019年度财务预算报告的议案?; 13.?关于审议公司2018年年度报告及摘要的议案?; 14.?关于审议公司2018年度社会责任报告的议案?; 15.?关于审议公司2018年度利润分配预案的议案?; 16.?关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案?; 17. ?关于审议公司2018年重大关联交易审计报告的议案?; 18.?关于审议公司2018年度合规报告的议案?; 19.?关于审议公司2018年度风险控制指标报告的议案?; 20. ?关于审议公司2018年度风险评估报告的议案?; 21.?关于审议公司2019年度自有资金投资业务规模与风险限额的议案?; 22.?关于审议公司2019年度信用业务规模的议案?; 23.?关于审议公司2019年度风险偏好与风险容忍度方案的议案?; 24.?关于预计公司2019年度日常关联交易的议案?; 25.?关于聘任公司2019年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案?; 26.?关于调整资产管理业务激励方案的议案?; 27.?关于金融市场业务组织架构调整的议案?; 28. ?关于撤销3家证券营业部的议案?; 29. ?关于公司会计政策变更的议案?; 30. ?关于审议?国海证券股份有限公司会计核算办法(2019年修订)?的议案?;通过2019年3月23日
31. ?关于审议?国海证券股份有限公司关联交易管理制度(2019年修订)?的议案?; 32. ?关于审议?国海证券股份有限公司廉洁从业制度?的议案?; 33. ?关于修改公司章程的议案?; 34. ?关于召开国海证券股份有限公司2018年年度股东大会的议案?。
第八届董事会第十七次会议2019年4月25日1.?关于审议公司2019年第一季度报告全文及正文的议案?; 2.?关于审议公司2019年第一季度重大关联交易审计报告的议案?。通过2019年4月27日
第八届董事会第十八次会议2019年6月6日?关于聘任公司首席信息官的议案?通过2019年6月7日
第八届董事会第十九次会议2019年6月28日?关于审议?国海证券股份有限公司对外捐赠办法?的议案?通过2019年7月2日
第八届董事会第二十次会议2019年8月5日1.?关于新设6家分支机构的议案?; 2.?关于撤销4家证券营业部的议案?; 3.?关于规范大集合资产管理业务的议案?; 4.?关于修改公司章程的议案?; 5.?关于进一步明确公司首席风险官薪酬事项的议案?; 6.?关于召开国海证券股份有限公司2019年第一次临时股东大会的议案?。通过2019年8月6日
第八届董事会第二十一次会议2019年8月22日1.?关于审议公司2019年半年度报告及摘要的议案?; 2.?关于审议公司2019年中期风险控制指标报告的议案?; 3.?关于审议公司2019年二季度重大关联交易审计报告的议案?; 4.?关于审议?国海证券股份有限公司稽核审计工作制度(2019年8月修订)?的议案?; 5.?关于设立另类投资子公司的议案?。通过2019年8月24日
第八届董事会第二十二次会议2019年10月25日1.?关于审议公司2019年第三季度报告全文及正文的议案?; 2.?关于审议公司2019年三季度重大关联交易审计报告 的议案?; 3.?关于审议公司2019年反洗钱业务专项稽核报告的议案?; 4. ?关于公司实施企业年金的议案?通过2019年10月29日
第八届董事会第二十三次会议2019年11月22日1.?关于延长公司配股股东大会决议有效期限的议案?; 2.?关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事宜有效期限的议案?; 3.?关于召开国海证券股份有限公司2019年第二次临时股东大会的议案?。通过2019年11月23日
第八届董事会第二十四次会议2019年12月9日?关于授权两位董事签署配股章程和代表公司办理配股章程香港认可/注册有关事宜的议案?通过2019年12月10日
第八届董事会第二十五次会议2019年12月27日1.?关于确定公司配股价格的议案?; 2.?关于对部分分支机构进行整合的议案?; 3.?关于明确部分新设营业网点激励政策的议案?; 4.?关于审议?国海证券股份有限公司融资融券业务管理办法(2019年12月修订)?的议案?。通过2019年12月31日

注:上述董事会决议公告的检索路径为?中国证券报?、?证券时报?、?上海证券报?、?证券日报?及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(二)本报告期监事会会议情况

会议届次召开 时间会议议案名称决议情况披露 日期
第八届监事会第七次会议2019年3月21日1.?关于审议公司2018年度监事会工作报告的议案?; 2.?关于审议公司2018年度监事履职考核报告的议案?; 3.?关于监事会对2018年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案?; 4.?关于审议公司2018年度财务决算报告的议案?; 5.?关于审议公司2019年度财务预算报告的议案?; 6.?关于审议公司2018年年度报告及摘要的议案?; 7.?关于审议公司2018年度社会责任报告的议案?; 8.?关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案?; 9.?关于审议公司2018年度风险控制指标报告的议案?; 10.?关于审议公司2018年度风险评估报告的议案?; 11.?关于审议公司2018年度合规报告的议案?; 12.?关于公司会计政策变更的议案?; 13.?关于审议?国海证券股份有限公司会计核算办法(2019年修订)?的议案?通过2019年3月23日
第八届监事会第八次会议2019年4月25日?关于审议公司2019年第一季度报告全文及正文的议案?通过/
第八届监事会第九次会议2019年8月22日1.?关于审议公司2019年半年度报告及摘要的议案?; 2.?关于审议公司2019年中期风险控制指标报告的议案?。通过2019年8月24日
第八届监事会第十次会议2019年10月25日?关于审议公司2019年第三季度报告全文及正文的议案?。通过/
第八届监事会第十一次会议2019年11月22日1.?关于延长公司配股股东大会决议有效期限的议案?; 2. ?关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事宜有效期限的议案?。通过2019年11月23日

注:上述监事会决议公告的检索路径为?中国证券报?、?证券时报?、?上海证券报?、?证券日报?及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

六、报告期内董事履行职责的情况

(一)董事出席董事会及股东大会的情况

公司全体董事勤勉尽责,对提交董事会审议的各项议案积极发表意见,依法行使表决权,充分履行董事职责。报告期内召开的董事会,所有议案均获审议通过。

出席董事会及股东大会的情况
董事 姓名职务本报告期应参加董事会次数现场出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议投票表决 情况出席股东大会次数
何春梅董事长1212000对所有议案投同意票3
崔薇薇董事1211010对所有议案投同意票2
王海河董事1212000对所有议案投同意票2
吴增琳董事1212000对所有议案投同意票3
朱云董事1212000对所有议案投同意票3
秦 敏董事1212000对所有议案投同意票2
李宪明独立董事1212000对所有议案投同意票2
张 程独立董事1212000对所有议案投同意票3
黎荣果独立董事1212000对所有议案投同意票3

注:公司独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内,公司独立董事未对股东大会、董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

(三)独立董事履行职责的其他说明

报告期内,独立董事对公司有关年度报告审计重点、首席风险官

薪酬等事项提出的专业意见均已被公司采纳。

七、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

(一)董事会下设各类专门委员会构成情况

1.战略与投资委员会

主任:何春梅委员:崔薇薇、朱云、秦敏

2.薪酬与提名委员会

主任:李宪明委员:何春梅、秦敏、张程、黎荣果

3.审计委员会

主任:黎荣果委员:朱云、张程、李宪明

4.风险控制委员会

主任:王海河委员:吴增琳、张程、黎荣果

(二)各专门委员会在报告期内履行职责情况

1.战略与投资委员会履职情况

(1)审议通过了董事会战略与投资委员会2018年度工作报告并提请董事会审议。

(2)审议通过了公司2019年度自有资金投资规模与风险限额的议案并提请董事会审议。

2.薪酬与提名委员会履职情况

(1)审议通过了聘任杨利平先生为公司副总裁的议案并提请董

事会审议。

(2)审议通过了2018年度高级管理人员绩效考核结果、2018年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明、董事会薪酬与提名委员会2018年度工作报告、2018年度董事履职考核结果、2018年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明等议案,并将上述议案提请董事会审议。

(3)审议通过了公司2018年度高级管理人员绩效奖金分配事宜。

(4)审议通过了聘任公司首席信息官的议案并提请董事会审议,审议通过了确定首席信息官温力先生岗位工资标准的议案。

(5)审议通过了进一步明确公司首席风险官薪酬事项的议案并提请董事会审议。

(6)审议通过了公司首席风险官2018年薪酬补差的议案。

(7)审议通过了公司实施企业年金的议案并提请董事会审议。

3.审计委员会履职情况

(1)严格按照?董事会审计委员会工作细则?和?董事会审计委员会年报工作规程?的有关规定,与德勤华永会计师事务所就2018年度财务报告及内部控制审计有关事项进行了沟通与交流。

(2)审议通过了私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易的议案并提请董事会审议。

(3)审议通过了公司董事会审计委员会2018年度工作报告、公司2018年年度报告及摘要、2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告、2018年度内部控制评价报告、2018年重大关联交易审计报告、预计公司2019年度日常关联交易、聘任公司2019年年度财

务报告审计机构和内部控制审计机构、公司会计政策变更,以及修订公司会计核算办法、关联交易管理制度等议案,并将上述议案提请董事会审议。

(4)审议通过了公司2018年第一季度报告全文及正文、2019年第一季度重大关联交易审计报告并提请董事会审议。

(5)审议通过了公司2019年半年度报告及摘要、2019年二季度重大关联交易审计报告,以及修订公司稽核审计工作制度等议案并提请董事会审议。

(8)审议通过了公司2019年第三季度报告全文及正文、2019年三季度重大关联交易审计报告并提请董事会审议。

(9)听取了公司2018年度、2019年第一季度、2019年半年度及2019年第三季度内部审计工作情况。

4.风险控制委员会履职情况

审议通过了董事会风险控制委员会2018年度工作报告、公司2018年度合规报告、2018年度风险控制指标报告、2018年度风险评估报告、2019年度风险偏好声明与风险容忍度方案、2019年中期风险控制指标报告、2019年反洗钱业务专项稽核报告等议案,并将上述议案提请董事会审议。

八、监事会工作情况

公司监事会严格遵守?公司法?、?证券法?及?公司章程?、?监事会议事规则?等法律法规和公司制度的规定,依法履行监督职责,监督董事会认真执行股东大会决议,定期对公司日常经营和财务状况进行检查,并组织进行公司有关高级管理人员离任审计,切实维护公

司利益和全体股东的合法权益,保证了公司的规范运作。

(一)监事参加监事会会议情况

公司全体监事勤勉尽责,报告期内均亲自出席了全部监事会会议,并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见,依法行使表决权,充分履行监事职责。

姓名职务本报告期应参加监事会次数亲自出席监事会次数委托出席监事会次数缺席监事会次数投票表决情况
黄兆鹏监事长5500对所有议案投同意票
欧素芬监事5500对所有议案投同意票
周富强监事5500对所有议案投同意票

(二)监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司合规管理体系建设情况与稽核部门稽核情况

(一)合规管理体系建设情况

公司严格遵守?证券公司监督管理条例?的规定,于2008年按照?证券公司合规管理试行规定?建立、实施合规管理制度,并在历年制度建设中逐步完善。2017年?证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法?发布后,公司严格对照新规要求,对公司合规管理制度进行了进一步修订和完善,并对合规管理制度体系进一步优化。在修订公司章程中关于合规管理的条款的基础上,公司建立完善了以?国海证券股份有限公司合规管理办法?为核心,覆盖制度管理、反洗钱、信息隔离、员工合规执业、合规审核、合规咨询、合规检查、合规监测、合规考核、合规档案等合规管理各环节的制度、流程,使公司的各项合规管理工作有章可循。

公司已建立董事会领导、监事会监督下的,由公司经营管理层、各部门、业务线、分支机构和子公司以及全体员工主动合规与合规总监、合规部门和合规管理人员等合规管理相结合的全方位、多层次的合规管理组织架构。合规总监是公司的合规负责人,直接向董事会负责,能够对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查;合规管理部是公司合规工作日常管理部门,在合规总监的领导下,履行相应的合规管理职责;资产管理业务板块设臵一级合规部门,企业金融服务板块、零售财富业务板块、金融市场业务板块设臵合规团队,履行相关业务板块的一线合规管理职责;从事自营等业务部门、工作人员人数在15人及以上的分支机构以及公司异地总部等均配备专职合规管理岗,各层级子公司设臵合规部门或专职合规管理岗,负责本机构合规管理具体工作,推动合规管理各项工作落实到位。公司实施合规管理层级管控,各层级合规部门(合规管理人员)负责本层级合规管理专业工作,上层级合规部门(合规管理人员)指导监督检查下层级合规管理专业工作,各层级合规部门(合规管理人员)向上层级、公司合规管理部及合规总监报告合规管理工作情况,确保了合规管理各层级管理健全有效。

(二)稽核部门稽核情况

2019年,公司组织实施了专项稽核、常规稽核、离任审计/离任审查、强制离岗稽核等项目,稽核审计范围涵盖零售财富、投资银行、资产管理、证券研究等业务领域,以及反洗钱管理、适当性管理、财务管理、合规管理、风险管理、信息技术管理、重大关联交易管理等管理环节。

公司坚持以风险为导向,强化审计监督,狠抓整改落实,辅以宣导

利器,进一步夯实公司内控基石,提升管理水平。一是聚焦关键业务,充分揭示风险。结合监管要求与公司需求,对零售财富业务、投资银行业务、资产管理业务、代销金融产品管理、证券研究业务、重大关联交易管理、反洗钱管理、信息技术管理等实施稽核审计。创新内部审计方式,借力信息化手段,通过运用大数据分析、监控记录排查等方式强化风险评估,梳理关键环节,拓展检视范围,查找薄弱环节,指出存在问题,不断推动业务部门提升内控管理水平。二是强化整改监督,促进纠偏纠正。采取现场立行立改、下达书面报告限期整改、通过中台部门督办、开展专项复查等多项举措推进各项整改措施落地。此外,公司指定专人及时解答整改过程中遇到的困难,定期跟踪整改进度及质量,记录更新整改台账,确保整改链条完整、及时、顺畅,促进公司内控体系的有效运行。三是加强培训宣导,推进内控文化建设。不定期向主要业务条线开展专题培训,对内部审计发现问题进行解读与分析,同时将监管处罚案例融入其中,将查处问题与教育宣导融会贯通,提升一线业务人员内控意识,推动公司内控文化建设。公司通过审计监督、推动整改和警示宣导,不断筑牢“第三道内控防线”,持续提升合规管理能力和风险管控能力,促进内部控制机制有效运行。

十、公司客户资产保护情况、创新业务开展的风险管理情况

(一)客户资产保护情况

1.经纪业务客户资产保护情况

公司严格遵循中国证监会?关于加强证券经纪业务管理的规定?及中国证券业协会?证券公司开立客户账户规范?,通过进一步优化

部门组织架构、明确部门职责及加强制度建设与执行、优化技术支持手段等措施,实施客户资产保护。

(1)经纪业务的开展实行集中管理,职能部门发挥隔离、制衡与监督作用

零售财富委员会负责公司经纪业务的运营管理,统一制定经纪业务管理制度,集中管理统一账户管理系统操作权限,并开展异常交易集中监控和现场检查,对经纪业务实施集中统一管理;信息技术中心提供信息系统的规划、建设,为加强对前台业务的控制提供技术支持,不直接进行任何与业务、财务、清算相关操作;结算托管部为公司证券交易结算托管的专业部门,负责证券交易业务资金、股份清算和客户资金的账户管理、资金划付等,并通过其股份对账、清算交收、资金账户数据报送、投保基金数据报送等工作,对经纪客户账户、资金业务的日常运作提供监督与发现异常情况的手段;法律事务部对经纪业务的合法开展提供法律支持和保障,合规管理部对经纪业务的开展进行合规有效性评估及合规审核,稽核审计部对客户资产保护工作进行监督和检查;营业部执行账户规范管理工作的具体要求并接受检查与考核。

(2)建立并落实客户资产保护的长效机制

①依托二代身份证读卡器、统一账户管理系统、客户档案影像管理系统、公民身份信息查询、机构信息核查、机主信息核查等技术手段,有效地执行在开户环节的客户身份识别、验证审核、客户影像采集、客户密码安全和交易风险提示等工作,为执行客户实名制和保证客户资料完整奠定了基础;客户在非现场开户系统开立账户时,由客

户自行设臵交易密码和资金密码,系统提示客户妥善保管密码,并适时修改密码和增强密码强度,确保客户账户和资产安全;通过对“客户信息完整性”、“客户资金账户与证券账户对应关系完整性”、“跨期现一码通账户信息比对”、“失信人员开户信息”进行日常专项监控,持续进行的每周客户账户关键信息比对、每周定期的资金账户数据报送及每季度定期的机构信息核查、重点客户手机号码机主信息核查工作,确保了公司客户身份关键信息与中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“登记公司”)系统一致,并积极配合和接受登记公司、中国证券投资者保护基金公司的监督,杜绝新不合格账户的产生。

②制定?国海证券股份有限公司经纪客户账户实名制管理实施细则?,对违反账户实名制的情形进行分类,根据不同类型的情形,采取对应的处臵措施,同时对账户实名制使用情况进行日常监控,及时发现并处理异常账户。严格履行开户实名制审核义务,切实做好开户环节投资者教育及适当性管理工作,严禁不满足开户条件的客户开立证券账户,严禁未满18周岁及70周岁以上的客户办理网上自助开户业务;持续开展账户使用环节实名制核查工作,加强异常交易监控工作,开展重点客户账户实名制核查工作,通过对开户资料、资金进出、交易委托情况等方式核查存量账户的使用情况,严禁为客户违规使用账户提供任何形式的便利,对非客户本人操作的账户,采取账户规范、注销等措施;利用移动电话号码信息加强客户账户实名制管理,每季度核查重点客户移动电话机主信息,对重点客户交易过程中使用的移动电话异常情况进行核查,存在违规行为的,依据账户规范进行处理。在开户环节

严格履行实名制审核的义务,营业部对实名制审核承担相应责任,通过技术及人工审核在开户环节杜绝开立不合格账户。

③根据?国海证券股份有限公司投资者适当性管理办法?,对经纪客户、产品或服务进行分类管理。根据客户财务与收入状况、证券专业知识、证券投资经验、风险偏好等对客户进行首次风险承受能力评估和后续风险承受能力评估,根据评估结果向客户提出具体的适当性匹配意见,为客户提供与其风险承受能力相适应的产品或服务,客户据此投资于产品或服务的资产得到有效保护。进一步优化投资者适当性管理,将投资者风险承受能力等级及产品或服务的风险等级细分为五个等级,分类结果以纸质、电子方式留存;并提供更便利的自助客户端方便客户进行后续风险承受能力测评,及时更新其评估信息,同时在高风险产品现场销售过程中及开通分级基金、港股通、新三板、科创板等高风险业务时,增加录音录像环节。

④根据?国海证券股份有限公司零售财富客户投诉管理实施办法?,明确各部门在投诉事件处理中的职责、投诉分类、投诉处理流程,全面提高客户服务质量和规范投诉,进一步维护客户利益。

⑤统一建立经纪业务客户账户管理、客户资金存管、代理交易、代理清算交收、证券托管、交易风险监控等信息系统,并建立了统一分配和授予证券经纪业务集中交易系统、综合服务平台等系统的权限及参数的机制,杜绝了虚增虚减客户资金、证券及账户等现象。

⑥建立了?国海证券股份有限公司零售财富业务客户证券交易行为管理实施办法?等客户交易安全、异常交易行为管理监控制度,并不断完善客户账户异常交易等集中监控系统监控性能,使之适应业务

风险管理要求,增强对客户资产保护的作用。

⑦向客户提供“账户名+静态密码”及网上交易客户端强身份认证方式,增强客户网上交易的安全性,为客户资产提供更有效的保护。

⑧根据中国证监会?证券公司客户资料管理规范?,建立客户资料

管理机制,为每个客户单独建立纸质或电子档案,并对重要客户资料建立电子档案,保证客户资料安全完整。在保证客户查询其委托、交易记录、证券和资金余额等信息的渠道的同时,注重客户资料的保密工作,对信息系统用户权限设臵遵循最小化原则并执行严格的审批制度,限制赋予批量下载或导出客户信息的权限;客户本人、营业部内部管理、公司总部部门或有权机关需要查询、复印客户资料时,必须履行审批和登记手续;公司向审计等外部机构提供客户账户数据时,必须向其明确客户资料保密的责任与义务,并严格履行审批、留痕手续。

⑨建立统一的非现场开户、非现场销户管理机制,实行统一流程和标准,并满足身份验证、见证留痕等关键控制要求;明确见证人员资格、行为规范等管理;见证开户文书实行编号管理和连号控制;非现场开户、非现场销户采取公安认证及人工审核相结合的方式,对投资者的身份信息进行核实;非现场销户采取销户挽留回访及视频见证的方式,核实投资者的销户意愿。零售财富委员会对客户账户开户集中统一管理,指导、监督营业部合规开展非现场开户业务、实施内控检查及报告,以杜绝出现以办理见证开户或网上开户的名义设立非法经营网点或损害投资者合法权益的行为。

2.资产管理业务客户资产保护情况

公司严格遵循?证券法?以及资产管理相关法律法规和监管规

定的要求,通过实行集中统一管理、健全制衡监督机制、加强重点环节管控、加强适当性管理等措施构建有效的资产管理业务客户资产保护机制,确保客户资产安全,维护客户利益。

(1)公司对资产管理业务实行集中统一管理并有效制衡监督公司对资产管理业务实行集中统一管理,证券资产管理分公司是公司开展客户资产管理业务的专职机构,资产管理业务与其他业务在部门设臵、人员管理、信息管理、账户管理等方面进行有效隔离,控制敏感信息的不当流动,防范内幕交易和利益冲突。

公司加强对资产管理业务的制衡和监督。公司不断优化组织架构,证券资产管理分公司内部实现前中后岗位适当分离,职能分设,做到相互监督和制约;公司相关职能部门对资产管理业务进行全过程监督,公司法律合规部门对资产管理业务进行合规监督并定期、不定期对资产管理业务进行检查,风险管理部门对资产管理业务的运行状况进行日常风险监控,财务管理部、结算托管部等对资产管理业务估值清算、资金划付等相关环节进行管理和监督,稽核审计部事后对资产管理业务进行审计稽核,办公室对资产管理业务用印流程进行监督。公司建立健全资产管理业务投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管理等制度,制定了业务操作流程,涵盖了产品设计、推广、研究、投资、交易、登记、清算、会计核算、信息披露、客户服务等环节。公司通过组织架构的优化和制度体系的健全,建立了资产管理业务的有效制衡监督机制。

(2)加强投资交易等重点环节管控,防止利益输送和损害客户利益行为

公司建立了严密的分级投资决策与授权体系,公司投资决策与风险控制委员会、资产管理业务发展与风险管理委员会、资产管理分公司产品评审与投资决策委员会等三级决策机构严格依据授权进行投资决策,确保客户资产投资决策科学合理。

公司建立了资产管理业务的公平交易制度,建立了公平交易分配机制,确保不同的受托资产得到公平的对待;规范了集中交易管理,设立了集中交易室,投资指令经交易室复核后方予以执行;建立了异常交易监控机制,严禁资产管理不同账户之间、自营账户与资产管理账户之间违规发生交易,对不同投资组合之间的同向和反向交易监控,防止利益输送。

(3)不同受托资产独立运作,确保客户资产安全

公司资产管理业务的受托资产与公司自有资产、其他受托资产相互独立,不同资产分别设臵账户,独立核算、分账管理。公司将所有受托资产交由资产托管机构托管,定期与托管机构就会计核算和估值结果进行对账复核,并接受托管机构的监督。公司对受托资产的资金划转过程进行严格控制,建立授权机制和多人复核机制,资金划转一律通过托管机构进行,防止客户资产被挪用,保护客户资产安全。

(4)加强客户适当性管理,切实维护客户利益

公司建立健全了投资者适当性管理制度,认真做好客户分类、风险评级、适当性评估与匹配等工作,确保将适当的产品销售给适合的投资者。公司建立了客户回访制度和投诉处理制度,及时对资产管理业务客户进行回访,高度重视并妥善处理客户投诉。公司持续加强员工职业道德建设,定期开展合规和职业道德培训,要求所有资产管理

业务人员签署合规和职业道德承诺书,并对员工执业行为进行监督管理,严防欺诈客户等损害投资者利益的行为,维护客户利益。

(5)加强信息披露工作,主动接受社会监督

公司严格落实资产管理业务信息披露规定,按照合同约定向客户发送对账单,并通过公司网站、证券交易场所、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等指定的信息披露平台及时披露各资产管理计划的定期报告、临时报告等文件,使客户和社会公众及时了解资产管理产品的运作状况,主动接受客户和社会监督,确保资产管理产品透明运作。

(二)创新业务开展的风险管理情况

公司将创新业务纳入全面风险管理体系,制定?国海证券股份有限公司新业务风险管理办法?,对开展的各类新业务(产品)执行论证分析、风险评估、分级审批、运行跟踪监督等管理措施,持续加强对新业务、新产品的合规及风险管理,推动新业务规范开展。

公司执行中重点把握以下环节:一是进行新业务、新产品论证,分析可行性,评估风险,由业务主办部门、风险管理部门、法律事务部、合规管理部、财务管理部、结算托管部及信息技术中心等部门参与。二是法律事务部进行合同审核,防范法律风险。合规管理部就其中涉及的合规事项出具合规意见,进行合规把关。三是按风险分类识别、分级分层管控,提交公司各业务条线风险控制专业委员会或投资决策与风险控制委员会审批。四是法律事务部、合规管理部、风险管理部门督导业务部门设计并严格执行新业务、新产品内控制度与措施,细化操作流程,防范内部管理和操作风险。五是落实新业务、新产品

的客户适当性管理要求,把适当的产品通过适当的方式销售给适当的客户。六是强化事中监控,做好创新业务的风险管理,确保业务风险可控、可测、可承受、不外溢。七是稽核审计部事后对新业务(产品)进行稽核检查,督导相关部门整改完善合规管理和风险管控措施。

十一、高级管理人员的考评及激励情况

公司依据?公司章程?及相关绩效考核管理办法等规定对高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员实行年度考核,考核的主要内容包括公司整体业绩,分管领域绩效目标,风险控制,工作能力、态度及作风等方面;董事会薪酬与提名委员会负责对公司高级管理人员的考核工作,并提交董事会审定。公司持续探索、建立科学有效的高级管理人员激励机制。通过制定?国海证券股份有限公司薪资管理办法?、?国海证券股份有限公司绩效奖金分配办法?等薪酬管理制度,在建立具有市场竞争力的薪资机制的同时,将高级管理人员的任职、绩效奖金发放与年度考核结果挂钩,充分调动高级管理人员的积极性,促进公司经营管理持续发展。同时,严格落实?证券公司治理准则?的规定,制定了?国海证券股份有限公司绩效奖金延期支付实施细则?,通过对高级管理人员绩效奖金递延发放,严格执行董事会薪酬与提名委员会扣减递延奖金问责决定等方式,强化对高级管理人员经营管理的过程监控,确保经营管理规范有序和保证股东利益。

十二、内部控制建设与实施情况

报告期内,公司根据?企业内部控制基本规范?及相关配套指引要求,按照公司制定的?内部控制规范实施工作方案?,结合公司实

际情况,全面开展内控规范实施工作。

(一)内部控制建设目标

合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。

(二)内部控制规范实施与合规管理有效性评估工作情况

公司根据监管要求,稳步推进内控规范实施,内部控制体系进一步完善,风险控制和合规管理水平和能力进一步增强。

公司根据中国证监会?证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法?和中国证券业协会?证券公司合规管理有效性评估指引?等法律、法规和自律规则的要求,开展合规管理有效性评估。经外部专业机构评估,报告期内,公司对纳入评估范围的业务与事项均已建立及执行了相应的管理制度,达到了公司合规管理的目标,未发现存在重大合规管理缺陷和重大合规风险,但是存在个别制度执行不到位、管理精细度有待提升等有待改进的薄弱环节。

十三、关联交易专项审计情况

公司按照广西证监局?关于进一步加强证券公司关联交易监管的通知?(桂证监发?2018?41号)、?国海证券股份有限公司关联交易管理制度?的要求,指定稽核审计部对公司2019年度重大关联交易实施了专项审计,具体审计情况情况如下:

(一)关联交易制度建设情况

根据监管规定和相关监管要求,公司于2019年上半年对原有的关联交易管理制度进行了修订完善,形成了?国海证券股份有限公司关联交易管理制度?(2019年修订)。在原制度对关联交易的认定、决

策、内部控制、信息披露等进行规范的基础上,公司依据?上海证券交易所上市公司关联交易实施指引?对重大关联交易标准的规定,结合深圳证券交易所?股票上市规则?、?主板上市公司规范运作指引?有关规定及行业上市公司做法,对公司关联交易管理制度中关于应由独立董事事前认可及需逐笔审计的重大关联交易相关条款进行了修订;同时按照相关监管部门意见,明确了稽核审计部对重大关联交易按季度进行逐笔审计的职责,进一步健全了重大关联交易内部审计机制。

(二)关联交易情况

公司2019年度与关联方开展的关联交易,主要涉及金融市场业务、投资银行业务、资产管理业务、证券及期货的经纪业务、应付关联方认购公司发行的次级债利息支出、公司为员工购买交通意外保险费支出等,以及2019年第一季度公司所属的私募基金子公司与关联方共同投资设立股权投资基金。其中,公司全资子公司国海创新资本投资管理有限公司拟出资6000万元,与关联方广投资本管理有限公司、非关联方广西国富创新股权投资基金管理有限公司、山东三星集团有限公司共同出资设立“广西南宁广投国海三星智能科技与现代消费股权投资基金(有限合伙)”共同投资事宜,公司按规定于2019年1月22日召开第八届董事会第十四次会议审议通过上述事项,且该事项已经独立董事事前认可,公司于2019年1月24日在深交所进行了公告。截至2019年末,该笔投资款未实际缴付。经审计,截至2019年12月31日,公司2019年度与所有关联方发生的关联交易累计发生额未达到重大关联交易标准。公司与关联方当中的控股股东及其相关方之间发生的关联交易亦未达到重大关联交易标准。

经审计,2019年度未发现公司控股股东及其一致行动人、实际控制人违规占用公司自有或客户资金的情况,未发现将资金存放在公司控股股东及其一致行动人、实际控制人有关联关系的财务公司;未发现为公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制企业提供融资融券交易、股票质押回购交易等服务;未发现公司以借款、代偿债券、担保、虚假转让资产、非正常交易等方式为公司控股股东及其一致行动人等相关方提供融资的情况。审计结论:经审计,2019年度公司与控股股东及其相关方之间发生的关联交易均未达到重大关联交易标准。

十四、董事会关于内部控制责任的声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

十五、建立财务报告内部控制的依据

公司依据?会计法?、?企业会计准则?、?企业内部控制基本规范?等监管规定建立并不断完善财务报告内部控制。目前,公司已

制订了?会计核算办法?、?费用管理办法?、?财务部门会计工作规程?等各项财务管理制度,规范了财务报告编制、对外提供及审批流程,建立了有效的财务报告内部控制机制。

十六、内部控制评价情况

(一)内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

(二)内部控制自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2020年3月28日
内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100%
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告
定性标准1. 重大缺陷: (1)错误信息可能会导致信息使用者做出错误决策,造成不可挽回的重大损失; (2)财务报告被外部审计机构出具保留意见或无法表示意见的审计报告。 2.重要缺陷: (1)对信息使用者有一定的影响,可能会影响使用者对于事物性质的判断,在一定程度上可能导致错误的决策; (2)外部审计机构出具的管理建议书包含了与损益/财务状况相关的重大事项。3.一般缺陷:1. 重大缺陷: (1)导致重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等“三重一大”事项决策程序失效,造成公司潜在重大损失; (2)与相关法规、公司制度或标准操作程序严重不符,且缺乏有效的补偿性控制,有可能导致被中国证监会及其派出机构采取行政处罚措施; (3)致使重大资产的安全性无法得到充分保障(包括信息与资料安全); (4)被中国证监会及其派出机构采
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。取行政处罚措施,且对公司造成严重的负面影响或重大损失。 2. 重要缺陷: (1)有可能对日常经营业务的效率和效果产生影响; (2)对公司的主要业务缺乏有效的检查评估; (3)可能影响资产的安全性保障的有待改进的领域; (4)被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施,且对公司造成较大影响或较大损失。 3. 一般缺陷: 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺陷。
定量标准1.利润总额潜在错报在公司当年合并报表利润总额的1%以下,认定为一般缺陷;在1%(含)到5%之间,认定为重要缺陷;5%(含)以上的认定为重大缺陷。 2.资产总额潜在错报在公司当年合并报表资产总额的0.1%以下,认定为一般缺陷;在0.1%(含)到1%之间,认定为重要缺陷;1%(含)以上的认定为重大缺陷。潜在财产损失金额在公司当年合并报表利润总额的1%以下,认定为一般缺陷;在1%(含)到5%之间,认定为重要缺陷;5%(含)以上的认定为重大缺陷。
财务报告重大缺陷数量(个)0
非财务报告重大缺陷数量(个)0
财务报告重要缺陷数量(个)0
非财务报告重要缺陷数量(个)0

(三)自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

十七、内部控制审计报告

内部控制审计报告中的审计意见段
德勤华永会计师事务所认为,公司于 2019年 12 月 31 日按照?企业内部控制基本规范?和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况披露
内部控制审计报告全文披露日期2020年3月28日
内部控制审计报告全文披露索引巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
内控审计报告意见类型标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷

第九节 公司债券相关情况

一、公司债券基本信息

债券 名称债券 简称债券 代码发行日到期日债券余额 (万元)利率信用 等级还本付息 方式
国海证券股份有限公司2015年公司债券15国海债1122442015年5月8日2020年5月8日195,865.686.00%AAA单利按年计息,不计复利,逾期不计利息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
国海证券股份有限公司2015年次级债券(第一期)15国海011189172015年2月13日2020年2月13日256,800.006.30%AA+
国海证券股份有限公司2017年证券公司次级债券(第一期)17国海C11189592017年3月23日2020年3月23日279,000.005.70%-
国海证券股份有限公司2017年证券公司次级债券(第二期)17国海C21189672017年8月28日2020年8月28日206,000.005.80%-
国海证券股份有限公司2018年证券公司次级债券(第一期)18国海C11189902018年12月12日2021年12月12日175,000.005.71%-
国海证券股份有限公司2020年证券公司次级债券(第一期)20国海C11151092020年3月23日2023年3月23日120,000.004.30%AA+
公司债券上市或转让的交易场所深圳证券交易所
投资者适当性安排公司公开发行的公司债券“15国海债”面向合格投资者发行;公司发行的证券公司次级债券“15国海01”、“17国海C1”、“17国海C2”面向符合?证券公司次级债管理规定?及相关法律法规规定的机构投资者发行; “18国海C1”、“20国海C1”面向符合?证券公司次级债管理规定?、?深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法?及相关法律法规规定的合格机构投资者发行。
报告期内公司债券的付息兑付情况报告期内,公司分别于2019年5月8日、2019年2月13日、2019年3月25日、2019年8月28日、2019年12月12日按时、足额支付了“15国海债”、“15国海01”、“17国海C1”、“17国海C2”和“18国海C1”的年度利息。
公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的,报告期内相关条款的执行情况不适用

二、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人:
15国海债受托管理人国泰君安证券股份有限公司办公地址上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼联系人滕强、 宁文科联系 电话0755-23976359
17国海C1、17国海C2受托管理人中信建投证券股份有限公司办公地址北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座二层联系人黎铭联系 电话010-85130921
18国海C1受托管理人光大证券股份有限公司办公地址北京市西城区复兴门外大街6号16层联系人杨帆联系 电话010-56513000
20国海C1受托管理人申港证券股份有限公司办公地址中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼联系人任鹏联系 电话021-20639670
报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构:
15国海债资信评级机构中诚信证券评估有限公司(注)办公地址上海市青浦区新业路599号1幢968室联系人夏敏联系 电话021-60330988
15国海01资信评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司办公地址北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同2号银河SOHO6号楼联系人胡欣辰联系 电话010-66428877-631
20国海C1资信评级机构郑耀宗021-60330988
报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的,变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等(如适用)不适用

注:经中国证监会核准,中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称“中诚信国际”)自2020年2月26日起开展证券市场资信评级业务,其全资子公司中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)的证券市场资信评级业务由中诚信国际继承。公司15国海债资信评级机构于2020年2月26日变更为中诚信国际。

三、公司债券募集资金使用情况

公司债券募集资金使用情况及履行的程序公司严格按照相关法律法规和?国海证券股份有限公司募集资金管理制度?的规定,按公司募集资金使用的相关承诺使用募集资金。相关募集资金使用均按规定履行了相应的审批程序。
期末余额(万元)“17国海C2”账户2019年12月末余额0.19万元,全部为利息收入;“18国海C1”账户12月末余额0.83万元,全部为利息收入;其余债券募集资金账户年末余额为0元。 “20国海C1”于2020年3月发行,不存在2019年末余额。
募集资金专项账户运作情况公司严格按照相关法律法规和?国海证券股份有限公司募集资金管理制度?的规定,指定专项账户存放募集资金;公司募集资金专项账户运作符合相关规定。
募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致

四、公司债券信息评级情况

(一)2019年4月19日,中诚信证券评估有限公司对公司及“15国海债”信用状况进行跟踪分析,维持该债券信用等级AA+,维持公司主体信用等级为AA+,评级展望为稳定。上述事项详见公司于2019年4月19日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的?国海证券股份有限公司2015年公司债券跟踪评级报告(2019)?。2019年12月20日,中诚信证券评估有限公司将公司主体信用等级由AA+上调为AAA,评级展望为稳定,同时将公司发行的“15国海债”信用等级由AA+上调为AAA。上述事项详见公司于2019年12月24日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的?国海证券股份有限公司关于公司主体及债券信用评级上调的公告?。根据公司?2015年公司债券公开发行募集说明书?,在跟踪评级期限内,评级机构将于本年度报告公布后一个月内完成2019年度的定期跟踪评级,并在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布定期跟踪评级结果及报告,敬请投资者关注。

(二)2019年6月28日,中诚信国际信用评级有限责任公司对公司及“15国海01”债券信用状况进行跟踪分析,维持该债券信用等级AA,维持公司主体信用等级为AA+,评级展望为稳定。

2019年12月24日,中诚信国际信用评级有限责任公司将公司主体信用等级由AA+调升至AAA,评级展望为稳定,并将公司发行的“15国海01”的信用等级由AA调升至AA+。

(三)2020年3月13日,中诚信国际信用评级有限责任公司对公司及“20国海C1”的信用状况进行了综合分析,公司主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本次债券的信用等级为AA+。

(四)根据?募集说明书?相关约定,公司 “17国海C1”、“17国海C2”、“18国海C1”不进行债券评级和债券跟踪评级。

五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益,公司为债券的按时、足额偿付做出一系列安排,包括制定?债券持有人会议规则?、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

六、报告期内债券持有人会议的召开情况

报告期内,未召开债券持有人会议。

七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

(一)15国海债

报告期内,公司“15国海债”受托管理人国泰君安证券股份有限公司严格按照相关法律法规及?债券受托管理协议?履行职责。

债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司分别于2019年4月25日、12月27日出具了债券受托管理事务相关定期及临时报告,具体详见公司分别于2019年4月25日和12月27日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

根据公司?2015年公司债券公开发行募集说明书?,债券受托管理人将于本年度报告发布之日起三十个工作日内,在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露债券受托管理事务年度报告。

(二)17国海C1、17国海C2

公司“17国海C1”、“17国海C2”受托管理人中信建投证券股份有限公司严格按照相关法律法规及?债券受托管理协议?履行职责。

债券受托管理人中信建投证券股份有限公司分别于2019年6月19日、7月22日出具了债券受托管理事务相关定期及临时报告,公司已在深圳证券交易所固定收益信息平台披露上述债券受托管理事务报告。

根据公司?2017年证券公司次级债券(第一期)募集说明书?和?2017年证券公司次级债券(第二期)募集说明书?约定,债券受托管理人将于2020年6月30日前向债券持有人披露2019年度的?受托管理事务年度报告?。

(三)18国海C1

公司“18国海C1”受托管理人光大证券股份有限公司严格按照相关法律法规及?债券受托管理协议?履行职责。

债券受托管理人光大证券股份有限公司分别于2019年6月24日、7月24日出具了债券受托管理事务相关定期及临时报告,公司已在深圳证券交易所固定收益信息平台披露上述债券受托管理事务报告。

根据公司?2018年证券公司次级债券(第一期)募集说明书?约定,债券受托管理人将于2020年6月30日前向债券持有人披露2019年度的?受托管理事务年度报告?。

八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位:万元

项目2019年2018年同期变动率变动原因
息税折旧摊销前利润236,191.67197,236.0719.75%
流动比率94.29%89.10%上升5.19个百分点
资产负债率73.46%74.21%下降0.75个百分点
速动比率94.29%89.10%上升5.19个百分点
EBITDA全部债务比6.02%4.96%上升1.06个百分点
利息保障倍数1.461.0835.19%主要是本期利润总额大幅增长所致。
现金利息保障倍数3.75-0.42不适用主要是本期经营活动产生现金流量净流入。
EBITDA利息保障倍数1.521.1334.51%主要是本期利润总额大幅增长,同时卖出回购金融资产利息支出减少所致。
贷款偿还率100%100%无变动
利息偿付率100%100%无变动

九、截至报告期末的资产权利受限情况

公司截至报告期末的资产权利受限情况详见“本报告第四节、四、

(三)截至报告期末的资产权利受限情况”。

十、报告期内对其他债务融资工具的付息兑付情况

单位:万元

融资方式报告期付息金额报告期兑付金额
收益凭证16,369.96348,271.00
合计16,369.96348,271.00

十一、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况

报告期内,公司获得的银行授信为474.85亿元,截至2019年12月31日已使用83.50亿元。公司均在约定时间内完成还款付息。

十二、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

报告期内,公司严格执行债券募集说明书相关约定或承诺,不存

在损害债券投资者利益的情形。

十三、报告期内发生的重大事项

报告期内,公司不存在影响债券还本付息的重大事项。其他重大事项详见“第五节 重大事项”第一至第二十项披露内容。

十四、公司债券是否存在保证人

公司“15国海债”、“15国海01”、“17国海C1”、“17国海C2”、“18国海C1”、“20国海C1”均不存在保证人。

第十节 财务报告

一、审计报告。

审计意见类型标准的无保留意见
审计报告签署日期2020年3月26日
审计机构名称德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号德师报(审)字(20)第P00325号
注册会计师姓名洪锐明、吴迪

注:审计报告正文附后。

二、财务报表(附后)。

三、财务报表附注(附后)。

审计报告

德师报(审)字(20)第P00325号国海证券股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”)的财务报表,包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表,2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了国海证券2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于国海证券,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本年财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

(一)合并范围的确定

国海证券在开展业务的过程中管理和投资各类结构化主体,例如证券投资基金、资产管理计划、合伙企业等。根据国海证券的会计政策,对于能够实施控制的结构化主体,国海证券将其纳入合并财务报表的合并范围;对于无法实施控制的结构化主体,不将其纳入合并财务报表的合并范围。如财务报表附注八、3及附注八、5所述,于2019年12月31日,纳入合并财务报表合并范围的结构化主体的净资产计人民币12.59亿元,本集团发起设立并持有财务权益的未纳入合并财务报表合并范围的结构化主体的净资产计人民币208.65亿元。在确定结构化主体是否纳入合并财务报表的合并范围时,国海证券管理层根据相关合同条款,按照企业会计准则关于“控制”的定义,对国海证券是否控制结构化主体作出判断。上述判断具有一定的复杂性和主观性,且结果与财务报表广泛相关,因此我们认为该事项属于合并财务报表审计的关键审计事项。

三、 关键审计事项(续)

(一) 合并范围的确定(续)

针对国海证券合并范围确定的事项,我们实施了以下主要审计程序予以应对:

1.询问管理层对结构化主体是否合并作出的判断过程,评估在确定结构化主体是否纳入合并财务报表的合并范围时建立的关键内部控制的设计是否合理,并测试其是否得到有效执行;

2.抽取样本审阅相关合同,了解结构化主体的设立目的和国海证券对结构化主体的参与程度,并评估管理层关于其对结构化主体是否拥有权力的判断是否合理;

3.抽取样本评估管理层在计算可变回报的量级和可变动性时使用的方法和数据是否合理和正确,并进行重新计算;

4.从国海证券对结构化产品拥有的权力、从结构化主体享有的可变回报以及运用权力影响回报金额的能力三方面评价管理层做出的判断是否合理。

(二)信用业务、债权投资及其他债权投资减值准备的计提

如财务报表附注六、3所述,于2019年12月31日,国海证券在合并及母公司财务报表中列报的融出资金账面价值均为人民币53.41亿元。如附注六、7及附注九、1所述,于2019年12月31日,国海证券在合并财务报表中列报的买入返售金融资产账面价值为人民币70.52亿元,在母公司财务报表中列报的买入返售金融资产账面价值为人民币69.28亿元。如财务报表附注六、11及附注

九、4所述,于2019年12月31日,国海证券在合并财务报表中列报的债权投资账面价值为人民币147.38亿元,在母公司财务报表中列报的债权投资账面价值为人民币146.66亿元。如财务报表附注六、13所述,于2019年12月31日,国海证券在合并及母公司财务报表列报的其他债权投资账面价值均为人民币

117.97亿元。

2019年12月31日,国海证券采用预期信用损失模型(“ECL模型”)对融出资金(以摊余成本计量)、股票质押式回购业务(以摊余成本计量)、债权投资(以摊余成本计量)和其他债权投资(以公允价值计量且其变动计入其他综合收益)计提信用损失准备。由于管理层需要对ECL模型涉及的假设及参数的选取作出重大判断,且结果对于财务报表影响重大,因此我们认为该事项属于合并及母公司财务报表审计的关键审计事项。

针对国海证券信用业务(含融出资金和股票质押式回购业务)、债权投资及其他债权投资的信用减值准备计提的事项,我们实施了以下主要审计程序予以应对:

1.了解国海证券与计提信用损失准备相关的内部控制,并测试其是否得到有效执行;

2. 评估国海证券于2019年1月1日首次采用新金融工具准则的预期信用损失调整是否适当;

3.选取样本,检查管理层对相关金融资产信用风险是否显著增加及以及计算预期信用损失时涉及的违约概率和违约损失率等参数的合理性;

三、 关键审计事项(续)

(二) 信用业务、债权投资及其他债权投资减值准备的计提(续)

4. 选取样本,检查管理层对相关金融资产信用风险是否显著增加及是否已发生信用减值作出的判断是否合理;

5.对于已发生信用减值的相关金融资产,检查相关金融资产的预期未来现金流量、债务人和担保人的财务状况以及担保物的可变现情况;

6.复核管理层对相关金融资产预期信用损失的计算过程;

7.结合行业惯例,评估各阶段减值模型计算结果的合理性。

(三)以公允价值计量且分类为第三层次的金融资产估值

如财务报表附注十二、2所述,于2019年12月31日,国海证券在合并财务报表中列报且以第三层次公允价值计量的金融资产为人民币16.63亿元。根据国海证券的会计政策,以第三层次公允价值计量的金融资产采用重要不可观察输入值(“不可观察参数”)作为关键假设计量公允价值。由于以第三层次公允价值计量的金融资产金额重大,同时管理层在估值时采用不可观察参数作为关键假设需要作出重大判断,因此我们认为该事项属于合并及母公司财务报表审计的关键审计事项。

针对国海证券以第三层次公允价值计量的金融资产的估值事项,我们实施了以下主要审计程序予以应对:

1.了解国海证券对于以第三层次公允价值计量的金融资产的估值流程和相关的内部控制,并测试其是否得到有效执行;

2.基于我们对行业惯例的了解,评估管理层对第三层次金融资产估值时所采用的模型是否适当;

3.选取样本,评估管理层对第三层次金融资产估值时所采用的不可观察输入值及可观察输入值是否适当;

4.选取样本,对第三层次金融资产进行独立估值,并将独立估值结果与国海证券的估值结果进行比较。

四、其他信息

国海证券管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

国海证券管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估国海证券的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算国海证券、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督国海证券的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

六、注册会计师对财务报表审计的责任(续)

(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对国海证券持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致国海证券不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就国海证券中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本年度财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:洪锐明(项目合伙人)

中国?上海

中国注册会计师:吴迪

2020年3月26日

国海证券股份有限公司

合并及母公司资产负债表2019年12月31日

单位:人民币元

资产附注六合并母公司
2019年12月31日2018年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
货币资金111,307,006,407.129,476,842,171.189,351,470,339.727,090,279,655.02
其中:客户存款9,048,335,152.146,648,358,241.317,523,422,990.885,004,662,860.03
结算备付金21,620,500,175.741,304,490,342.181,673,483,279.551,312,845,169.46
其中:客户备付金1,414,442,054.311,246,278,251.621,389,416,142.151,237,171,888.90
融出资金35,341,021,020.053,911,408,358.165,341,021,020.053,911,408,358.16
衍生金融资产41,079,375.003,694,840.50--
存出保证金51,701,638,916.421,088,145,136.46145,390,381.1370,847,066.01
应收款项6118,231,355.90173,676,803.3364,721,361.04146,760,989.16
买入返售金融资产77,052,109,397.069,902,847,917.676,927,842,107.139,667,615,054.97
应收利息8709,218,363.45695,095,982.36
金融投资:
以公允价值计量且其 变动计入当期损益 的金融资产98,669,832,213.578,127,842,368.11
交易性金融资产1011,580,616,998.349,278,544,802.63
债权投资1114,738,275,841.4814,665,997,781.21
可供出售金融资产1211,140,268,875.7910,476,797,919.44
其他债权投资1311,796,666,800.7411,796,666,800.74
其他权益工具投资1475,000,000.0075,000,000.00
持有至到期投资1515,921,265,315.4615,871,959,638.73
长期股权投资16239,264,124.17161,577,952.351,578,549,685.401,578,549,685.40
投资性房地产1717,134,165.0319,265,329.6317,134,165.0319,265,329.63
固定资产18151,395,967.85149,009,542.02102,782,796.4396,817,401.19
无形资产19130,445,760.68116,846,312.04113,086,087.45102,065,121.24
商誉2022,096,264.0122,096,264.0113,574,980.7613,574,980.76
递延所得税资产21243,035,573.18199,466,791.30233,725,893.27155,311,645.89
其他资产22172,617,108.60197,173,877.15124,210,846.87131,863,024.50
资产总计66,308,135,251.3763,167,126,406.2561,503,202,328.4159,468,899,390.03

国海证券股份有限公司

合并及母公司资产负债表(续)2019年12月31日

单位:人民币元

负债和股东权益附注六合并母公司
2019年12月31日2018年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
负债:
应付短期融资款25700,764,530.052,654,240,000.00700,764,530.052,654,240,000.00
拆入资金265,992,190,436.507,200,000,000.005,992,190,436.507,200,000,000.00
交易性金融负债271,223,213,533.74506,089,668.22
以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融负债28119,161,440.24-
衍生金融负债41,665,146.27-1,501,480.20-
卖出回购金融资产款2918,330,330,267.4417,671,524,784.6718,275,859,866.3717,671,524,784.67
代理买卖证券款3011,639,809,673.658,725,023,456.478,928,774,357.546,257,516,507.64
应付职工薪酬31618,893,789.83365,467,131.44479,021,217.41276,842,482.40
应交税费32100,105,850.0843,888,305.8083,853,702.9029,045,253.72
应付款项3340,320,191.0063,597,470.2116,262,996.8723,202,089.82
应付利息34523,783,508.20523,783,508.20
应付债券3513,007,372,684.5011,614,002,607.4913,007,372,684.5011,614,002,607.49
递延所得税负债2111,208,635.166,886,423.17--
其他负债36131,427,324.65137,652,211.9939,650,970.2252,111,253.91
负债合计51,797,302,062.8749,125,227,339.6848,031,341,910.7846,302,268,487.85
股东权益:
股本374,215,541,972.004,215,541,972.004,215,541,972.004,215,541,972.00
资本公积386,275,980,983.516,275,980,983.516,280,350,949.876,280,350,949.87
其他综合收益3951,544,275.083,427,401.7151,544,275.0812,679,566.62
盈余公积40647,833,857.90611,391,985.83647,833,857.90611,391,985.83
一般风险准备411,475,659,902.661,371,608,231.821,313,595,618.361,226,925,160.48
未分配利润421,342,945,636.931,095,014,071.61962,993,744.42819,741,267.38
归属于母公司股东权益合计14,009,506,628.0813,572,964,646.48
少数股东权益501,326,560.42468,934,420.09
股东权益合计14,510,833,188.5014,041,899,066.5713,471,860,417.6313,166,630,902.18
负债和股东权益总计66,308,135,251.3763,167,126,406.2561,503,202,328.4159,468,899,390.03

附注为财务报表的组成部分

第179页至313页的财务报表由下列负责人签署:

何春梅 谭志华 梁江波_________________ _________________ _________________法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人

国海证券股份有限公司

合并及母公司利润表2019年12月31日止年度

单位:人民币元

项目附注六合并母公司
2019年度2018年度2019年度2018年度
一、营业收入3,560,208,077.822,122,602,077.802,329,314,283.851,275,154,855.00
利息净收入(支出以"-"号填列)43534,205,217.41-506,497,065.98446,111,491.37-614,304,967.50
其中:利息收入2,123,767,499.121,270,838,773.522,029,496,622.941,159,929,379.78
利息支出1,589,562,281.711,777,335,839.501,583,385,131.571,774,234,347.28
手续费及佣金净收入441,475,116,880.431,200,641,545.701,074,724,002.77798,437,055.47
其中:经纪业务手续费净收入543,058,494.27523,847,363.08414,610,657.95336,471,682.27
投资银行业务手续费净收入357,899,288.69261,658,958.23357,899,288.69261,658,958.23
资产管理业务手续费净收入296,881,649.20191,957,107.19287,538,362.70187,121,666.04
投资收益(损失以"-"号填列)45760,118,899.501,245,956,723.78684,744,456.781,149,710,845.53
其中:对联营企业和合营企业的投资收益34,299,918.38688,600.09--
以摊余成本计量的金融资产终止确认 产生的投资收益2,754,136.46-2,754,136.46-
其他收益4922,100,479.4334,879,046.747,704,864.9710,829,258.20
公允价值变动收益(损失以"-"号填列)46219,576,692.04-87,553,001.09106,575,247.48-79,269,093.54
汇兑收益729,341.744,385,911.76213,818.86481,530.31
其他业务收入47548,360,567.27230,809,570.469,240,401.629,270,226.53
资产处臵收益(损失以"-"号填列)480.0--20,653.57--
二、营业支出2,844,724,197.631,974,276,707.371,856,337,145.361,258,616,913.23
税金及附加5021,252,507.3926,421,982.8818,311,670.3424,192,498.70
业务及管理费511,848,957,348.801,560,546,336.891,406,680,103.071,124,704,997.48
资产减值损失52164,298,733.62108,669,151.07
信用减值损失53430,931,706.18430,311,149.13
其他资产减值损失542,580,000.00-
其他业务成本55541,002,635.26223,009,653.981,034,222.821,050,265.98
三、营业利润(亏损以"-"号填列)715,483,880.19148,325,370.43472,977,138.4916,537,941.77
加:营业外收入566,242,315.013,616,389.881,095,414.39903,235.65
减:营业外支出564,997,100.289,996,918.624,689,534.199,305,420.52
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)716,729,094.92141,944,841.69469,383,018.698,135,756.90
减:所得税费用57172,845,438.6830,075,160.41104,964,298.04-1,684,714.68
五、净利润(净亏损以"-"号填列)543,883,656.24111,869,681.28364,418,720.659,820,471.58
(一)按经营持续性分类:
1.持续经营净利润(净亏损以"-"号填列)543,883,656.24111,869,681.28364,418,720.659,820,471.58
2.终止经营净利润(净亏损以"-"号填列)----
(二)按所有权归属分类:
1.归属于母公司股东的净利润487,716,781.4773,142,828.57
2.少数股东损益56,166,874.7738,726,852.71
六、其他综合收益的税后净额30,845,398.40-12,715,585.6930,845,398.4012,531,195.84
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额3930,845,398.40-2,309,543.79
(一)以后将重分类进损益的其他综合收益30,845,398.40-2,309,543.7930,845,398.4012,531,195.84
1.其他债权投资公允价值变动23,071,016.0223,071,016.02
2.可供出售金融资产公允价值变动损益-2,309,543.7912,531,195.84
3.其他债权投资信用损失准备7,774,382.387,774,382.38
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额0.00-10,406,041.90
七、综合收益总额574,729,054.6499,154,095.59395,264,119.0522,351,667.42
归属于母公司股东的综合收益总额518,562,179.8770,833,284.78
归属于少数股东的综合收益总额56,166,874.7728,320,810.81
八、每股收益58
(一)基本每股收益(元/股)0.120.02
(二)稀释每股收益(元/股)0.120.02

附注为财务报表的组成部分

国海证券股份有限公司

合并及母公司现金流量表2019年12月31日止年度

单位:人民币元

项目附注六合并母公司
本年发生额上年发生额本年发生额上年发生额
一、经营活动产生的现金流量:
处臵以公允价值计量且其变动入当期 损益的金融资产/负债收到的现金净额4,478,099,774.824,022,092,914.13
处臵交易性金融资产/负债收到的现金 净额413,041,191.25689,474,281.67
收取利息、手续费及佣金的现金3,002,509,710.592,622,323,089.712,496,419,560.462,094,748,371.28
拆入资金净增加额-3,400,000,000.00-3,400,000,000.00
回购业务资金净增加额3,523,835,293.99-3,361,903,817.01-
融出资金净减少额-2,438,231,986.06-2,438,231,986.06
代理买卖证券收到的现金净额2,914,105,813.23-2,670,577,445.95-
收到其他与经营活动有关的现金60 (1)589,952,122.24647,506,148.9418,743,573.5842,232,911.70
经营活动现金流入小计10,443,444,131.3013,586,160,999.539,237,118,678.6711,997,306,183.17
支付利息、手续费及佣金的现金843,096,402.621,029,043,680.70837,594,979.95911,379,558.92
拆入资金净减少额1,210,000,000.00-1,210,000,000.00-
回购业务资金净减少额-4,479,649,435.10-4,297,832,213.65
融出资金净增加额1,420,505,682.45-1,420,505,682.45-
代理买卖证券支付的现金净额-2,496,433,652.22-1,922,416,873.40
支付给职工以及为职工支付的现金959,125,185.011,078,607,293.89738,448,059.26849,579,330.93
支付的各项税费357,724,795.68260,272,175.51299,983,993.07170,656,838.82
支付其他与经营活动有关的现金60 (2)1,833,982,949.525,738,288,095.49546,243,938.925,624,636,100.25
经营活动现金流出小计6,624,435,015.2815,082,294,332.915,052,776,653.6513,776,500,915.97
经营活动产生的现金流量净额59 (1)3,819,009,116.02-1,496,133,333.384,184,342,025.02-1,779,194,732.80
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金1,252,000,000.00714,162,052.701,180,000,000.00710,000,000.00
取得投资收益收到的现金807,844,022.43421,018,937.63839,186,517.27443,399,639.17
处臵固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额117,187.96111,634.02114,920.27102,199.54
处臵子公司及其他营业单位收到 的现金净额60 (3)-49,077.11--
收到其他与投资活动有关的现金60 (4)261,679.81208,092.78--
投资活动现金流入小计2,060,222,890.201,135,549,794.242,019,301,437.541,153,501,838.71
投资支付的现金1,783,369,415.7569,000,000.001,629,369,415.75
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金106,306,920.35105,379,667.6593,405,954.2290,786,098.60
支付其他与投资活动有关的现金60 (5)813,914.97---
投资活动现金流出小计1,890,490,251.07174,379,667.651,722,775,369.9790,786,098.60
投资活动产生的现金流量净额169,732,639.13961,170,126.59296,526,067.571,062,715,740.11
三、筹资活动产生的现金流量:
发行债券收到的现金2,508,430,000.007,493,570,000.002,508,430,000.007,493,570,000.00
筹资活动现金流入小计2,508,430,000.007,493,570,000.002,508,430,000.007,493,570,000.00
偿还债务支付的现金3,484,300,000.007,813,163,200.003,484,300,000.007,813,163,200.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金929,511,264.411,098,958,609.31905,748,853.941,078,708,368.45
其中:子公司支付给少数股东的 股利、利润23,762,410.4720,240,817.86
筹资活动现金流出小计4,413,811,264.418,912,121,809.314,390,048,853.948,891,871,568.45
筹资活动产生的现金流量净额-1,905,381,264.41-1,418,551,809.31-1,881,618,853.94-1,398,301,568.45
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响721,699.744,371,805.76213,818.86481,530.31
五、现金及现金等价物净增加额2,084,082,190.48-1,949,143,210.342,599,463,057.51-2,114,299,030.83
加:年初现金及现金等价物余额59 (2)10,502,678,828.0512,451,822,038.398,397,692,311.4310,511,991,342.26
六、年末现金及现金等价物余额59 (2)12,586,761,018.5310,502,678,828.0510,997,155,368.948,397,692,311.43

附注为财务报表的组成部分

国海证券股份有限公司

合并股东权益变动表2019年12月31日止年度

单位:人民币元

项目合并
归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计
股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润
一、2018年12月31日余额4,215,541,972.006,275,980,983.513,427,401.71611,391,985.831,371,608,231.821,095,014,071.61468,934,420.0914,041,899,066.57
加:会计政策变更(附注三、30)--17,271,474.97---14,980,833.80-12,323.972,278,317.20
二、2019年1月1日余额4,215,541,972.006,275,980,983.5120,698,876.68611,391,985.831,371,608,231.821,080,033,237.81468,922,096.1214,044,177,383.77
三、本年增减变动金额--30,845,398.4036,441,872.07104,051,670.84262,912,399.1232,404,464.30466,655,804.73
(一)综合收益总额--30,845,398.40--487,716,781.4756,166,874.77574,729,054.64
(二)利润分配---36,441,872.07104,051,670.84-224,804,382.35-23,762,410.47-108,073,249.91
1、提取盈余公积---36,441,872.07--36,441,872.07--
2、提取一般风险准备金----104,051,670.84-104,051,670.84--
3、对股东的分配------84,310,839.44-23,762,410.47-108,073,249.91
四、2019年12月31日余额4,215,541,972.006,275,980,983.5151,544,275.08647,833,857.901,475,659,902.661,342,945,636.93501,326,560.4214,510,833,188.50
项目合并
归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计
股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润
一、2017年12月31日余额4,215,541,972.006,275,980,983.515,736,945.50610,404,411.921,348,497,469.321,298,896,571.02460,854,427.1414,215,912,780.41
二、本年增减变动金额---2,309,543.79987,573.9123,110,762.50-203,882,499.418,079,992.95-174,013,713.84
(一)综合收益总额---2,309,543.79--73,142,828.5728,320,810.8199,154,095.59
(二)利润分配---982,047.1623,110,762.50-277,025,327.98-20,240,817.86-273,173,336.18
1、提取盈余公积---982,047.16--982,047.16--
2、提取一般风险准备金----23,110,762.50-23,110,762.50--
3、对股东的分配------252,932,518.32-20,240,817.86-273,173,336.18
(三)其他---5,526.75---5,526.75
三、2018年12月31日余额4,215,541,972.006,275,980,983.513,427,401.71611,391,985.831,371,608,231.821,095,014,071.61468,934,420.0914,041,899,066.57

附注为财务报表的组成部分

国海证券股份有限公司

母公司股东权益变动表2019年12月31日止年度

单位:人民币元

项目母公司
股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计
一、2018年12月31日余额4,215,541,972.006,280,350,949.8712,679,566.62611,391,985.831,226,925,160.48819,741,267.3813,166,630,902.18
加:会计政策变更(附注三、30)--8,019,310.06---13,743,074.22-5,723,764.16
二、2019年1月1日余额4,215,541,972.006,280,350,949.8720,698,876.68611,391,985.831,226,925,160.48805,998,193.1613,160,907,138.02
三、本年增减变动金额--30,845,398.4036,441,872.0786,670,457.88156,995,551.26310,953,279.61
(一)综合收益总额--30,845,398.40--364,418,720.65395,264,119.05
(二)利润分配---36,441,872.0786,670,457.88-207,423,169.39-84,310,839.44
1、提取盈余公积---36,441,872.07--36,441,872.07-
2、提取一般风险准备金----86,670,457.88-86,670,457.88-
3、对股东的分配------84,310,839.44-84,310,839.44
四、2019年12月31日余额4,215,541,972.006,280,350,949.8751,544,275.08647,833,857.901,313,595,618.36962,993,744.4213,471,860,417.63
项目母公司
股本资本公积其他综合收益盈余公积一般风险准备未分配利润股东权益合计
一、2017年12月31日余额4,215,541,972.006,280,350,949.87148,370.78610,409,938.671,220,819,877.341,069,940,644.4213,397,211,753.08
二、本年增减变动金额--12,531,195.84982,047.166,105,283.14-250,199,377.04-230,580,850.90
(一)综合收益总额--12,531,195.84--9,820,471.5822,351,667.42
(二)利润分配---982,047.166,105,283.14-260,019,848.62-252,932,518.32
1、提取盈余公积---982,047.16--982,047.16-
2、提取一般风险准备金----6,105,283.14-6,105,283.14-
3、对股东的分配------252,932,518.32-252,932,518.32
三、2018年12月31日余额4,215,541,972.006,280,350,949.8712,679,566.62611,391,985.831,226,925,160.48819,741,267.3813,166,630,902.18

附注为财务报表的组成部分

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

一、 公司基本情况

国海证券股份有限公司(以下简称“本公司”)的前身是1988年经中国人民银行银复[1988]359号文和中国人民银行广西壮族自治区分行桂银发[1988]357号文批准成立的广西证券公司。1996年,经中国人民银行非银司[1996]20号文批准,广西证券公司更名为“广西证券有限责任公司”。2001年10月,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字[2001]216号文核准,广西证券有限责任公司更名为“国海证券有限责任公司”,由原来以经纪业务为主的地方性证券公司成为业务范围比照综合类券商执行的全国性证券公司,经营证券业务许可证号为Z25644000。

2011年6月24日,中国证监会以?关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复?(证监许可[2011]1009)核准,桂林集琦药业股份有限公司(以下简称“桂林集琦”)实施重大资产重组及以新增股份换股吸收合并原国海证券有限责任公司。吸收合并完成后,原国海证券有限责任公司依法注销,桂林集琦更名为“国海证券股份有限公司”,并依法承继原国海证券有限责任公司(含分支机构)的各项证券业务资格。2011年8月9日,桂林集琦复牌交易,证券简称由“SST集琦”变更为“国海证券”,证券代码“000750”不变。

本公司的母公司为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“广西国资委”)下属国有独资公司广西投资集团有限公司,广西国资委为本公司的最终实际控制人。

本公司的经营范围包括:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。

截至2019年12月31日止,本公司设立了15家分公司,并拥有证券营业部128家,均为经批准设立的分公司及证券营业部。

截至2019年12月31日止,本公司及主要子公司员工总人数为2,576人,其中包括本公司关键高级管理人员10人。

本年度合并财务报表范围详细情况参见附注八、1及八、3。本年度合并财务报表范围变化详细情况参见附注七、1。

二、 财务报表的编制基础

编制基础

本公司及下属子公司(以下简称“本集团”)执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外,本集团还按照?公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定?(2014年修订)和?证券公司年度报告内容与格式准则?(2013年修订)及?关于印发<证券公司财务报表附注编制的特别规定(2018)>的通知?(会计部函[2018]590号)披露有关财务信息。

记账基础和计价原则

本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外,本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

二、 财务报表的编制基础(续)

记账基础和计价原则(续)

在历史成本计量下,资产按照购臵时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额,或者承担现时义务的合同金额,或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。

公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的,在本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。

公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性,被划分为三个层次:第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

持续经营

本集团对自2019年12月31日起12个月的持续经营能力进行了评价,未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此,本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

三、 重要会计政策和会计估计

1、 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司于2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

2、 会计期间

本集团的会计年度为公历年度,即每年1月1日起至12月31日止。

3、 营业周期

本公司为金融企业,不具有明显可识别的营业周期。

4、 记账本位币

人民币为本公司及子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

三、 重要会计政策和会计估计(续)

5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。本集团的企业合并均为非同一控制下的企业合并。

5.1 非同一控制下的企业合并及商誉

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制,为非同一控制下的企业合并。

合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量。

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,计入当期损益。

因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报,并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。

6、 合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制相关要素发生了变化,本集团将进行重新评估。

子公司的合并起始于本集团获得对该子公司的控制权时,终止于本集团丧失对该子公司的控制权时。

对于本集团处臵的子公司,处臵日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司,其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。

本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

三、 重要会计政策和会计估计(续)

6、 合并财务报表的编制方法(续)

子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益,在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额,其余额仍冲减少数股东权益。

对于购买子公司少数股权或因处臵部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易,作为权益性交易核算,调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处臵股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益。

7、 现金及现金等价物的确定标准

现金是指本集团库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、 外币业务和外币报表折算

8.1 外币业务

外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。

于资产负债表日,外币货币性项目采用该日即期汇率折算为记账本位币,因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除:(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本;(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理;(3) 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益外,均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

9、 金融工具

本集团在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

对于以常规方式购买或出售金融资产的,在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债,或者在交易日终止确认已出售的资产。

金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率,是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量,折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时,在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量,但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

9.1 金融资产的分类、确认与计量

初始确认后,本集团对不同类别的金融资产,分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,且本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标,则本集团将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。此类金融资产主要包括货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、存出保证金、应收款项、其他应收款和债权投资等。

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,且本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的,则该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。此类金融资产列示为其他债权投资。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,除衍生金融资产外,列示于交易性金融资产:

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

9、 金融工具(续)

9.1 金融资产的分类、确认与计量(续)

(1) 不符合分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收

益的金融资产条件的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产。

(2) 在初始确认时,为消除或显著减少会计错配,本集团可以将金融资产不可撤销地指定

为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

初始确认时,本集团可以单项金融资产为基础,不可撤销地将非同一控制下的企业合并中确认的或有对价以外的非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。此类金融资产作为其他权益工具投资列示。

金融资产满足下列条件之一的,表明本集团持有该金融资产的目的是交易性的:

(1) 取得相关金融资产的目的,主要是为了近期出售。

(2) 相关金融资产在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。

(3) 相关金融资产属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。

9.1.1 以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,发生减值时或终止确认产生的利得或损失,计入当期损益。

本集团对以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法确认利息收入。除下列情况外,本集团根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入:

(1) 对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产,本集团自初始确认起,按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

(2) 对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产,本集团在后续期间,按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值,并且这一改善可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系,本集团转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

9、 金融工具(续)

9.1 金融资产的分类、确认与计量(续)

9.1.2 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关的减值损失或利得、采用实际利率法计算的利息收入及汇兑损益计入当期损益,除此以外该金融资产的公允价值变动均计入其他综合收益。该金融资产计入各期损益的金额与视同其一直按摊余成本计量而计入各期损益的金额相等。该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损益。

将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产后,该金融资产的公允价值变动在其他综合收益中进行确认,该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。本集团持有该等非交易性权益工具投资期间,在本集团收取股利的权利已经确立,与股利相关的经济利益很可能流入本集团,且股利的金额能够可靠计量时,确认股利收入并计入当期损益。

9.1.3 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

9.2 金融工具减值

本集团对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外,本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加,本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备;若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,本集团按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加或转回金额,除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外,作为减值损失或利得计入当期损益。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,本集团在其他综合收益中确认其信用损失准备,并将减值损失或利得计入当期损益,且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

本集团在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备,但在当期资产负债表日,该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的,本集团在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备,由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

9、 金融工具(续)

9.2 金融工具减值(续)

9.2.1 信用风险显著增加

本集团利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

本集团在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素(包括但不限于):

(1) 同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是否

发生显著变化;

(2) 金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显著变化;

(3) 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或经济状况是否发生不利变化;

(4) 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化;

(5) 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化;

(6) 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化;

(7) 实际或预期增信措施有效性发生重大不利变化;

(8) 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。

9.2.2已发生信用减值的金融资产

当本集团预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:

(1) 发行方或债务人发生重大财务困难;

(2) 债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;

(3) 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下

都不会做出的让步;

(4) 债务人很可能破产或进行其他财务重组;

(5) 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;

(6) 以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失的事实。

基于本集团内部信用风险管理,当内部建议的或外部获取的信息中表明金融工具债务人不能全额偿付包括本集团在内的债权人(不考虑本集团取得的任何担保),则本集团认为发生违约事件。

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

9、 金融工具(续)

9.2 金融工具减值(续)

9.2.3 预期信用损失的确定

本集团基于单项或组合评估金融工具的预期信用损失。本集团以共同风险特征为依据,将金融工具分为不同组别。本集团采用的共同信用风险特征包括:金融工具类型、信用风险评级、担保物类型、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、债务人所处地理位臵、担保品相对于金融资产的价值等。

本集团按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失:

(1) 对于金融资产,信用损失为本集团应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

(2) 对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产,信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

本集团计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括:通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额;货币时间价值;在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

9.2.4 减记金融资产

当本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的,直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

9.3 金融资产的转移

满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;(2)该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;

(3)该金融资产已转移,虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是未保留对该金融资产的控制。

若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬,且保留了对该金融资产控制的,则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认该被转移金融资产,并相应确认相关负债。本集团按照下列方式对相关负债进行计量:

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

9、 金融工具(续)

9.3 金融资产的转移(续)

(1) 被转移金融资产以摊余成本计量的,相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资产的账面价值减去本集团保留的权利(如果本集团因金融资产转移保留了相关权利)的摊余成本并加上本集团承担的义务(如果本集团因金融资产转移承担了相关义务)的摊余成本,相关负债不指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

(2) 被转移金融资产以公允价值计量的,相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资产的账面价值减去本集团保留的权利(如果本集团因金融资产转移保留了相关权利)的公允价值并加上本集团承担的义务(如果本集团因金融资产转移承担了相关义务)的公允价值,该权利和义务的公允价值为按独立基础计量时的公允价值。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产在终止确认日的账面价值及因转移金融资产而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和的差额计入当期损益。若本集团转移的金融资产是指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将转移前金融资产整体的账面价值在终止确认部分和继续确认部分之间按照转移日各自的相对公允价值进行分摊,并将终止确认部分收到的对价和原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和与终止确认部分在终止确认日的账面价值之差额计入当期损益。若本集团转移的金融资产是指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

金融资产整体转移未满足终止确认条件的,本集团继续确认所转移的金融资产整体,并将收到的对价确认为金融负债。

9.4 金融负债和权益工具的分类

本集团根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。

9.4.1 金融负债的分类、确认及计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

9、 金融工具(续)

9.4 金融负债和权益工具的分类(续)

9.4.1 金融负债的分类、确认及计量

(续)

9.4.1.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。除衍生金融负债单独列示外,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债列示为交易性金融负债。

金融负债满足下列条件之一,表明本集团承担该金融负债的目的是交易性的:

(1) 承担相关金融负债的目的,主要是为了近期回购。

(2) 相关金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。

(3) 相关金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。

本集团将符合下列条件之一的金融负债,在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债:(1)该指定能够消除或显著减少会计错配;(2)根据本集团正式书面文件载明的风险管理或投资策略,以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价,并在本集团内部以此为基础向关键管理人员报告;(3)符合条件的包含嵌入衍生工具的混合合同。

交易性金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利或利息支出计入当期损益。

对于被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,该金融负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益,其他公允价值变动计入当期损益。该金融负债终止确认时,之前计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。与该等金融负债相关的股利或利息支出计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的,本集团将该金融负债的全部利得或损失(包括自身信用风险变动的影响金额)计入当期损益。

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

9、 金融工具(续)

9.4 金融负债和权益工具的分类(续)

9.4.1 金融负债的分类、确认及计量

(续)

9.4.1.2 其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债及贷款承诺外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

本集团与交易对手方修改或重新议定合同,未导致按摊余成本进行后续计量的金融负债终止确认,但导致合同现金流量发生变化的,本集团重新计算该金融负债的账面价值,并将相关利得或损失计入当期损益。重新计算的该金融负债的账面价值,本集团根据将重新议定或修改的合同现金流量按金融负债的原实际利率折现的现值确定。对于修改或重新议定合同所产生的所有成本或费用,本集团调整修改后的金融负债的账面价值,并在修改后金融负债的剩余期限内进行摊销。

9.4.2 金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。本集团(借入方)与借出方之间签订协议,以承担新金融负债方式替换原金融负债,且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的,本集团终止确认原金融负债,并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

9.4.3 权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本集团不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本集团对权益工具持有方的分配作为利润分配处理,发放的股票股利不影响股东权益总额。

9.5 衍生工具与嵌入衍生工具

衍生工具包括利率互换、股指期货、期权业务、国债期货及商品期货。衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。

对于嵌入衍生工具与主合同构成的混合合同,若主合同属于金融资产的,本集团不从该混合合同中分拆嵌入衍生工具,而将该混合合同作为一个整体适用关于金融资产分类的会计准则规定。部分衍生工具因每日无负债结算确认的相关金融资产和金融负债,与相关的衍生工具暂收暂付款之间按抵销后的净额在资产负债表内列示。

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

9、 金融工具(续)

9.5 衍生工具与嵌入衍生工具(续)

若混合合同包含的主合同不属于金融资产,且同时符合下列条件的,本集团将嵌入衍生工具从混合合同中分拆,作为单独存在的衍生工具处理。

(1) 嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征及风险不紧密相关。

(2) 与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义。

(3) 该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

嵌入衍生工具从混合合同中分拆的,本集团按照适用的会计准则规定对混合合同的主合同进行会计处理。本集团无法根据嵌入衍生工具的条款和条件对嵌入衍生工具的公允价值进行可靠计量的,该嵌入衍生工具的公允价值根据混合合同公允价值和主合同公允价值之间的差额确定。使用了上述方法后,该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值仍然无法单独计量的,本集团将该混合合同整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。

9.6 金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的,同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

10、 应收款项

本集团对应收款项以预期信用以预期信用损失为基础确认损失准备,按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备(即简化模型)。有关预期信用损失的会计政策,详见坏账准备的确认标准和计提方法(详见附注三、9)。

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

11、 长期股权投资

11.1 共同控制、重大影响的判断依据

控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时,已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

11.2 初始投资成本的确定

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照?企业会计准则第22号—金融工具确认和计量?确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

11.3 后续计量及损益确认方法

11.3.1 成本法核算的长期股权投资

母公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公司是指本集团能够对其实施控制的被投资主体。

采用成本法核算的长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

11、 长期股权投资(续)

11.3 后续计量及损益确认方法(续)

11.3.2 权益法核算的长期股权投资

本集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本集团能够对其施加重大影响的被投资单位,合营企业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的,按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

11.4长期股权投资处臵

处臵长期股权投资时,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

12、 投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。本集团的投资性房地产为已出租的建筑物。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入投资性房地产成本。其他后续支出,在发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

13、 固定资产

13.1 确认条件

固定资产是指为提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃臵费用因素的影响进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。

13.2 折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命和年折旧率如下:

类别 使用年限 年折旧率%

房屋及建筑物 30 - 40年 2.38 - 3.17

运输工具 6 - 10年 9.50 - 15.83

办公设备及其他设备 5 - 11年 8.64 - 19.00

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本集

团目前从该项资产处臵中获得的扣除预计处臵费用后的金额。本集团预计净残值率为5%。

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

13、 固定资产(续)

13.3 其他说明

当固定资产处于处臵状态或预期通过使用或处臵不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。

14、 在建工程

在建工程按实际成本计量﹐实际成本包括在建期间发生的各项工程支出,使工程达到可使用状态前的资本化费用以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

15、 借款费用

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;当构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

16、 无形资产

无形资产包括土地使用权、计算机软件及交易席位费等。

无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。各类无形资产的摊销方法、使用寿命如下:

类别摊销方法使用寿命(年)
土地使用权直线法50
计算机软件直线法1 - 5

本集团预计净残值率为零。

年末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,必要时进行调整。

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

17、 长期资产减值

本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资、采用成本法计量的投资性房地产、固定资产、在建工程和使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象,则估计其可收回金额。尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

估计资产的可收回金额以单项资产为基础,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处臵费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。

如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。对商誉进行减值测试时,结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即,自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合,如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

18、 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。

19、 买入返售与卖出回购款项

19.1 买入返售金融资产

根据协议承诺将于未来某确定日期返售的金融资产不在资产负债表内予以确认。买入该等资产所支付的成本,在资产负债表中作为买入返售金融资产列示。买入价与返售价之间的差额在协议期内按实际利率法确认,计入利息收入。

19.2 卖出回购金融资产款

根据协议承诺将于未来某确定日期回购的已售出的金融资产不在资产负债表内予以终止确认。出售该等资产所得的款项,在资产负债表中作为卖出回购金融资产款列示。售价与回购价之间的差额在协议期内按实际利率法确认,计入利息支出。

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

20、 融资融券

融资融券业务,是指本集团向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出,并由客户交存相应担保物的经营活动。本集团发生的融资融券业务,分为融资业务和融券业务两类。

20.1 融资业务

本集团对于融出的资金,确认应收债权,并确认相应利息收入。

20.2 融券业务

本集团对于融出的证券,不终止确认该证券,但确认相应利息收入。

本集团对客户融资融券并代客户买卖证券时,作为证券经纪业务进行会计处理。

21、 转融通业务

转融通业务是指中国证券金融股份有限公司将自有或者依法筹集的资金或证券出借给本集团,供本集团办理融资融券业务的经营活动。本集团发生的转融通业务包括转融资业务和转融券业务。

21.1 转融资业务

本集团对于融入的资金,确认对出借方的负债,并确认相应利息费用。

21.2 转融券业务

本集团对于融入的证券,由于其主要收益或风险不由本集团享有或承担,不确认该证券,并确认相应利息费用。

22、 职工薪酬

22.1 短期薪酬的会计处理方法

本集团在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。本集团发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。

本集团为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及本集团按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为本集团提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,确认相应负债,并计入当期损益或相关资产成本。

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

22、 职工薪酬(续)

22.2 离职后福利的会计处理方法

离职后福利全部为设定提存计划。

本集团在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

22.3 辞退福利的会计处理方法

本集团向职工提供辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

22.4 其他长期职工福利的会计处理方法

对于其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照上述设定提存计划的有关规定进行处理,除此之外按照设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告年末,其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动三个组成部分。这些项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

23、 预计负债

当与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务,且履行该义务很可能导致经济利益流出,以及该义务的金额能够可靠地计量,则确认为预计负债。

在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果货币时间价值影响重大,则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。

24、 收入

24.1 手续费及佣金收入

手续费及佣金收入于服务已经提供且收取的金额能够可靠地计量时,按权责发生制确认收入。其中:

(1) 代理买卖证券业务收入在代理买卖证券交易日确认。

(2) 证券承销业务收入于承销服务已经提供且收取的金额能够可靠地计量时按承销协议约

定的金额或比例确认。

(3) 资产管理及基金管理业务手续费收入在相关服务提供后,按合同约定方式确认。

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

24、 收入(续)

24.2 利息收入

利息收入按照使用本集团资金的时间和实际利率计算确定。

24.3 其他收入

在服务已经提供,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入本集团,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确认当期收入。

25、 政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助根据相关政府文件中明确规定的补助对象性质划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团取得的政府补助均为与收益相关的政府补助。

政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。

25.1 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本集团的政府补助主要包括企业地方经济发展贡献奖励等,该等政府补助为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关成本费用和损失的,直接计入当期损益。

与本集团日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益。与本集团日常活动无关的政府补助,计入营业外收入。

26、 递延所得税资产/递延所得税负债

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

26.1 当期所得税

资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

26、 递延所得税资产/递延所得税负债(续)

26.2 递延所得税资产及递延所得税负债

对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异,本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认相关的递延所得税资产。此外,与商誉的初始确认相关的,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产或负债。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

本集团确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债,除非本集团能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,本集团才确认递延所得税资产。

资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

26.3 所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

27、 租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

27.1 本集团作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

27.2 本集团作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

28、 利润分配

资产负债表日后,经审议批准的利润分配方案中拟分配的利润,不确认为资产负债表日的负债,在资产负债表日后事项附注中单独披露。

29、 关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的,构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成本公司的关联方。

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

30、 重要会计政策变更

新金融工具准则

财政部于2017年修订发布?企业会计准则第22号-金融工具确认和计量?、?企业会计准则第23号-金融资产转移?、?企业会计准则第24号-套期会计?和?企业会计准则第37号-金融工具列报?(以下简称“新金融工具准则”)。根据财政部相关规定,本集团自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的衔接规定,本集团无需重述前期比较财务报表数据,金融工具原账面价值与在准则施行日的新账面价值之间的差额,计入施行日所在年度(即2019年度)报告期间的期初留存收益或其他综合收益。新金融工具准则的执行,对金融资产分类和计量、金融资产减值等方面主要影响如下:

金融资产分类与计量方面,新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,但该指定不可撤销,且在处臵时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

金融资产减值方面,新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及特定未提用的贷款承诺和财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模型,依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加,信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。对于应收账款存在简化方法,允许始终按照整个存续期预期信用损失确认减值准备。

财务报表列报格式

按照财政部于2018年12月修订印发的?关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知?(财会[2018]36号,以下简称“36号文件”),本集团自2019年起采用修订后的金融企业财务报表格式编制财务报表。本集团采用未来适用法进行会计处理,无需重述前期比较财务报表数据。

2019年1月1日,本集团采用新金融工具准则及36号文件的影响如下表所示:

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

31、 重要会计政策变更(续)

2019年1月1日首次执行新金融工具准则的影响汇总表

单位:人民币元

项目按原金融工具准则列示的账面价值 2018年12月31日重分类重新计量按新金融工具准则列示的账面价值 2019年1月1日
自应计利息转入(“-”为转出)自原分类为可供出售金融资产转入(“-”为转出)自原分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具(原金融工具准则)转入(“-”为转出)自原分类为持有至到期投资(原金融工具准则)转入 (“-”为转出)预期信用损失从成本计量变为公允价值计量
货币资金9,476,842,171.1819,428,127.34-----9,496,270,298.52
结算备付金1,304,490,342.18595,449.98-----1,305,085,792.16
融出资金3,911,408,358.1610,361,527.27---372,918.18-3,921,396,967.25
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产8,669,832,213.57---8,669,832,213.57----
交易性金融资产-230,349,465.001,076,683,515.798,669,832,213.57--10,669,441.819,987,534,636.17
买入返售金融资产9,902,847,917.6754,849,274.48----2,437,099.23-9,955,260,092.92
应收款项173,676,803.33-----435,536.65-173,241,266.68
应收利息709,218,363.45-709,218,363.45------
存出保证金1,088,145,136.4675.79-----1,088,145,212.25
可供出售金融资产11,140,268,875.79-11,140,268,875.79-----
其他债权投资-51,397,432.909,988,585,360.00----10,039,982,792.90
持有至到期投资15,921,265,315.46---15,921,265,315.46---
债权投资-342,237,010.69--15,921,265,315.46-4,360,125.76-16,259,142,200.39
其他权益工具投资--75,000,000.00----75,000,000.00
递延所得税资产199,466,791.30----1,907,921.40-2,667,360.45198,707,352.25
其他资产197,173,877.15-----26,005.74197,147,871.41
应付短期融资款2,654,240,000.0085,472,043.92-----2,739,712,043.92
拆入资金7,200,000,000.006,283,722.22-----7,206,283,722.22
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债119,161,440.24---119,161,440.24----
交易性金融负债---119,161,440.24---119,161,440.24
卖出回购金融资产款17,671,524,784.6742,014,357.06-----17,713,539,141.73
代理买卖证券款8,725,023,456.47520,589.80-----8,725,544,046.27
应付利息523,783,508.20-523,783,508.20------
应付债券11,614,002,607.49389,216,774.45-----12,003,219,381.94
其他负债137,652,211.99276,020.75-----137,928,232.74
其他综合收益3,427,401.71-9,691,053.56--7,580,421.41-20,698,876.68
未分配利润1,095,014,071.61--9,691,053.56---13,304,185.578,014,405.331,080,033,237.81
少数股东权益468,934,420.09------12,323.97468,922,096.12

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

31、 重要会计政策变更(续)

2019年1月1日,本集团对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产根据原金融工具准则确认的损失准备及根据?企业会计准则第13号—或有事项?确认的准备与根据新金融工具准则确认的信用损失准备的调节情况详见下表:

2019年1月1日信用损失准备的调节表

单位:人民币元

项目按原准则确认的减值准备重分类重新计量预期损失准备按新金融工具准则确认 的损失准备
融出资金减值准备11,266,572.13-372,918.1811,639,490.31
应收款项坏账准备5,066,039.25-435,536.655,501,575.90
买入返售金融资产减值准备112,895,041.55-2,437,099.23115,332,140.78
债权投资减值准备--4,360,125.764,360,125.76
其他债权投资减值准备--10,107,228.5510,107,228.55
应收利息减值准备12,069,973.22-12,069,973.22--
可供出售金融资产减值准备147,331,630.99-147,331,630.99--
其他资产减值准备3,754,000.00-26,005.743,780,005.74
合计292,383,257.14-159,401,604.2117,738,914.11150,720,567.04

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

31、 重要会计政策变更(续)

2019年1月1日,本集团首次执行新金融工具准则对本集团资产、负债和股东权益的影响汇总如下:

单位:人民币元

资产2018年12月31日2019年1月1日调整数
货币资金9,476,842,171.189,496,270,298.5219,428,127.34
其中:客户存款6,648,358,241.316,653,627,300.155,269,058.84
结算备付金1,304,490,342.181,305,085,792.16595,449.98
其中:客户备付金1,246,278,251.621,246,873,701.60595,449.98
融出资金3,911,408,358.163,921,396,967.259,988,609.09
衍生金融资产3,694,840.503,694,840.50-
存出保证金1,088,145,136.461,088,145,212.2575.79
应收款项173,676,803.33173,241,266.68-435,536.65
买入返售金融资产9,902,847,917.679,955,260,092.9252,412,175.25
应收利息709,218,363.45-709,218,363.45
金融投资:
以公允价值计量且其 变动计入当期损益 的金融资产8,669,832,213.57-8,669,832,213.57
交易性金融资产9,987,534,636.179,987,534,636.17
债权投资16,259,142,200.3916,259,142,200.39
可供出售金融资产11,140,268,875.79-11,140,268,875.79
其他债权投资10,039,982,792.9010,039,982,792.90
其他权益工具投资75,000,000.0075,000,000.00
持有至到期投资15,921,265,315.46-15,921,265,315.46
长期股权投资161,577,952.35161,577,952.35-
投资性房地产19,265,329.6319,265,329.63-
固定资产149,009,542.02149,009,542.02-
无形资产116,846,312.04116,846,312.04-
商誉22,096,264.0122,096,264.01-
递延所得税资产199,466,791.30198,707,352.25-759,439.05
其他资产197,173,877.15197,147,871.41-26,005.74
资产总计63,167,126,406.2563,169,404,723.452,278,317.20

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

31、 重要会计政策变更(续)

2019年1月1日,本集团首次执行新金融工具准则对本集团资产、负债和股东权益的影响汇总如下:(续)

单位:人民币元

负债和股东权益2018年12月31日2019年1月1日调整数
负债:
应付短期融资款2,654,240,000.002,739,712,043.9285,472,043.92
拆入资金7,200,000,000.007,206,283,722.226,283,722.22
交易性金融负债119,161,440.24119,161,440.24
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债119,161,440.24-119,161,440.24
卖出回购金融资产款17,671,524,784.6717,713,539,141.7342,014,357.06
代理买卖证券款8,725,023,456.478,725,544,046.27520,589.80
应付职工薪酬365,467,131.44365,467,131.44-
应交税费43,888,305.8043,888,305.80-
应付款项63,597,470.2163,597,470.21-
应付利息523,783,508.20-523,783,508.20
应付债券11,614,002,607.4912,003,219,381.94389,216,774.45
递延所得税负债6,886,423.176,886,423.17-
其他负债137,652,211.99137,928,232.74276,020.75
负债合计49,125,227,339.6849,125,227,339.68-
股东权益:
股本4,215,541,972.004,215,541,972.00-
资本公积6,275,980,983.516,275,980,983.51-
其他综合收益3,427,401.7120,698,876.6817,271,474.97
盈余公积611,391,985.83611,391,985.83-
一般风险准备1,371,608,231.821,371,608,231.82-
未分配利润1,095,014,071.611,080,033,237.81-14,980,833.80
归属于母公司股东权益合计13,572,964,646.4813,575,255,287.652,290,641.17
少数股东权益468,934,420.09468,922,096.12-12,323.97
股东权益合计14,041,899,066.5714,044,177,383.772,278,317.20
负债和股东权益总计63,167,126,406.2563,169,404,723.452,278,317.20

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

31、 重要会计政策变更(续)

2019年1月1日,本公司首次执行新金融工具准则对本公司资产、负债和股东权益的影响汇总如下:

单位:人民币元

资产2018年12月31日2019年1月1日调整数
货币资金7,090,279,655.027,104,026,908.2213,747,253.20
其中:客户存款5,004,662,860.035,007,469,941.212,807,081.18
结算备付金1,312,845,169.461,313,436,111.64590,942.18
其中:客户备付金1,237,171,888.901,237,762,831.08590,942.18
融出资金3,911,408,358.163,921,396,967.259,988,609.09
衍生金融资产---
存出保证金70,847,066.0170,847,066.01-
应收款项146,760,989.16146,325,452.51-435,536.65
买入返售金融资产9,667,615,054.979,719,898,025.8652,282,970.89
应收利息695,095,982.36-695,095,982.36
金融投资:
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产8,127,842,368.11-8,127,842,368.11
交易性金融资产8,763,096,673.558,763,096,673.55
债权投资16,209,836,523.6616,209,836,523.66
可供出售金融资产10,476,797,919.44-10,476,797,919.44
其他债权投资10,039,982,792.9010,039,982,792.90
其他权益工具投资75,000,000.0075,000,000.00
持有至到期投资15,871,959,638.73-15,871,959,638.73
长期股权投资1,578,549,685.401,578,549,685.40-
投资性房地产19,265,329.6319,265,329.63-
固定资产96,817,401.1996,817,401.19-
无形资产102,065,121.24102,065,121.24-
商誉13,574,980.7613,574,980.76-
递延所得税资产155,311,645.89157,219,567.291,907,921.40
其他资产131,863,024.50131,837,018.76-26,005.74
资产总计59,468,899,390.0359,463,175,625.87-5,723,764.16

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三、 重要会计政策和会计估计(续)

31、 重要会计政策变更(续)

2019年1月1日,本公司首次执行新金融工具准则对本公司资产、负债和股东权益的影响汇总如下(续):

单位:人民币元

负债和股东权益2018年12月31日2019年1月1日调整数
负债:
应付短期融资款2,654,240,000.002,739,712,043.9285,472,043.92
拆入资金7,200,000,000.007,206,283,722.226,283,722.22
交易性金融负债---
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融 负债---
卖出回购金融资产款17,671,524,784.6717,713,539,141.7342,014,357.06
代理买卖证券款6,257,516,507.646,258,037,097.44520,589.80
应付职工薪酬276,842,482.40276,842,482.40-
应交税费29,045,253.7229,045,253.72-
应付款项23,202,089.8223,202,089.82-
应付利息523,783,508.20-523,783,508.20
应付债券11,614,002,607.4912,003,219,381.94389,216,774.45
递延所得税负债---
其他负债52,111,253.9152,387,274.66276,020.75
负债合计46,302,268,487.8546,302,268,487.85-
股东权益:
股本4,215,541,972.004,215,541,972.00-
资本公积6,280,350,949.876,280,350,949.87-
其他综合收益12,679,566.6220,698,876.688,019,310.06
盈余公积611,391,985.83611,391,985.83-
一般风险准备1,226,925,160.481,226,925,160.48-
未分配利润819,741,267.38805,998,193.16-13,743,074.22
股东权益合计13,166,630,902.1813,160,907,138.02-5,723,764.16
负债和股东权益总计59,468,899,390.0359,463,175,625.87-5,723,764.16

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

四、 运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素

本集团在运用附注三所描述的会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本集团需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本集团的估计存在差异。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

- 运用会计政策过程中所作的重要判断:

合并范围的确定

评估本集团是否作为投资者控制被投资企业时须考虑所有事实及情况。控制的定义包含以下三项要素:(a)拥有对被投资者的权力;(b)通过参与被投资者的相关活动而享有可变回报;及(c)有能力运用对被投资者的权力影响其回报的金额。倘若有事实及情况显示上述一项或多项要素发生了变化,则本集团需要重新评估其是否对被投资企业构成控制。

对于本集团管理并投资的结构化主体(如基金及资产管理计划等),本集团会评估其所持有结构化主体连同其管理人报酬所产生的可变回报的最大风险敞口是否足够重大以致表明本集团对结构化主体拥有控制权。若本集团对管理的结构化主体拥有控制权,则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。对于本集团以外各方持有的结构化主体份额,因本集团作为发行人具有合约义务以现金回购其发售的份额,本集团将其确认为交易性金融负债或其他负债。

金融资产的分类

本集团确定金融资产的分类时,需要对金融资产的业务模式和合同现金流量特征进行一些重要判断。

业务模式

本集团在确定金融资产业务模式时考虑的因素包括:企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。

合同现金流量特征

本集团在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排一致时考虑的因素包括:本金金额可能因提前还款等原因在金融资产的存续期内发生变动,利息是否包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

四、 运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素(续)

- 会计估计中采用的关键假设和不确定因素

金融资产的公允价值

对于没有活跃市场报价的金融工具,本集团运用各种估值技术确定其公允价值。估值技术包括市场价格模型法、现金流折现法等。在估值时,本集团需对诸如自身和交易对手的信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计,这些相关因素假设的变化会对金融工具的公允价值产生影响。

预期信用损失的计量

本集团在以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资的预期信用损失计量的过程中需要运用如下重要判断:

信用风险的显著增加:本集团在评估金融资产预期信用损失时,需考虑定性和定量的信息,以判断金融资产的信用风险自初始确认购入后是否显著增加,判断过程中需考虑定性和定量的信息。

模型和假设的使用:本集团采用不同的模型和假设来评估金融资产的预期信用损失。本集团通过判断来确定每类金融资产的最适用模型,以及确定这些模型所使用的假设,包括信用风险的关键驱动因素相关的假设。

前瞻性信息:在评估预期信用损失时,本集团使用了合理且有依据的前瞻性信息,这些信 息基于对不同经济驱动因素的未来走势的假设,以及这些经济驱动因素如何相互影响的假 设。

违约概率:违约概率是预期信用风险的重要输入值。违约概率是对未来一定时期内发生违约的可能性的估计。对于信用业务,本集团对违约概率的计算涉及历史数据、假设和对未来情况的预期,对于债权投资和其他债权投资,本集团在确定违约概率时参考外部评级确定每个级别对应的违约概率。

违约损失率:违约损失率是对违约产生的损失的估计。对于信用业务,本集团基于合同现金流与借款人预期收到的现金流之间的差异,且考虑了抵押品产生的现金流和整体信用增级情况确认违约损失率。对于债权投资和其他债权投资,本集团在确定违约损失率时参考无担保高级债权和次级债权的违约损失率。

所得税以及递延所得税

本集团在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。如果这些税务事项的最终认定结果同最初确认的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

五、 税项

1、 主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税按销售额乘以适用税率扣除当期可抵扣进项税后的余额或销售额乘以征收率计算6%、9%、10%或13%、16%;3%或5%
城市维护建设税实际缴纳的增值税额7%
教育费附加实际缴纳的增值税额3%
企业所得税(注)应纳税所得额25%

注: 本公司及全部下属分支机构按照国家税务总局?关于印发?跨地区经营汇总纳税企业

所得税征收管理办法?的公告?(国家税务总局公告2012年第57号)的规定,实行就地预缴、汇总清算的企业所得税缴纳政策。

六、 合并财务报表项目附注

1、 货币资金

(1) 按类别列示

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
库存现金38,114.1527,759.6527,759.65
银行存款11,288,542,155.229,474,758,817.009,494,186,944.34
其中:客户存款9,048,335,152.146,648,358,241.316,653,627,300.15
公司存款2,240,207,003.082,826,400,575.692,840,559,644.19
其他货币资金18,426,137.752,055,594.532,055,594.53
合计11,307,006,407.129,476,842,171.189,496,270,298.52

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

1、 货币资金(续)

(2) 按币种列示

项目2019年12月31日
原币金额折算率折合人民币元
库存现金38,114.15
人民币38,114.151.000038,114.15
银行存款11,288,542,155.22
自有资金存款2,240,207,003.08
人民币2,230,598,625.821.00002,230,598,625.82
港币7,198,610.180.89586,448,515.00
美元452,948.926.97623,159,862.26
客户资金9,048,335,152.14
人民币8,975,075,666.081.00008,975,075,666.08
港币49,594,847.220.895844,427,064.15
美元4,132,969.516.976228,832,421.91
其他货币资金18,426,137.75
人民币5,195,827.541.00005,195,827.54
美元1,896,492.396.976213,230,310.21
合计11,307,006,407.12

其中,融资融券业务

项目2019年12月31日
原币金额折算率折合人民币元
自有信用资金133,161,640.76
人民币133,161,640.761.0000133,161,640.76
客户信用资金(注)664,136,596.44
人民币664,136,596.441.0000664,136,596.44
合计797,298,237.20

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

1、 货币资金(续)

(2) 按币种列示(续)

项目2018年12月31日
原币金额折算率折合人民币元
库存现金27,759.65
人民币27,759.651.000027,759.65
银行存款9,474,758,817.00
自有资金存款2,826,400,575.69
人民币2,817,648,311.301.00002,817,648,311.30
港币6,994,537.330.87626,128,613.61
美元382,278.066.86322,623,650.78
客户资金6,648,358,241.31
人民币6,615,747,589.451.00006,615,747,589.45
港币9,800,938.690.87628,587,582.47
美元3,500,272.386.863224,023,069.39
其他货币资金2,055,594.53
人民币2,055,594.531.00002,055,594.53
合计9,476,842,171.18

其中,融资融券业务

项目2018年12月31日
原币金额折算率折合人民币元
自有信用资金266,226,225.14
人民币266,226,225.141.0000266,226,225.14
客户信用资金(注)545,800,898.79
人民币545,800,898.791.0000545,800,898.79
合计812,027,123.93

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

1、 货币资金(续)

(2) 按币种列示(续)

项目2019年1月1日
原币金额折算率折合人民币元
库存现金27,759.65
人民币27,759.651.000027,759.65
银行存款9,494,186,944.34
自有资金存款2,840,559,644.19
人民币2,831,807,379.801.00002,831,807,379.80
港币6,994,537.330.87626,128,613.61
美元382,278.066.86322,623,650.78
客户资金6,653,627,300.15
人民币6,621,016,648.291.00006,621,016,648.29
港币9,800,938.690.87628,587,582.47
美元3,500,272.386.863224,023,069.39
其他货币资金2,055,594.53
人民币2,055,594.531.00002,055,594.53
合计9,496,270,298.52

其中,融资融券业务

项目2019年1月1日
原币金额折算率折合人民币元
自有信用资金266,389,415.13
人民币266,389,415.131.0000266,389,415.13
客户信用资金(注)546,075,039.73
人民币546,075,039.731.0000546,075,039.73
合计812,464,454.86

注: 客户信用资金存款反映本公司存入银行或其他金融机构开展融资融券业务的客

户资金款项和客户为融资融券存入的担保资金款项。

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

1、 货币资金(续)

(3) 货币资金中使用受限制情况

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
集合资产理财计划风险准备金21,356,855.595,432,513.055,432,513.05
一般风险准备专户存款(注)306,351,614.89273,221,172.26273,221,172.26
合计327,708,470.48278,653,685.31278,653,685.31

注: 一般风险准备专户存款是本集团的子公司国海富兰克林基金管理有限公司根据

?公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法?(中国证监会2013年第94号令)的相关规定在独立的专户中存放的用于特定用途的存款。

2、 结算备付金

(1) 按类别列示

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
客户备付金1,414,442,054.311,246,278,251.621,246,873,701.60
公司备付金206,058,121.4358,212,090.5658,212,090.56
合计1,620,500,175.741,304,490,342.181,305,085,792.16

(2) 按币种列示

项目2019年12月31日
原币金额折算率折合人民币元
公司自有备付金206,058,121.43
人民币206,058,121.431.0000206,058,121.43
客户自有备付金1,250,366,789.06
人民币1,236,209,625.161.00001,236,209,625.16
港币10,800,187.450.89589,674,807.92
美元642,521.146.97624,482,355.98
客户信用备付金164,075,265.25
人民币164,075,265.251.0000164,075,265.25
合计1,620,500,175.74

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

2、 结算备付金(续)

(2) 按币种列示(续)

项目2018年12月31日
原币金额折算率折合人民币元
公司自有备付金58,212,090.56
人民币58,212,090.561.000058,212,090.56
客户自有备付金1,159,727,032.07
人民币1,100,520,390.391.00001,100,520,390.39
港币47,992,824.280.876242,051,312.63
美元2,499,610.836.863217,155,329.05
客户信用备付金86,551,219.55
人民币86,551,219.551.000086,551,219.55
合计1,304,490,342.18
项目2019年1月1日
原币金额折算率折合人民币元
公司自有备付金58,212,090.56
人民币58,212,090.561.000058,212,090.56
客户自有备付金1,160,269,999.55
人民币1,101,063,357.871.00001,101,063,357.87
港币47,992,824.280.876242,051,312.63
美元2,499,610.836.863217,155,329.05
客户信用备付金86,603,702.05
人民币86,603,702.051.000086,603,702.05
合计1,305,085,792.16

3、 融出资金

(1) 按类别列示

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
融资融券业务 - 融出资金5,351,407,484.003,922,674,930.293,933,036,457.56
其中:个人4,716,031,734.903,736,737,473.843,746,765,097.01
机构635,375,749.10185,937,456.45186,271,360.55
合计5,351,407,484.003,922,674,930.293,933,036,457.56
减:减值准备10,386,463.9511,266,572.1311,639,490.31
融出资金账面价值5,341,021,020.053,911,408,358.163,921,396,967.25

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

3、 融出资金(续)

(2) 按账龄分析

单位:人民币元

账龄2019年12月31日
账面金额比例(%)减值准备计提比例(%)
3个月以内2,227,048,733.4641.624,052,485.860.18
3至6个月608,760,352.1011.381,107,741.940.18
6个月以上2,515,598,398.4447.005,226,236.150.21
合计5,351,407,484.00100.0010,386,463.950.19

单位:人民币元

账龄2018年12月31日
账面金额比例(%)减值准备计提比例(%)
3个月以内1,298,384,953.8333.102,596,769.910.20
3至6个月290,130,686.267.40580,261.370.20
6个月以上2,334,159,290.2059.508,089,540.850.35
合计3,922,674,930.29100.0011,266,572.130.29

单位:人民币元

账龄2019年1月1日
账面金额比例(%)减值准备计提比例(%)
3个月以内1,301,372,837.4333.092,055,384.000.16
3至6个月296,748,668.787.55517,925.660.17
6个月以上2,334,914,951.3559.369,066,180.650.39
合计3,933,036,457.56100.0011,639,490.310.30

(3) 担保物公允价值

客户因融资融券业务融出资金向本公司提供的担保物之公允价值,详见附注十四、2。

(4) 融出资金余额中无向持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东融出的资金。

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

4、 衍生金融资产及负债

单位:人民币元

类别2019年12月31日2018年12月31日
非套期工具非套期工具
名义金额公允价值名义金额公允价值
资产负债资产负债
利率衍生工具
利率互换(注)31,090,000,000.00-13,000.00---
权益衍生工具
股指期货业务(注)154,198,500.00--1,802,160.00--
场外期权业务15,431,300.00-163,666.07---
场内期权业务183,354,949.70-1,424,105.203,175,000.0054,672.00-
其他衍生工具
国债期货业务(注)503,759,300.00--97,710,000.00--
商品期货业务(注)2,112,894,250.00--517,080,290.00--
场内期货期权83,192,155.001,079,375.0064,375.00208,430,000.003,640,168.50-
合计34,142,830,454.701,079,375.001,665,146.27828,197,450.003,694,840.50-

注: 在当日无负债结算制度下,本集团于本年末所持有的国债期货、股指期货、商品

期货以及部分利率互换合约产生的持仓损益,已经结算并包括在结算备付金中。因此,衍生金融工具项下的国债期货、股指期货、商品期货以及部分利率互换形成的金融资产或金融负债与相关业务的暂收暂付款(结算所得的持仓损益)之间按抵销后的净额为零列示。

于本年末,抵销前衍生金融负债与相关暂付款的金额为人民币17,260,042.66元(年初数:抵销前衍生金融资产与相关暂收款的金额为人民币1,352,516.71元)。

5、 存出保证金

(1) 按类别列示

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
交易保证金1,692,086,296.321,078,761,820.761,078,761,896.55
信用保证金9,552,620.109,383,315.709,383,315.70
合计1,701,638,916.421,088,145,136.461,088,145,212.25

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

5、 存出保证金(续)

(2) 按币种列示

项目2019年12月31日
原币金额折算率折合人民币元
交易保证金1,692,086,296.32
人民币1,690,202,722.321.00001,690,202,722.32
美元270,000.006.97621,883,574.00
信用保证金9,552,620.10
人民币9,552,620.101.00009,552,620.10
合计1,701,638,916.42
项目2018年12月31日
原币金额折算率折合人民币元
交易保证金1,078,761,820.76
人民币1,076,908,756.761.00001,076,908,756.76
美元270,000.006.86321,853,064.00
信用保证金9,383,315.70
人民币9,383,315.701.00009,383,315.70
合计1,088,145,136.46
项目2019年1月1日
原币金额折算率折合人民币元
交易保证金1,078,761,896.55
人民币1,076,908,832.551.00001,076,908,832.55
美元270,000.006.86321,853,064.00
信用保证金9,383,315.70
人民币9,383,315.701.00009,383,315.70
合计1,088,145,212.25

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

6、 应收款项

(1) 按明细列示

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
应收清算款10,095,422.914,292,610.494,292,610.49
应收资产管理业务手续费及佣金28,069,142.2175,724,560.3575,724,560.35
应收财务顾问及其他手续费及佣金16,974,531.7235,398,571.9435,398,571.94
应收承销手续费及佣金24,074,125.0021,864,749.7421,864,749.74
应收基金管理业务手续费及佣金30,145,538.4421,646,261.9121,646,261.91
其他27,072,024.6919,816,088.1519,816,088.15
合计136,430,784.97178,742,842.58178,742,842.58
减:坏账准备18,199,429.075,066,039.255,501,575.90
应收款项账面价值118,231,355.90173,676,803.33173,241,266.68

(2) 按账龄列示

单位:人民币元

账龄2019年12月31日
账面余额坏账准备
金额比例(%)金额计提比例(%)
1年以内114,418,568.2383.874,744,887.384.15
1至2年6,920,053.045.072,654,565.6438.36
2至3年12,901,795.419.468,746,840.5767.80
3年以上2,190,368.291.602,053,135.4893.73
合计136,430,784.97100.0018,199,429.0713.34

单位:人民币元

账龄2018年12月31日
账面余额坏账准备
金额比例金额计提比例(%)
1年以内166,734,751.5093.281,187,567.040.71
1至2年7,133,382.554.002,153,461.7330.19
2至3年3,330,766.671.86181,068.625.44
3年以上1,543,941.860.861,543,941.86100.00
合计178,742,842.58100.005,066,039.252.83

单位:人民币元

账龄2019年1月1日
账面余额坏账准备
金额比例金额计提比例(%)
1年以内166,734,751.5093.281,456,064.630.87
1至2年7,133,382.554.002,320,500.7932.53
2至3年3,330,766.671.86181,068.625.44
3年以上1,543,941.860.861,543,941.86100.00
合计178,742,842.58100.005,501,575.903.08

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

6、 应收款项(续)

(3) 按评估方式列示

单位:人民币元

评估方式2019年12月31日
账面余额坏账准备
金额比例(%)金额计提比例(%)
单项计提坏账准备17,566,129.2012.8817,566,129.20100.00
组合计提坏账准备118,864,655.7787.12633,299.870.53
合计136,430,784.97100.0018,199,429.0713.34

单位:人民币元

评估方式2018年12月31日
账面余额坏账准备
金额比例(%)金额计提比例(%)
单项计提坏账准备5,066,039.252.835,066,039.25100.00
组合计提坏账准备173,676,803.3397.17--
合计178,742,842.58100.005,066,039.252.83

单位:人民币元

评估方式2019年1月1日
账面余额坏账准备
金额比例(%)金额计提比例(%)
单项计提坏账准备5,066,039.252.835,066,039.25100.00
组合计提坏账准备173,676,803.3397.17435,536.650.25
合计178,742,842.58100.005,501,575.903.08

(4) 应收款项金额前五名单位名称/性质情况

单位:人民币元

单位名称金额账龄款项性质占应收款项 总额比例(%)
国家开发银行股份有限公司13,414,000.001年以内应收债券承销手续费9.83
富兰克林国海弹性市值混合型 证券投资基金9,634,173.111年以内应收管理费7.06
某资产管理计划8,594,719.482至3年应收资产管理计划垫付款6.30
中国进出口银行7,024,000.001年以内应收债券承销手续费5.15
富兰克林国海中小盘股票型证券投资基金6,534,710.281年以内应收管理费4.79
合计45,201,602.8733.13

(5) 应收款项余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

7、 买入返售金融资产

(1) 按标的物类别列示

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
股票6,802,465,491.868,371,466,497.218,424,158,108.18
债券719,017,690.381,644,276,462.011,646,434,125.52
其中:国债84,176,623.21495,232,862.70495,425,701.77
公司债-100,000,000.00100,129,589.02
企业债-384,743,599.31385,202,372.21
其他634,841,067.17664,300,000.00665,676,462.52
合计7,521,483,182.2410,015,742,959.2210,070,592,233.70
减:减值准备469,373,785.18112,895,041.55115,332,140.78
账面价值7,052,109,397.069,902,847,917.679,955,260,092.92

(2) 按业务类别列示

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
股票质押式回购6,802,465,491.868,371,466,497.218,424,158,108.18
债券质押式回购719,017,690.381,259,132,862.701,260,440,678.59
债券买断式回购-385,143,599.31385,993,446.93
合计7,521,483,182.2410,015,742,959.2210,070,592,233.70
减:减值准备469,373,785.18112,895,041.55115,332,140.78
合计7,052,109,397.069,902,847,917.679,955,260,092.92

(3) 股票质押式回购的剩余期限

单位:人民币元

剩余期限2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
1个月内4,099,312,189.792,601,782,908.432,624,009,094.44
1至3个月765,224,714.04468,070,513.00470,111,637.43
3个月至1年1,883,446,620.124,830,898,983.724,857,624,613.22
1年以上54,481,967.91470,714,092.06472,412,763.09
合计6,802,465,491.868,371,466,497.218,424,158,108.18
减:减值准备469,373,785.18112,895,041.55115,332,140.78
账面价值6,333,091,706.688,258,571,455.668,308,825,967.40

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

7、 买入返售金融资产(续)

(4) 债券回购按剩余期限分类

单位:人民币元

剩余期限2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
一个月内717,967,568.801,644,276,462.011,646,434,125.52
一个月至三个月内1,050,121.58--
合计719,017,690.381,644,276,462.011,646,434,125.52
减:减值准备---
账面价值719,017,690.381,644,276,462.011,646,434,125.52

(5) 买入返售金融资产中担保物公允价值

单位:人民币元

担保物类别2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
股票12,039,694,977.8313,081,687,279.2913,081,687,279.29
债券718,970,434.511,633,134,282.701,633,134,282.70
其他29,400,000.00--
合计12,788,065,412.3414,714,821,561.9914,714,821,561.99
其中:可出售或可再次向外抵押的担保物-387,262,330.00387,262,330.00
已出售或已再次向外抵押的担保物---

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

8、 应收利息

单位:人民币元

项目2018年12月31日
债券投资638,506,040.72
买入返售54,741,477.34
存放金融同业17,679,291.34
融资融券10,361,527.27
合计721,288,336.67
减:坏账准备12,069,973.22
合计709,218,363.45

9、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位:人民币元

项目2018年12月31日 公允价值
交易性金融资产8,641,632,366.35
其中:债务工具投资8,305,499,969.27
权益工具投资336,132,397.08
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产28,199,847.22
其中:权益工具投资28,199,847.22
合计8,669,832,213.57
其中:融出证券-

10、 交易性金融资产

(1) 交易性金融资产

单位:人民币元

项目分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2019年12月31日2019年1月1日
公允价值初始成本公允价值初始成本
债券8,546,532,772.938,700,148,713.048,609,213,551.338,619,619,076.53
股票1,328,103,379.011,243,954,736.41342,588,535.25417,589,829.71
公募基金831,881,000.75812,996,372.91475,625,884.54523,275,200.16
银行理财产品285,000,000.00285,000,000.00243,400,000.00243,400,000.00
券商资管产品271,209,469.44271,327,316.787,106,889.5015,188,099.87
其他317,890,376.21314,614,435.36309,599,775.55320,722,986.86
合计11,580,616,998.3411,628,041,574.509,987,534,636.1710,139,795,193.13
其中:融出证券33,375,870.1733,366,281.2218,745,943.2028,970,972.21

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

10、 交易性金融资产(续)

(2) 存在限售期限的交易性金融资产

本集团持有的存在限售期限的交易性金融资产包括存在限售期限的股票以及本集团运用自有资金投资本集团管理的基金。

① 存在限售期限的股票明细如下:

单位:人民币元

证券名称限售解禁日2019年12月31日 账面价值
股票A29/07/2020105,180,444.23
股票B16/06/202043,104,000.00
股票C28/04/2020316,186.34
合计148,600,630.57

② 基金

本年末,根据?基金管理公司固有资金运用管理暂行规定?及?公开募集证券投资基金运作管理办法?的相关规定,本集团因持有期限未满6个月而流通受限的本集团管理的基金账面价值为人民币117,301,925.84元;本集团因持有期限未满三年而流通受限的本集团管理的发起式基金账面价值为人民币10,836,000.00元。

11、 债权投资

(1) 债权投资

单位:人民币元

项目2019年12月31日
初始成本应计利息减值准备账面价值
国债101,111,940.00118,083.08-101,230,023.08
金融债12,894,667,030.00217,433,238.14-13,112,100,268.14
企业债1,049,789,400.0063,667,863.3331,150,456.581,082,306,806.75
公司债367,054,644.124,204,789.46898,750.34370,360,683.24
证券公司收益凭证71,000,000.001,278,060.27-72,278,060.27
合计14,483,623,014.12286,702,034.2832,049,206.9214,738,275,841.48

单位:人民币元

项目2019年1月1日
初始成本应计利息减值准备账面价值
国债101,111,940.00231,242.58-101,343,182.58
金融债13,195,016,830.00230,141,156.90-13,425,157,986.90
企业债1,053,277,000.0056,803,440.781,691,171.221,108,389,269.56
公司债1,541,415,053.5236,199,985.642,668,954.541,574,946,084.62
证券公司收益凭证49,000,000.00305,676.73-49,305,676.73
合计15,939,820,823.52323,681,502.634,360,125.7616,259,142,200.39

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

11、 债权投资(续)

(2) 预期信用损失减值准备

本年债权投资预期信用损失减值准备详见附注十一、2(4)。

12、 可供出售金融资产

(1) 可供出售金融资产情况

单位:人民币元

项目2018年12月31日
成本累计公允价值变动减值准备账面价值
按公允价值计量:
债券10,088,718,346.3113,332,813.6940,000,000.0010,062,051,160.00
股票190,734,186.99133,479.3953,277,373.72137,590,292.66
基金及基金专项理财493,690,923.41-22,363,829.0616,353,213.20454,973,881.15
银行理财产品243,400,000.00--243,400,000.00
券商资管产品15,188,099.871,019,136.189,100,346.557,106,889.50
按成本计量:
权益工具263,747,350.00-28,600,697.52235,146,652.48
合计11,295,478,906.58-7,878,399.80147,331,630.9911,140,268,875.79
其中:融出证券28,970,972.21890,820.6811,115,849.6918,745,943.20

注: 本集团可供出售金融资产中为卖出回购业务而设定质押及转让过户的债券之公

允价值,详见附注六、24。

(2) 存在限售期限的可供出售金融资产

本集团持有的存在限售期限的可供出售金融资产包括存在限售期限的股票以及本集团运用自有资金投资本集团管理的基金。

① 存在限售期限的股票明细如下:

单位:人民币元

证券名称限售解禁日2018年12月31日 账面价值
股票A27/08/201974,316,814.00

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

12、 可供出售金融资产(续)

(3) 已融出证券的担保物公允价值

客户因融券业务向本公司提供的担保物之公允价值,详见附注十四、2。

13、 其他债权投资

(1) 其他债权投资情况

单位:人民币元

项目2019年12月31日
初始成本应计利息公允价值变动账面价值累计减值准备
企业债1,852,191,005.6340,468,135.9316,849,545.521,909,508,687.084,330,915.14
公司债1,919,808,573.4347,794,728.296,397,907.151,974,001,208.873,381,893.08
其他7,828,463,923.0059,687,806.0625,005,175.737,913,156,904.7912,760,263.49
合计11,600,463,502.06147,950,670.2848,252,628.4011,796,666,800.7420,473,071.71

单位:人民币元

项目2019年1月1日
初始成本应计利息公允价值变动账面价值累计减值准备
金融债742,936,873.495,999,423.572,258,621.71751,194,918.77858,085.00
企业债214,351,235.343,002,629.83-658.17217,353,207.00266,712.63
公司债558,998,780.5410,505,512.18926,032.08570,430,324.80665,981.81
其他8,432,697,601.0653,999,463.2014,307,278.078,501,004,342.338,316,449.11
合计9,948,984,490.4373,507,028.7817,491,273.6910,039,982,792.9010,107,228.55

(2) 预期信用损失减值准备

本年其他债权投资预期信用损失减值准备详见附注十一、2(4)。

14、 其他权益工具投资

单位:人民币元

项目2019年12月31日2019年1月1日
初始成本公允价值初始成本公允价值
证通股份有限公司25,000,000.0025,000,000.0025,000,000.0025,000,000.00
中证机构间报价系统股份有限公司50,000,000.0050,000,000.0050,000,000.0050,000,000.00
合计75,000,000.0075,000,000.0075,000,000.0075,000,000.00

本集团将战略性投资和拟长期持有目的的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

15、 持有至到期投资

单位:人民币元

项目2018年12月31日
债券投资15,871,959,638.73
其中:国债100,886,552.75
金融债13,171,165,967.72
企业债1,055,925,810.64
公司债1,543,981,307.62
证券公司收益凭证49,305,676.73
合计15,921,265,315.46
减:减值准备-
账面价值15,921,265,315.46

16、 长期股权投资

(1) 按类别列示

单位:人民币元

类别2019年12月31日2018年12月31日
联营企业234,074,371.97154,283,140.51
合营企业7,769,752.207,294,811.84
合计241,844,124.17161,577,952.35
减:减值准备2,580,000.00-
长期股权投资净额239,264,124.17161,577,952.35

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

16、 长期股权投资(续)

单位:人民币元

被投资单位名称核算 方法投资成本2018年 12月31日本年增减变动2019年 12月31日在被投资 单位持股比例(%)在被投资单 位表决权 比例(%)减值准备期末余额
增加投资减少投资权益法下确认的投资收益其他综合收益调整现金红利计提 减值准备
一、合营企业
厦门国海坚果投资管理有限 公司(注1)权益法2,100,000.001,190,068.97--497,068.22---1,687,137.1960.0060.00-
南宁国海玉柴投资管理有限 公司(注1)权益法5,924,601.006,104,742.87---22,127.86---6,082,615.0160.8060.80-
小计8,024,601.007,294,811.84--474,940.36---7,769,752.20-
二、联营企业
厦门国海坚果创业投资合 伙企业(有限合伙) (注2)权益法30,128,306.1438,632,403.91-9,871,693.8627,080,471.89---55,841,181.9449.0849.08-
广西国海玉柴金投创业投资 合伙企业(有限合伙)(注2 )权益法85,837,947.3089,091,684.15-4,162,052.7010,041,042.08---94,970,673.5335.5735.57-
苏州盈迪信康科技股份 有限公司(注2 )权益法5,500,000.004,589,383.63---2,550,989.14---2,038,394.4914.7214.72-
杭州国海鑫盛股权投资 合伙企业(有限合伙)(注2 )权益法20,000,000.0019,790,061.70---142,253.19---19,647,808.5115.7715.77-
青岛国海慧航投资合伙企业 (有限合伙)(注2 )60,000,000.00-60,000,000.00--534,663.79--2,580,000.0056,885,336.2120.0020.002,580,000.00
广西全域旅游产业发展基 金管理有限公司(注2 )权益法2,500,000.002,179,607.12---68,629.83---2,110,977.2925.0025.00-
小计203,966,253.44154,283,140.5160,000,000.0014,033,746.5633,824,978.02--2,580,000.00231,494,371.972,580,000.00
合计211,990,854.44161,577,952.3560,000,000.0014,033,746.5634,299,918.38--2,580,000.00239,264,124.172,580,000.00

年末,被投资单位向本集团转移资金的能力未受到限制。

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

16、 长期股权投资(续)

注1: 根据合伙协议,本集团作为普通合伙人及有限合伙人,投资于厦门国海坚果投

资管理有限公司、南宁国海玉柴投资管理有限公司,本集团担任普通合伙人及执行事务合伙人,对该等合伙企业实施共同控制,因此本集团将该等合伙企业作为合营企业按照权益法进行核算。

注2: 根据合伙协议,本集团为厦门国海坚果创业投资合伙企业(有限合伙)、广西国

海玉柴金投创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州盈迪信康科技股份有限公司、杭州国海鑫盛股权投资合伙企业(有限合伙) 、广西全域旅游产业发展基金管理有限公司、青岛国海慧航投资合伙企业(有限合伙)的普通合伙人及执行事务合伙人,对该等合伙企业具有重大影响,因此本集团将该等合伙企业作为联营企业并按照权益法进行核算。

17、 投资性房地产

单位:人民币元

项目房屋及建筑物
一、账面原值
1.年初余额48,845,861.54
2.本年增加金额-
3.本年减少金额2,421,501.41
(1)重分类至固定资产2,421,501.41
4.年末余额46,424,360.13
二、累计折旧和累计摊销
1.年初余额23,794,531.91
2.本年增加金额1,034,222.82
(1)计提或摊销1,034,222.82
3.本年减少金额1,324,559.63
(1)重分类至固定资产1,324,559.63
4.年末余额23,504,195.10
三、减值准备
年末及年初金额5,786,000.00
四、账面价值
1.年末账面价值17,134,165.03
2.年初账面价值19,265,329.63

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

18、 固定资产

(1) 账面价值

单位:人民币元

项目年末余额年初余额
固定资产原值447,322,908.86443,080,205.88
减:累计折旧295,926,941.01294,070,663.86
固定资产减值准备--
固定资产账面价值151,395,967.85149,009,542.02

(2) 固定资产增减变动表

单位:人民币元

项目房屋及建筑物运输工具办公设备 及其他设备合计
一、账面原值:
1、年初余额114,573,392.8211,415,701.12317,091,111.94443,080,205.88
2、本年增加2,421,501.41-35,246,041.3837,667,542.79
(1)本年购臵--35,246,041.3835,246,041.38
(2)投资性房地产转入2,421,501.41--2,421,501.41
3、本年减少--33,424,839.8133,424,839.81
(1)处臵或报废--33,424,839.8133,424,839.81
4、年末余额116,994,894.2311,415,701.12318,912,313.51447,322,908.86
二、累计折旧:
1、年初余额51,179,829.159,688,595.12233,202,239.59294,070,663.86
2、本年增加5,175,391.91367,747.8627,997,915.8433,541,055.61
(1)本年计提3,850,832.28367,747.8627,997,915.8432,216,495.98
(2)投资性房地产转入1,324,559.63--1,324,559.63
3、本年减少--31,684,778.4631,684,778.46
(1)处臵或报废--31,684,778.4631,684,778.46
4、年末余额56,355,221.0610,056,342.98229,515,376.97295,926,941.01
三、减值准备:
年末及年初余额----
四、账面价值:
1、年末账面价值60,639,673.171,359,358.1489,396,936.54151,395,967.85
2、年初账面价值63,393,563.671,727,106.0083,888,872.35149,009,542.02

(3) 年末及年初,本集团持有的固定资产不存在闲臵的情况,且不存在通过经营租赁租出

的固定资产。

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六、 合并财务报表项目附注(续)

18、 固定资产(续)

(4) 未办妥产权证书的固定资产情况:

单位:人民币元

项目年末账面价值未办妥产权证书原因
彰泰天街项目1栋5-10号房 及5-11号房3,266,863.29目前开发商正在收集所有业主材料报送房管部门办理不动产证
郑州市金水区纬四路 金水花园西区26-3-301118,189.24历史原因
合计3,385,052.53

19、 无形资产

单位:人民币元

项目计算机软件交易席位费合计
一、账面原值:
1、年初余额308,846,081.5028,250,760.00337,096,841.50
2、本年增加56,801,364.31-56,801,364.31
(1)购臵56,801,364.31-56,801,364.31
3、本年减少1,759,689.06-1,759,689.06
(1)处臵1,759,689.06-1,759,689.06
4、年末余额363,887,756.7528,250,760.00392,138,516.75
二、累计摊销
1、年初余额192,266,438.3427,984,091.12220,250,529.46
2、本年增加41,861,477.1350,000.0441,911,477.17
(1)计提41,861,477.1350,000.0441,911,477.17
3、本年减少469,250.56-469,250.56
(1)处臵469,250.56-469,250.56
4、年末余额233,658,664.9128,034,091.16261,692,756.07
三、减值准备:
年末及年初余额---
四、账面价值:
1、年末账面价值130,229,091.84216,668.84130,445,760.68
2、年初账面价值116,579,643.16266,668.88116,846,312.04

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

20、 商誉

单位:人民币元

被投资单位名称或形成商誉的事项年初余额本年 增加本年 减少年末 余额减值 准备年末账面价值
并购广西国际信托投资公司和广西信托投资公司13,574,980.76----13,574,980.76
收购浙江良时期货经纪有限公司8,509,283.25----8,509,283.25
深圳中融通资产管理有限公司12,000.00----12,000.00
合计22,096,264.01----22,096,264.01

各资产组的可收回金额按照预计未来现金流量和适当的折现率计算确定。2020年度现金流量是根据本公司及其子公司管理层批准的财务预算确定,超过财务预算年度之后年份的现金流量以适当的预测增长率确定,该增长率并不超出各资产组所涉及业务的长期平均增长率。现金流量的折现使用适当的折现率进行计算,并反映相关资产组的特定风险。其他估计可收回金额时涉及的主要假设包括预测收入及收入利润率,该等估计值是根据各资产组过往的表现及管理层对市场变化的预期而确定。

本年末,相关资产组的预计可收回金额对包括商誉在内相关资产组账面价值的保障系数大于1,商誉不存在减值,并不需要确认减值损失。预计该等资产组未来现金流量现值所依据的关键假设可能会发生改变,本集团管理层认为如果关键假设发生负面变动,则可能会导致其账面价值超过可收回金额。本集团认为已根据可以获得的信息做出适当假设。

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

21、 递延所得税资产/递延所得税负债

(1) 未经抵销的递延所得税资产

单位:人民币元

项目2019年12月31日
可抵扣暂时性差异递延所得税资产
买入返售金融资产减值准备469,373,785.18117,343,446.30
交易性金融工具、衍生金融工具的公允价值变动159,169,937.5639,792,484.41
应付职工薪酬106,302,993.6526,575,748.41
应付未付利息103,473,818.7925,868,454.70
债权投资减值准备32,049,206.928,012,301.73
应收款项及其他资产坏账准备26,408,350.036,602,087.51
应付未付经纪人款项13,801,964.913,450,491.23
融出资金减值准备10,386,463.952,596,615.99
投资性房地产减值准备5,786,000.001,446,500.00
其他93,642,400.0023,515,939.26
合计1,020,394,920.99255,204,069.54

单位:人民币元

项目2018年12月31日
可抵扣暂时性差异递延所得税资产
交易性金融工具、衍生金融工具的公允价值变动193,707,498.4848,426,874.62
可供出售金融资产减值准备147,331,630.9936,832,907.76
买入返售金融资产减值准备112,895,041.5528,223,760.39
应付职工薪酬85,553,726.5721,388,431.65
应付未付利息83,101,399.3220,775,349.83
计入其他综合收益的可供出售金融资产公允价值变动25,976,287.366,494,071.83
可抵扣亏损23,952,207.065,988,051.77
应付未付经纪人款项12,331,935.733,082,983.93
应收利息坏账准备12,069,973.223,017,493.31
融出资金减值准备11,266,572.132,816,643.03
应收款项及其他资产坏账准备8,820,039.252,205,009.81
投资性房地产减值准备5,786,000.001,446,500.00
其他93,642,400.0023,410,600.00
合计816,434,711.66204,108,677.93

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

21、 递延所得税资产/递延所得税负债 (续)

(1) 未经抵销的递延所得税资产(续)

单位:人民币元

项目2019年1月1日
可抵扣暂时性差异递延所得税资产
交易性金融工具、衍生金融工具的公允价值变动391,761,541.4097,940,385.35
买入返售金融资产减值准备115,332,140.7828,833,035.20
应付职工薪酬85,553,726.6521,388,431.67
应付未付利息83,101,399.3220,775,349.83
应付未付经纪人款项12,331,935.733,082,983.93
融出资金减值准备11,639,490.312,909,872.58
应收款项及其他资产坏账准备9,281,581.642,320,395.41
投资性房地产减值准备5,786,000.001,446,500.00
债权投资减值准备4,360,125.761,090,031.44
其他93,642,400.0023,410,600.00
合计812,790,341.59203,197,585.41

本集团认为在未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异,因此确认相关递延所得税资产。

(2) 未经抵销的递延所得税负债

单位:人民币元

项目2019年12月31日
应纳税暂时性差异递延所得税负债
交易性金融工具、衍生金融工具的公允价值变动20,777,267.085,194,316.77
其他债权投资的公允价值变动48,252,628.4012,063,157.10
企业合并日取得子公司购买日固定资产公允价值调整24,478,630.606,119,657.65
合计93,508,526.0823,377,131.52

单位:人民币元

项目2018年12月31日
应纳税暂时性差异递延所得税负债
交易性金融工具、衍生金融工具的公允价值变动2,284,036.84571,009.21
计入其他综合收益的可供出售金融资产公允价值变动18,097,887.564,524,471.89
企业合并日取得子公司购买日固定资产公允价值调整25,731,314.806,432,828.70
合计46,113,239.2011,528,309.80

单位:人民币元

项目2019年1月1日
应纳税暂时性差异递延所得税负债
交易性金融工具、衍生金融工具的公允价值变动2,284,036.84571,009.21
其他债权投资的公允价值变动17,491,273.674,372,818.42
企业合并日取得子公司购买日固定资产公允价值调整25,731,314.806,432,828.70
合计45,506,625.3111,376,656.33

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

21、 递延所得税资产/递延所得税负债 (续)

(3) 以抵销后净额列示的递延所得税资产/递延所得税负债

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
互抵金额抵销后余额互抵金额抵销后余额互抵金额抵销后余额
递延所得税资产12,168,496.36243,035,573.184,641,886.63199,466,791.304,490,233.16198,707,352.25
递延所得税负债12,168,496.3611,208,635.164,641,886.636,886,423.174,490,233.166,886,423.17

22、 其他资产

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
其他应收款(1)114,598,192.74102,849,379.57102,849,379.57
长期待摊费用(2)35,469,332.4344,097,475.2144,097,475.21
应收款项类投资7,636,000.007,636,000.007,636,000.00
其他23,321,704.3946,345,022.3746,345,022.37
合计181,025,229.56200,927,877.15200,927,877.15
减:坏账准备8,408,120.963,754,000.003,780,005.74
其他资产账面价值172,617,108.60197,173,877.15197,147,871.41

(1) 其他应收款

① 按明细列示

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
其他应收款账面余额114,598,192.74102,849,379.57102,849,379.57
减:坏账准备772,120.96-26,005.74
其他应收款账面价值113,826,071.78102,849,379.57102,823,373.83

② 按账龄列示

单位:人民币元

账龄2019年12月31日
账面余额比例(%)坏账准备计提比例(%)
1年以内79,025,509.1268.9625,245.270.03
1至2年14,652,583.4112.79590,875.694.03
2至3年8,231,199.627.18156,000.001.90
3年以上(注)12,688,900.5911.07--
合计114,598,192.74100.00772,120.960.67

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

22、 其他资产 (续)

(1) 其他应收款(续)

② 按账龄列示(续)

单位:人民币元

账龄2018年12月31日
账面余额比例(%)坏账准备计提比例(%)
1年以内71,477,269.8369.50--
1至2年15,857,602.9515.42--
2至3年5,718,216.295.56--
3年以上(注)9,796,290.509.52--
合计102,849,379.57100.00--

单位:人民币元

账龄2019年1月1日
账面余额比例(%)坏账准备计提比例(%)
1年以内71,477,269.8369.5026,005.740.04
1至2年15,857,602.9515.42--
2至3年5,718,216.295.56--
3年以上(注)9,796,290.509.52--
合计102,849,379.57100.0026,005.740.03

注: 账龄3年以上的其他应收款主要为房屋租赁押金。

③ 按评估方式列示

单位:人民币元

评估方式2019年12月31日
账面余额比例(%)坏账准备计提比例(%)
单项计提坏账准备199,200.000.17199,200.00100.00
组合计提坏账准备114,398,992.7499.83572,920.960.50
合计114,598,192.74100.00772,120.960.67

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

22、 其他资产 (续)

(1) 其他应收款(续)

③ 按评估方式列示(续)

单位:人民币元

评估方式2018年12月31日
账面余额比例(%)坏账准备计提比例(%)
单项计提坏账准备----
组合计提坏账准备102,849,379.57100.00--
合计102,849,379.57100.00--

单位:人民币元

评估方式2019年1月1日
账面余额比例(%)坏账准备计提比例(%)
单项计提坏账准备----
组合计提坏账准备102,849,379.57100.0026,005.740.03
合计102,849,379.57100.0026,005.740.03

④ 其他应收款金额前五名单位名称/性质情况

单位:人民币元

单位名称金额账龄款项性质占其他应收款 总额比例(%)
恒生电子股份有限公司11,988,792.461年以内、1至2年、2至3年及3年以上预付款10.46
中国人民人寿保险股份有限公司5,826,103.681年以内、2至3年及3年以上房屋租赁押金及预付租金5.08
北京金隅集团股份有限公司4,486,306.371年以内、1至2年、2至3年及3年以上房屋租赁押金及预付租金3.92
上海新陆一房地产有限公司3,597,196.681至2年房屋租赁押金3.14
融资人2,409,327.001至2年应收案件受理费2.10
合计28,307,726.1924.70

⑤ 其他应收款余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。

(2) 长期待摊费用

单位:人民币元

项目2018年12月31日本年增加本年摊销2019年12月31日
固定资产改良21,454,703.666,074,487.308,596,905.8318,932,285.13
公司安防系统1,887,689.90359,260.89786,779.331,460,171.46
其他20,755,081.652,056,675.257,734,881.0615,076,875.84
合计44,097,475.218,490,423.4417,118,566.2235,469,332.43

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

23、 资产减值准备

(1) 资产减值准备变动表

单位:人民币元

项目2018年 12月31日会计政策变更2019年 1月1日本年增加本年减少2019年 12月31日
转回转销
融出资金减值准备11,266,572.13372,918.1811,639,490.313,746,412.014,999,438.37-10,386,463.95
应收款项坏账准备5,066,039.25435,536.655,501,575.9013,944,376.811,246,523.64-18,199,429.07
买入返售金融资产减值准备112,895,041.552,437,099.23115,332,140.78375,739,026.7721,697,382.37-469,373,785.18
债权投资减值准备-4,360,125.764,360,125.7629,863,744.792,174,663.63-32,049,206.92
其他债权投资减值准备-10,107,228.5510,107,228.5534,179,514.391,472,832.8522,340,838.3820,473,071.71
可供出售金融资产减值准备147,331,630.99-147,331,630.99-----
应收利息坏账损失12,069,973.22-12,069,973.22-----
其他项目信用减值准备3,754,000.0026,005.743,780,005.745,184,138.57134,666.30-8,829,478.01
金融工具及其他项目信用减值准备小计292,383,257.14-141,662,690.10150,720,567.04462,657,213.3431,725,507.1622,340,838.38559,311,434.84
长期股权投资减值准备---2,580,000.00--2,580,000.00
投资性房地产(以成本模式计量)减值准备5,786,000.00-5,786,000.00---5,786,000.00
其他资产减值准备小计5,786,000.00-5,786,000.002,580,000.00--8,366,000.00
合计298,169,257.14-141,662,690.10156,506,567.04465,237,213.3431,725,507.1622,340,838.38567,677,434.84

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

23、 资产减值准备 (续)

(2) 金融工具及其他项目预期信用损失准备情况

单位:人民币元

项目未来12个月 预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)合计
融出资金减值准备9,736,284.85-650,179.1010,386,463.95
应收款项坏账准备633,299.8717,566,129.2018,199,429.07
买入返售金融资产减值准备2,821,217.49-466,552,567.69469,373,785.18
债权投资减值准备3,127,941.16-28,921,265.7632,049,206.92
其他债权投资减值准备20,473,071.71--20,473,071.71
其他信用减值准备421,357.05572,920.967,835,200.008,829,478.01
合计36,579,872.261,206,220.83521,525,341.75559,311,434.84

24、 所有权受到限制的资产

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日
为质押式回购业务而设定质押的金融资产
- 交易性金融资产1,588,394,958.40304,455,425.00
- 可供出售金融资产2,520,433,083.00
- 持有至到期投资7,231,518,361.03
- 其他债权投资4,843,846,712.35
- 债权投资4,924,679,997.89
为买断式回购业务而转让过户的金融资产
- 持有至到期投资6,861,034,860.76
- 债权投资7,298,136,962.62
为融资融券业务而转让过户的金融资产
- 可供出售金融资产18,745,943.20
- 交易性金融资产33,375,870.17-
为债券借贷业务而设定质押的金融资产
- 交易性金融资产324,731,984.40626,864,850.00
- 可供出售金融资产120,783,110.00
- 其他债权投资730,513,751.80
- 债权投资350,618,242.11
为融资融券收益权而设定质押的金融资产
- 融出资金-447,179,596.97
合计20,094,298,479.7418,131,015,229.96

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

25、 应付短期融资款

单位:人民币元

类型2018年 12月31日2019年 1月1日本年增加额本年减少额2019年 12月31日
收益凭证2,654,240,000.002,739,712,043.921,112,381,108.133,151,328,622.00700,764,530.05

于本年度,本公司共发行16期期限小于一年的收益凭证,年末未到期产品的固定收益率为3.80%至4.45%,分别于2020年6月10日至2020年6月18日间到期。

26、 拆入资金

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
银行拆入资金5,992,190,436.507,200,000,000.007,206,283,722.22

27、 交易性金融负债

单位:人民币元

项目分类为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产
2019年12月31日2019年1月1日
借入债券506,089,668.22-
第三方在结构化主体中享有的权益(注)712,127,834.23117,140,196.24
其他4,996,031.292,021,244.00
合计1,223,213,533.74119,161,440.24

注: 本集团将自身作为主要责任人而持有的结构化主体(如基金和资产管理计划)纳

入合并财务报表的合并范围,由于本集团作为结构化主体发行人具有合约义务以现金回购结构化主体份额或者在结构化主体清算时有义务按比例支付净资产,因此本集团将本集团以外各方持有的结构化主体份额确认为交易性金融负债。

28、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位:人民币元

项目2018年12月31日
交易性金融负债 - 第三方在结构化主体中享有的权益117,140,196.24
交易性金融负债 - 其他2,021,244.00
合计119,161,440.24

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

29、 卖出回购金融资产款

(1) 按标的物类别列示

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
债券18,330,330,267.4417,271,524,784.6717,312,745,808.40
其中:国债1,690,951,589.341,240,300,000.001,241,243,483.57
金融债11,068,367,516.4412,085,878,914.3912,112,825,369.86
企业债1,605,277,902.75733,220,795.34735,436,327.86
融资融券收益权-400,000,000.00400,793,333.33
合计18,330,330,267.4417,671,524,784.6717,713,539,141.73

(2) 按业务类别列示

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
买断式卖出回购7,766,302,116.596,834,909,784.676,861,060,501.50
质押式卖出回购10,564,028,150.8510,436,615,000.0010,451,685,306.90
其他-400,000,000.00400,793,333.33
合计18,330,330,267.4417,671,524,784.6717,713,539,141.73

(3) 担保物金额

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
债券20,002,758,231.2618,237,640,085.7918,237,640,085.79
其他-447,179,596.97447,179,596.97
合计20,002,758,231.2618,684,819,682.7618,684,819,682.76

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

30、 代理买卖证券款

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
普通经纪业务
个人8,853,796,995.086,383,133,215.686,383,489,214.09
机构1,973,323,391.691,723,748,821.871,723,867,848.96
普通经纪业务小计10,827,120,386.778,106,882,037.558,107,357,063.05
信用业务
个人720,458,636.03584,152,762.95584,195,144.28
机构92,230,650.8533,988,655.9733,991,838.94
信用经纪业务小计812,689,286.88618,141,418.92618,186,983.22
合计11,639,809,673.658,725,023,456.478,725,544,046.27

31、 应付职工薪酬

(1) 应付职工薪酬列示

单位:人民币元

项目2018年 12月31日本年计提本年支付2019年12月31日
短期薪酬(2)321,769,161.121,097,124,337.68870,080,102.09548,813,396.71
离职后福利 -设定提存计划(3)851,646.6670,319,105.9270,438,074.10732,678.48
辞退福利-1,358,028.151,358,028.15-
其他长期职工福利42,846,323.6643,938,303.4417,436,912.4669,347,714.64
合计365,467,131.441,212,739,775.19959,313,116.80618,893,789.83

(2) 短期薪酬

单位:人民币元

项目2018年 12月31日本年计提本年支付2019年 12月31日
工资、奖金、津贴和补贴314,533,437.32970,033,492.22742,517,801.28542,049,128.26
职工福利费-13,575,055.3213,575,055.32-
社会保险费455,371.9036,628,867.4736,587,927.69496,311.68
其中:医疗保险费410,872.8032,966,498.8232,930,540.77446,830.85
工伤保险费6,309.40747,865.93746,360.137,815.20
生育保险费38,189.702,914,502.722,911,026.7941,665.63
住房公积金1,011,786.0054,929,852.7655,128,341.76813,297.00
工会经费和职工教育经费5,768,565.9021,957,069.9122,270,976.045,454,659.77
合计321,769,161.121,097,124,337.68870,080,102.09548,813,396.71

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、合并财务报表项目附注(续)

31、 应付职工薪酬 (续)

(3) 离职后福利 - 设定提存计划

单位:人民币元

项目2018年 12月31日本年计提本年支付2019年 12月31日
基本养老保险824,558.9165,541,042.0365,660,644.47704,956.47
失业保险费27,087.751,837,784.941,837,150.6827,722.01
企业年金缴费-2,940,278.952,940,278.95-
合计851,646.6670,319,105.9270,438,074.10732,678.48

基本养老保险及失业保险费均为设定提存计划。本集团按规定参加由政府机构设立的基本养老保险、失业保险计划。根据该等计划,本集团每月分别按员工参保地政府机构的规定向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外,本集团不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益。年末计提应缴存而未缴存的费用已于年后支付。

本集团之子公司国海良时期货有限公司依据国家年金制度的相关政策建立了?国海良时期货有限公司企业年金方案?(以下简称“年金方案”),按照上一年度职工工资总额的一定比例计提企业年金, 并为符合年金方案条件的职工缴纳企业年金。经过董事会审定、公司内部职工代表大会协 商、浙江省人力资源和社会保障厅备案、选聘受托人等流程后,企业年金计划于 2019 年1月成立。该年金计划的受托人为太平养老保险股份有限公司,托管人及账户管理人为中国工商银行股份有限公司,投资管理人为太平养老保险股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、博时基金管理有限公司。根据合同规定,由各投资管理人于合同存续期间内负责企业年金基金的投资管理运作。

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

六、 合并财务报表项目附注(续)

32、 应交税费

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日
企业所得税71,238,424.5424,969,890.64
个人所得税8,135,252.865,246,892.60
增值税11,901,721.1411,217,744.93
城市维护建设税1,015,929.87876,978.07
教育费附加及地方教育费附加727,466.09624,624.18
代扣客户红利及利息税6,329,651.9298,155.95
其他757,403.66854,019.43
合计100,105,850.0843,888,305.80

33、 应付款项

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日
应付基金销售及服务费用10,224,373.5613,500,958.60
应付证券投资者投护基金8,296,331.6214,942,899.25
应付清算款2,814,501.89175,350.32
应付客户现金股利3,314,225.893,314,396.89
应付居间人佣金9,602,109.9326,205,071.57
其他6,068,648.115,458,793.58
合计40,320,191.0063,597,470.21

应付款项余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。

34、 应付利息

单位:人民币元

项目2018年12月31日
应付债券利息389,216,774.45
应付短期融资款利息85,472,043.92
应付卖出回购金融资产利息42,014,357.06
应付拆入资金利息6,285,496.47
应付客户保证金利息520,589.80
其他274,246.50
合计523,783,508.20

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六、 合并财务报表项目附注(续)

35、 应付债券

单位:人民币元

类型债券名称发行面值 (人民币亿元)起息日期限到期日期票面 利率(%)2018年 12月31日2019年 1月1日本年增加本年减少年末账面余额
公司债(注1)2015年公司债券20.0008/05/20153+2年期08/05/20204.78/61,958,656,800.002,034,963,922.46117,310,918.59117,519,408.002,034,755,433.05
次级债(注2)2015年次级债券(第一期)40.0013/02/20153+2年期13/02/20205.90/6.32,568,000,000.002,710,724,515.05161,784,000.00161,784,000.002,710,724,515.05
次级债(注3)2017年次级债券(第一期)27.9023/03/20173年期23/03/20205.702,789,114,082.572,912,852,493.49159,423,319.45159,030,000.002,913,245,812.94
次级债(注3)2017年次级债券(第二期)20.6028/08/20173年期28/08/20205.802,059,114,545.322,100,359,696.00119,894,947.33119,480,000.002,100,774,643.33
次级债(注4)2018年次级债券(第一期)17.5012/12/20183年期12/12/20215.711,749,675,225.211,754,876,800.55100,288,402.2199,925,000.001,755,240,202.76
小计9,165,903,853.109,478,813,505.09541,390,668.99540,219,000.009,479,985,174.08
收益凭证(注5)489,441,954.39489,441,954.391,498,271,107.48495,080,984.501,492,632,077.37
合计11,614,002,607.4912,003,219,381.942,156,972,695.061,152,819,392.5013,007,372,684.50

注1: 经中国证监会?关于核准国海证券股份有限公司公开发行公司债券的批复?(证监许可[2015]522号)批准,本公司于2015年5月8日公开发行公司债

券。本次发行的公司债券总规模人民币20亿元,债券期限为5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权,年利率为4.78%。2015年5月29日,公司债券在深圳证券交易所上市交易。根据2018年4月4日发布的?国海证券股份有限公司关于“15国海债”票面利率上调和投资者回收实施办法的第一次提示性公告?,本公司将未行使回售选择权部分票面利率上调至6.00%。

注2:根据本公司2015年第一次临时股东大会审议通过的?关于公司发行次级债券的议案?,本公司于2015年发行规模为人民币40亿元的次级债券(第一期),

期限为5年期,附第三年末发行人赎回选择权、发行人票面利率调整权和投资者回售选择权,年利率为5.90%。本公司于2018年将未行使回售选择权部分票面利率上调至6.30%。

注3:根据本公司2016年第一次临时股东大会审议通过的?关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案?及深圳证券交易所?关于国海证券股份有限公司 2017

年证券公司次级债券符合深交所转让条件的无异议函?(深证函[2017]72 号),本公司共发行规模为人民币48.50亿元的次级债券,年利率分别为5.70%及5.80%,期限为3年期。

注4:根据深圳证券交易所?关于国海证券股份有限公司 2018 年证券公司次级债券符合深交所转让条件的无异议函?(深证函[2018]173 号),本公司于2018

年共发行规模为人民币17.5亿元的次级债券,年利率为5.71%,期限为3年期。

注5:本公司本年内共发行8期期限超过一年的收益凭证,年末未到期收益凭证的固定年化收益率区间为4.30%至4.95%,分别于2020年12月10日至2021

年4月29日间到期。

应付关联方债券情况,详见附注十、6(2)。

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六、 合并财务报表项目附注(续)

36、 其他负债

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
期货风险准备金(1)81,846,596.9075,267,542.2375,267,542.23
其他应付款(2)48,704,739.7662,384,669.7662,384,669.76
应付利息875,987.99-276,020.75
合计131,427,324.65137,652,211.99137,928,232.74

(1) 期货风险准备金是本集团之子公司国海良时期货有限公司按照代理手续费收入减去

应付期货交易所手续费后的净收入的5%计提。

(2) 其他应付款

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
履约担保金13,801,964.9117,841,183.6017,841,183.60
预提费用20,509,597.3217,217,694.5217,217,694.52
预收手续费及佣金3,293,812.299,888,857.299,888,857.29
其他11,099,365.2417,436,934.3517,436,934.35
合计48,704,739.7662,384,669.7662,384,669.76

其他应付款余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。

37、 股本

单位:人民币元

本年变动
项目2018年12月31日发行新股送股公积金 转股其他小计2019年12月31日
有限售条件股份
国有法人持股-------
其他内资持股3,375.00-----3,375.00
有限售条件股份合计3,375.00-----3,375.00
无限售条件股份
人民币普通股4,215,538,597.00-----4,215,538,597.00
股份总数4,215,541,972.00-----4,215,541,972.00

38、 资本公积

单位:人民币元

项目年初余额本年增加本年减少年末余额
股本溢价6,203,097,104.12--6,203,097,104.12
其他资本公积72,883,879.39--72,883,879.39
合计6,275,980,983.51--6,275,980,983.51

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六、 合并财务报表项目附注(续)

39、 其他综合收益

单位:人民币元

项目2018年 12月31日会计政策 变更2019年 1月1日本年发生额2019年 12月31日
本年所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:所得税费用税后归属于 母公司所有者税后归属于少数股东
以后将重分类进损益的其他综合收益:
可供出售金融资产公允价值变动3,427,401.71-3,427,401.71
其他债权投资公允价值变动损益13,118,455.2713,118,455.2790,827,560.3260,066,205.617,690,338.6923,071,016.02-36,189,471.29
其他债权投资信用减值准备7,580,421.417,580,421.4132,706,681.5422,340,838.382,591,460.787,774,382.38-15,354,803.79
其他综合收益合计3,427,401.7117,271,474.9720,698,876.68123,534,241.8682,407,043.9910,281,799.4730,845,398.40-51,544,275.08

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六、 合并财务报表项目附注(续)

40、 盈余公积

单位:人民币元

项目2018年12月31日本年增加本年减少2019年12月31日
法定盈余公积金611,391,985.8336,441,872.07-647,833,857.90
合计611,391,985.8336,441,872.07-647,833,857.90

法定盈余公积金可用于弥补本公司的亏损、扩大本公司生产经营或转增本公司股本。法定盈余公积金累计额为注册资本50%以上的,可不再提取。

41、 一般风险准备

单位:人民币元

项目2018年12月31日本年增加本年减少2019年12月31日
一般风险准备金760,216,245.9967,609,798.77-827,826,044.76
交易风险准备金611,391,985.8336,441,872.07-647,833,857.90
合计1,371,608,231.82104,051,670.84-1,475,659,902.66

本集团的一般风险准备包括本公司及子公司的一般风险准备金和交易风险准备金。

本公司根据?金融企业财务规则?的规定,按本公司净利润之10%提取一般风险准备金。根据中国证监会于本年颁发的?证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引?(中国证监会公告[2018]39号)的规定,自2018年11月起,按本公司大集合资产管理业务管理费收入之10%提取一般风险准备金。

本公司根据?证券法?的规定,按本公司净利润之10%提取交易风险准备金。

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六、 合并财务报表项目附注(续)

42、 未分配利润

单位:人民币元

项目本年上年
上年末未分配利润1,095,014,071.611,298,896,571.02
加:会计政策变更-14,980,833.80-
年初未分配利润1,080,033,237.811,298,896,571.02
加:本年归属于母公司股东的净利润487,716,781.4773,142,828.57
减:提取法定盈余公积(1)36,441,872.07982,047.16
提取一般风险准备(1)67,609,798.7722,128,715.34
提取交易风险准备(1)36,441,872.07982,047.16
应付普通股股利(2)84,310,839.44252,932,518.32
年末未分配利润(3)1,342,945,636.931,095,014,071.61

(1) 根据?公司法?、?证券法?、?金融企业财务规则?以及本公司章程的规定,本公司税后净利润在弥补以前年度未弥补亏损后,按10%的比例分别提取法定盈余公积金、交易风险准备金和一般风险准备金。同时,本公司根据中国证监会于本年颁发的?证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引?(中国证监会公告[2018]39号)的规定,自2018年11月起,按本公司大集合资产管理业务管理费收入之10%提取一般风险准备金。剩余可供股东分配的利润由董事会提出利润分配预案报股东大会批准后实施。本公司提取的交易风险准备金及一般风险准备金,用于弥补证券交易的损失;法定盈余公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司生产经营或转增股本。法定盈余公积金累计额为注册资本50%以上的,可不再提取。法定盈余公积金转为股本时,所留存的该项盈余公积金不得少于转增前本公司注册资本的25% 。

(2) 经2019年4月15日股东大会批准,以本公司截至2018年12月31日总股份

4,215,541,972股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元(含税),不进行股票股利分配,共分配利润人民币84,310,839.44元。

(3) 本年末,本集团未分配利润余额中包括子公司已提取之归属于母公司的盈余公积人民币91,553,912.37元(年初数:人民币82,083,460.04元)。

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六、 合并财务报表项目附注(续)

43、 利息净收入

单位:人民币元

项目本年发生额上年发生额
利息收入2,123,767,499.121,270,838,773.52
其中:货币资金及结算备付金利息收入316,193,319.49328,663,269.88
融资融券利息收入367,744,871.47390,041,239.57
买入返售金融资产利息收入485,781,298.03552,097,545.14
其中:股票质押回购利息收入457,844,546.09495,755,537.10
债权投资利息收入563,587,920.00
其他债权投资利息收入390,236,460.00
其他按实际利率法计算的 金融资产产生的利息收入223,630.1336,718.93
利息支出1,589,562,281.711,777,335,839.50
其中:应付短期融资款利息支出50,991,108.13224,977,571.62
拆入资金利息支出143,148,743.17150,307,085.84
其中:转融通利息支出51,862.359,661,169.17
卖出回购金融资产款利息支出592,002,854.56775,403,538.68
代理买卖证券款利息支出35,621,197.5330,457,376.00
应付债券利息支出709,932,695.06592,904,948.92
其中:次级债券利息支出541,390,668.99455,446,556.21
其他按实际利率法计算的 金融负债产生的利息支出57,865,683.263,285,318.44
利息净收入534,205,217.41-506,497,065.98

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六、 合并财务报表项目附注(续)

44、 手续费及佣金净收入

单位:人民币元

项目本年发生额上年发生额
证券经纪业务净收入413,278,312.79334,646,501.36
证券经纪业务收入562,124,118.94450,346,624.00
其中:代理买卖证券业务536,326,479.17409,514,001.44
交易单元席位租赁15,340,956.0631,372,073.05
代销金融产品业务(1)10,456,683.719,460,549.51
证券经纪业务支出148,845,806.15115,700,122.64
其中:代理买卖证券业务148,845,806.15115,700,122.64
期货经纪业务净收入129,780,181.48189,200,861.72
其中:期货经纪业务收入129,780,181.48189,200,861.72
期货经纪业务支出--
投资银行业务净收入357,899,288.69261,658,958.23
投资银行业务收入360,727,401.90281,957,344.49
其中:证券承销业务265,801,403.19173,761,421.00
证券保荐业务3,896,226.429,433,962.26
财务顾问业务(2)91,029,772.2998,761,961.23
投资银行业务支出2,828,113.2120,298,386.26
其中:证券承销业务2,828,113.2120,298,386.26
资产管理业务净收入(3)296,881,649.20191,957,107.19
其中:资产管理业务收入296,881,649.20191,957,107.19
资产管理业务支出--
基金管理业务净收入260,837,165.68209,293,713.14
其中:基金管理业务收入260,837,165.68209,293,713.14
基金管理业务支出--
投资咨询业务净收入15,693,437.3112,520,535.43
其中:投资咨询业务收入15,693,437.3112,520,535.43
投资咨询业务支出--
其他手续费及佣金净收入746,845.281,363,868.63
其中:其他手续费及佣金收入1,566,786.422,075,844.81
其他手续费及佣金支出819,941.14711,976.18
合计1,475,116,880.431,200,641,545.70
其中:手续费及佣金收入合计1,627,610,740.931,337,352,030.78
手续费及佣金支出合计152,493,860.50136,710,485.08

(1) 代理销售金融产品

单位:人民币元

项目本年发生额上年发生额
销售总金额代销净收入销售总金额代销净收入
基金831,904,438.826,002,641.29938,533,594.804,909,134.39
其他48,973,873,671.704,454,042.4245,697,129,039.604,551,415.12
合计49,805,778,110.5210,456,683.7146,635,662,634.409,460,549.51

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六、 合并财务报表项目附注(续)

44、 手续费及佣金净收入(续)

(2) 财务顾问业务净收入

单位:人民币元

项目本年发生额上年发生额
并购重组财务顾问业务净收入-境内上市公司14,622,641.5114,905,660.38
并购重组财务顾问业务净收入-其他522,641.511,207,547.17
其他财务顾问业务净收入75,884,489.2782,648,753.68
合计91,029,772.2998,761,961.23

(3) 资产管理业务净收入

单位:人民币元

项目本年发生额上年发生额
证券公司资产管理业务收入①287,538,362.70187,121,666.04
其他9,343,286.504,835,441.15
合计296,881,649.20191,957,107.19

① 证券公司资产管理业务收入

单位:人民币元

项目集合资产 管理业务定向资产 管理业务专项资产 管理业务合计
年末产品数量(只)52796137
年末客户数量(户)52,392666752,525
其中:个人客户(户)52,3216052,327
机构客户(户)716067198
年初受托资金8,029,647,443.45119,790,130,928.403,617,671,932.86131,437,450,304.71
其中:自有资金投入26,698,194.64--26,698,194.64
个人客户6,649,065,010.9960,000,000.00-6,709,065,010.99
机构客户1,353,884,237.82119,730,130,928.403,617,671,932.86124,701,687,099.08
年末受托资金10,972,722,341.1486,230,013,644.104,872,706,400.00102,075,442,385.24
其中:自有资金投入250,890,518.23-116,240,000.00367,130,518.23
个人客户9,267,128,392.36162,055,650.78-9,429,184,043.14
机构客户1,454,703,430.5586,067,957,993.324,756,466,400.0092,279,127,823.87
年末主要受托资产初始成本12,530,643,824.6387,671,906,271.874,809,283,445.80105,011,833,542.30
其中:股票532,279,502.032,604,172,003.10-3,136,451,505.13
其他债券8,837,806,819.093,917,272,530.00-12,755,079,349.09
基金369,549,163.45509,995,000.00-879,544,163.45
信托-4,715,000,000.003,090,000,000.007,805,000,000.00
委贷资产和逆回购425,735,553.6912,942,854,734.71-13,368,590,288.40
期货16,302,297.60--16,302,297.60
协议或定期存款520,455,099.19--520,455,099.19
其他1,828,515,389.5862,982,612,004.061,719,283,445.8066,530,410,839.44
本年资产管理业务净收入151,062,545.16126,244,656.6610,231,160.88287,538,362.70

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六、 合并财务报表项目附注(续)

45、 投资收益

(1) 投资收益明细情况

单位:人民币元

项目本年发生额上年发生额
权益法核算的长期股权投资收益(2)34,299,918.38688,600.09
处臵长期股权投资产生的投资收益-38,065.36
其中:处臵子公司的投资收益-38,065.36
金融工具投资收益725,818,981.121,245,230,058.33
其中:持有期间取得的收益377,002,043.781,613,460,013.01
- 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融工具658,067,690.66
- 交易性金融工具(3)377,002,043.78
- 可供出售金融资产330,403,647.19
- 持有至到期投资624,988,675.16
处臵金融工具取得的收益348,816,937.34-368,229,954.68
- 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融工具-494,603,490.13
- 交易性金融工具(3)300,417,508.79
- 可供出售金融资产135,704,338.97
- 其他债权投资87,760,531.01
- 衍生金融工具-42,115,238.92-9,330,803.52
- 债权投资2,754,136.46
合计760,118,899.501,245,956,723.78

(2) 按权益法核算确认的投资收益

单位:人民币元

被投资单位本年发生额上年发生额本年比上年增减变动 的原因
厦门国海坚果创业投资合伙企业(有限合伙)27,080,471.89482,127.45被投资单位净利润变动
广西国海玉柴金投创业投资合伙企业(有限合伙)10,041,042.08983,903.97被投资单位净利润变动
苏州盈迪信康网络信息技术有限公司-2,550,989.14-464,327.09被投资单位净利润变动
厦门国海坚果投资管理有限公司497,068.22-27,274.32被投资单位净利润变动
南宁国海玉柴投资管理有限公司-22,127.86-18,920.60被投资单位净利润变动
广西全域旅游产业发展基金管理有限公司-68,629.83-56,971.02被投资单位净利润变动
杭州国海鑫盛股权投资合伙企业(有限合伙)-142,253.19-209,938.30被投资单位净利润变动
青岛国海慧航投资合伙企业(有限合伙)-534,663.79-本年新增投资
合计34,299,918.38688,600.09

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六、 合并财务报表项目附注(续)

45、 投资收益(续)

(3) 交易性金融工具投资收益明细表

单位:人民币元

交易性金融工具本年发生额
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产持有期间收益377,010,265.75
处臵取得收益255,753,374.25
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债持有期间收益-8,221.97
处臵取得收益44,664,134.54

单位:人民币元

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具上年发生额
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产持有期间收益658,067,690.66
处臵取得收益-489,941,778.60
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债持有期间收益-
处臵取得收益-4,661,711.53

46、 公允价值变动收益/损失

单位:人民币元

产生公允价值变动收益的来源本年发生额上年发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期 损益的金融资产-96,276,085.43
交易性金融资产280,621,690.04
以公允价值计量的且其变动计入当期 损益的金融负债6,900,317.60
交易性金融负债-42,158,130.03
衍生金融工具-18,886,867.971,822,766.74
合计219,576,692.04-87,553,001.09

47、 其他业务收入

单位:人民币元

项目本年发生额上年发生额
租赁收入8,264,690.738,552,687.05
现货交易收入538,864,171.99220,603,358.82
其他1,231,704.551,653,524.59
合计548,360,567.27230,809,570.46

48、 资产处臵收入/损失

单位:人民币元

项目本年发生额计入本年非经常性损益的金额上年发生额
固定资产处臵损失---20,653.57

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六、 合并财务报表项目附注(续)

49、 其他收益

单位:人民币元

项目本年发生额计入本年非经常性损益的金额上年发生额
与企业日常活动相关的政府补助16,061,520.3116,061,520.3131,203,058.48
其他6,038,959.12-3,675,988.26
合计22,100,479.4316,061,520.3134,879,046.74

50、 税金及附加

单位:人民币元

项目本年发生额上年发生额
城市维护建设税10,959,563.0610,376,281.52
教育费附加及地方教育费附加7,897,358.667,406,078.02
其他2,395,585.678,639,623.34
合计21,252,507.3926,421,982.88

51、 业务及管理费

单位:人民币元

项目本年发生额上年发生额
职工薪酬1,212,739,775.19912,241,418.22
租赁费117,654,232.61117,812,249.86
电子设备运转费47,571,919.9047,361,598.49
无形资产摊销41,911,477.1735,696,358.37
业务招待费37,566,093.2236,786,565.60
固定资产折旧32,216,495.9830,448,213.64
差旅费29,777,837.7829,944,746.30
居间业务报酬29,024,555.4281,633,882.04
通讯费25,226,892.5925,610,898.59
咨询费24,779,711.8220,628,824.12
其他250,488,357.12222,381,581.66
合计1,848,957,348.801,560,546,336.89

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六、 合并财务报表项目附注(续)

52、 资产减值损失

单位:人民币元

项目上年发生额
买入返售金融资产减值损失79,074,298.15
可供出售金融资产减值损失72,040,411.79
应收利息减值损失12,069,973.22
其他金融资产减值损失3,754,000.00
应收款项坏账损失(转回以“-”号填列)-817,698.91
融出资金减值损失(转回以“-”号填列)-1,822,250.63
合计164,298,733.62

53、 信用减值损失

单位:人民币元

项目本年发生额
买入返售金融资产减值损失354,041,644.40
应收款项坏账损失12,697,853.17
融出资金减值损失(转回以“-”号填列)-1,253,026.36
债权投资减值损失27,689,081.16
其他债权投资减值损失32,706,681.54
其他金融资产减值损失5,049,472.27
合计430,931,706.18

54、 其他资产减值损失

单位:人民币元

项目本年发生额
长期股权投资减值损失2,580,000.00

55、 其他业务成本

单位:人民币元

项目本年发生额上年发生额
投资性房地产折旧1,034,222.821,050,265.98
现货交易成本539,968,412.44221,959,388.00
合计541,002,635.26223,009,653.98

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六、 合并财务报表项目附注(续)

56、 营业外收支

(1) 营业外收入

单位:人民币元

项目本年发生额计入当期非经常性损益的金额上年发生额
非流动资产处臵利得合计5,386.035,386.03211.43
其中:固定资产处臵利得5,386.035,386.03211.43
债务重组利得1,220,290.521,220,290.52-
期货交易所活动费3,894,387.963,894,387.962,285,366.33
其他1,122,250.501,122,250.501,330,812.12
合计6,242,315.016,242,315.013,616,389.88

(2) 营业外支出

单位:人民币元

项目本年发生额计入当期非经常性损益的金额上年发生额
非流动资产清理损失合计2,875,222.252,875,222.251,021,333.05
其中:固定资产清理损失1,584,783.751,584,783.751,021,333.05
无形资产清理损失1,290,438.501,290,438.50-
罚款及赔偿支出--2,096,924.21
扶贫支出917,529.93917,529.93338,990.00
其他1,204,348.101,204,348.106,539,671.36
合计4,997,100.284,997,100.289,996,918.62

57、 所得税费用

(1) 所得税费用表

单位:人民币元

项目本年发生额上年发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税费用223,133,247.0976,509,057.00
递延所得税费用-50,287,808.41-46,433,896.59
合计172,845,438.6830,075,160.41

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六、 合并财务报表项目附注(续)

57、 所得税费用(续)

(2) 会计利润与所得税费用调整过程

单位:人民币元

项目本年发生额上年发生额
会计利润716,729,094.92141,944,841.69
按25%的税率计算的所得税费用179,182,273.7335,486,210.43
不可抵扣的成本、费用和损失的影响39,271,926.4513,641,945.65
非应税收入的影响-49,084,766.57-17,045,708.48
本年未确认递延所得税资产的 可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响2,481,025.49517,289.08
利用前期未确认递延所得税资产的 可抵扣亏损的影响-244,280.85-1,032,225.12
在其他地区的子公司税率不一致的影响-620.94-3,446.51
以前年度汇算清缴差异1,239,881.37-1,488,904.64
合计172,845,438.6830,075,160.41

58、 每股收益

(1) 计算基本每股收益时,归属于母公司普通股股东的损益为:

单位:人民币元

本年发生额上年发生额
归属于母公司普通股股东的损益487,716,781.4773,142,828.57

(2) 计算基本每股收益时,当期发行在外普通股加权平均数为:

单位:股

本年发生额上年发生额
当期发行在外普通股加权平均数4,215,541,9724,215,541,972

(3) 每股收益

单位:人民币元

本年发生额上年发生额
按归属于母公司股东的净利润计算:
基本每股收益0.120.02

因本公司不存在稀释性潜在普通股,故本公司稀释每股收益等于基本每股收益。

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六、 合并财务报表项目附注(续)

59、 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

单位:人民币元

补充资料本年金额上年金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润543,883,656.24111,869,681.28
加: 资产减值准备433,511,706.18164,298,733.62
固定资产及投资性房地产折旧33,250,718.8031,498,479.62
无形资产摊销41,911,477.1735,696,358.37
长期待摊费用摊销17,118,566.2217,392,796.95
处臵固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失(收益以“-”号填列)-20,653.57
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)2,869,836.221,021,121.62
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)-235,497,217.9985,679,297.19
利息支出(收益以“-”号填列)760,194,461.45813,496,608.78
投资收益(收益以“-”填列)-1,087,962,251.66-625,715,340.61
递延所得税资产的减少(增加以“-”号填列)-54,597,944.92-46,210,745.61
递延所得税负债的增加(减少以“-”号填列)4,310,136.51-223,150.98
交易性金融资产的减少(增加以“-”号填列)-1,315,822,407.594,372,931,349.72
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)571,225,314.26-4,320,063,118.70
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)4,104,613,065.13-2,137,826,058.20
经营活动产生的现金流量净额3,819,009,116.02-1,496,133,333.38
2、现金及现金等价物净变动情况:
现金的年末余额12,586,761,018.5310,502,678,828.05
减:现金的年初余额10,502,678,828.0512,451,822,038.39
现金及现金等价物净增加额(减少以“-”号填列)2,084,082,190.48-1,949,143,210.34

(2) 现金及现金等价物的构成

单位:人民币元

项目年末余额年初余额
现金12,586,761,018.5310,502,678,828.05
其中:库存现金38,114.1527,759.65
可随时用于支付的银行存款10,948,559,475.469,196,105,131.69
可随时用于支付的其他货币资金18,426,137.752,055,594.53
可用于支付的结算备付金1,619,737,291.171,304,490,342.18
现金及现金等价物余额12,586,761,018.5310,502,678,828.05

现金及现金等价物不包含本公司和本集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物。

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六、 合并财务报表项目附注(续)

60、 现金流量表项目注释

(1) 收到其他与经营活动有关的现金

单位:人民币元

项目本年发生额上年发生额
存出保证金净减少额-319,151,530.83
销售现货收到的现金539,968,412.44256,354,662.93
政府补助16,061,520.3131,203,058.48
租赁收入7,808,754.569,270,226.53
基金专户清盘垫款收回-7,158,336.95
其他26,113,434.9324,368,333.22
合计589,952,122.24647,506,148.94

(2) 支付其他与经营活动有关的现金

单位:人民币元

项目本年发生额上年发生额
购买可供出售金融资产支付的现金净额4,909,691,135.11
以现金支付的业务及管理费605,096,141.33535,589,562.73
购买现货支付的现金525,899,361.87266,883,548.96
存出保证金的净增加额613,490,856.82-
其他89,496,589.5026,123,848.69
合计1,833,982,949.525,738,288,095.49

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六、 合并财务报表项目附注(续)

60、 现金流量表项目注释(续)

(3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

单位:人民币元

项目本年发生额上年发生额
本年处臵子公司收到的现金-77,000.00
其中:深圳佰嘉盛资产管理有限公司-25,000.00
深圳百事通基金管理有限公司-40,000.00
深圳众创富资产管理有限公司-12,000.00
减:丧失控制权日子公司持有的现金-27,922.89
其中:深圳百事通基金管理有限公司-19,737.51
深圳众创富资产管理有限公司-8,135.38
深圳佰嘉盛资产管理有限公司-50.00
处臵子公司收到的现金净额-49,077.11

(4) 收到其他与投资活动有关的现金

单位:人民币元

项目本年发生额上年发生额
结构化主体收到的现金净额261,679.81208,092.78

(5) 支付其他与投资活动有关的现金

单位:人民币元

项目本年发生额上年发生额
结构化主体支付的现金净额813,914.97-

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

七、 合并范围的变更

1、 本年合并范围的变动

(1) 本年不再纳入合并范围的子公司

本年度,本集团之子公司国海创新资本投资管理有限公司注销其子公司杭州国海创新投资管理有限公司,本年末不再纳入合并范围。

(2) 本年新增纳入合并范围的结构化主体

本年度,本集团作为国海证券扬帆3003号集合资产管理计划、国海金贝壳贵宾定制1号集合资产管理计划、国海证券启航4005号(美好生活主题)集合资产管理计划、国海证券扬帆定开债2206号集合资产管理计划、国海证券扬帆定开债2222号集合资产管理计划、国海证券扬帆2230号九个月定开债集合资产管理计划、国海证券启航量化对冲8001号集合资产管理计划、国海证券启航科技创新8002号集合资产管理计划、证券行业支持民企发展系列之国海创新1号私募股权投资基金、国海证券启航量化对冲8011号集合资产管理计划、国海证券扬帆2231号九个月定开债集合资产管理计划、国海证券扬帆2232号9个月定开债集合资产管理计划、国海证券扬帆2233号9个月定开债集合资产管理计划、国海证券扬帆2224号6个月定开债集合资产管理计划、国海证券扬帆3025号集合资产管理计划和国海良时银帆三号集合资产管理计划的主要投资人和管理人,能够对上述结构化主体实施控制,故本年将其纳入合并范围。

(3) 本年不再纳入合并范围的结构化主体

本年度,国海金贝壳海扬1号集合资产管理计划已赎回,本年新增纳入合并范围的国海证券扬帆3003号集合资产管理计划已清算,故本年末不再将其纳入合并范围。

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八、 在其他主体中权益

1、 子公司情况

(1) 通过设立或投资等方式取得的子公司

单位:人民币万元

子公司全称主要经营地注册地业务性质注册资本年末实际出资额持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表
国海富兰克林基金管理有限公司上海市广西南宁市基金募集、基金销售、资产管理等22,000.0011,220.0051.0051.00
国海创新资本投资管理有限公司广东深圳市广西南宁市股权投资;股权投资管理100,000.00100,000.00100.00100.00
国海富兰克林资产管理(上海)有限公司(注1)上海市上海市特定客户资产管理业务12,000.0012,000.00100.00100.00
西安国海景恒创业投资有限公司(注2)陕西西安市陕西西安市股权投资;股权相关的债权投资5,000.004,000.0080.0080.00
深圳国海创新投资管理有限公司(注2)广东深圳市广东深圳市投资管理、投资咨询、股权投资10,000.007,000.00100.00100.00
西安国海柏睿投资管理有限公司(注2)陕西西安市陕西西安市股权投资管理;股权投资咨询100.00100.00100.00100.00
国海良时资本管理有限公司(注3)浙江杭州市浙江杭州市资产管理、实业投资、投资管理、 投资咨询服务、经营进出口业务等20,000.0016,000.00100.00100.00
盈禾(上海)国际贸易有限公司(注4)上海市上海市国际贸易、转口贸易等3,000.00493.53100.00100.00

(2) 非同一控制下企业合并取得的子公司

单位:人民币万元

子公司全称主要经营地注册地业务性质注册资本年末实际出资额持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表
国海良时期货有限公司浙江杭州市浙江杭州市商品期货经纪、金融期货经纪50,000.0046,634.9783.8483.84
深圳中融通资产管理有限公司(注2)广东深圳市广东深圳市受托资产管理、投资管理、 股权投资、受托管理股权投资基金1,000.001.20100.00100.00

注1:国海富兰克林基金管理有限公司的下属子公司。

注2:国海创新资本投资管理有限公司的下属子公司。

注3:国海良时期货有限公司的下属子公司。

注4:国海良时资本管理有限公司的下属子公司。

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

八、 在其他主体中权益(续)

2、 在子公司中的权益

(1) 重要非全资子公司

单位:人民币元

子公司名称少数股东 持股比例(%)本年归属于 少数股东的损益本年向少数股东 宣告分派的股利年末 少数股东权益余额
国海富兰克林基金管理有限公司49.0052,775,626.3219,600,000.00375,141,814.16
国海良时期货有限公司16.163,677,790.88534,951.27111,658,151.02

(2) 重要非全资子公司的重要财务信息

单位:人民币元

子公司名称年末余额
资产合计负债合计
国海富兰克林基金管理有限公司882,137,032.88116,541,493.78
国海良时期货有限公司3,608,634,072.592,917,680,167.74

单位:人民币元

子公司名称本年发生额
营业收入净利润综合收益 总额经营活动 现金流量净额
国海富兰克林基金管理有限公司346,519,309.62107,705,359.83107,705,359.8353,178,457.82
国海良时期货有限公司738,190,940.1922,758,606.9122,758,606.91-99,318,154.43

3、 纳入合并范围的结构化主体

本年末,本集团纳入合并财务报表范围的结构化主体合计24个(上年末:10个),净资产为人民币1,258,997,533.38元(年初数:人民币583,881,222.85元)。本集团享有的权益账面价值为人民币546,869,699.15元(年初数:人民币466,741,026.61元),本集团以外各方所持上述结构化主体的权益账面价值为人民币712,127,834.23元(年初数:人民币117,140,196.24元)。对于本集团以外各方所持上述结构化主体的权益,本集团确认为交易性金融负债、应付利息或其他负债。

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

八、 在其他主体中权益(续)

4、 在合营企业或联营企业中的权益

(1) 不重要的联营企业和合营企业的汇总财务信息

单位:人民币元

项目年末余额/ 本年发生额年初余额/ 上年发生额
合营企业:
投资账面价值合计7,769,752.207,294,811.84
下列各项按持股比例计算的合计数
净利润474,940.36-46,194.92
其他综合收益--
综合收益总额474,940.36-46,194.92
联营企业:
投资账面价值合计231,494,371.97154,283,140.51
下列各项按持股比例计算的合计数
净利润33,824,978.02734,795.01
其他综合收益--
综合收益总额33,824,978.02734,795.01

联营企业及合营企业的重要会计政策、会计估计与本集团的会计政策、会计估计无重大差异。

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

本集团发起设立的未纳入合并财务报表范围的结构化主体,主要包括本集团发起设立的投资基金和资产管理计划,这些结构化主体的性质和目的主要是管理投资者的资产并赚取管理费,其融资方式是向投资者发行投资产品。本集团在这些未纳入合并财务报表范围的结构化主体中享有的权益主要包括直接持有投资或通过管理这些结构化主体赚取管理费收入。

本年末,由本集团发起设立并持有财务权益的未纳入合并财务报表合并范围的结构化主体的净资产为人民币20,865,025,247.81元,其中,本集团享有的权益在本集团资产负债表中的相关资产项目账面价值及最大损失风险敞口列示如下:

单位:人民币元

项目年末余额
账面价值最大损失敞口
交易性金融资产753,283,898.72753,283,898.72

本年度,本集团从本集团发起设立但未纳入合并财务报表范围且在资产负债表日未持有权益的该等结构化主体中获取的管理费收入为人民币315,011,407.89 元。

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

九、 母公司财务报表项目注释

1、 买入返售金融资产

(1) 按标的物类别列示

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
股票6,762,374,825.148,331,466,497.218,384,051,441.50
债券634,841,067.171,449,043,599.311,451,178,725.14
其中:国债-300,000,000.00300,170,301.39
公司债-100,000,000.00100,129,589.02
企业债-384,743,599.31385,202,372.21
其他634,841,067.17664,300,000.00665,676,462.52
合计7,397,215,892.319,780,510,096.529,835,230,166.64
减:减值准备469,373,785.18112,895,041.55115,332,140.78
账面价值6,927,842,107.139,667,615,054.979,719,898,025.86

(2) 按业务类别列示

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
股票质押式回购6,762,374,825.148,331,466,497.218,384,051,441.50
债券质押式回购634,841,067.171,063,900,000.001,065,185,278.21
债券买断式回购-385,143,599.31385,993,446.93
合计7,397,215,892.319,780,510,096.529,835,230,166.64
减:减值准备469,373,785.18112,895,041.55115,332,140.78
账面价值6,927,842,107.139,667,615,054.979,719,898,025.86

2、 应收款项

(1) 按类别列示

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
应收资产管理业务手续费及佣金26,174,553.0375,953,002.5275,953,002.52
应收财务顾问及其他手续费及佣金12,192,547.4635,193,187.2035,193,187.20
应收承销手续费及佣金24,074,125.0021,864,749.7421,864,749.74
其他20,479,564.6218,816,088.9518,816,088.95
合计82,920,790.11151,827,028.41151,827,028.41
减:坏账准备18,199,429.075,066,039.255,501,575.90
应收款项账面价值64,721,361.04146,760,989.16146,325,452.51

应收款项余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

九、 母公司财务报表项目注释(续)

2、 应收款项(续)

(2) 按账龄列示

单位:人民币元

账龄2019年12月31日
账面余额坏账准备
金额比例(%)金额计提比例(%)
1年以内60,908,573.3773.454,744,887.387.79
1至2年6,920,053.048.352,654,565.6438.36
2至3年12,901,795.4115.568,746,840.5767.80
3年以上2,190,368.292.642,053,135.4893.73
合计82,920,790.11100.0018,199,429.0721.95

单位:人民币元

账龄2018年12月31日
账面余额坏账准备
金额比例金额计提比例(%)
1年以内139,818,937.3392.091,187,567.040.85
1至2年7,133,382.554.702,153,461.7330.19
2至3年3,330,766.672.19181,068.625.44
3年以上1,543,941.861.021,543,941.86100.00
合计151,827,028.41100.005,066,039.253.34

单位:人民币元

账龄2019年1月1日
账面余额坏账准备
金额比例金额计提比例(%)
1年以内139,818,937.3392.091,456,064.631.04
1至2年7,133,382.554.702,320,500.7932.53
2至3年3,330,766.672.19181,068.625.44
3年以上1,543,941.861.021,543,941.86100.00
合计151,827,028.41100.005,501,575.903.62

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

九、 母公司财务报表项目注释(续)

2、应收款项(续)

(3) 按评估方式列示

单位:人民币元

评估方式2019年12月31日
账面余额坏账准备
金额比例(%)金额计提比例(%)
单项计提坏账准备17,566,129.2021.1817,566,129.20100.00
组合计提坏账准备65,354,660.9178.82633,299.870.97
合计82,920,790.11100.0018,199,429.0721.95

单位:人民币元

评估方式2018年12月31日
账面余额比例(%)坏账准备计提比例(%)
单项计提坏账准备5,066,039.253.345,066,039.25100.00
组合计提坏账准备146,760,989.1696.66--
合计151,827,028.41100.005,066,039.253.34

单位:人民币元

评估方式2019年1月1日
账面余额比例(%)坏账准备计提比例(%)
单项计提坏账准备5,066,039.253.345,066,039.25100.00
组合计提坏账准备146,760,989.1696.66435,536.650.30
合计151,827,028.41100.005,501,575.903.62

(4) 应收款项金额前五名单位名称/性质情况

单位:人民币元

单位名称金额年限款项性质占应收款项 总额比例(%)
国家开发银行股份有限公司13,414,000.001年以内应收债券承销手续费16.18
某资产管理计划8,594,719.482至3年应收资产管理计划垫付款10.37
中国进出口银行7,024,000.001年以内应收债券承销手续费8.47
融资人4,415,471.431年以内应收融资融券客户款5.32
国海卓越2108号定向资产管理计划4,293,140.141年以内、1至2年及2至3年应收管理费5.18
合计37,741,331.0545.52

3、 长期股权投资

单位:人民币元

项目年末余额年初余额
子公司1,578,549,685.401,578,549,685.40
减:减值准备--
账面价值1,578,549,685.401,578,549,685.40

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九、 母公司财务报表项目注释(续)

3、 长期股权投资(续)

单位:人民币元

被投资单位名称核算方法投资成本年初余额本年增减变动年末余额在被投资单位持股比例(%)在被投资单位表决权比例(%)本年减值准备
减少 投资权益法下确认的投资收益其他综合 收益调整
国海富兰克林基金 管理有限公司成本法112,200,000.00112,200,000.00---112,200,000.0051.0051.00-
国海良时期货有限公司成本法466,349,685.40466,349,685.40---466,349,685.4083.8483.84-
国海创新资本投资 管理有限公司成本法1,000,000,000.001,000,000,000.00---1,000,000,000.00100.00100.00-
合计1,578,549,685.401,578,549,685.40---1,578,549,685.40-
减:减值准备---
长期股权投资净额1,578,549,685.40---1,578,549,685.40

本年末,被投资单位向本公司转移资金的能力未受到限制。

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九、 母公司财务报表项目注释(续)

4、 债权投资

单位:人民币元

项目2019年12月31日
初始成本应计利息减值准备账面价值
国债101,111,940.00118,083.08-101,230,023.08
金融债12,894,667,030.00217,433,238.14-13,112,100,268.14
企业债1,049,789,400.0063,667,863.3331,150,456.581,082,306,806.75
公司债367,054,644.124,204,789.46898,750.34370,360,683.24
合计14,412,623,014.12285,423,974.0132,049,206.9214,665,997,781.21

单位:人民币元

项目2019年1月1日
初始成本应计利息减值准备账面价值
国债101,111,940.00231,242.58-101,343,182.58
金融债13,195,016,830.00230,141,156.90-13,425,157,986.90
企业债1,053,277,000.0056,803,440.781,691,171.221,108,389,269.56
公司债1,541,415,053.5236,199,985.642,668,954.541,574,946,084.62
合计15,890,820,823.52323,375,825.904,360,125.7616,209,836,523.66

5、 其他资产

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
其他应收款(1)89,310,569.2982,797,514.9482,797,514.94
长期待摊费用32,947,121.1541,729,755.1741,729,755.17
应收款项类投资7,636,000.007,636,000.007,636,000.00
其他2,526,077.393,453,754.393,453,754.39
合计132,419,767.83135,617,024.50135,617,024.50
减:坏账准备8,208,920.963,754,000.003,780,005.74
其他资产账面价值124,210,846.87131,863,024.50131,837,018.76

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

九、 母公司财务报表项目注释(续)

5、 其他资产(续)

(1) 其他应收款

① 按明细列示

单位:人民币元

项目2019年12月31日2018年12月31日2019年1月1日
其他应收款账面余额89,310,569.2982,797,514.9482,797,514.94
减:坏账准备572,920.96-26,005.74
其他应收款账面价值88,737,648.3382,797,514.9482,771,509.20

② 按账龄列示

单位:人民币元

账龄2019年12月31日
账面余额比例(%)坏账准备计提比例(%)
1年以内60,726,673.9968.0025,245.270.04
1至2年9,309,040.3110.42547,675.695.88
2至3年7,111,659.327.96--
3年以上12,163,195.6713.62--
合计89,310,569.29100.00572,920.960.64

单位:人民币元

账龄2018年12月31日
账面余额比例(%)坏账准备计提比例(%)
1年以内58,437,410.8270.58--
1至2年11,048,507.2413.34--
2至3年4,039,265.914.88--
3年以上9,272,330.9711.20--
合计82,797,514.94100.00--

单位:人民币元

账龄2019年1月1日
账面余额比例(%)坏账准备计提比例(%)
1年以内58,437,410.8270.5826,005.740.04
1至2年11,048,507.2413.34--
2至3年4,039,265.914.88--
3年以上9,272,330.9711.20--
合计82,797,514.94100.0026,005.740.03

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

九、 母公司财务报表项目注释(续)

5、 其他资产(续)

(1) 其他应收款(续)

③ 按评估方式列示

单位:人民币元

评估方式2019年12月31日
账面余额坏账准备
金额比例(%)金额计提比例(%)
单项计提坏账准备----
组合计提坏账准备89,310,569.29100.00572,920.960.64
合计89,310,569.29100.00572,920.960.64

单位:人民币元

评估方式2018年12月31日
账面余额比例(%)坏账准备计提比例(%)
单项计提坏账准备----
组合计提坏账准备82,797,514.94100.00--
合计82,797,514.94100.00--

单位:人民币元

评估方式2019年1月1日
账面余额比例(%)坏账准备计提比例(%)
单项计提坏账准备----
组合计提坏账准备82,797,514.94100.0026,005.740.03
合计82,797,514.94100.0026,005.740.03

④ 其他应收款金额前五名单位名称/性质情况

单位:人民币元

单位名称金额账龄款项性质占其他应收款总额比例(%)
恒生电子股份有限公司11,988,792.461年以内、1至2年、2至3年及3年以上预付款13.42
中国人民人寿保险股份有限公司5,826,103.681年以内、2至3年及3年以上房屋租赁押金及预付租金6.52
北京金隅集团股份有限公司4,486,306.371年以内、1至2年、2至3年及3年以上房屋租赁押金及预付租金5.02
融资人2,409,327.001至2年应收案件受理费2.70
广西桂建房地产有限公司2,335,986.421年以内、3年以上房屋租赁押金及预付租金2.62
合计27,046,515.9330.28

⑤ 其他应收款余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项。

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

九、 母公司财务报表项目注释(续)

6、 应付职工薪酬

(1) 应付职工薪酬列示

单位:人民币元

项目2018年 12月31日本年计提本年支付2019年 12月31日
短期薪酬(2)233,592,322.78845,217,001.51669,458,552.60409,350,771.69
离职后福利 -设定提存计划(3)403,835.9654,002,905.2254,084,010.10322,731.08
辞退福利-1,278,500.291,278,500.29-
其他长期职工福利42,846,323.6643,649,703.4417,148,312.4669,347,714.64
合计276,842,482.40944,148,110.46741,969,375.45479,021,217.41

(2) 短期薪酬

单位:人民币元

项目2018年 12月31日本年计提本年支付2019年 12月31日
工资、奖金、津贴和补贴228,435,322.94748,397,714.70572,469,469.81404,363,567.83
职工福利费-6,137,323.576,137,323.57-
社会保险费223,774.2027,265,171.4127,257,526.83231,418.78
其中:医疗保险费203,351.1024,788,363.2624,780,913.41210,800.95
工伤保险费4,077.60344,345.19344,625.593,797.20
生育保险费16,345.502,132,462.962,131,987.8316,820.63
住房公积金635,797.0043,379,477.3043,624,377.30390,897.00
工会经费和职工教育经费4,297,428.6420,037,314.5319,969,855.094,364,888.08
合计233,592,322.78845,217,001.51669,458,552.60409,350,771.69

(3) 离职后福利 - 设定提存计划

单位:人民币元

项目2018年 12月31日本年计提本年支付2019年 12月31日
基本养老保险387,670.6152,564,997.0952,645,235.73307,431.97
失业保险费16,165.351,437,908.131,438,774.3715,299.11
合计403,835.9654,002,905.2254,084,010.10322,731.08

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

九、 母公司财务报表项目注释(续)

7、 利息净收入

单位:人民币元

项目本年发生额上年发生额
利息收入2,029,496,622.941,159,929,379.78
其中:货币资金及结算备付金利息收入231,068,120.06222,076,589.29
融资融券利息收入367,744,871.47390,041,239.57
买入返售金融资产利息收入480,245,681.72547,774,831.99
其中:股票质押回购利息收入456,871,096.48495,755,537.10
债权投资利息收入560,159,634.41
其他债权投资利息收入390,236,460.00
其他按实际利率法计算的 金融资产产生的利息收入41,855.2836,718.93
利息支出1,583,385,131.571,774,234,347.28
其中:应付短期融资款利息支出50,991,108.13224,977,571.62
拆入资金利息支出143,148,743.17150,307,085.84
其中:转融通利息支出51,862.359,661,169.17
卖出回购金融资产款利息支出588,824,640.54775,403,538.68
代理买卖证券款利息支出32,622,261.4127,472,185.15
应付债券利息支出709,932,695.06592,904,948.92
其中:次级债券利息支出541,390,668.99455,446,556.21
其他按实际利率法计算的 金融负债产生的利息支出57,865,683.263,169,017.07
利息净收入446,111,491.37-614,304,967.50

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

九、 母公司财务报表项目注释(续)

8、 手续费及佣金净收入

单位:人民币元

项目本年发生额上年发生额
证券经纪业务净收入414,610,657.95336,471,682.27
证券经纪业务收入563,456,464.10452,171,804.91
其中:代理买卖证券业务536,326,479.17409,514,001.44
交易单元席位租赁16,661,732.2533,225,974.38
代销金融产品业务(1)10,468,252.689,431,829.09
证券经纪业务支出148,845,806.15115,700,122.64
其中:代理买卖证券业务148,845,806.15115,700,122.64
投资银行业务净收入357,899,288.69261,658,958.23
投资银行业务收入360,727,401.90281,957,344.49
其中:证券承销业务265,801,403.19173,761,421.00
证券保荐业务3,896,226.429,433,962.26
财务顾问业务(2)91,029,772.2998,761,961.23
投资银行业务支出2,828,113.2120,298,386.26
其中:证券承销业务2,828,113.2120,298,386.26
资产管理业务净收入287,538,362.70187,121,666.04
其中:资产管理业务收入287,538,362.70187,121,666.04
资产管理业务支出--
投资咨询业务净收入6,045,038.604,658,011.46
其中:投资咨询业务收入6,045,038.604,658,011.46
投资咨询业务支出--
其他手续费及佣金净收入8,630,654.838,526,737.47
其中:其他手续费及佣金收入9,434,798.679,223,638.14
其他手续费及佣金支出804,143.84696,900.67
合计1,074,724,002.77798,437,055.47
其中:手续费及佣金收入合计1,227,202,065.97935,132,465.04
手续费及佣金支出合计152,478,063.20136,695,409.57

(1) 代理销售金融产品

单位:人民币元

项目本年发生额上年发生额
销售总金额代销净收入销售总金额代销净收入
基金831,904,438.826,002,641.29938,533,594.804,909,134.39
其他48,973,873,671.704,465,611.3945,696,629,039.604,522,694.70
合计49,805,778,110.5210,468,252.6846,635,162,634.409,431,829.09

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

九、 母公司财务报表项目注释(续)

8、 手续费及佣金净收入(续)

(2) 财务顾问业务净收入

单位:人民币元

项目本年发生额上年发生额
并购重组财务顾问业务净收入- 境内上市公司14,622,641.5114,905,660.38
并购重组财务顾问业务净收入- 其他522,641.511,207,547.17
其他财务顾问业务净收入75,884,489.2782,648,753.68
合计91,029,772.2998,761,961.23

9、 投资收益

单位:人民币元

项目本年发生额上年发生额
成本法核算的长期股权投资收益(1)43,670,090.7523,724,639.17
金融工具投资收益641,074,366.031,125,986,206.36
其中:持有期间取得的收益323,140,331.701,546,716,348.10
-以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融工具625,254,910.93
-交易性金融工具(2)323,140,331.70
-可供出售金融资产296,778,438.74
- 持有至到期投资624,682,998.43
处臵金融工具取得的收益317,934,034.33-420,730,141.74
-以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融工具-473,622,218.72
- 交易性金融工具(2)239,538,914.58
- 可供出售金融资产59,189,638.40
- 其他债权投资87,760,531.01
- 衍生金融工具-12,119,547.72-6,297,561.42
- 债权投资2,754,136.46
合计684,744,456.781,149,710,845.53

(1) 子公司分红

单位:人民币元

子公司名称本年发生额上年发生额
国海良时期货有限公司2,775,390.753,324,639.17
国海富兰克林基金管理有限公司20,400,000.0020,400,000.00
国海创新资本投资管理有限公司20,494,700.00-
合计43,670,090.7523,724,639.17

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

九、 母公司财务报表项目注释(续)

9、 投资收益(续)

(2) 交易性金融工具投资收益明细表

单位:人民币元

交易性金融工具本年发生额
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产持有期间收益323,140,331.70
处臵取得收益194,653,271.80
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债持有期间收益-
处臵取得收益44,885,642.78

单位:人民币元

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具上年发生额
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产持有期间收益625,254,910.93
处臵取得收益-468,960,507.19
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债持有期间收益-
处臵取得收益-4,661,711.53

10、 公允价值变动收益/损失

单位:人民币元

产生公允价值变动收益的来源本年发生额上年发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期 损益的金融资产-79,353,769.98
交易性金融资产122,444,163.34
交易性金融负债-397,666.87
衍生金融工具-15,471,248.9984,676.44
合计106,575,247.48-79,269,093.54

11、 业务及管理费

单位:人民币元

项目本年发生额上年发生额
职工薪酬944,148,110.46700,104,522.60
租赁费90,938,052.6691,193,910.34
电子设备运转费38,370,462.0037,804,019.36
无形资产摊销36,889,578.2131,184,829.76
业务招待费31,349,654.8128,982,129.24
固定资产折旧25,406,860.8823,786,970.99
差旅费24,259,478.6424,236,283.79
通讯费24,231,778.7824,728,009.60
咨询费17,924,894.7213,592,604.66
投资者保护基金17,060,507.9625,455,677.20
其他156,100,723.95123,636,039.94
合计1,406,680,103.071,124,704,997.48

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

九、 母公司财务报表项目注释(续)

12、 所得税费用

(1) 所得税费用表

单位:人民币元

项目本年发生额上年发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税费用191,752,423.4926,120,632.99
递延所得税费用-86,788,125.45-27,805,347.67
合计104,964,298.04-1,684,714.68

(2) 会计利润与所得税费用调整过程

单位:人民币元

项目本年发生额上年发生额
会计利润469,383,018.698,135,756.90
按25%的税率计算的所得税费用117,345,754.672,033,939.23
不可抵扣的成本、费用和损失的影响4,906,959.145,866,820.04
非应税收入的影响-18,112,937.02-8,753,940.97
以前年度汇算清缴差额824,521.25-831,532.98
合计104,964,298.04-1,684,714.68

国海证券股份有限公司财务报表附注2019年12月31日止年度

九、 母公司财务报表项目注释(续)

13、 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

单位:人民币元

补充资料本年发生额上年发生额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润364,418,720.659,820,471.58
加:资产减值准备430,311,149.13108,669,151.07
固定资产及投资性房地产折旧26,441,083.7024,837,236.97
无形资产摊销36,889,578.2131,184,829.76
长期待摊费用摊销