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国海证券:关于请做好公司配股申请发审委会议准备工作的函的回复 下载公告
公告日期:2019-10-23

关于请做好国海证券股份有限公司配股申请

发审委会议准备工作的函的回复

中国证券监督管理委员会:

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)已于2019年9月24日收悉贵会出具的《关于请做好国海证券股份有限公司配股申请发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”),根据告知函的要求,保荐机构会同国海证券股份有限公司(以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“国海证券”)、公司律师北京市时代九和律师事务所(以下简称“发行人律师”)和大信会计师事务所(特殊普通合伙)、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)进行了认真研究和讨论,并按照告知函所列问题和中国证监会的要求逐项核查、落实和说明,现对告知函有关问题落实情况书面回复(以下简称“本告知函回复”)如下,请予以审核。本告知函回复中简称与《国海证券股份有限公司配股说明书》中释义具有相同含义。除特别说明外,金额均为人民币,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

1、关于经营业绩。2016-2018年,申请人营业收入和扣非后归母净利润持续下降,2019年1-6月业绩出现好转。请申请人:(1)结合宏观经济波动、行业调控政策、资本市场波动等因素,说明2016-2018年营业收入和扣非后归母净利润持续下降的原因及合理性,与同行业可比公司存在差异的情况及原因;(2)说明各类业务营业收入、毛利与同行业可比公司下滑幅度是否一致;对于存在较大差异的相关业务,说明原因及合理性;(3)结合影响业绩下滑的主要因素,说明报告期期末各项资产相关减值准备计提是否合理,包括但不限投资产品是否存无法按期退出并兑付的情形,相关预计负债计提是否充分;(4)结合申请人各类业务核心指标的变化情况及其与同行业可比公司的差异情况,对比分析申请人的经营优势和核心竞争力及其可持续性;(5)2019年1-6月业绩出现回升的原因及可持续性,影响业绩下滑的不利因素是否已经消除,相关业绩波动信息披露是否充分。请保荐机构和会计师发表意见。

回复:

一、结合宏观经济波动、行业调控政策、资本市场波动等因素,说明2016-2018年营业收入和扣非后归母净利润持续下降的原因及合理性,与同行业可比公司存在差异的情况及原因

2016-2018年及2019年1-6月,公司实现营业收入分别为383,792.64万元、265,888.26万元、212,260.21万元和186,253.23万元,实现归属于上市公司股东的净利润分别为101,551.17万元、37,576.02万元、7,314.28万元和38,845.60万元,实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为100,170.53万元、32,938.86万元、6,117.19万元和38,690.88万元。2016-2018年,公司经营业绩不断下滑,主要是受到证券行业业绩整体下滑和公司被采取行政监管措施导致部分业务受限对业绩造成不利影响。

(一)2016年至2018年公司经营情况与同行业比较分析

我国证券公司的业务经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关性。而证券市场受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形

势和境内外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响,呈现较强的周期性。

2016年沪深两市成交量大幅萎缩,全年两市股票成交额同比下降49.77%,两市托管市值同比下降58.01%;2017年沪深两市呈弱势震荡格局,二级市场成交量和佣金率延续下滑态势,全年两市股票成交额同比下降11.66%,行业股基净佣金率0.31‰,同比下降11.42%;2018年证券市场格局调整加剧,一二级市场持续低迷,一级市场融资规模大幅减少,期间IPO过会家数创近年同期最低,二级市场股价总体下跌,全年两市股票成交额同比下降19.79%。受市场环境影响,券商经营业绩同比下滑。根据中国证券业协会统计数据,2016年、2017年和2018年,全行业实现营业收入分别为3,280亿元、3,113亿元和2,663亿元,同比变动分别为-42.97%、-5.08%和-14.46%,全行业净利润分别为1,234亿元、1,130亿元和666亿元,同比变动分别为-49.57%、-8.47%和-41.06%。

单位:亿元

2018年2017年2016年
金额同比变动金额同比变动金额同比变动
公司营业收入21.23-20.17%26.59-30.73%38.38-22.62%
全行业营业收入2,662.87-14.46%3,113.28-5.08%3,279.94-42.97%
公司扣非后归属于上市公司股东净利润0.61-81.43%3.29-67.12%10.02-43.95%
全行业净利润666.20-41.04%1,129.95-8.47%1,234.45-49.57%

注:全行业数据来源于中国证券业协会发布的证券公司年度经营数据。

公司2016-2018年业绩变化趋势与股票市场的活跃度和全行业的业绩变化趋势基本保持一致,其中2016年业绩表现优于行业总体水平,2017年和2018年业绩下滑幅度高于行业总体水平,主要是受到公司被采取行政监管措施导致部分业务受限以及债权融资规模扩大导致利息支出增加对业绩造成不利影响。

(二)2016年至2018年公司经营情况与同行业可比上市公司比较分析

本回复选取2018年度净资本规模与国海证券接近,净资本规模在120亿元至200亿元的12家上市证券公司作为国海证券的同行业可比公司,即东吴证券、东兴证券、财通证券、国金证券、国元证券、华西证券、西部证券、浙商证券、长城证券、东北证券、西南证券、红塔证券。2016年、2017年和2018年,行业可比上市证券公司营业收入变动率对比如下:

单位:万元

证券公司2018年2017年2016年
金额变动率 (%)金额变动率 (%)金额变动率 (%)
东吴证券416,192.540.43414,424.05-10.79464,522.60-31.99
东兴证券331,449.68-8.62362,697.871.51357,315.76-33.37
财通证券316,799.84-21.03401,153.37-5.73425,558.01-58.45
国金证券376,611.93-14.22439,058.73-6.01467,146.24-30.78
国元证券253,790.73-27.71351,070.224.00337,552.05-41.53
华西证券254,523.34-4.67266,978.15-1.50271,067.95-54.90
西部证券223,734.17-29.42316,994.50-6.94340,632.93-39.61
浙商证券369,480.14-19.86461,061.240.34459,490.30-25.76
长城证券275,329.99-6.70295,105.24-15.29348,355.87-30.50
东北证券678,010.5837.64492,611.209.91448,162.87-33.56
西南证券274,415.44-10.34306,076.48-15.72363,165.96-57.26
红塔证券120,143.347.83111,421.5814.3397,565.53-50.59
可比上市证券公司均值324,206.81-3.87351,554.39-3.02365,044.67-39.19
国海证券212,260.21-20.17265,888.26-30.73383,792.64-22.62

注:1、上表中变动率的可比上市公司均值采用加权平均值;

2、数据来源为各证券公司年度报告及首次公开发行A股股票招股说明书。

2016年、2017年和2018年,行业可比上市证券公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的变动情况对比如下:

单位:万元

证券公司2018年2017年2016年
金额变动率 (%)金额变动率 (%)金额变动率 (%)
东吴证券34,738.11-55.4177,910.29-47.50148,412.32-45.00
东兴证券100,435.78-21.98128,735.94-4.61134,962.05-33.98
财通证券79,288.95-46.79149,009.52-16.18177,779.71-22.18
国金证券93,235.14-17.30112,739.98-8.11122,686.81-47.51
国元证券67,412.95-43.86120,074.24-14.52140,468.07-49.40
华西证券81,441.65-12.9893,586.59-13.43108,104.15-59.57
西部证券16,492.34-77.9074,621.16-32.54110,616.51-43.68
浙商证券71,229.96-31.97104,710.86-14.56122,548.39-32.81
长城证券57,766.11-32.2285,220.56-15.93101,370.04-44.31
东北证券24,959.59-61.4364,720.50-49.23127,479.46-51.29
西南证券13,712.94-80.3569,791.60-25.8694,138.33-73.08
红塔证券35,337.56-2.8136,357.5010.9232,778.01-66.86
可比上市证券公司均值56,337.59-31.9993,123.23-18.37118,445.32-44.58
国海证券6,117.19-81.4332,938.87-67.12100,170.54-43.95

注:1、上表中变动率的可比上市公司均值采用加权平均值;

2、数据来源为各证券公司年度报告及首次公开发行A股股票招股说明书。2016年至2018年,公司营业收入的变动率分别为-22.62%、-30.73%和-20.17%,同行业可比公司营业收入变动率的平均值为-39.19%、-3.02%和-3.87%;2016年至2018年,公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润变动率分别为-43.95%、-67.12%和-81.43%,同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润变动率的平均值为-44.58%、-18.37%和-31.99%。公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持续下降的趋势与同行业可比公司的业绩变动趋势基本相同,其中2016年公司业绩下滑幅度低于可比上市证券公司,2017年和2018年公司业绩下降幅度高于同行业可比公司。主要原因如下:

1、因监管措施导致部分业务受限是业绩下滑幅度高于可比公司的主要原因

自2017年以来,公司营业收入大幅下降是造成经营业绩下滑的主要原因。从各业务的营业收入变动情况来看,公司零售财富管理业务、销售交易业务及企业金融服务业务业绩下滑明显,除受到证券市场行情整体下滑的影响之外,2017年公司因被采取行政监管措施导致债券承销、资管产品备案和新开证券账户暂停一年,加剧了公司业绩下滑。2016年、2017年及2018年,公司各类业务营业收入的变动率如下:

单位:万元

业务2018年2017年2016年
营业收入变动率营业收入变动率营业收入变动率
营业收入合计212,260.21-20.17%265,888.26-30.73%383,792.64-22.62%
其中:零售财富管理业务73,913.85-21.92%94,659.95-15.83%112,449.97-58.58%
企业金融服务业务18,920.24-57.63%44,655.29-64.00%124,044.9954.18%
销售交易业务32,086.7126.49%25,366.79-40.75%42,814.50-33.02%
投资管理业务56,718.19-3.90%59,017.5211.55%52,907.7033.65%
信用业务89,949.681.03%89,034.951.78%87,477.0231.84%

2、债务融资规模扩大,利息支出上升是经营业绩下滑的另一重要原因

受“债券事件”影响,公司补充权益资本工作停滞,同时为承接相关债券,公司适当提高了债务融资规模,利息支出增加,财务成本进一步提高,也对公司利润造成较大影响。

2016年至2018年公司利息支出明细情况如下表:

单位:万元

项目2018年2017年2016年
代理买卖证券款利息支出3,045.743,556.914,385.26
卖出回购金融资产利息支出77,540.3584,983.4123,827.95
其中:报价回购利息支出---
短期借款利息支出---
拆入资金利息支出15,030.719,761.757,460.85
其中:转融通利息支出966.1213.199.93
长期借款利息支出---
应付债券利息支出59,290.4954,242.0851,771.18
应付短期融资款利息支出22,497.7617,306.062,788.26
其他328.533,347.484,066.63
利息支出小计177,733.58173,197.6894,300.14

2017年以来,公司利息支出明显增加,主要是由于卖出回购金融资产利息支出和应付短期融资款利息支出大幅增加所致。其中卖出回购金融资产利息支出增多主要是因为融资承接事涉债券;应付短期融资款利息支出、拆入资金利息支出以及应付债券利息支出等增加主要是因为公司近三年来尚未进行权益融资,为拓展业务,加大了债务融资规模,导致相关利息支出明显增加。2016年末、2017年末及2018年末,公司资产负债率高于同行业可比公司均值,杠杆处于较高水平,行业可比上市证券公司资产负债率如下表:

序号证券公司2018/12/31 (%)2017/12/31 (%)2016/12/31 (%)
1东吴证券70.9873.7870.69
2东兴证券70.8871.8769.65
3财通证券59.3356.1661.16
4国金证券44.4840.0744.69
5国元证券62.3161.6762.16
6华西证券46.7965.7560.81
7西部证券59.7556.6168.39
8浙商证券71.2768.3675.42
9长城证券56.5255.8249.35
10东北证券70.4065.2972.17
11西南证券65.5162.7465.92
12红塔证券54.315.174.42
平均值61.0456.9458.74
国海证券74.2174.0574.37

注:1、上表中的财务指标计算公式为:资产负债率(合并口径)=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款);

2、数据来源:各证券公司年度报告和首次公开发行A股股票招股说明书。

二、说明各类业务营业收入、毛利与同行业可比公司下滑幅度是否一致;对于存在较大差异的相关业务,说明原因及合理性

(一)2016年至2018年公司各类业务收入、毛利变化情况与同行业对比分析

公司营业收入和营业利润主要来自零售财富管理业务、企业金融服务业务、销售交易业务、投资管理业务和信用业务。2016年、2017年和2018年,公司各项业务的营业收入和营业利润金额及变动情况如下表所示:

单位:万元

营业收入2018年度2017年度2016年度
金额变动率金额变动率金额变动率
零售财富管理业务73,913.85-21.92%94,659.95-15.83%112,449.97-58.58%
企业金融服务业务18,920.24-57.63%44,655.29-64.00%124,044.9954.18%
销售交易业务32,086.7126.49%25,366.79-40.75%42,814.50-33.02%
投资管理业务56,718.19-3.90%59,017.5211.55%52,907.7033.65%
信用业务89,949.681.03%89,034.951.78%87,477.0231.84%
营业利润2018年度2017年度2016年度
金额变动率金额变动率金额变动率
零售财富管理业务6,244.12-54.62%13,759.34-55.32%30,776.27-80.46%
企业金融服务业务2,839.37-87.03%21,899.43-59.24%53,728.2652.68%
销售交易业务14,330.99-21.23%18,192.37-42.14%31,440.00-34.77%
投资管理业务16,556.28-16.65%19,862.55-7.99%21,588.5459.68%
信用业务77,776.80-6.67%83,339.623.23%80,729.7644.91%

1、零售财富管理业务收入、毛利变化情况与同行业可比公司对比

公司零售财富管理业务包括证券经纪业务、期货经纪业务和代理销售金融产品业务等,以证券经纪业务为主。2016年至2018年,公司及同行业可比公司证券经纪业务营业收入和毛利变动情况如下:

单位:万元

证券公司证券经纪业务 营业收入变动比率证券经纪业务 毛利变动比率
2018年2017年2016年2018年2017年2016年
东吴证券-18.15%-19.09%-45.63%-53.32%-30.66%-51.83%
东兴证券43.99%-23.30%-54.68%69.22%-63.17%-69.56%
财通证券-16.18%-22.13%-49.76%-23.56%-47.15%-60.55%
国金证券-21.33%-18.76%-48.80%-46.77%-33.61%-59.58%
国元证券-24.07%-22.34%-57.52%-68.66%-50.40%-68.66%
华西证券-26.45%-42.01%-56.68%-49.65%-62.30%-56.60%
西部证券-25.92%-25.70%-62.19%-50.20%-11.43%-67.60%
浙商证券-22.85%-22.67%-48.72%-44.35%-29.93%-58.51%
长城证券-7.80%-4.71%-42.70%-38.85%-16.14%-49.55%
东北证券-21.40%-21.67%-56.70%-55.20%-40.96%-67.50%
西南证券-17.65%33.03%-62.62%-10.69%198.38%-91.17%
红塔证券-30.33%-33.20%-70.45%-110.20%-58.06%-86.94%
平均值-20.18%-21.36%-54.33%-44.12%-38.06%-64.73%
国海证券-21.92%-15.83%-58.58%-54.62%-55.32%-80.46%

注:平均值为剔除最高值和最低值后的算数平均数。

2016年至2018年,随着二级市场成交量和活跃度的走低,券商经纪业务规模相应下降,同时激烈的行业竞争也使得经纪业务的佣金率水平持续下降,进一步减少券商经纪业务收入。根据中国证券业协会的数据,2016年至2018年,全行业实现代理买卖证券业务净收入(含席位租赁收入)分别为1,052.95亿元、

820.92亿元和623.42亿元,同比变动-60.87%、-22.04%和-24.06%。总体来看,公司零售财富管理业务业绩的下滑和整体资本市场环境变化有关,与同行业及可比公司变动基本保持一致。

2、企业金融服务业务收入、毛利变化情况与同行业可比公司对比

公司企业金融服务业务包括证券承销与保荐、财务顾问业务、推荐挂牌业务等,以证券承销与保荐业务和财务顾问业务为主。2016年至2018年,公司及同行业可比公司投资银行业务营业收入和毛利变动情况如下:

单位:万元

证券公司投资银行业务 营业收入变动比率投资银行业务 毛利变动比率
2018年2017年2016年2018年2017年2016年
东吴证券-21.24%-13.31%11.10%-37.45%-18.56%32.36%
东兴证券-18.81%-10.10%28.86%-4.14%-27.58%21.31%
财通证券-28.98%-49.14%2.53%-252.12%-82.30%10.39%
国金证券-48.21%3.88%14.83%-73.48%3.07%8.77%
国元证券-39.44%3.33%39.37%-52.02%-0.88%60.93%
华西证券-50.20%14.34%49.66%-118.01%-34.21%127.44%
西部证券-81.31%-4.62%-23.73%-102.47%-21.32%-18.20%
浙商证券-41.10%7.41%56.37%-88.39%-2.59%20.15%
长城证券-3.84%-53.10%23.80%3.44%-64.49%-9.25%
东北证券-40.84%-43.82%22.37%266.04%-97.03%45.70%
西南证券-20.94%-53.34%-11.61%-41.25%-80.29%-16.57%
红塔证券-38.45%-25.49%31.73%18.20%-87.90%-7.18%
平均值-34.82%-18.49%21.26%-49.56%-42.01%16.66%
国海证券-57.63%-64.00%54.18%-87.03%-59.24%52.68%

注:1.同行业可比公司投资银行业务主要包括保荐承销业务、财务顾问业务等;

2.平均值为剔除最高值和最低值后的算数平均数。

根据中国证券业协会的数据,2016年、2017年及2018年全行业证券公司证券承销与保荐业务净收入同比变动32.14%、-26.11%和-32.73%,财务顾问业务净收入同比变动19.02%、-23.63%和-11.06%。2017年和2018年,行业及可比公司投资银行业务营业收入基本均呈现下降趋势,公司企业金融服务业务降幅分别为64.00%和57.63%,显著高于同行业可比公司平均降幅。进一步分析公司企业金融服务业务收入结构,2016年公司企业金融服务业务的主要收入来源为证券承销业务收入,其中2016年债券承销业务收入占证券承销业务净收入的89.16%,公司因被采取行政监管措施导致自2017年7月起被暂停债券承销业务一年,至2018年9月业务恢复,2017年和2018年债券承销业务收入大幅减少,导致企业金融服务业务业绩下滑幅度显著高于同行业可比公司。

2016年至2018年,公司企业金融服务业务收入的具体结构如下:

单位:万元

项目2018年2017年2016年
证券承销业务净收入7,795.5535,734.78103,656.52
其中:股票承销业务收入6,400.0012,647.5811,234.16
债券承销业务收入970.0823,087.2092,422.35
其他425.47--
财务顾问业务净收入9,744.165,682.5112,801.15
保荐业务净收入943.402,670.757,289.41
其他437.14567.24297.91
合计18,920.2444,655.29124,044.99

3、销售交易业务收入、毛利变化情况与同行业可比公司对比

公司销售交易业务主要包括证券自营业务和金融市场业务,销售交易业务营业收入主要由证券投资收益及公允价值变动收益构成。2016年至2018年,公司及同行业可比公司证券投资业务营业收入和毛利变动情况如下:

单位:万元

证券公司证券投资业务 营业收入变动比率证券投资业务 毛利变动比率
2018年2017年2016年2018年2017年2016年
东吴证券66.87%-2.37%-41.37%-211.02%-262.05%-88.84%
东兴证券18.22%-4.10%-66.57%13.47%27.54%-75.14%
财通证券67.78%-82.53%-39.60%285.97%-91.27%-33.64%
国金证券248.51%-2.07%-69.45%255.93%93.71%-85.11%
国元证券-88.66%28.28%-46.44%-109.12%17.75%-48.58%
华西证券45.80%121.90%-45.14%13.71%139.81%-39.17%
西部证券-0.16%17.12%-33.44%-16.58%18.43%-26.64%
浙商证券-1.28%85.47%-42.67%-2.71%98.05%-46.19%
长城证券89.09%-28.81%-57.05%76.10%-28.82%-60.12%
东北证券82.85%-47.42%-27.49%90.63%-50.13%-33.19%
西南证券-21.27%22.44%-68.97%-46.80%31.88%-72.96%
平均值38.65%7.61%-49.03%30.52%13.02%-54.90%
国海证券26.49%-40.75%-33.02%-21.23%-42.14%-34.77%

注:平均值为剔除最高值和最低值后的算数平均数。

2016年至2018年,受国内经济增速放缓及证券市场行情波动影响,叠加中美贸易摩擦不断加剧,信用债违约频发,证券市场估值中枢不断下移。在诸多因素叠加影响下,行业整体自营投资难度较大。证券公司证券自营业务具有易受市场波动影响的特点,其收入及利润具有较大不确定性。根据中国证券业协会的数据,2016年、2017年及2018年全行业证券公司证券投资收益(含公允价值变动)同比变动-59.78%、51.46%和-7.05%,呈现较大波动。

2016年,公司销售交易业务收入同比下降33.02%,与证券行业及同行业可比公司下降趋势一致且降幅低于可比公司;2017年,同行业可比公司平均证券投资收入较小幅度增长,但公司销售交易业务收入下降40.75%,下滑幅度较大;2018年,公司销售交易业务收入增长26.49%,与同行业可比公司增长趋势一致,但是增幅略低于同行业可比公司。

2017年和2018年,公司销售交易业务业绩变动与同行业可比公司差异较大的主要原因是受国内债券市场震荡低迷影响,加之信用债违约风险增加,公司相应调减公允价值变动损益;受到国内股票二级市场低迷以及公司自营证券投资策略的影响,公司权益类投资的投资收益下降。另外,公司2017年和2018年融资成本较2016年大幅增加,导致销售交易业务业绩下滑。

2016年至2018年,公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等金融产品投资收益及公允价值变动损益具体情况如下:

单位:万元

项目2018年2017年2016年
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具投资收益16,361.2637,157.6251,566.50
公允价值变动损益-8,790.30-5,097.32-26,460.46
可供出售金融资产投资收益37,866.498,428.0825,803.48
衍生金融工具投资收益-940.8-90.032,193.82
公允价值变动损益182.28290.472,162.98
持有至到期投资投资收益62,498.8767,400.7867.04
利息利息净收入-83,017.68-84,222.38-16,493.28
佣金手续费佣金净收入7,924.401,400.433,974.43
其他其他收益2.299.14-
销售交易业务收入合计32,086.7125,366.7942,814.50

注:因“债券事件”,公司承接事涉债券合计面值167.80亿元,2016年至2018年,该部分债券利息计入持有至到期投资的投资收益,公司在银行间市场进行卖出回购操作进行融资,融资成本计入利息净收入(支出)。

4、投资管理业务收入、毛利变化情况与同行业可比公司对比

公司投资管理业务主要包括资产管理业务、公募基金管理业务、私募投资基金业务。2016年至2018年,公司及同行业可比公司投资管理业务营业收入和毛利变动情况如下:

单位:万元

证券公司投资管理业务 营业收入变动比率投资管理业务 毛利变动比率
2018年2017年2016年2018年2017年2016年
东吴证券-62.43%16.22%2.69%-261.72%-16.83%6.38%
东兴证券14.91%-18.87%14.48%-1.53%-24.93%100.00%
财通证券-9.90%-27.43%43.64%-38.86%-45.56%55.80%
国金证券-12.12%-20.20%-17.87%-3.70%-15.18%-29.16%
国元证券-19.48%33.18%-30.19%-43.28%71.51%-40.87%
华西证券13.04%--74.28%-87.89%-667.36%-180.28%
西部证券-30.29%-1.20%87.59%147.44%-83.40%117.96%
浙商证券-25.52%-38.61%-8.77%-130.18%-64.10%11.23%
长城证券-16.61%-26.09%24.52%-13.42%-20.86%26.48%
东北证券-59.21%-50.68%--298.84%-74.02%-
西南证券19.27%-41.86%-73.76%507.23%-93.25%-77.85%
红塔证券-11.44%5.10%108.47%43.60%10.91%-1016.05%
平均值-15.66%-16.99%4.70%-38.95%-42.72%-14.25%
国海证券-3.90%11.55%33.65%-16.65%-7.99%59.68%

注:平均值为剔除最高值和最低值后的算数平均数。

2016年至2018年,公司投资管理业务发展态势良好,营业收入呈现波动增长趋势。根据中国证券业协会的数据,2016年、2017年及2018年全行业证券公司资产管理业务净收入同比变动7.85%、4.64%和-11.35%,呈波动趋势。2016年,公司投资管理业务的业绩增长速度较快,营业收入增长幅度高于同行业可比公司;2017年和2018年,同行业可比公司的投资管理业务业绩呈下降趋势,公司投资管理业务的业绩下滑幅度低于同行业可比公司,主要是由于2016年至2018年,公司投资管理业务规模呈逐年增长态势,子公司国海富兰克林和国海创新资本管理的基金投资业绩较为优良,投资管理业务整体业绩较稳健。

5、信用业务收入、毛利变化情况与同行业可比公司对比

信用业务指公司向客户出借资金或证券,并向客户收取担保物的各类业务,目前主要包括融资融券、股票质押、约定购回等业务。2016年至2018年,公司及同行业可比公司信用业务营业收入和毛利变动情况如下:

单位:万元

证券公司信用业务 营业收入变动比率信用业务 毛利变动比率
2018年2017年2016年2018年2017年2016年
东吴证券10.22%11.17%-23.91%-76.76%3.40%-12.38%
东兴证券-100.00%29.07%-24.72%-100.00%40.34%-15.14%
财通证券-30.36%5.99%-43.26%-75.85%-9.41%-22.18%
国元证券0.75%18.47%-29.35%0.94%18.39%-25.70%
华西证券34.13%--52.35%--
西部证券-27.43%-7.90%-2.68%-21.27%-72.65%5.64%
浙商证券3.24%-21.49%-31.67%16.70%-25.16%-24.93%
东北证券-3.67%5.70%-22.61%-20.54%8.16%-18.56%
红塔证券55.02%-11.70%-19.61%31.78%-15.60%-27.10%
平均值-1.88%3.62%-25.31%-20.71%-3.37%-19.82%
国海证券1.03%1.78%31.84%-6.67%3.23%44.91%

注:1.平均值为剔除最高值和最低值后的算数平均数;

2.数据来源为上市公司定期报告,部分可比上市公司未单独列示信用业务业绩情况,如国金证券、长城证券、西南证券。

2016年至2018年,公司信用业务发展呈稳定发展态势,营业收入同比增长

31.84%、1.78%和1.03%,同期同行业可比公司信用业务收入变动幅度均值为-25.31%、3.62%和-1.88%,呈较小幅度波动趋势。2016年,同行业可比公司信用业务业绩呈下滑趋势,公司信用业务呈增长趋势,主要是因为2016年公司增加了信用业务的资金投入,扩大了股票质押式回购业务规模;2017年和2018年,公司信用业务的业绩与同行业可比公司信用业务营业收入均呈较小幅度波动,不存在显著差异。

三、结合影响业绩下滑的主要因素,说明报告期期末各项资产相关减值准备计提是否合理,包括但不限投资产品是否存无法按期退出并兑付的情形,相关预计负债计提是否充分

(一)2016年至2018年公司业绩下滑的主要因素分析

受证券行业业绩整体下滑和公司部分业务受限的不利影响,报告期内公司业绩出现下滑,2016年至2018年,公司实现营业收入分别为383,792.64万元、265,888.26万元、212,260.21万元,实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为100,170.53万元、32,938.86万元、6,117.19万元。结合公司各项业务的经营业绩情况变动分析,公司业绩下滑主要是零售财富管理业务收入同比下滑、证券承销业务净收入同比下滑、证券投资收益(含公允价值变动损益)波动较大、以及计提资产减值损失和利息支出增加等原因所致。

1、零售财富管理业务收入下滑

2016年至2018年,公司零售财富管理业务实现收入分别为112,449.97万元、94,659.95万元、73,913.85万元,同比变动-58.58%、-15.83%、-21.92%。公司零售财富管理业务业绩的下滑和整体资本市场环境变化有关,与同行业及可比公司变动基本保持一致。

2、证券承销业务净收入下滑

受证券市场整体和公司债券承销业务受限的影响,2016年至2018年公司企业金融服务业务中的证券承销业务净收入分别为103,656.52万元、35,734.78万

元和7,795.55万元,其中债券承销业务收入下滑明显,2016年至2018年分别为92,422.35万元、23,087.20万元和970.08万元。

3、证券投资收益(含公允价值变动损益)波动较大

受证券市场行情波动、信用债违约频发和公司自营投资策略调整等因素的影响,自营投资难度增加。2016年至2018年,公司持有的主要金融资产投资收益(含公允价值变动损益)波动较大。

单位:万元

项目2018年2017年2016年
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具投资收益16,361.2637,157.6251,566.50
公允价值变动损益-8,790.30-5,097.32-26,460.46
可供出售金融资产投资收益37,866.498,428.0825,803.48

4、证券投资和信用业务计提资产减值损失

2016年至2018年,随着证券市场行情波动、信用债违约频发,公司证券投资和信用业务相关资产计提资产减值准备逐年增加。

单位:万元

项目2018/12/312017/12/312016/12/31
可供出售金融资产减值准备14,733.167,529.122,253.14
应收利息减值准备1,207.00--
融出资金减值准备1,126.661,308.881,378.11
买入返售金融资产减值准备11,289.503,382.072,540.27

5、债务融资规模扩大,利息支出增加

2016年至2018年,公司主要通过债务融资补充营运资金,债务融资规模扩大,利息支出逐年增加,财务成本进一步提高。

单位:万元

项目2018年2017年2016年
卖出回购金融资产利息支出77,540.3584,983.4123,827.95
应付债券利息支出59,290.4954,242.0851,771.18
应付短期融资款利息支出22,497.7617,306.062,788.26

注:卖出回购金融资产利息支出主要是因承接相关债券进行再融资的利息支出,该部分利息支出有接回债券对应的投资收益覆盖。

(二)报告期期末各项资产相关减值准备计提情况

1、报告期内公司金融资产减值的会计政策

公司严格按照《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》以及其他会计法律法规和行业规定,制定了金融资产减值的会计政策,具体包括:

(1)2016-2018年公司金融资产减值适用以下会计政策

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,公司在资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,若有客观证据表明金融资产发生减值,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且能够对该影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据,包括下列可观察到的各项事项:发行方或债务人发生严重财务困难;债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组;因发行方发生重大财务困难,导致金融资产无法在活跃市场继续交易;无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,包括:该组金融资产的债务人支付能力或提供的抵质押物的变现价值与能力逐步恶化;债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况;权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;其他表明金融资产发生减值的客观证据。

(2)2019年起公司金融资产减值适用以下会计政策

公司根据财政部于2017年修订发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”)和于2018年12月发布的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》,自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

根据新金融工具准则,自2019年1月1日起,公司调整“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”列报科目,在“交易性金融资产”项目中列示;调整“可供出售金融资产”列报科目,主要在“其他债权投资”和“其他权益工具投资”项目中列示;调整“持有至到期投资”列报科目,在“债权投资”项目中列示;将基于实际利率法计提的金融工具(包括债权投资、其他债权投资等)的利息包含在相应金融工具的账面余额中,“应收利息”科目仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息,在“其他资产”项目中列示。

公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

对于其他金融工具,除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外,公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加,公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备;若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加或转回金额,除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外,作为减值损失或利得计入当期损益。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,公司在其他综合收益中确认其信用损失准备,并将减值损失或利得计入当期损益,且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备,但在当期资产负债表日,该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的,公司在当期资产负债表日按照相当于未来

12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备,由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素(包括但不限于):

①同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是否发生显著变化;

②金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显著变化;

③预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或经济状况是否发生不利变化;

④债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化;

⑤债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化;

⑥作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化;

⑦实际或预期增信措施有效性发生重大不利变化;

⑧债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息,包括基于公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。

当公司预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:

①发行方或债务人发生重大财务困难;

②债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;

③债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步;

④债务人很可能破产或进行其他财务重组;

⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;

⑥以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失的事实。

2、公司主营业务的金融资产减值情况

公司主营业务包括零售财富管理业务、企业金融服务业务、销售交易业务、信用业务和投资管理业务。其中,公司可能产生信用风险和市场风险的业务主要是销售交易业务和信用业务,涉及需计提资产减值准备的主要是其他债权投资(可供出售金融资产)、债权投资(持有至到期投资)、应收账款、融出资金和买入返售金融资产等金融资产。

(1)销售交易业务涉及金融资产减值情况

公司销售交易业务主要包括证券自营业务和金融市场业务,主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品投资、做市交易等。

公司销售交易业务持有的证券按照交易目的计入交易性金融资产(以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产)和其他债权投资(可供出售金融资产)。另外,公司因“债券事件”接回的事涉债券计入债权投资(持有至到期投资)。

交易性金融资产(以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产)估值调整情况:截至2018年末,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中债券出现违约合计投资成本约12.02亿元,占公司所持有债券总规模3.54%,综合考虑债务人的还款能力、财务状况、涉及诉讼纠纷及重组计划安排等情况,公司已累计调减上述债券估值1.88亿元。截至2019年6月末,公司交易性金融资产中违约债券合计投资成本(全价)约12.58亿元,占公司所持有债券总规模

3.30%,综合考虑债务人的还款能力、财务状况、涉及诉讼纠纷及重组计划安排等情况,公司已累计调减上述债券估值1.87亿元。

其他债权投资(可供出售金融资产)的减值准备计提情况:根据新金融工具准则,自2019年1月1日起,根据预期信用损失法,对销售交易业务中的其他债权投资计提资产减值准备。截至2019年6月末,公司其他债权投资主要为银行间和交易所上市的债券,根据企业会计准则及公司会计政策,公司对其他债权投资计提减值准备1,317.46万元。

应收账款类投资的减值准备计提情况:公司投资的信用债券因债券发行人财务状况恶化或其他原因而出现违约时,需调整估值或计提减值准备。综合考虑债务人的还款能力、财务状况、涉及诉讼纠纷及重组计划安排等情况,截至2018年末,公司计提违约债应收利息减值准备1,207.00万元;计提应收账款类投资减值准备375.40万元。截至2019年6月末,计提应收账款类投资减值准备375.40万元。(注:根据财政部的规定,自2019年1月1日起,调整“应收利息”列报口径,有关金融资产应收利息包含在相应金融工具账面余额中,因此,2018年末违约债应收利息减值准备调整至“交易性金融资产”科目反映。)

债权投资(持有至到期投资)的减值准备计提情况:截至2018年末,持有至到期投资债券面值为158.10亿元,其中信用债面值为26.20亿元,利率债面值为131.90亿元。公司定期检查持有至到期投资的情况以评估减值,当存在减值迹象时,公司根据债券发行人预计的未来现金流量、还款状况及经营情况等评估减值损失的具体金额,按个别认定法计提减值准备。截至2018年末,公司不需对持有至到期投资债券计提减值准备。截至2019年6月末,债权投资债券面值为155.60亿元,其中信用债面值为23.70亿元,利率债面值为131.90亿元。根据企业会计准则及公司会计政策,公司对债权投资计提减值准备422.38万元。债权投资(持有至到期投资)计提减值的具体情况详见问题2回复之五。

(2)信用业务涉及金融资产的减值情况

公司信用业务主要包括融资融券业务和股票质押式回购业务,主要涉及买入返售金融资产、融出资金、应收账款等金融资产。

买入返售金融资产减值情况和融出资金减值准备计提情况:2018年及2019年上半年,受我国证券二级市场股价震荡下跌的影响,公司融资融券业务、股票

质押式回购业务中维持担保比例、履约保障比例低于平仓线及资不抵债的合约数量上升,执行强制平仓的频率也有所增加,部分借款人无力偿还或者补仓。公司根据企业会计准则及公司会计政策,对买入返售金融资产和融出资金计提资产减值准备。截至2018年末,根据企业会计准则及公司会计政策,公司的融资融券业务计提减值准备1,126.66万元,其中按照个别认定法单独计提减值准备金额为

343.34万元,按照一定的比例组合计提减值准备金额为783.32万元;股票质押式回购业务计提减值准备11,289.50万元,其中按照个别认定法单独计提减值准备金额为7,551.37万元,按照一定的比例组合计提减值准备金额为3,738.13万元。截至2018年末,公司股票质押式回购业务资产账面余额为837,146.65万元,担保物(股票)公允价值为1,308,168.73万元,平均担保比例为156.27%;融资融券资产账面余额为392,267.49万元,担保物(包括公司全部信用账户内的股票、资金、债券、基金等)公允价值为1,019,438.12万元,平均担保比例为259.88%,高于公司制定的最低警戒线和平仓线,整体安全性较高。截至2019年6月末,根据企业会计准则及公司会计政策,公司对融资融券计提减值准备810.15万元;对股票质押式回购业务计提减值准备金额为22,263.64万元。截至2019年6月末,公司股票质押式回购业务资产账面余额为742,589.49万元,担保物(股票)公允价值为1,287,414.67万元,平均担保比例为173.37%;融资融券资产账面余额为477,527.12万元,担保物(包括公司全部信用账户内的股票、资金、债券、基金等)公允价值为1,395,249.62万元,平均担保比例为292.18%,高于公司制定的最低警戒线和平仓线,整体安全性较高。信用业务应收账款减值准备计提情况:根据公司融资类业务减值准备计提方法,在资产负债表日,公司对已全部强制平仓但客户未能如期、足额还款或还券等产生的损失,从融资类会计科目转入应收款项科目,全额计提坏账准备。截至2019年6月末,公司应收融资融券客户款减值准备为981.28万元。

(3)投资管理业务涉及金融资产的减值情况

公司投资管理业务主要包括资产管理业务、公募基金管理业务、私募投资基

金业务,主要涉及可供出售金融资产。

可供出售金融资产减值准备计提情况:截至2018年末,公司可供出售金融资产中合计投资成本为37,151.47万元的金融资产存在客观减值证据,累计计提减值准备为14,733.16万元,其中2018年计提资产减值准备7,204.04万元。根据新金融工具准则,自2019年1月1日起,基于管理金融资产业务模式和金融资产的合同现金流量特征,原可供出售金融资产中的股票、基金、集合计划、股权投资及部分债券调整至“交易性金融资产”科目核算。除上述发生信用风险的业务和金融资产外,截至2019年6月末,公司不存在投资产品无法按期退出并兑付的情形。公司已建立健全分级分类、涵盖各风险种类、各业务条线及子公司的全面风险管理制度体系;通过制定风险偏好、风险容忍度方案及风险限额指标,逐级分解执行,建立统一的风险控制指标体系,实现对风险的有效管控;建立完善全面风险管理信息系统,建立风险计量模型,建立完善风险控制指标动态监控系统,利用技术手段加强风险管理;建立健全事前审核、事中监测、事后监督的风险管理体制,加强风险管控,堵住风险隐患,防范各项风险。

综上所述,报告期各期期末,公司根据谨慎性原则,已充分、审慎、及时对资产计提了充足的减值准备,已反映各类业务和各项资产可能产生的减值风险。报告期各期期末,资产减值准备的计提情况如下:

单位:万元

项目2019/6/302018/12/312017/12/312016/12/31
坏账准备1,089.10506.60588.37421.51
可供出售金融资产减值准备不适用14,733.167,529.122,253.14
投资性房地产减值准备578.60578.60578.60578.60
融出资金减值准备810.151,126.661,308.881,378.11
买入返售金融资产减值准备22,263.6411,289.503,382.072,540.27
应收利息减值准备不适用1,207.00--
债权投资减值准备422.38不适用不适用不适用
其他债权投资减值准备1,317.46不适用不适用不适用
其他资产减值准备378.47375.40--
合计26,859.8129,816.9313,387.057,171.63

注:2019年6月末较2018年末资产减值准备余额减少的原因,主要是根据新金融工具准则,原可供出售金融资产中的股票、基金、集合计划、股权投资及部分债券调整至“交易性金融资产”科目核算,其对应的减值准备调整至交易性金融资产的公允价值变动。

(三)预计负债计提情况

依据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定,与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:该义务是企业承担的现时义务;履行该义务很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。报告期内,公司不存在需计提预计负债的情形,未计提预计负债。截至2019年6月末,公司及控股子公司重要诉讼案件未计提预计负债的原因如下:

涉诉案件未计提预计负债原因
股票质押式回购诉讼事项12起诉讼案件因股票质押式回购交易业务产生的,公司作为案件的原告,向法院诉讼请求裁定客户归还本金以及利息等,公司已按照会计准则计提减值准备,不需要计提预计负债
江苏中联物流有限公司2013年中小企业私募债券2期违约事项根据集合资产管理计划合同约定,公司作为管理人,有义务履行管理职责,代表管理计划作为原告提起诉讼,追究资产管理计划投资标的发行人及保证人的违约责任,不需要计提预计负债
杨艳青、广西明利集团有限公司及林军合同违约事项根据集合资产管理计划合同约定,公司作为管理人,有义务履行管理职责,代表管理计划作为原告提起诉讼,追究资产管理计划进取级份额持有人及资金补偿方的违约责任,不需要计提预计负债
江苏中联物流有限公司2013年中小企业私募债券1期违约事项公司子公司自有资金投资,公司已经按照会计准则调减1,600万元估值,不需要计提预计负债
北部湾风帆债-百花医药1期私募债违约事项公司子公司自有资金投资,公司已经按照会计准则调减1,000万元估值,不需要计提预计负债
国海创新资本股权投资业务诉讼事项(某精密部件公司)公司子公司投资股权,交易对方股权回购违约,公司已经按照会计准则调减2,571.85万元估值,不需要计提预计负债
国海创新资本股权投资业务诉讼事项(某网络科技公司)公司子公司投资股权,交易对方股权回购违约,公司已经按照会计准则调减288.22万元估值,不需要计提预计负债

公司的诉讼案件主要为公司作为集合资产管理计划管理人、债权人及资金融出方,向法院诉讼,请求判定被告承担相应责任等,上诉案件中公司均为原告,不涉及预计负债的确认,因此未计提预计负债。

四、结合申请人各类业务核心指标的变化情况及其与同行业可比公司的差异情况,对比分析申请人的经营优势和核心竞争力及其可持续性

(一)2016年至2018年公司各类业务核心指标变化情况

公司主营业务包括零售财富管理业务、企业金融服务业务、销售交易业务、投资管理业务和信用业务。2016年、2017年和2018年,公司各项业务的营业收入、营业成本、营业利润和营业利润率的数据如下表所示:

单位:万元

项目2018年
营业收入占比 (%)营业成本占比 (%)营业利润占比 (%)营业利润率 (%)
零售财富管理业务73,913.8534.8267,669.7434.286,244.1242.108.45
企业金融服务业务18,920.248.9116,080.878.152,839.3719.1415.01
销售交易业务32,086.7115.1217,755.728.9914,330.9996.6244.66
投资管理业务56,718.1926.7240,161.9120.3416,556.28111.6229.19
信用业务89,949.6842.3812,172.886.1777,776.80524.3786.47
其他-56,566.98-26.6545,626.8323.11-102,193.82-688.98不适用
抵销项-2,761.49不适用-2,040.28不适用-721.21不适用不适用
合计212,260.21100.00197,427.67100.0014,832.54100.006.99
项目2017年度
营业收入占比 (%)营业成本占比 (%)营业利润占比 (%)营业利润率 (%)
零售财富管理业务94,659.9535.6080,900.6138.7213,759.3424.1714.54
企业金融服务业务44,655.2916.7922,755.8610.8921,899.4338.4649.04
销售交易业务25,366.799.547,174.423.4318,192.3731.9571.72
投资管理业务59,017.5222.2039,154.9718.7419,862.5534.8933.66
信用业务89,034.9533.495,695.332.7383,339.62146.3893.60
其他-40,825.10-15.3560,280.6128.85-101,105.71-177.58不适用
抵销项-6,021.14不适用-7,009.15不适用988.011.74不适用
合计265,888.26100.00208,952.65100.0056,935.61100.0021.41
项目2016年度
营业收入占比 (%)营业成本占比 (%)营业利润占比 (%)营业利润率 (%)
零售财富管理业务112,449.9729.3081,673.7033.4930,776.2721.9927.37
企业金融服务业务124,044.9932.3270,316.7328.8453,728.2638.3943.31
销售交易业务42,814.5011.1611,374.504.6631,440.0022.4673.43
投资管理业务52,907.7013.7931,319.1612.8421,588.5415.4340.80
信用业务87,477.0222.796,747.262.7780,729.7657.6892.29
其他-26,119.44-6.8143,998.6918.04-70,118.13-50.10不适用
抵销项-9,782.10不适用-1,589.01不适用-8,193.10不适用不适用
合计383,792.64100.00243,841.03100.00139,951.61100.0036.47

(二)2016年至2018年公司各类业务核心指标与同行业可比公司对比本回复选取中国证券业协会统计数据中的相关排名指标作为公司各类业务与同行业可比公司对比的核心指标,具体包括营业收入、代理买卖证券业务收入、投资银行业务收入、证券投资收入、客户资产管理业务收入、融资融券业务利息收入、股票质押利息收入等排名指标。2016年至2018年,公司与同行业可比上市公司的各类业务核心指标的排名情况如下:

核心指标证券公司2018年2017年2016年
营业收入东吴证券222522
东兴证券252729
财通证券272626
国金证券232421
国元证券332831
华西证券323636
西部证券352932
浙商证券242223
长城证券293530
东北证券182124
西南证券303128
红塔证券566372
国海证券363727
代理买卖证券业务收入2018年2017年2016年
东吴证券222223
东兴证券272727
财通证券262624
国金证券212019
国元证券333130
华西证券232118
西部证券323231
浙商证券242322
长城证券353737
东北证券293034
西南证券343436
红塔证券686868
国海证券444240
投资银行业务收入2018年2017年2016年
东吴证券171825
东兴证券191928
财通证券455342
国金证券141017
国元证券363244
华西证券504156
西部证券424326
浙商证券353046
长城证券242919
东北证券404431
西南证券262515
红塔证券808282
国海证券373318
证券投资收入2018年2017年2016年
东吴证券172925
东兴证券152723
财通证券271724
国金证券254537
国元证券403735
华西证券313839
西部证券191921
浙商证券343342
长城证券264033
东北证券222011
西南证券182119
红塔证券427779
国海证券242332
客户资产管理业务收入2018年2017年2016年
东吴证券--36
东兴证券161814
财通证券131111
国金证券-4239
国元证券4138-
华西证券3946-
西部证券-43-
浙商证券282616
长城证券42-29
东北证券303020
西南证券--38
红塔证券---
国海证券33-35
融资融券业务利息收入2018年2017年2016年
东吴证券292322
东兴证券232020
财通证券222224
国金证券333535
国元证券201818
华西证券212121
西部证券433539
浙商证券312724
长城证券282427
东北证券262626
西南证券272828
红塔证券757168
国海证券373431
股票质押利息收入2018年2017年2016年
东吴证券161814
东兴证券192826
财通证券456527
国金证券443531
国元证券212315
华西证券383741
西部证券583223
浙商证券344825
长城证券675050
东北证券292120
西南证券635844
红塔证券334428
国海证券232721

注:1.数据来源2016年度、2017年度及2018年度证券公司经营业绩指标排名情况;

2.“-”表示排名未进入行业中位数以上。

根据中国证券业协会统计数据中各类业务核心指标的排名情况,2016年至2018年,国海证券营业收入排名分别为27名、37名和36名,相较于2016年,2017年和2018年排名下滑明显主要是因为部分业务受限导致投资银行业务收入排名由2016年的18名下滑至2017年和2018年的33名和37名的影响。除投资银行业务收入排名显著下滑外,公司代理买卖证券业务收入、客户资产管理业务收入、融资融券业务利息收入和股票质押利息收入排名情况比较稳定,同时证券投资收入排名有所上升。除业务受限导致投资银行业务下滑明显,公司各项业务相较于行业可比公司基本保持稳定发展态势。

(三)公司的经营优势和核心竞争力及其可持续性

1、公司的经营优势

(1)市场化的经营管理机制

公司依托混合所有制企业多元化股权结构和完善的法人治理,建立了市场化的经营管理机制,运用市场化的理念来经营和管理公司,以市场化的用人机制、分配激励机制和职业发展通道吸引和留住大批优秀人才,不断增强公司的竞争力。

(2)显著的区域优势

广西作为面向东盟的前沿和桥头堡,具有与东盟国家陆海相连的独特优势,在国家“一带一路”倡议中,是21世纪海上丝绸之路和丝绸之路经济带有机衔接的重要门户。公司作为国内首批设立并在广西区内注册的唯一一家综合性证券公司,也是广西唯一一家上市金融机构,多年来在广西市场深耕细作,充分发挥广西独特的区位优势,树立了较强的品牌效应,具有较强的品牌认知度和忠诚度,积累了丰富的机构及零售客户资源。公司证券经纪业务在广西市场的占有率多年来保持在第一位,在广西地区设有71家营业网点,基本实现广西市场全覆盖。同时,公司债券融资业务在广西债券融资市场占有率连续多年保持前列,与区内企业客户保持良好合作关系。

(3)行业领先的金融债承销业务

公司在金融债承销方面竞争优势明显,是国开行、农发行、进出口行金融债承销团成员,铁道债承销团成员,广西、广东等14家地方债承销团成员和中国银行间市场交易商协会会员。

公司金融债承销排名位于券商前列。截至2019年6月末,国开行金融债承销金额的券商排名连续13年保持在前9位,进出口行金融债承销金额的券商排名连续9年保持在前8位,农发行金融债承销金额的券商排名连续10年保持在前9位。

2007年以来,公司连续10年获得国开行授予的“金融债优秀承销商”称号;10次获得农发行授予的年度“金融债券优秀承销商”称号;5次获得进出口行授予的年度“金融债优秀承销商”称号;获得国家财政部颁发的2012年度“地方政府债券优秀承销奖”;获得全国银行间同业拆借中心授予的“2015年度银行间市场交易200强”称号、“2017年度活跃交易商奖”、“2018年度活跃交易

商奖”;获得深圳证券交易所颁发的“2017年度优秀国开债承销机构奖”、“2017年度优秀地方债承销机构奖”、“2018年度优秀利率债承销机构奖”。

(4)成长优势明显的企业金融服务业务

公司企业金融服务业务始终坚持立足区域开发、打造特色投行的策略,为企业提供股权融资、债券融资、结构化融资、并购重组、新三板挂牌及融资等服务。截至2019年6月末,公司为全国450余家企业提供多元化的投资银行服务。公司企业金融服务业务的快速发展主要有三方面的原因:第一,公司抓住证券发行市场良好机遇,在中小企业IPO和并购重组等业务领域重点突破,在地方政府平台及企业债券融资领域占据优势,储备及完成了系列项目;第二,公司定位准确,在战略规划中将企业金融服务业务明确为公司业务的前端,开发策略上始终坚持立足广西,面向全国;第三,公司发挥机制优势,不断提高团队人员素质和扩大团队人员规模。公司在股权承销及并购重组业务方面继续保持一定行业优势地位。2018年,公司IPO主承销家数及募资金额行业排名分别为第15位和21位;并购重组家数行业排名第17位。2019年上半年,公司IPO主承销家数及募资金额行业排名分别为第17位和28位;并购重组家数行业排名第13位(数据来源:Wind)。债券业务领域,2019年上半年,公司在纾困债发行、债券储架发行模式等领域实现零的突破,打造城投债业务特色,加强绿色债项目储备,成熟项目储备数量明显增长。

(5)清晰的发展战略

公司聘请国际一流咨询公司量身制定“十三五”战略规划,聚焦公司目标客户,确定了“以客户为中心,双轮驱动、四平台、四统一,将国海打造成为最具活力、特色鲜明、客户信赖的综合金融服务商”的战略定位和战略目标,制定了配套的61项战略关键举措,为公司全面转型和跨越发展绘就了宏伟蓝图、提供行动纲领和路线图,奠定了坚实的基础。

2、公司各类业务的核心竞争力及其可持续性

2016年至2018年,公司各项业务受行业整体环境不景气和部分业务限制影响,总体业绩有所下滑,但主要业务仍保持良好的市场竞争力。2016年至2018年,零售财富管理业务虽然业绩随行业整体有所下降,但在广西地区的市场占有率仍位居第一,区域优势明显;企业金融服务业务成长态势良好,自债券承销业务受限以来,股权融资业务得到发展;销售交易业务中,虽然证券市场行情下跌和信用债违约频发给公司自营证券投资业务带来一定风险,但金融市场业务竞争优势明显,公司记账式国债、国开行金融债、农发行金融债等债券的承销金额排名在券商中继续保持领先地位;信用业务走向多元化,对公司营业收入和营业利润的贡献逐渐增大;投资管理业务发展迅速,成为公司新的利润增长点。

(1)零售财富管理业务

近年来,国海证券零售财富业务以科技赋能和专业化投资顾问队伍的培育为两翼,围绕客户需求,建立以金探号APP为线上核心运作平台,以实体旗舰店为线下物理支撑,线上线下有机融合的财富管理生态系统,业务稳步发展。

公司网点建设着重加强富裕地区和空白地区,形成了立足广西区内、面向全国的发展格局。截至2019年6月30日,公司共拥有129家证券营业部,广西区内有71家,在北京、上海、广州、深圳、成都、武汉、济南等重要城市也均有布局。公司证券经纪业务在广西的区域优势明显,代理买卖证券交易在广西地区市场占有率一直保持绝对优势地位。

公司自主金探号APP获得了第16届中国财经风云榜的“2018年度券商优秀APP”奖、2018金融界“领航中国”评选的“杰出投资者青睐券商APP奖”、券商中国?2018优秀证券公司APP评选的“券商APP领军人物”奖等多项荣誉。2019年在首届“新财富中国最佳投顾”评选活动中,公司多名参赛投顾荣获“最佳投顾奖”、“最佳稳健收益奖”、“最佳服务奖”等奖项,公司“趋势王”投顾产品团队荣获“最佳收益奖”。

(2)企业金融服务业务

国海证券企业金融服务业务始终坚持“立足区域开发、打造特色投行”的策略,近年来,呈快速发展态势。

报告期内,公司企业金融服务业务获得多项表彰和荣誉。2016年被《证券时报》评选为“中国区最佳债权投行”、“中国区股转系统最佳主办券商”;2017年被深交所评选为“优秀国开债承销机构”、“优秀地方债承销机构”,被农发行评选为“金融债券优秀承销商”,获评《证券时报》“中国区突破投行君鼎奖”、“中国区突破债券投行君鼎奖”、“中国区十大创新投行项目君鼎奖”;2018年被新财富杂志评选为“最具潜力投行”,获评中央国债登记结算有限公司“优秀承销机构奖”,获评《证券时报》“中国区十佳保荐代表人”、“再融资团队君鼎奖”。

2017年和2018年企业金融服务业务收入分别较上年下降64.00%和57.63%,主要是公司债券承销业务受限所致。因此,公司积极拓展股权业务,以IPO业务为重点,以再融资、并购重组业务为辅助,实现多元化收入,加大业务拓展和项目储备力度,股权发行项目数量持续突破;同时积极拓展财务顾问业务,加大创利创收力度,平滑收入曲线。

在公司债和企业债融资方面,公司品牌优势不断得到巩固。2016年,公司完成了16柳东01、16桂东01、16南宁建总债01等123家债券主承销项目;2017年,公司完成了17乌资01、17广饶农商二级01、17富宇03等32家债券主承销项目;2018年,公司完成了18鲁金01、18德泰01等4家债券主承销项目;2019年上半年,公司完成了19淮新01、19桂投01等3家债券主承销项目。在股权融资方面,公司专注于中小企业和广西区域,竞争优势逐步增强。其中在中小企业IPO方面,公司定位于“行业融资专家”,报告期内先后完成五洲新春、维业股份、兴瑞科技、隆利科技、德恩精工等13家主板、中小板及创业板IPO项目,企业上市后表现良好,获得市场一致好评。在再融资方面,报告期内公司完成了澳洋健康、威华股份、盛屯矿业等25家再融资项目(含增发、配股、优先股)。在并购重组方面,完成了盛屯矿业、华源控股等9家并购重组项目。

(3)销售交易业务

公司销售交易业务包括证券自营业务和金融市场业务。

公司证券自营业务遵循“稳健投资”的经营理念,投资标的以固定收益类的债券投资为主。报告期内,销售交易业务压缩了股票投资在自营证券总规模的比重,提高了债券投资在自营证券总规模的比重。2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末,公司自营股票的投资规模分别为26,101.89万元、115,579.77万元和18,259.97万元、23,898.75万元,公司自营债券的投资规模分别为2,503,469.61万元、3,180,469.84万元、3,399,170.51万元、3,757,358.62万元,公司利用固定收益证券的投资优势,报告期内取得了良好的投资回报。公司在金融债承销方面竞争优势明显。截至2019年6月末,公司为国开行、农发行、进出口行金融债承销团成员,铁道债承销团成员,广西、广东等14家地方债承销团成员和中国银行间市场交易商协会会员。在国开行金融债、农发行金融债、进出口行金融债等债券的承销金额方面,最近三年公司始终位于券商领先地位,2016年-2019年6月末均保持在前9位。

(4)投资管理业务

公司投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务、私募投资基金业务。

公司资产管理业务覆盖产品设计、产品营销、投资管理、技术支持和客户服务等环节,拥有十多年从事受托管理的业务经验,建立了成熟、稳健、风险控制能力强的资产管理团队,核心业务人员均有10年以上的从业经历,投资管理稳健,风险控制能力较强。截至2019年6月末,公司共管理27只集合资产管理计划、71只定向(单一)资产管理计划和5只专项资产管理计划,客户资产管理总净值规模达到1,116亿元,主动管理能力持续提升。在2016年证券时报主办的“中国最佳财富管理机构”评选中,资产管理分公司量化类投资团队荣获“2016中国最佳量化投资团队”称号。2018年证券时报主办的“2018中国财富管理高峰论坛暨第十二届财富管理机构君鼎奖”中,公司管理的金贝壳旗舰合赢MOM1号集合资产管理计划荣获“2018十大创新资管/基金产品君鼎奖”,2018年东方财富网主办的“东方财富风云榜”中,公司荣获“2018年最佳券商资管固收投资团队的称号”。2018年,公司进一步提升资管的风险管理水平,积极向主动管理方向转型,稳规模、促业绩,布局增量项目,实现各业务板块的突破和发展。

国海证券持有国海富兰克林51%的股权,通过国海富兰克林开展基金管理业务。国海富兰克林始终秉持成长取向、基本面驱动、注重风险的价值投资理念和为投资者获取长期稳健回报的市场定位,运用自下而上的投资方法并辅以自上而下的行业观点和投资主题,结合科学完善的风险管理机制,使得长期业绩稳定性强且波动率低,并且位于行业前列。截至2019年6月30日,国海富兰克林旗下共管理32只公募基金产品及10只专户产品,其中公募基金管理规模为2,657,345.91万元,专户资产管理规模为280,284.61万元,基金公司旗下产品整体投资业绩较为稳定。国海证券持有国海创新资本100%的股权,通过国海创新资本开展私募投资基金业务。国海创新资本拥有完善的投资管理和风控合规管控体系,管理组织及业务流程高效,核心团队投资管理经验丰富。截至2019年6月30日,国海创新资本累计发起设立了9只基金,管理资金规模达165亿元。国海创新资本围绕“科技创新”“健康生活”两条投资主线,聚焦信息技术、先进制造、大消费、医疗健康等四个国家重点鼓励发展领域,积极投资于各细分行业龙头,共完成了50余个项目的投资,培养了一批行业领导品牌,其中多个项目已通过在境内外资本市场IPO或并购及向第三方转让等方式实现退出,取得了良好的投资回报。

(5)信用业务

报告期内,公司凭借专业的人才队伍和服务能力、以客户需求为导向的服务精神,依托于广西区域优势及辐射全国各大中城市的业务网点,推动信用业务多元化转型,致力于为客户提供融资、融券等一站式的专业综合金融服务,树立特色的信用业务品牌形象。截至2019年6月末,公司融资融券业务规模为45.25亿元,较2018年末增长22.56%;同期,自有资金出资的股票质押融资业务规模

73.15亿元,较2018年末降低12.20%。为应对市场环境的变化,公司将不断推动信用业务多元化转型,优化业务结构,推动业务持续健康发展。

在进行业务创新的同时,公司严把业务合规和风控关,在创新业务设计上充分考虑风险控制要求,优化设计以更好地降低业务风险,持续完善信用业务管理的决策、执行、监测等机制。截至2019年6月末,公司股票质押式回购业务资产账面余额为742,589.49万元,担保物(股票)公允价值为1,287,414.67万元,

平均担保比例为173.37%;融资融券资产账面余额为477,527.12万元,担保物(包括公司全部信用账户内的股票、资金、债券、基金等)公允价值为1,395,249.62万元,平均担保比例为292.18%,客户提交担保品充足,信用风险可控。公司采取全方位措施化解业务风险,并不断创新业务产品线,保持公司信用业务的良性发展态势。综上所述,公司是有较强竞争力且发展较稳定的上市证券公司,具备较强的经营优势和持续的业务发展前景。

五、2019年1-6月业绩出现回升的原因及可持续性,影响业绩下滑的不利因素是否已经消除,相关业绩波动信息披露是否充分

(一)2019年1-6月公司业绩变动情况分析

2019年1-6月,公司实现营业收入186,253.23万元,实现归属于上市公司股东的净利润38,845.60万元,较上年同期增长88.72%和280.65%,主要是受到证券市场回暖等市场因素和公司部分受限业务解除限制的影响。2019年1-6月,公司业绩实现较大程度回升,主要是公司销售交易业务、投资管理业务和零售财富管理业务业绩实现较大增幅。

2019年1-6月,公司各类业务营业收入和营业利润较上年同期变动情况如下:

单位:万元

营业收入2019年1-6月2019年1-6月 (外部债务融资成本分摊前)2019年1-6月 (分摊前) 同比变动2018年1-6月
零售财富管理业务41,209.7441,209.748.70%37,909.89
企业金融服务业务5,703.325,703.91-13.35%6,583.04
销售交易业务55,810.5165,417.54831.03%7,026.37
投资管理业务47,260.2447,399.5965.37%28,662.22
信用业务14,559.0844,820.53-0.19%44,904.56
其他32,990.17-7,018.27不适用-23,103.12
抵销项-11,279.82-11,279.82不适用-3,291.20
合计186,253.23186,253.2388.72%98,691.77
营业利润2019年1-6月2019年1-6月 (外部债务融资成本分摊前)2019年1-6月 (分摊前) 同比变动2018年1-6月
零售财富管理业务8,468.008,468.0033.41%6,347.25
企业金融服务业务-3,262.95-3,262.37不适用3,059.26
销售交易业务42,608.5852,034.351193.96%4,021.31
投资管理业务27,507.4427,644.1774.65%15,828.42
信用业务2,265.8531,956.33-23.98%42,038.22
其他-12,344.46-51,598.03不适用-52,384.72
抵销项-9,457.45-9,457.45不适用-2,715.65
合计55,785.0255,785.02244.48%16,194.10

注:2019年之前,公司将总部发行债券、收益凭证等外部债务融资成本计入报告分部“其他”;2019年起,外部债务融资成本按照业务板块使用资金规模分摊至各业务板块收入。因此,与公司融资规模和成本关联明显的业务板块变化明显,如信用业务。

1、销售交易业务

2019年上半年,证券市场行情回暖,沪深两市主要股票指数整体上涨,银行间市场交易量快速增长,债券收益率呈现先上后下的箱体震荡走势,公司销售交易业务持续加强利率风险和信用风险防范,积极推进业务发展。2019年上半年,公司销售交易业务实现营业收入55,810.51万元,同比增长694.30%。

公司证券自营业务坚持“稳健创收”的投资原则,跟踪研判市场形势,夯实债券投资优势,增强跨资产类别、跨市场的资产配置能力,持续推进量化投资,积极探索指数期权对冲套利策略,在市场波动中实现盈利增长;引进行业优秀权益投资团队,初步完成团队搭建,完善制度体系,积极探索投资机会。

公司金融市场业务持续巩固承销做市优势,不断丰富做市业务模式和策略手段,做市业务收入实现稳定增长;同时加大金融债分销力度,国开行、进出口行、农发行利率债承分销排名稳居券商前3位,现券交割量(中债)全行业排名同比大幅提升22位;成功获批上海票据交易所直接票据交易资格,利率互换业务顺利起步,多元盈利模式逐步搭建。

2、投资管理业务

公司投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务、私募投资基金业务。2019年上半年,公司投资管理业务实现营业收入47,260.24万元,同比增长64.89%。其中,公司资产管理业务主动顺应资管新规带来的变革,积极整合业务资源,完善产品布局,持续提升主动管理能力。一方面做强固定收益类产品,做优权益类产品,夯实两大基石产品线,主动管理产品收入占比达到85%;另一方面强化自身核心销售团队建设,不断提高销售能力,大力拓展销售渠道。截至2019年6月30日,公司共管理27只集合计划、71只定向产品(或单一计划)和5只专项计划,受托资产管理规模11,160,034.51万元。2019年上半年,公司资产管理业务实现收入12,947.39万元,同比增长85.73%。

截至2019年6月30日,国海富兰克林共管理32只公募基金产品及10只特定客户资产管理计划,其中公募基金管理规模265.73亿元。2019年上半年,公募基金管理业务实现营业收入10,912.41万元,同比增长10.21%。

2019年上半年,国海创新资本积极把握战略转型机遇,有序推进基金募集与项目投资,上半年新增2只私募股权投资基金备案,投资的企业1家实现IPO、1家IPO申请通过证监会审核。2019年上半年,公司私募投资基金业务实现营业收入11,432.04万元,同比增长25.66%。

3、零售财富管理业务

2019年上半年,公司零售财富管理业务持续落地管理机制调整改革,主动寻求业务机会,实现整体业务稳中有进发展,一是启动零售系统改革,全面评估优化组织架构和考核激励机制,提升组织效能;二是积极践行以客户为中心理念,不断提高NPS调查广度和深度,持续完善服务体系;三是大力强化机构协同,推动业务综合发展。2019年上半年,公司零售财富管理业务实现营业收入41,209.74万元,同比增长8.70%。

2019年上半年,公司证券经纪业务持续加强资产引进,壮大客户群体及资产规模,紧抓科创板推出机遇,组织开展系列营销活动,截至2019年6月末,公司托管资产1,434.97亿元,较2018年末增长16.98%;统筹优化分支机构布局,

对具备潜力的区外网点给予政策倾斜,提高分支机构产能,代理买卖收入行业排名较2018年末提升2位(源自中国证券业协会数据)。2019年上半年,公司证券经纪业务实现营业收入24,122.67万元,同比增长23.09%。

(二)宏观环境和证券市场环境改善,影响公司业绩下滑的不利因素减少,公司各业务板块具备可持续发展能力

根据前述分析,2016年至2018年公司业绩下滑,主要是受证券行业业绩整体下滑和公司部分业务受限的不利影响,零售财富管理业务收入同比下滑、证券承销业务净收入同比下滑、证券投资收益(含公允价值变动损益)波动较大、以及计提资产减值损失和利息支出增加等原因所致。公司所属证券行业与宏观经济环境和国家金融政策关联度较强,周期性明显。2019年上半年,上述影响业绩下滑的不利因素有所缓和,公司将积极把握市场时机,继续加强风控措施,力争将影响公司业绩下滑的不利因素降到最低:

1、宏观经济运行平稳,证券市场逐步回暖

2019年上半年,我国经济运行继续面临一定下行压力,但仍实现了总体平稳发展。根据国家统计局网站公布的数据,2019年上半年我国实现国内生产总值45.09万亿元,同比增长6.3%,经济运行总体保持在合理区间,延续总体平稳、稳中有进的发展态势。

得益于科创板落地并实施注册制试点利好推动,股票市场阶段性回暖,市场指数呈现整体上涨态势,同时,企业经营情况的逐步好转使得证券市场估值水平有所好转,经济基本面和企业盈利水平的逐步企稳亦为指数的回升提供了机会。得益于市场阶段性回暖,证券公司营收和利润均较去年同期大幅增长。根据中国证券业协会统计数据,2019年上半年证券公司营业收入为1,789.41亿元,较去年同期增长41.37%。其中,代理买卖证券净收入为444.00亿元,较去年同期增长22.06%;证券承销与保荐业务净收入为148.02亿元,较去年同期增长26.66%;指数上涨带动公允价值变动损益大幅提升,证券公司投资收益较去年同期增长

110.02%。

2、公司部分受限业务已解除限制

2018年9月6日,公司接到监管部门通知,决定解除对公司采取的相关限制业务措施,恢复公司资产管理产品备案、新开证券账户及受理债券承销业务有关文件。报告期内,在股东大力支持和董事会的正确领导下,公司坚决贯彻“强基固本、提质增效、严防风险”工作指导思想,牢牢把握“稳中求进”工作总基调,主动适应经济金融新形势,积极践行新发展理念,深入推进改革创新,加快推动高质量发展,着力强化党建统领作用,完成了一系列强基础利长远的工作,公司经营平稳有序。虽然在2016年至2018年,受到市场持续低迷、成交额萎缩、股权融资规模减少等市场因素及公司部分业务受限的不利影响,公司出现与证券行业一致的业绩下滑,但是多项主营业务仍具有较强的竞争力,均能维持在行业内较为稳定的排名。2019年以来,公司聚焦重点领域着力突破,打造特色化竞争优势,抢抓市场回暖机遇积极增收创利,取得了良好经营业绩。未来,公司将积极应对复杂多变的经营环境、宏观经济政策的变化、证券行业发展环境的变化以及证券市场的波动,坚持“稳中求进”,强化优势补足短板,力求将公司业绩波动的不利影响控制在较低范围。

3、公司将加强对债券投资业务和股权质押业务的风险管控措施

因宏观环境下行及经济结构调整、金融和产业去杠杆以及国内证券市场波动较大等多期因素叠加的影响,公司投资的部分债券出现违约,部分股权质押融资方出现无法按期赎回或补仓的情形,针对此,公司将稳妥应对,加强风险管控。

(1)制度设计上,公司严格落实全面风险管理要求,建立完善“董事会及其风险控制委员会、监事会——经营管理层及其风险控制委员会——风险管理部门——各业务部门、分支机构及子公司”的全面风险管理组织体系,对风险进行集中统一管理。公司设立专业的风险管理部门,为公司提供风险管理决策支持,为各业务条线风险控制专业委员会提供风险管理策略和建议,督导各单位风险管理工作,公司各业务部门、分支机构、子公司配备专业风险管理团队或人员,确保公司能够对各类风险进行识别、评估与计量、监测、处置。

(2)公司建立健全分级分类、涵盖各风险种类、各业务条线及子公司的全面风险管理制度体系。公司通过制定风险偏好、风险容忍度方案及风险限额指标,逐级分解执行,建立统一的风险控制指标体系,实现对风险的有效管控。公司不断优化风险事项报告机制,建立完善定期报告、不定期报告机制,全面及时掌握公司风险状况。公司建立完善全面风险管理信息系统,建立风险计量模型,建立完善风险控制指标动态监控系统,利用技术手段加强风险管理。公司按照风险全覆盖的要求,建立健全事前评估、事中监测、事后监督的风险管理体制,加强风险管控,堵住风险隐患,防范各项风险。

(3)公司通过加强市场研究,提高市场研判能力和水平,完善投资决策、交易、执行、监控、报告等措施,加强市场风险管理。公司遵循稳健投资的理念,对公司自营投资采取分散化的资产配置策略,年初由董事会、股东大会确定整体投资规模和风险限额,并在此基础上按照公司风险管理架构实行逐级分解和监控管理。公司通过全面风险管理系统、投资交易系统对投资业务的资产配置、持仓规模和盈亏指标等进行动态监测和风险预警,建立行业通用的市场风险计量指标、模型体系,包括在险价值(VaR)、分项业务敏感性指标等,加强市场风险的量化分析,有效管理市场风险。

(4)公司加强信用风险管理,对自营投资业务的信用风险管理措施主要包括建立交易对手评价标准和交易对手库,建立信用债券评价标准,严格控制组合久期及杠杆率等指标,加强信用风险防控。对融资融券、股票质押式回购等信用业务的信用风险管理措施主要包括建立客户准入标准和标的证券筛选机制、量化的客户信用评级体系、分级授信制度、实时盯市制度、黑名单制度、强制平仓制度等。公司探索建立固定收益业务发行人、信用业务融资人为目标的内部评级模型,并根据信用风险计量指标、信用违约模型完善全面风险管理系统信用风险模块,采取适当措施控制信用风险。

(三)公司已在定期报告、配股说明书中充分披露相关业绩波动信息

我国证券公司的业务经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关性,而证券市场受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境内外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响,呈现较强的周期

性,导致业绩可能在短期内有一定波动。这对公司的经纪业务、投行业务、自营业务、信用业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益带来直接影响,并且这种影响还可能产生叠加效应,从而放大公司的业绩波动风险。除在定期报告中进行风险提示外,公司已在《配股说明书》中披露了报告期内相关业绩波动信息并充分揭示公司可能面临的风险因素。

六、中介机构的核查意见

(一)保荐机构核查意见

1、核查方法

(1)查阅宏观经济、行业调控、资本市场相关研究报告,查阅发行人报告期内的定期报告、分部报告和其他相关资料,分析导致发行人业绩波动的原因。

(2)查询证券行业的公开统计数据,查阅公司同行可比上市公司的公开信息,了解其各类业务的经营业绩波动的原因并进行对比分析。

(3)查阅发行人相关的会计政策,并与同行业可比上市公司进行对比。

(4)查阅发行人相关财务科目明细表、减值损失计提底稿;了解发行人对金融资产的估值调整方案和对资产减值准备的计提原则,查阅了发行人的相关财务科目明细表,并复核资产减值准备计提情况;查阅了违约资产的发行主体的公告信息,评估发行人的估值调整和减值准备金额是否适当。

(5)了解发行人关于预计负债计提的会计政策,了解发行人或有事项的发生情况,查阅了发行人涉诉案件的相关资料。

(6)查阅中国证监会网站、中国证券业协会等官方网站及相关研究报告。

2、核查结论

经核查,保荐机构认为:

(1)发行人所处的证券行业具有较强周期特性,报告期内发行人业绩波动与行业整体变动趋势基本一致,下滑幅度与同行业可比公司存在差异主要是由于部分业务受限以及债务融资成本较高导致。

(2)发行人各类业务的业绩波动与同行业可比公司变动趋势基本一致。企业金融服务业务下滑幅度高于同行业可比公司主要是因为债券承销业务受限导致,销售交易业务波动幅度与同行业可比公司差异较大的主要原因是受到国内股票、债券市场低迷震荡、信用债违约频发的市场环境变化和公司自营证券投资策略的影响。

(3)结合各类业务的业绩变化情况,发行人对于交易性金融资产的估值调整和对于相关资产的减值准备计提合理、充分;发行人不存在需计提预计负债的情形,未计提预计负债合理。

(4)发行人多数业务核心指标的排名的情况比较稳定,公司是有较强竞争力且发展较稳定的上市证券公司,具备较强的经营优势和良好的业务发展前景。

(5)发行人所处的证券行业具有较强周期特性,报告期内发行人经营业绩与行业整体变动趋势基本一致。2019年以来,宏观环境和证券市场环境改善,影响公司业绩下滑的不利因素减少,公司各业务板块具备可持续发展能力。相关业绩波动的信息已在配股说明书中充分披露。

(二)发行人会计师大信会计师事务所核查意见

1、核查方法

(1)查阅发行人相关的会计政策,并与同行业可比上市公司进行对比。

(2)查阅发行人相关财务科目明细表、减值损失计提底稿;了解发行人对金融资产的估值调整方案和对资产减值准备的计提原则,查阅了发行人的相关财务科目明细表,并复核资产减值准备计提情况;查阅了违约资产的发行主体的公告信息,评估发行人的估值调整和减值准备金额是否适当。

(3)了解发行人关于预计负债计提的会计政策,了解发行人或有事项的发生情况,查阅了发行人涉诉案件的相关资料。

2、核查结论

经核查,发行人会计师大信会计师事务所认为:

(1)发行人对2016年度计提减值损失的原因的说明与我们执行审计及核查工作所了解的情况在所有重大方面一致。发行人对上述资产减值损失主要计提项目在2016年年末减值准备的计提充分、合理,在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

(2)截止2016年12月31日,发行人的重要诉讼案件中发行人均为原告,不涉及预计负债的确认,不计提预计负债符合《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定。

(三)发行人会计师德勤华永会计师事务所核查意见

1、核查方法

针对上述关于资产减值准备的问题,德勤华永会计师事务所执行了以下核查程序:

(1)询问并了解发行人融出资金、股票质押式回购及各类金融资产关于减值准备计提的会计政策和具体方法。

(2)对于2019年6月30日的融出资金和股票质押式回购业务,询问并了解发行人采用的减值模型和参数设置;对于已经发生信用减值的金融资产,从中选取样本,评估管理层用于确定可收回金额时所依据的包括抵押物的评估价值、交易对手的资产情况等证据是否足够,评估管理层估计的减值准备金额是否适当。对于2017年12月31日及2018年12月31日的融出资金和股票质押式回购业务,获取担保品清单并重新计算维保比例,评价发行人对于存在减值迹象的判断是否准确;对于采用个别方式计提减值准备的客户,从中选取样本,评估管理层用于确定可收回金额时所依据的包括抵押物的评估价值、交易对手的资产情况等证据是否足够,评估管理层估计的减值准备金额是否适当;对于采用组合方式计提减值准备的客户,检查管理层所使用方法是否适当并得到一贯运用,按照行业惯例和历史损失经验分析计提的减值准备是否足够,并复核减值准备的计算是否正确。

(3)对于2019年6月30日的债权投资(“债券违规事件”的接回信用债在本科目核算)及其他债权投资,询问并了解发行人采用的减值模型和参数设置;

选取样本,检查管理层对相关金融资产信用风险是否显著增加以及发生减值作出的判断是否合理;对于已经发生信用减值的金融资产,从中选取样本,复核管理层对相关资产预期信用损失的计算过程和依据。对于2017年12月31日及2018年12月31日的持有至到期投资(“债券违规事件”的接回信用债在本科目核算)及债券类可供出售金融资产,了解管理层识别是否存在减值迹象所作出的判断,对于存在减值迹象的相关金融资产,选取样本,了解并获取管理层关于减值准备计提的计算过程和依据,并分析其合理性。

(4)对于2019年6月30日交易性金融资产中的违约债券和2017年12月31日及2018年12月31日的以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产中的违约债券,了解发行人的估值调整方案,抽取样本,了解发行人估值调整的计算过程和依据并评估其合理性。

针对上述关于预计负债的问题,德勤华永会计师事务所执行了以下程序:

(1)取得发行人涉诉案件的清单及相关资料;

(2)向发行人法务部门了解诉讼案件的进展。

2、核查结论

经核查,发行人会计师德勤华永会计师事务所认为:

发行人对2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日资产减值准备计提情况的说明与我们执行核查工作所了解的情况在所有重大方面一致,减值准备计提合理、充分。除发行人已在回复中披露的信息外,未发现发行人于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日存在其他投资产品已到期但未能退出并兑付的情形。发行人对2019年6月30日预计负债计提情况的说明与我们执行核查工作所了解的情况在所有重大方面一致,未发现发行人应该计提而未计提预计负债的情况。

2、关于行政处罚。2017年7月28日,申请人因债券事件收到中国证监会《关于对国海证券股份有限公司采取限制业务活动、责令处分有关责任人员并增加内部合规检查次数措施的决定》(〔2017〕63号)。报告期申请人多次受到有关部门的行政处罚。请申请人说明:(1)“债券违规事件”的具体情况,相关债券代持交易涉及合约的最终处置方案,债券投资者对处置方案的确认情况,截至目前是否存在纠纷或者潜在的诉讼风险;(2)申请人对债券事件的整改情况及整改效果,相关内部控制是否已经健全完善并有效执行;(3)报告期申请人是否存在重大违法违规行为,上述行为是否属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条第

(六)项规定的情形,是否构成本次发行障碍;(4)结合报告期多次受到行政处罚及多次被采取监管措施的情况,说明申请人公司治理及内部控制是否存在重大缺陷;(5)申请人因“债券违规事件”接回的信用债的具体情况、各年度减值计提情况,结合债券申请人的经营状况、财务状况及履约能力等,说明减值计提是否充分,是否符合会计准则的要求。请保荐机构、会计师和律师说明核查过程,依据和方法,并发表明确意见。回复:

一、“债券事件”的具体情况,相关债券代持交易涉及合约的最终处置方案,债券投资者对处置方案的确认情况,截至目前是否存在纠纷或者潜在的诉讼风险

(一)“债券事件”的具体情况

1、“债券事件”的基本情况

2016年12月14日收市后,部分媒体刊发、转载了“国海证券一负责人失联”等报道,内容涉及公司已离职员工张杨等人私刻公司印章、冒用公司名义进行债券交易。公司也陆续接到一些机构来电,询问张杨等人开展债券交易事宜,并声称持有相关协议。公司立即对有关交易的流程审批、印章管理、债券资金等情况开展核查。核查结果显示,相关协议从未经公司审批,也无用印登记记录,协议所涉债券交易及资金均未经过公司账户体系,完全在公司体外运行。12月

15日,公司向公安机关报案,并将个别事涉机构提供的盖有伪造公司印章的协议原件提交司法鉴定。12月17日,司法鉴定机构鉴定协议所盖公司印章系伪造,当日,公安机关对案件立案,事件正式进入刑事司法程序。

2016年12月20日,中国证券业协会组织召开了公司与事涉机构的协调会。会议达成共识:公司认可与与会各方的债券交易协议,愿意与与会各方共同承担责任。基于协调会达成的共同承担责任的共识,在相关部门督促和协调下,公司已与全部事涉机构完成协商。根据处置方案的约定,公司共承担债券面值167.80亿元。根据处置方案及企业会计准则,公司将承担的债券面值167.80亿元全部按成本计入“持有至到期投资”核算(根据新会计准则,2019年1月1日起,事涉债券的列报口径由“持有至到期投资”调整至“债权投资”)。2017年2月13日,上述事件处置方案已经公司股东大会审议通过。事件平稳有序解决。

2017年7月28日,公司收到中国证监会《关于对国海证券股份有限公司采取限制业务活动、责令处分有关责任人员并增加内部合规检查次数措施的决定》(〔2017〕63号)。针对监管部门指出的问题,公司积极采取措施予以整改。经过一年多全面整改,公司全员合规风控意识更加强化,整体内控基础更加扎实,为长远健康发展打下了坚实的基础。

2018年9月6日,公司接到监管部门通知,决定解除对公司采取的相关限制业务措施,恢复公司资产管理产品备案、新开证券账户及受理债券承销业务有关文件。

2、“债券事件”对公司的影响

根据公司与相关事涉机构签署的备忘录,公司共承担债券面值167.80亿元,其中利率债面值131.90亿元,信用债面值35.90亿元。按照会计准则的相关规定,公司将承担的事涉债券面值167.80亿元按约定的购买成本计入“持有至到期投资”科目核算,并采用摊余成本方式进行后续计量。截至2019年9月30日,因信用债券发行人到期兑付或提前赎回等原因,持有至到期投资(债权投资)科目中核算的事涉债券面值为149.40亿元,减少了18.40亿元。其中信用债面值为

17.50亿元,利率债面值为131.90亿元。如不考虑其他因素的影响,预计公司在以后期间内,相关债权投资余额将随着债券的陆续到期兑付、提前赎回或回售有

所下降。公司承接的事涉债券产生的票面利息收入可覆盖融资成本,预计对公司经营业绩的影响有限。

(二)相关债券代持交易涉及合约的最终处置方案,债券投资者对处置方案的确认情况,截至目前是否存在纠纷或者潜在的诉讼风险

1、相关债券代持交易涉及合约的最终处置方案

基于2016年12月20日协调会达成的共识,相关债券代持交易涉及合约的最终处置方案如下:

(1)信用债全部由公司承担,共计面值35.90亿元。

(2)部分利率债按比例各自买断,公司买断面值为87.30亿元。

(3)部分利率债由事涉机构继续持有,其投资收益与相关资金成本之差额由公司与事涉机构共担,此部分共计面值44.60亿元。

(4)个别事涉机构已于2016年12月20日前对相关债券进行处置,形成实际损失的按比例分担,公司分担损失共计约0.56亿元。

2、债券投资者对处置方案的确认情况,截至目前是否存在纠纷或者潜在的诉讼风险

按照上述处置方案,公司与24家机构签署了相关协议或备忘录,1家机构自行承担其所持债券后续的收益及风险。因此,全部事涉机构(债券投资者)以签署协议或备忘录的方式对处置方案进行了确认。

截至目前,公司与事涉机构均严格按照签署的协议或备忘录的约定执行,双方不存在纠纷的情形。自公司与事涉机构签署协议或备忘录以来,双方均严格、有效遵守相关约定,双方不存在潜在的诉讼风险。

综上所述,公司已与全部事涉债券投资者完成协商,债券投资者以与公司签署协议或备忘录的方式对处置方案进行了确认;截至目前不存在纠纷或潜在的诉讼风险。

二、申请人对债券事件的整改情况及整改效果,相关内部控制是否已经健全完善并有效执行

(一)公司针对“债券事件”的整改情况及整改效果

针对行政监管措施决定书中监管部门指出的问题,公司认真吸取事件深刻教训,深入剖析,举一反三,高标准、严要求全面落实整改。顶层设计上加快推进战略、财务、人力、风险管理“四统一”建设,微观上下大功夫对人员管理、流程、制度、信息技术等进行优化完善,实现合规、风控、内控对人员、机构、业务、产品的全覆盖。同时,强化员工职业道德教育,组织排查各关键岗位、重要环节的道德风险隐患,列出道德风险清单并拟定防范措施,实现道德风险防控关口前移。公司共开展了4次全面合规检查、10余次专项合规检查、2轮道德风险排查,还接受了德勤华永会计师事务所历时5个半月的内控专项审计以及广西证监局的检查。检查和审计做到了“全业务、全流程、全覆盖”。经过一年多全面整改,公司全员合规风控意识更加强化,整体内控基础更加扎实,为长远健康发展打下了坚实的基础。

(二)会计师出具了标准无保留意见的内部控制审计报告

根据大信会计师事务所于2017年3月24日出具的“大信审字[2017]第29-00010号”带强调事项段的无保留意见内控审计报告,具体强调事项如下:“我们提醒内部控制审计报告使用者关注:报告期内,发生张杨等人伪造贵公司印章私签债券交易协议事件。上述事件经媒体披露后,贵公司收到广西证监局《监督检查通知书》(桂证检查字2016025号),广西证监局检查组于2016年12月15日进场对贵公司债券等相关业务开展现场检查工作。贵公司董事会2016年度内部控制评价报告之其他事项说明段披露了上述事项。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见”。2018年4月19日,德勤华永会计师事务所出具了“德师报(审)字(18)第S00274号”标准无保留意见的内部控制审计报告,认为:“国海证券于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。2019年3月21日,德勤华永会计师事务所出具了“德师报(审)字(19)第S00103号”标准无保留意见的内部控制审计报告,认为:“国海证券于2018年12月31日按照《企

业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

(三)监管机构解除对公司采取的相关限制业务措施并出具了监管意见2018年9月6日,发行人接到监管部门通知,决定解除对发行人采取的相关限制业务措施,恢复公司资产管理产品备案、新开证券账户及受理债券承销业务有关文件。2019年1月4日,中国证监会证券基金机构监管部出具了《关于国海证券股份有限公司配股事项的监管意见书》(机构部函 〔2019〕42号),对公司截至2018年12月31日的情况出具如下监管意见:未发现公司治理结构和内部控制存在重大缺陷。

三、报告期申请人是否存在重大违法违规行为,上述行为是否属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(六)项规定的情形,是否构成本次发行障碍

(一)发行人报告期内受到的行政处罚及后续整改情况,是否属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(六)项规定的情形,是否构成本次发行障碍

经核查,报告期内发行人及控股子公司受到过行政处罚,但该等行政处罚所涉事项不构成重大违法违规行为,发行人已就相关事项完成整改,不属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(六)项规定的情形,不构成本次发行障碍,具体情况如下:

序号发行人受到行政处罚 所涉事项不构成重大违法违规行为的分析发行人整改完毕,没有严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
12016年11月25日,发行人收到中国人民银行上海分行《行政处罚决定书》((沪银根据《中国人民银行行政处罚程序规定》(中国人民银行令 [2001]第3号)第十三条的规定,“重大发行人按时缴纳了罚款,并按照要求完成了内部整改工作。
罚)罚字(2016)第013274号),因发行人上海分公司未能按照银行规定的时限办理完成转账,导致出现一起空头支票的情况,中国人民银行上海分行对发行人上海分公司处以14,039.30元罚款。行政处罚包括较大数额的罚款。包括:金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的50万元以上(含50万元)人民币罚款”。中国人民银行上海分行对发行人上海分公司处以14,039.30元罚款,不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》规定的重大行政处罚,该项行政处罚不构成重大行政处罚。前述违法违规行为未导致发行人业务受到影响,也未造成严重的社会影响,未严重损害投资者的合法权益和社会公共利益。
22016年7月19日,发行人控股子公司国海良时期货绍兴营业部收到诸暨市公安消防大队《行政处罚决定书》(诸公(消)行罚决字〔2016〕0137号),国海良时期货绍兴营业部因消防设施、器材未保持完好有效,被处以5,000元罚款。上述行政处罚情节轻微,罚款金额相对较小,不构成重大行政处罚。国海良时期货已按时缴纳了罚款并按照要求完成了整改工作。 前述违法违规行为未导致国海良时期货业务受到影响,也未造成严重的社会影响,未严重损害投资者的合法权益和社会公共利益。
32017年12月20日,发行人收到国家外汇管理局广西壮族自治区分局《行政处罚决定书》(桂汇处〔2017〕2号),因1994年发行人前身广西证券有限责任公司在香港购买房产作为营业场所,未办理相关外汇登记手续。针对该历史遗留问题,公司主动向外汇管理部门报告有关情况并申请调回外汇,国根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条规定,“有违反规定将境内外汇转移境外,或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的,由外汇管理机关责令限期调回外汇,处逃汇金额30%以下的罚款;情节严重的,处逃汇金额30%以上等值以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任”。国家外汇管理局广西分局依据“从旧兼从轻”原则,责发行人按期调回了外汇,及时足额缴清了罚款,消除了违法状态,未造成严重后果。 前述违法违规行为未导致发行人业务受到影响,也未造成严重的社会影响,未严重损害投资者的合法权益和社会公共利益。
家外汇管理局广西壮族自治区分局责令公司限期调回外汇,并处以274,008元人民币罚款。令公司限期调回外汇,并按违规金额的5%处以罚款,属于《中华人民共和国外汇管理条例》规定的低限处罚标准,该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚,因此,该项行政处罚不构成重大行政处罚。 根据国家外汇管理局广西分局于2019年1月11日出具的书面说明,“兹证明,我分局未发现国海证券股份有限公司及其下属控股公司在2013年1月1日至2019年1月10日期间发生外汇重大违法行为”。
42018年1月12日,发行人控股子公司国海良时期货有限公司收到浙江省地方税务局直属稽查分局《税务行政处罚决定书》(浙直稽罚〔2018〕1号),国海良时期货因未按规定申报缴纳企业所得税的行为被处以少缴税款百分之五十的罚款47,122.76元,因未按规定代扣代缴个人所得税的行为被处以少代扣代缴个人所得税税款百分之五十的罚款32,428.36元,共计79,551.12元。税务机关对国海良时期货的罚款,按照《税收征收管理法》处罚最底限执行;根据《重大税收违法案件信息公布办法(试行)》第六条规定的标准,本次行政处罚涉及的行为不属于重大违法违规行为。 根据国家税务总局浙江省税务局就其下属稽查局(原浙江省地方税务局直属稽查分局)前述行政处罚决定出具的证明,“该公司所涉及的违法事项已经得到纠正,相关行为不构成重大违法违规行为,本次处罚不构成重大行政处罚”。国海良时期货已经加强了内部人员培训,以杜绝类似情形出现,目前国海良时期货已经整改完毕并缴纳了罚款。 前述违法违规行为未导致国海良时期货业务受到影响,也未造成严重的社会影响,未严重损害投资者的合法权益和社会公共利益。

(二)发行人因“债券事件”受到中国证监会的行政监管措施,是否属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(六)项规定的情形,是否构成本

次发行障碍

发行人因“债券事件”收到中国证监会《关于对国海证券股份有限公司采取限制业务活动、责令处分有关责任人员并增加内部合规检查次数措施的决定》(〔2017〕63号)。

该行政监管措施为监管部门基于监管职能而采取的非行政处罚性的监管措施,不属于行政处罚。同时,对照《上市公司证券发行管理办法》第九条规定“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为:(一)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;(二)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;(三)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”债券事件已经妥善处置完毕,发行人相关业务限制已经解除,“债券事件”行政监管措施所涉发行人的行为不属于重大违法违规行为。

“债券事件”发生后,中国证券业协会组织召开协调会,会议达成共识,发行人认可与与会各方的债券交易协议,愿意与与会各方共同承担责任。发行人与事涉机构友好协商,事件得以平稳有序解决。发行人本着解决问题、化解风险的原则,使事件得以平稳有序解决,不存在损害社会公共利益的情形。2017年2月13日,事件处置方案获发行人股东大会审议通过,同意票占出席股东大会有效表决权股份总数的99.95%,发行人对“债券事件”的处理获得绝大部分股东的赞成。事件处置方案执行至今,发行人持有相关债券未对发行人盈利能力构成重大影响;发行人对事件的处置方案有利于发行人品牌和业务健康发展,不存在损害投资者合法权益的情形。

“债券事件”已经妥善处理完毕,处置方案得到了股东大会审议通过,不属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(六)项规定的严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形,不构成本次发行障碍。

(三)发行人报告期内受到的其他监管措施及后续整改情况,是否属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(六)项规定的情形,是否构成本次发行障碍

报告期内,发行人受到的其他监管措施及整改情况请详见问题2回复之四。发行人受到的其他监管措施是证券行政监管部门或行业自律组织或其他主管部门基于日常监督管理或业务监督管理采取的措施。根据《中华人民共和国行政处罚法》关于行政处罚种类的规定,前述监管措施不属于行政处罚,监管措施涉及事项的性质、社会危险程度尚未达到须给予行政处罚的程度,监管措施涉及行为不构成重大违法违规行为,也不属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条第

(六)项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”,不会对发行人本次发行构成障碍。

综上所述,报告期内发行人不存在重大违法违规行为,受到的行政处罚和监管措施未造成严重的社会影响,未影响投资者的合法权益和社会公共利益,不属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(六)项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”,不会对发行人本次发行构成障碍。

四、结合报告期多次受到行政处罚及多次被采取监管措施的情况,说明申请人公司治理及内部控制是否存在重大缺陷

经核查,除前述发行人“债券事件”受到行政监管措施和发行人受到的行政处罚外,报告期内,发行人及控股子公司受到的其他监管措施及整改情况如下:

类别序号被采取监管措施的基本情况对应的整改情况
证券监管部门行政监管措施12016年4月11日,中国证监会上海监管局作出《关于对国海富兰克林基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》(沪证监决[2016]23号),因国海富兰克林基金的投资研究管理松懈、后台管理不足,违反有关规定,责令国海富兰克林基金改正。国海富兰克林基金针对监管部门在现场检查发现的问题进行了整改落实,对相关内部控制环节作了加强落实,对投资研究管理方面、后台管理方面均进行了整改。目前相关整改工作已经完成并报送了整改报告。
22017年3月16日,中国证监会浙江监管局作出《关于对国海良时期货有限公司采取责令改正针对监管部门指出的问题,国海良时期货高度重视,多次召开专题会议,针对存在问题,逐项、逐条落实整改,采取有力措
措施的决定》([2017]14号),因国海良时期货未严格履行对客户的诚信义务、风险管理和内部控制体系不健全等,违反有关规定,责令国海良时期货改正。施全面整顿资产管理业务;开展全面自查自纠工作;立足发展战略、内部治理、内控约束机制设计的高度,构建完善自上而下、内生性的合规风控管理体系。目前相关整改工作已经完成并报送了整改报告。
32017年7月31日,中国证监会四川监管局作出《关于对国海证券股份有限公司成都天仁路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》([2017]14号),因前员工刘江勇违规行为、成都天仁路营业部未能及时发现并有效实施合规管理,责令国海证券成都天仁路营业部增加内部合规检查次数。国海证券高度重视,要求成都天仁路营业部严格落实整改,成都天仁路营业部多次组织内部管理会议,对各业务环节和员工执业行为加强管控,并组织开展了多次合规培训,加强警示,提高全员合规意识。截至2017年12月31日,成都天仁路营业部完成了2次全面内部合规检查并报送合规检查报告。
42017年12月27日,中国证监会广西监管局作出《关于对国海证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2017]9号),因“国海明利股份1号集合资产管理计划”募集过程中,国海证券未充分了解劣后级份额委托人的相关情况、营销人员的宣传推介违反有关规定,责令国海证券改正,并提交书面报告。针对监管部门指出的问题,国海证券高度重视,及时进行了整改,包括强化业务风险防控机制,提高资产管理业务的风险管控能力,严格按照公司制度要求落实代销产品准入、风险评级,组织销售适当性管理等工作,同时加强合规宣导教育,强化违规问责。
52018年1月15日,中国证监会广西监管局作出《关于国海证券股份有限公司百色平果县教育路证券营业部有关问题的监管关注函》(桂证监函[2018]34号),因国海证券平果县教育路营业部未按照有关规定对部分针对监管部门指出的问题,国海证券高度重视,及时要求平果县教育路营业部通过要求客户更新风险测评信息、对信息技术系统进行适当性管控改造、公示营业部费用收取标准、签署佣金约定、调整回访管理工作等措施完成了对相关问题的整改。
存量投资者进行每两年一次的后续风险承受能力评估,未全面、准确地向投资者公示佣金收取标准,安排1名营销员工兼任客户回访并对其完成营销指标情况进行考核等,违反有关规定,要求国海证券平果县教育路营业部整改。
62018年3月23日,中国证监会作出《关于对国海证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》([2018]59号),因国海证券隔离墙制度未严格落实,以及在开展全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务时存在内核机构独立性缺失、个别项目核查不充分等问题,违反有关规定,责令国海证券改正,增加内部合规检查次数并提交合规检查报告。国海证券高度重视,并积极通过完善制度机制、积极推动物理隔离改造、优化调整内核委员构成等多种措施及时完成了对相关问题的整改。
72018年12月29日,中国证监会陕西监管局作出《关于对国海证券股份有限公司及付航、周筱俊采取出具警示函措施的决定》(陕证监措施字[2018]37号),因国海证券在西安华新新能源股份有限公司2016年重大资产重组中未能对标的资产业绩的真实性及可持续性进行充分、广泛、合理的调查,重组后一年内未能核查资产重组实施效果是针对监管部门指出的问题,国海证券高度重视,要求项目组严格落实整改,加强项目筛选阶段的甄别措施与风险把控,加强执业过程质量控制,严格履行核查程序,确保核查程序的充分性、适当性,加强对其他中介机构专业意见的独立审慎复核。
否与此前公告存在较大差异等,违反有关规定,对国海证券出具警示函。
82019年5月23日,中国证监会江苏监管局作出《关于对国海证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2019]46号),因国海证券对债券发行人的募集资金使用监督不到位,违反有关规定,对国海证券出具警示函,要求国海证券增强合规守法意识。对监管部门指出的问题,国海证券高度重视,积极通过进一步细化募集资金督导操作规程、持续完善公司债券受托管理机制等措施及时完成了对相关问题的整改,包括募集资金管理和使用督导在内的受托管理工作效果得到全面提升。公司将持续优化相关举措,确保公司业务持续稳健发展。
行业自律组织的自律监管措施及交易所约谈92016年5月18日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出《关于对国海证券股份有限公司采取要求提交书面承诺自律监管措施的决定》(股转系统发[2016]51号),因国海证券在有关项目中做市业务内控不完善、个别项目工作底稿未统一归档等,违反有关规定,要求国海证券提交书面承诺。针对监管部门指出的问题,国海证券高度重视,通过制定《做市申报流程操作手册》、完善工作底稿管理制度等,制定了切实有效的措施。
102016年8月16日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出《关于对国海证券股份有限公司采取约见谈话、要求提交书面承诺自律监管措施的决定》(股转系统发[2016]210号),因国海证券在易普森办理暂停转让股票事宜中上传文件错误,导致信息披露内容不准确,违反有国海证券高度重视,并通过设立持续督导业务专职人员,监管各业务部门持续督导工作的履职、尽职情况,梳理挂牌公司日常业务办理的工作流程及注意事项,提高业务人员专业水平等措施,及时完成了相关问题的整改,避免此类事项再次发生。
关规定,对国海证券采取约见谈话、要求提交书面承诺的自律监管措施。
112016年9月30日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出《关于对国海证券股份有限公司采取要求提交书面承诺的自律监管措施的决定》(股转系统发[2016]315号),因国海证券在浙江鑫涌生物化工股份有限公司挂牌中,未核查到有关关联方担保合同,未勤勉尽责,违反有关规定,要求国海证券提交书面承诺。国海证券高度重视,并通过加强推荐挂牌项目小组负责人、项目组成员对有关规则的学习和业务培训;加强对项目质量的把控,强调尽职调查的全面性等措施,及时完成了对相关问题的整改,避免再次发生此类行为。
122017年3月8日,深圳证券交易所作出《约见谈话函》,因国海证券在规范和约束客户交易行为方面,未恰当履行管理职责,违反有关规定,要求公司合规负责人及相关部门负责人到深圳证券交易所说明。国海证券高度重视,并通过加强对零售财富系统客户交易行为管理的监督、落实监控系统全面升级上线及监控阀值评估调整、完善制度、加强客户交易合规管理宣导等多种措施及时完成了对相关问题的整改。
132017年8月9日,中国证券业协会作出《关于对国海证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》([2017]23号),因国海证券在有关受托的债券发行项目中,未及时针对募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督,未及时签订三方监管协议,未及时针对债券发行人募集资金使用等发布临时受托管理事务报告,违反有关规定,责令国海证券高度重视,通过进一步细化受托管理工作要求和流程,强化和规范债券受托管理工作。一是要求受托管理事务专员加强对募集资金的接受、存储、划转与本息偿付情况的监督,确保募集资金管理和使用的合规性;二是强化与发行人和相关中介机构的沟通,确保募集资金三方监管协议及时签订;三是通过债券预警系统与发行人定期沟通、现场检查等多种方式对发行人经营管理情况进行跟踪,针对募集资金使用、重大诉讼事项和重组事项等相
公司整改。关重大事项及时履行信息披露程序。
142017年12月13日,中国证券业协会作出《关于对国海证券有限责任公司采取自律惩戒措施的决定》([2017]46号),因国海证券物理隔离不到位、资产管理部和金融市场部两名员工交易权限混用,违反有关规定,责令国海证券整改。国海证券高度重视,通过强化对员工违规交易行为的管控、对相关办公区域的封闭和隔离设施进行改造和优化、加强交易规则和交易流程的培训并修改交易员权限等多种措施及时完成了对相关问题的整改。
152018年4月27日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出《关于对国海证券股份有限公司的监管意见函》(公司业务部发[2018]468号),因国海证券在挂牌企业2016年年报、2017年半年报审查期间未做到勤勉尽责,要求国海证券尽职督促挂牌公司履行信息披露义务。国海证券高度重视,在《国海证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统新三板业务持续督导工作规则(试行)》中对现场检查工作规程做出了明确规定。在制度执行过程中,对于需要进行现场检查的事项,通过工作群、流程提示、业务培训等手段,强化对挂牌公司现场检查工作的管理,避免出现不尽职的情形。
其他162016年7月16日,诸暨市公安消防大队作出《责令立即改正通知书》(诸公消(即)字[2016]第0553号),因国海良时期货擅自拆除消防设施、器材,责令国海良时期货改正。国海良时期货高度重视,并要求绍兴营业部及时完善消防设施、器材,完成了对相关问题的整改。
172018年3月19日,桂林市国家税务局稽查局作出《税务处理决定书》(桂市国税稽处[2018]1号),桂林市国家税务局稽查局对国海证券2012年1月1日至2016年12月31日的纳税情况进行了检查,因国海证券从应支国海证券高度重视,及时足额按要求缴纳了相关税款及滞纳金,并按规定对相关账务进行调整,完成了对相关问题的整改。

综上所述,报告期内,发行人受到的行政处罚、监管措施,目前已经得到整改,不会对公司生产经营造成重大不利影响。报告期内,发行人审计机构对发行人出具的内部控制审计报告显示发行人已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人于2019年1月4日获得中国证监会证券基金机构监管部监管意见书,未发现发行人治理结构和内部控制存在重大缺陷。因此,发行人的公司治理不存在重大缺陷;发行人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

五、申请人因“债券事件”接回的信用债的具体情况,各年度减值计提情况,结合债券申请人的经营状况、财务状况及履约能力等,说明减值计提是否充分,是否符合会计准则的要求

(一)公司因“债券违规事件”接回的信用债的具体情况

2016年末,按照会计准则的相关规定,公司将承担的事涉债券面值167.80亿元按约定的购买成本计入“持有至到期投资”科目核算,并采用摊余成本方式进行后续计量。公司共承担债券面值167.80亿元,其中利率债面值131.90亿元,信用债面值35.90亿元。根据新金融工具准则,2019年1月1日起,事涉债券的列报口径由“持有至到期投资”调整至“债权投资”。

截至2019年6月30日,因债券发行人到期兑付或提前赎回等原因,“持有至到期投资(债权投资)”科目中核算的事涉信用债面值累计减少12.20亿元,累计兑付回款比例达33.98%,公司仍持有的事涉信用债面值为人民币23.70亿元,共涉及5只信用债。截至2019年9月30日,因债券发行人到期兑付或提前

赎回等原因,“持有至到期投资(债权投资)”科目中核算的事涉信用债面值累计减少18.40亿元,累计兑付回款比例达51.25%,公司仍持有的事涉信用债面值为人民币17.50亿元,共涉及4只信用债。

(二)公司接回的信用债各年度减值计提情况

2016-2018年末及2019年6月末,公司事涉债券中信用债券的账面价值与减值情况如下:

单位:万元

项目2016年末2017年末2018年末2019年6月末
账面余额355,628.39330,398.04259,990.71249,762.35
减:减值准备0.000.000.00422.38
账面价值355,628.39330,398.04259,990.71249,339.97

1、2016年至2018年信用债减值计提情况

2016-2018年,公司定期检查持有至到期投资的情况以评估减值,如存在减值迹象,公司根据债券发行人预计的未来现金流量、还款状况及经营情况等评估减值损失的具体金额,按个别认定法计提减值准备。经评估,截至2016年末、2017年末及2018年末,公司不需对“持有至到期投资”中的信用债券计提减值准备。

2、2019年6月末信用债减值计提情况

根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和中国证券业协会《证券公司金融工具减值指引》等相关规定,公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则,并按“预期信用损失法”对金融资产进行减值计量并进行会计处理。

公司于每个资产负债表日通过逐笔评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加,将其划分为信用风险未显著增加、信用风险显著增加、已发生信用减值等三个阶段。公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确

定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在评估信用风险是否显著增加时会考虑外部信用评级、债务人经营成果、担保或信用增级质量是否发生显著变化等因素。公司根据相关金融资产自初始确认日起信用风险的变化情况划分为以下三个阶段:

第一阶段:初始确认后信用风险未显著增加的金融工具,应当按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备;第二阶段:自初始确认后信用风险已显著增加,但尚无客观减值证据的金融工具,应当按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备;

第三阶段:初始确认后已发生信用减值的金融工具,应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

公司采用预期信用损失模型计量减值损失。该模型方法结合违约概率、违约风险敞口和违约损失率等参数计量预期信用损失。其中违约概率表示在特定时间段内相关交易发生违约的可能性的估计;其计算涉及历史数据和对未来情况的预期等;违约风险敞口指在未来12个月或整个剩余存续期中,在违约发生时本公司应被偿付的金额;违约损失率表示对发生违约情形的交易产生的损失估计;公司根据历史资料,在考虑担保措施带来的现金流以及整体信用增级的基础上进行估计,并进行前瞻性调整。

根据《企业会计准则》及公司相关会计政策规定,公司结合债券发行人的经营状况、财务状况及履约能力等,评估其信用风险是否显著增加,计量预期信用损失准备。截至2019年6月30日,公司共持有5只事涉信用债,其中,有4只信用债面值合计21.20亿元,债项评级均为AA-及以上,经综合分析相关发行人的财务状况、履行偿债义务的能力、所处的环境、外部评级等,自初始确认后信用风险未显著增加,潜在的违约风险比较小,划分为第一阶段,根据预期信用损失模型,公司对这4只信用债计提减值准备422.38万元;有1只信用债面值

2.50亿元,出现实质性违约,划分为第三阶段,经评估,该债券具有足额抵押担保,违约损失率较低,暂时不需计提减值准备。

综上所述,公司已充分、审慎、及时反映信用债券可能产生的减值风险,根据预期信用损失模型计量的减值准备充分,符合《企业会计准则》的规定。

六、中介机构的核查意见

(一)保荐机构核查意见

1、核查方法

(1)查阅中国证监会出具的《关于对国海证券股份有限公司采取限制业务活动、责令处分有关责任人员并增加内部合规检查次数措施的决定》(〔2017〕63号)、发行人关于“债券事件”的整改报告;

(2)查阅发行人与24家事涉机构签署的相关协议或备忘录;就“债券事件”相关情况访谈发行人;

(3)查阅报告期初至今发行人及控股子公司、分支机构受到行政处罚和监管措施涉及的法律文书;

(4)查阅发行人就相关处罚和监管措施呈报监管机构、发行人董事会或管理层等内部机构的整改报告、汇报材料、内部整改措施及其他相关资料;

(5)向发行人询问相关处罚和监管措施涉及事项的具体背景、发行人所采取的整改情况及其效果、相关处罚对发行人经营管理和业务发展造成的影响等相关情况;

(6)查阅报告期内各年度发行人的内部控制评价报告、内部控制审计报告;查阅发行人制定的公司内部控制制度;

(7)查阅报告期内中国证监会等监管机构对发行人分类评价的情况、报告期内中国证监会等监管机构就发行人提交的其他行政许可申请文件进行审查、反馈及发行人回复的内容等相关资料、查阅了发行人就本次发行向中国证监会证券基金机构监管部提交的监管意见书申请材料及取得的《关于国海证券股份有限公司配股事项的监管意见书》(机构部函〔2019〕42号);

(8)查阅发行人报告期内涉及的诉讼/仲裁相关资料;

(9)查阅会计师出具的发行人报告期内的《审计报告》,以及发行人报告期内的定期报告;

(10)查阅发行人相关财务科目明细表;

(11)查阅发行人定期报告、临时公告信息;

(12)查阅发行人因“债券事件”承接信用债券的明细表,查阅相关信用债的发行人的公司公告、债券公告及其他相关资料;了解发行人对承接信用债券的资产减值计提适用方法,了解预期信用损失法的参数设置,复核资产减值准备计提的计算,评估发行人对承接的信用债券减值准备金额是否适当。

2、核查结论

经核查,保荐机构认为:

(1)截至本报告出具日,公司已与全部事涉机构完成协商,债券投资者以与公司签署协议或备忘录的方式对处置方案进行了确认;截至目前不存在纠纷或潜在的诉讼风险。

(2)截至目前“债券事件”已经得到了妥善处置,公司也已经采取积极措施予以整改和完善,公司经整改后相关内部控制已经健全完善并有效执行。

(3)报告期内发行人不存在重大违法违规行为,受到的行政处罚和监管措施没有造成严重的社会影响,没有影响投资者的合法权益和社会公共利益,不属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(六)项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”,不会对发行人本次发行构成障碍。

(4)报告期内,发行人受到的行政处罚、监管措施,目前已经得到整改,不会对公司生产经营造成重大不利影响。报告期内,发行人审计机构对发行人出具的内部控制审计报告显示发行人已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人于2019年1月4日获得中国证监会证券基金机构监管部监管意见书也表明,未发现发行人治理结构和内部控制存在重大缺陷。发行人的公司治理不存在重大缺陷,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

(5)报告期内,发行人根据《企业会计准则》对承接的信用债券进行会计处理,报告期各期末,发行人审慎评估相关信用债券可能产生的信用风险,已按照会计准则合理、充分的计量减值准备。

(二)发行人律师核查意见

1、核查方法

(1)查阅中国证监会出具的《关于对国海证券股份有限公司采取限制业务活动、责令处分有关责任人员并增加内部合规检查次数措施的决定》(〔2017〕63号)、发行人关于“债券事件”的整改报告;

(2)查阅发行人与24家事涉机构签署的相关协议或备忘录;就“债券事件”相关情况访谈发行人;

(3)查阅报告期初至今发行人及控股子公司、分支机构受到行政处罚和监管措施涉及的法律文书;

(4)查阅发行人就相关处罚和监管措施呈报监管机构、发行人董事会或管理层等内部机构的整改报告、汇报材料、内部整改措施及其他相关资料;

(5)向发行人询问相关处罚和监管措施涉及事项的具体背景、发行人所采取的整改情况及其效果、相关处罚对发行人经营管理和业务发展造成的影响等相关情况;

(6)查阅报告期内各年度发行人的内部控制评价报告、内部控制审计报告;查阅发行人制定的公司内部控制制度;

(7)查阅报告期内中国证监会等监管机构对发行人分类评价的情况、报告期内中国证监会等监管机构就发行人提交的其他行政许可申请文件进行审查、反馈及发行人回复的内容等相关资料、查阅了发行人就本次发行向中国证监会证券基金机构监管部提交的监管意见书申请材料及取得的《关于国海证券股份有限公司配股事项的监管意见书》(机构部函〔2019〕42号);

(8)查阅发行人报告期内涉及的诉讼/仲裁相关资料;

(9)查阅会计师出具的发行人报告期内的《审计报告》,以及发行人报告期内的定期报告;

(10)查阅发行人相关财务科目明细表;

(11)查阅发行人定期报告、临时公告信息。

2、核查结论

经核查,发行人律师认为:

(1)截至本报告出具日,公司已与全部事涉机构完成协商,债券投资者以与公司签署协议或备忘录的方式对处置方案进行了确认;截至目前不存在纠纷或潜在的诉讼风险。

(2)截至目前“债券事件”已经得到了妥善处置,公司也已经采取积极措施予以整改和完善,公司经整改后相关内部控制已经健全完善并有效执行。

(3)报告期内发行人不存在重大违法违规行为,受到的行政处罚和监管措施没有造成严重的社会影响,没有影响投资者的合法权益和社会公共利益,不属于《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(六)项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”,不会对发行人本次发行构成障碍。

(4)报告期内,发行人受到的行政处罚、监管措施,目前已经得到整改,不会对公司生产经营造成重大不利影响。报告期内,发行人审计机构对发行人出具的内部控制审计报告显示发行人已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人于2019年1月4日获得中国证监会证券基金机构监管部监管意见书也表明,未发现发行人治理结构和内部控制存在重大缺陷。发行人的公司治理不存在重大缺陷,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

(三)发行人会计师大信会计师事务所核查意见

1、核查方法

(1)查阅中国证监会出具的《关于对国海证券股份有限公司采取限制业务

活动、责令处分有关责任人员并增加内部合规检查次数措施的决定》(〔2017〕63号)、发行人关于“债券事件”的整改报告;

(2)查阅发行人与24家事涉机构签署的相关协议或备忘录;

(3)查阅发行人相关财务科目明细表;

(4)查阅发行人定期报告、临时公告信息;

(5)查阅发行人因“债券事件”承接信用债券的明细表,查阅相关信用债的发行人的公司公告、债券公告及其他相关资料;了解发行人对承接信用债券的资产减值计提适用方法,了解预期信用损失法的参数设置,复核资产减值准备计提的计算,评估发行人对承接的信用债券减值准备金额是否适当。

2、核查结论

经核查,发行人会计师大信会计师事务所认为:

2016年度,发行人根据《企业会计准则》对承接的信用债券进行会计处理,并于2016年末审慎评估相关信用债券可能产生的信用风险,已按照会计准则合理、充分的计量减值准备。

(四)发行人会计师德勤华永会计师事务所核查意见

1、核查方法

对于2019年6月30日的债权投资(“债券违规事件”的接回信用债在本科目核算)及其他债权投资,询问并了解发行人采用的减值模型和参数设置;选取样本,检查管理层对相关金融资产信用风险是否显著增加以及发生减值作出的判断是否合理;对于已经发生信用减值的金融资产,从中选取样本,复核管理层对相关资产预期信用损失的计算过程和依据。对于2017年12月31日及2018年12月31日的持有至到期投资(“债券违规事件”的接回信用债在本科目核算)及债券类可供出售金融资产,了解管理层识别是否存在减值迹象所作出的判断,对于存在减值迹象的相关金融资产,选取样本,了解并获取管理层关于减值准备计提的计算过程和依据,并分析其合理性。

2、核查结论

经核查,发行人会计师德勤华永会计师事务所认为:

发行人对2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日“债券违规事件”中接回信用债的减值情况的说明与我们执行核查工作所了解的情况在所有重大方面一致,减值准备计提合理、充分,符合会计准则的规定。

3、关于业务分类。申请人将业务划分为零售财富管理业务、企业金融服务业务、销售交易业务、投资管理业务、信用业务及其他。2019年起申请人将总部发行债券、收益凭证等外部债权融资成本按照业务板块使用资金规模分摊至各业务板块收入,因此,与公司融资规模和成本关联明显的业务板块营业收入下降明显。请申请人:(1)列示其他项的具体业务内容及其对应业务收入和业务成本,进一步分析相关变动的原因及合理性;(2)报告期内业务收入分部中“其他”部分结构变化较大的原因,是否符合会计准则的规定,是否与同行业可比公司一致;(3)请申请人说明外部债权融资成本列示口径变更的原因及合理性,分摊依据是否准确,分摊前后各业务板块的业绩具体变化情况;上述变更是否符合证券公司年度报告内容和格式准则的相关规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

回复:

一、其他项的具体业务内容及其对应业务收入和业务成本,进一步分析相关变动的原因及合理性

(一)其他项的具体业务内容及其对应业务收入和业务成本

公司依据内部组织结构、管理要求、内部报告制度划分经营分部。管理层定期评价经营分部的经营成果,以决定向其分配资源及评价其业绩。公司在经营分部的基础上确定了6个报告分部,分别为零售财富管理业务、企业金融服务业务、销售交易业务、投资管理业务、信用业务、其他业务。其中,其他业务分部的业务内容包括研究业务、网络金融业务、期货子公司现货交易业务及总部运营业务等。

报告期内,其他业务分部营业收入构成情况如下:

单位:万元

业务内容2019年1-6月2018年2017年2016年
金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
研究业务0.000.000.22不适用1.49不适用40.93不适用
网络金融业务0.000.000.00不适用0.00不适用0.28不适用
现货交易业务28,886.2087.5622,060.34不适用17,508.63不适用12,756.74不适用
总部运营业务4,103.9712.44-78,627.54不适用-58,744.47不适用-42,144.27不适用
其他0.000.000.00不适用409.25不适用3,226.88不适用
合计32,990.17100.00-56,566.98不适用-40,825.10不适用-26,119.44不适用

报告期内,其他业务分部营业成本构成情况如下:

单位:万元

业务内容2019年1-6月2018年2017年2016年
金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
研究业务1,295.162.863,560.107.803,221.555.342,866.076.51
网络金融业务1,037.882.291,727.703.791,483.112.46978.002.22
现货交易业务28,513.7462.9022,195.9448.6517,479.4529.0012,654.1628.76
总部运营业务14,487.8531.9518,143.0939.7636,209.8360.0723,458.7053.32
其他0.000.000.000.001,886.673.134,041.769.19
合计45,334.63100.0045,626.83100.0060,280.61100.0043,998.69100.00

1、研究业务

公司研究业务为投资者提供研究报告及其他定制化的投资研究服务。研究业务收入在其他业务分部收入中占比较小。研究业务成本主要为人力资源费用。

2016-2018年,公司研究业务的营业成本分别为2,866.07万元、3,221.55万元和3,560.10万元,呈逐年上升趋势,主要原因是人力资源费用增加。2019年1-6月,公司研究业务的营业成本1,295.16万元。

2、网络金融业务

公司致力于从平台、账户、产品、渠道和运营五个维度,建立功能板块齐备、业务场景贴心、运营畅通高效的互联网金融综合服务平台。网络金融业务收入在其他业务分部收入中占比很小。网络金融业务成本主要为人力资源费用。

2016-2018年,公司网络金融业务的营业成本分别为978.00万元、1,483.11万元和1,727.70万元,呈逐年上升趋势,主要原因是人力资源费用增加。2019年1-6月,公司网络金融业务的营业成本1,037.88万元。

3、现货交易业务

公司现货交易业务为子公司国海良时期货下属子公司国海良时资本开展的仓单销售业务。自2016年以来,仓单业务销售规模逐步扩大,2016-2018年和2019年1-6月,现货交易业务的营业收入分别为12,756.74万元、17,508.63万元、22,060.34万元和28,886.20万元,营业成本分别为12,654.16万元、17,479.45万元、22,195.94万元和28,513.74万元,营业收入和营业成本均呈上升趋势。

4、总部运营业务

公司总部运营业务的营业收入主要包括公司利息净收入、房屋租赁收入及政府补助等。2016-2018年,总部运营业务的营业收入分别为-42,144.27万元、-58,744.47万元和-78,627.54万元,呈逐年减少趋势,主要原因是公司外部债务融资成本逐年上升。自2019年起,公司将发行债券、收益凭证等外部债务融资成本按照各业务经营分部使用资金规模占比分摊至各业务经营分部,导致2019年1-6月总部运营业务的营业收入变化较大。2016-2018年和2019年1-6月,公司外部债务融资成本分别为58,009.42万元、72,611.40万元、86,582.97万元和40,008.44万元。

公司总部运营业务营业成本主要为总部业务及管理费用。2016-2018年和2019年1-6月,总部运营业务的营业成本分别为23,458.70万元、36,209.83万元、18,143.09万元和14,487.85万元,营业成本变化较大主要是受公司总部日常运营费用以及计提职工薪酬的影响。

5、其他

其他为公司区域股权市场业务。公司于2014年收购广西北部湾股权交易所股份有限公司,持股比例为51%。2017年11月,公司将持有广西北部湾股权交易所股份有限公司股权全部转让。2016-2017年,区域股权业务实现营业收入分

别为3,226.88万元和409.25万元,营业成本分别为4,041.76万元和1,886.67万元。

二、报告期内业务收入分部中“其他”部分结构变化较大的原因,是否符合会计准则的规定,是否与同行业可比公司一致

报告期内,“其他”分部结构发生较大变化的原因主要是公司改变外部债务融资成本列示口径,原“外部债务融资成本全部计入其他报告分部”变更为“外部债务融资成本分摊至各业务经营分部”。

《企业会计准则第35号——分部报告》第五条规定,业务分部是指企业内可区分的、能够提供单独或一组相关产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。企业在确定业务分部时,应当结合企业内部管理要求。公司根据内部组织结构、管理要求、内部报告制度划分6个经营分部,分别是零售财富管理业务、企业金融服务业务、销售交易业务、投资管理业务、信用业务、其他业务。

《企业会计准则第35号——分部报告》相关讲解指出,可归属经营分部的收入(费用)来源于两个渠道:一是可以直接归属于经营分部的收入(费用),即直接由经营分部的业务交易而产生;二是可以间接归属于经营分部的收入(费用),即将企业交易产生的收入(费用)在相关经营分部之间进行分配,按属于某经营分部的收入(费用)金额确认为分部收入(费用)。

经调研同行业券商,目前行业内各证券公司对外部债务融资成本的分摊,既有全额计入总部运营业务的模式,也有按照不同计算方法分摊至业务经营分部的模式,在外部债务融资成本分摊至各业务经营分部的券商中,大部分根据各业务经营分部资金使用比例进行分摊。随着公司业务发展,公司发行的债券、收益凭证、融资融券收益权等外部债务融资产生的融资成本呈逐年上升趋势。自2019年起,为加强精细化管理,在参考同行业可比券商模式基础上,公司将外部债务融资成本按照资金使用占比在各业务经营分部之间进行分配,以更合理准确地反映各业务经营分部的收支配比情况,使会计信息使用者充分了解公司各业务经营分部财务信息。对外部债务融资成本进行分摊后,由于“其他”业务分部与相关业务分部的营业收入和营业利润结构发生变动,进而导致“其他”业务分部中营

业收入和营业利润大幅增加,并对信用业务、销售交易业务等业务分部的营业收入及营业利润产生一定影响。除变更外部债务融资成本列示口径外,公司其他业务分部结构未发生重大变化。综上所述,公司外部债务融资成本分摊至各业务经营分部,符合《企业会计准则》的规定,与大部分同行业可比公司一致。

三、外部债权融资成本列示口径变更的原因及合理性,分摊依据是否准确,分摊前后各业务板块的业绩具体变化情况,上述变更是否符合证券公司年度报告内容和格式准则的相关规定公司变更2019年1-6月外部债务融资成本列示口径,相关变更是公司依据《企业会计准则》,根据公司管理需要等实际情况,参考同行业可比券商做法进行,能够更合理、准确地反映各业务经营分部的财务信息。相关变更符合《企业会计准则》的规定,按照资金使用占比在各业务经营分部之间分摊外部债务融资成本,分摊依据合理、准确。具体情况详见问题3回复之二。2019年1-6月,分摊前后各业务经营分部的营业收入具体变化情况如下:

单位:万元

项目分摊前分摊后比重增减 (百分点)
金额占比(%)金额占比(%)
零售财富管理业务41,209.7422.1341,209.7422.130.00
企业金融服务业务5,703.913.065,703.323.060.00
销售交易业务65,417.5435.1255,810.5129.96-5.16
投资管理业务47,399.5925.4547,260.2425.37-0.08
信用业务44,820.5324.0614,559.087.82-16.24
其他业务-7,018.27-3.7732,990.1717.7121.48
抵消-11,279.82-6.06-11,279.82-6.060.00
合计186,253.23100.00186,253.23100.000.00

2019年1-6月,分摊前后各业务经营分部的营业利润具体变化情况如下:

单位:万元

项目分摊前分摊后比重增减
金额占比(%)金额占比(%)(百分点)
零售财富管理业务8,468.0015.188,468.0015.180.00
企业金融服务业务-3,262.37-5.85-3,262.95-5.850.00
销售交易业务52,034.3593.2842,608.5876.38-16.90
投资管理业务27,644.1749.5527,507.4449.31-0.24
信用业务31,956.3357.282,265.854.06-53.22
其他业务-51,598.03-92.49-12,344.46-22.1370.36
抵消-9,457.45-16.95-9,457.45-16.950.00
合计55,785.02100.0055,785.02100.000.00

公司各业务经营分部中,信用业务分部使用外部债务融资规模占比最大,2019年1-6月,信用业务分部使用外部债务融资成本占比约76%。分摊外部债务融资成本对信用业务分部、销售交易业务、其他业务分部的营业收入影响较大,进而导致相关业务经营分部营业利润发生较大变动。

《证券公司年度报告内容与格式准则(2013年修订)》第十九条规定:公司可按照业务条线、区域等原则披露分部报告信息,包括分部的营业收入、成本、营业利润的构成、相对于上一报告期的变化情况及其变动原因。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》第二十七条规定:公司应当结合行业特征和自身实际情况,分别按行业、产品及地区说明报告期内公司营业收入构成情况。对于占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区,应当分项列示其营业收入、营业成本、毛利率,并分析其变动情况。

公司根据《证券公司年度报告内容与格式准则(2013年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》及《企业会计准则》有关规定,结合公司内部管理等实际情况,划分经营分部,披露各业务经营分部的营业收入、营业成本和营业利润等财务信息。公司变更2019年1-6月外部债务融资成本列示口径,符合行业特征和自身实际情况,能够更合理、准确地反映各业务经营分部的收支配比情况,本次变更符合《证券公司年度报告内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》及《企业会计准则》有关规定。

四、中介机构的核查意见

(一)保荐机构核查意见

1、核查方法

(1)询问并了解发行人报告分部的划分方式,报告分部“其他”结构变动以及外部债权融资成本列示口径变更的原因;

(2)查阅发行人外部债务融资成本分摊依据;

(3)查阅《企业会计准则》《证券公司年度报告内容与格式准则》等相关规定,查阅同行业上市公司外部债务融资成本的会计处理方式。

2、核查结论

经核查,保荐机构认为:

2019年1-6月,发行人“其他”分部结构发生较大变化的原因主要是公司改变外部债务融资成本列示口径,原“外部债务融资成本全部计入其他报告分部”变更为“外部债务融资成本按照资金使用占比分摊至各业务经营分部”。相关变更是公司依据《企业会计准则》,根据公司管理需要等实际情况,参考同行业可比券商做法进行,能够更合理、准确地反映各业务经营分部的财务信息。相关变更符合《企业会计准则》和《证券公司年度报告内容和格式准则》等相关规定,分摊依据合理、准确。

(二)发行人会计师德勤华永会计师事务所核查意见

1、核查方法

(1)询问并了解发行人报告分部的划分方式,报告分部“其他”结构变动以及外部债务融资成本列示口径变更的原因;

(2)查阅发行人外部债务融资成本分摊依据。

2、核查结论

经核查,发行人会计师德勤华永会计师事务所认为:

根据《企业会计准则》的规定,企业在确定业务分部时,应当结合企业内部管理的要求。发行人在2019年1-6月分部报告中变更了外部债务融资成本列示口径,是基于内部管理的需求,对于财务报表没有重大影响。


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