普洛药业股份有限公司关于两家全资子公司吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）为适应经营发展需要，优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，公司于2019年10月17日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于两家全资子公司吸收合并的议案》，同意由浙江优胜美特中药有限公司（以下简称“优胜美特中药”）吸收合并东阳普洛康裕保健食品有限公司（以下简称“康裕保健食品公司”），本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。现将相关事项公告如下：
一、 合并各方的基本情况介绍
优胜美特中药和康裕保健食品公司均为公司全资子公司。
（一）合并方：浙江优胜美特中药有限公司
优胜美特中药是在浙江省东阳市市场监督管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本：2,000万元，法定代表人：余岚。公司直接持有该公司100%的股权。
经营范围：片剂、颗粒剂、胶囊剂、丸剂（浓缩丸）、糖浆剂、口服溶液剂、合剂、小容量注射剂、软膏剂、酊剂、乳膏剂生产；汽车货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截止2018年12月31日：总资产：39,327,048.97元；净资产-5,649,966.11元；总负债44,977,015.08元；营业收入71,198,565.33元；净利润 -3,976,469.77元。（经审计）
（二）被合并方：东阳普洛康裕保健食品有限公司
康裕保健食品公司是在浙江省东阳市市场监督管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本：500万元，法定代表人：何金春。公司直接持有该公司100%的股权。
经营范围：生产：胶囊、颗粒剂类保健食品；保健用品、保健食品研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务指标：截止2018年12月31日，总资产：995,114.98元；净资产974,554.98 元；总负债20,560.00元；营业收入549,666.92元；净利润-5,814.07元。（经审计）
二、 吸收合并的方式、范围及相关安排
1、优胜美特中药通过整体吸收合并的方式合并康裕保健食品公司，合并完成后存续经营，康裕保健食品公司的独立法人资格注销。
2、合并基准日为2018年12月31日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由优胜美特中药承担。
4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入优胜美特中药；其负债及应当承担的其他义务由优胜美特中药承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、在公司董事会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依法定程序办理康裕保健食品公司的注销手续。
7、合并双方将积极合作，共同完成康裕保健食品公司的所有资产交付优胜美特中药的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
8、本次合并完成后，康裕保健食品公司的员工安置将按照公司管理相关规定执行。
三、 吸收合并的目的及对本公司的影响
本次两家企业的吸收合并有利于降低企业运营成本，完善法人治理结构，优化公司资源配置，更加便于企业管理。特此公告。
普洛药业股份有限公司董事会2019年10月17日