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普洛药业:北京市康达律师事务所关于公司控股股东增持公司股份的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-05-23
                                北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
         5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
                邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
                                电子邮箱/E-mail: kangda@kangdalawyers.com
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                                   北京市康达律师事务所
                        关于普洛药业股份有限公司控股股东
                                增持公司股份的法律意见书
                                                                   康达法意字【2019】第 0804 号
致:普洛药业股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大
股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发
[2015]51 号)等相关规定,北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受普
洛药业股份有限公司(以下简称“公司”或“普洛药业”)的委托,就公司控股
股东横店集团控股有限公司(以下简称“横店控股”)及其一致行动人增持公司
股份(以下简称“本次增持股份”)相关事项,出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所已经得到公司以下保证:公司向本所提供的所有
文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提
供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与
原件相符。
    本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本所法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并愿意承担相应的法律责任。
    本所同意公司将本法律意见书作为控股股东本次增持的必备文件进行公告,
并依法对出具的法律意见承担责任。
    本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用,未经本所事先书面同意,不
得用于任何其他用途。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:
                                     正 文
    一、增持人的主体资格
    根据普洛药业提供的相关资料,本次实施增持的主体为横店控股及全资子公
司浙江埃森化学有限公司(以下简称“埃森化学”)。
    根据横店控股提供的相关资料并经本所律师核查,横店控股成立于 1999 年
11 月 22 日,统一社会信用代码为 91330783717672584H,公司类型为其他有限
责任公司,法定代表人为徐永安,注册资本为 200,000 万元人民币,住所为浙江
省东阳市横店镇万盛街 42 号,营业期限自 1999 年 11 月 22 日至 2049 年 11 月
21 日,经营范围为“投资管理和经营:电子电气、医药化工,影视娱乐、建筑建
材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、
金融投资、教育卫生体育、畜牧草业;货物进出口和技术进出口(法律禁止的除
外,法律限制的凭有效证件经营)”。
    根据埃森化学提供的相关资料并经本所律师核查,埃森化学成立于 2007 年
1 月 17 日,统一社会信用代码为 9133078379763945XA,注册资本为 15,000 万
元人民币,法定代表人为赵能选,住所为浙江省东阳市横店镇江南二路 335 号,
营业期限自 2007 年 1 月 17 日至 2037 年 1 月 16 日,经营范围为“30%盐酸、10-
13%次氯酸钠溶液、33%硫酸、氮气生产;农药中间体、农药原药、农药制剂(以
上范围不含危险品、监控化学品、易制毒化学品)的开发、生产、销售、技术咨
询及技术成果交易;有色金属(包含贵金属、黄金、白银实物销售);化工原料
及产品(不含危险品、监控化学品、易制毒化学品)的销售。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
    截至本法律意见书出具日,横店控股直接持有埃森化学 80%的股权、横店控
股通过全资子公司浙江横店进出口有限公司持有埃森化学 20%的股权,因此,横
店控股与埃森化学系一致行动人。
    综上所述,本所认为,增持人系依法设立并合法存续的企业法人,具有中国
法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格;增持人具有实施本次
增持股份的合法主体资格。
    二、本次增持的具体情况
    (一)本次增持计划
    普洛药业于 2018 年 5 月 19 日发布了《普洛药业关于控股股东增持本公司股
份的公告》,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,横店控股
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份,并计划自公告
之日起 12 个月内,在遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的前
提下,以自有资金继续通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股份,
增持数量不低于公司总股本的 0.344%(含本次增持部分)。本次增持不设价格区
间,将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势,实施本次增持计划。
    (二)本次增持计划实施情况
    本次股份增持计划期限已届满,横店控股及其一致行动人通过深圳证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 15,962,895 股,占公司总股本
的 1.35%。
    本次增持计划实施前,横店控股持有公司股份 315,102,191 股,占公司总股
本的 26.74%;横店控股及其一致行动人合计持有公司股份 585,207,363 股,占公
司总股本 49.66%。增持计划实施后,横店控股持有公司股份 330,941,729 股,占
公司总股本的 28.08%;横店控股及其一致行动人合计持有公司股份 601,170,258
股,占公司总股本 51.01%。
    本次增持期间,横店控股及相关一致行动人遵守承诺,未有减持公司股份的
行为。
    综上所述,本所律师认为,本次增持行为符合《证券法》、《收购办法》等相
关法律法规的规定。
    三、本次增持股份免于提交豁免要约收购申请的情形
    根据《收购办法》第六十三条第二款之规定以及《关于上市公司大股东及董
事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51 号)
之规定,相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发
行股份的 30%的,每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的,可免
于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购义务的申请,直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
    本次增持计划实施前,横店控股持有公司股份 315,102,191 股,占公司总股
本的 26.74%;横店控股及其一致行动人合计持有公司股份 585,207,363 股,占公
司总股本 49.66%。
    本次增持期间,横店控股及其一致行动人累计增持公司股份 15,962,895 股,
占公司总股本的 1.35%,未超过公司总股本的 2%。
    综上所述,本所律师认为,本次增持属于《收购办法》规定的可以免于向中
国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务申请的情形。
    四、本次增持的信息披露情况
    根据公司提供的资料并经本所律师核查,普洛药业分别于 2018 年 5 月 19
日、2018 年 6 月 5 日、2018 年 11 月 20 日发布了《普洛药业关于控股股东增持
本公司股份的公告》(公告编号:2018-18)、《普洛药业关于控股股东增持公司股
份的进展公告》(公告编号:2018-20)、《普洛药业关于控股股东增持公司股份的
进展公告》(公告编号:2018-31),上述公告均载明了增持主体、增持数量及比
例、增持方式、相关承诺等内容。
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次增持履
行了现阶段所需的信息披露义务,尚需就本次增持披露实施结果公告。
    五、结论意见
    综上,本所律师认为,增持人具备本次增持的主体资格;本次增持符合《证
券法》、《收购办法》等法律、法规的规定;本次增持属于《收购办法》规定的免
于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形;普洛药业已就本次增持履行
了现阶段的信息披露义务,尚需就本次增持披露实施结果公告。
    本《法律意见书》正本一式三份,具有同等法律效力。
    (以下无正文)
(此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于普洛药业股份有限公司控股股
东增持公司股份的法律意见书》之签章页)
北京市康达律师事务所(公章)
单位负责人: 乔佳平                            经办律师: 苗 丁
         _____________
                                                          田 野
                                                     年      月    日


  附件:公告原文
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