证券简称：普洛药业 证券代码：000739 公告编号：2019-21
普洛药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
摘要
普洛药业股份有限公司
二零一九年五月
重要声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
特别提示
一、《普洛药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员以及对公司发展有卓越贡献的中层核心管理人员及业务技术骨干。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同。参加本次员工持股计划的员工总数不超过252人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划筹集资金总额不超过35,000万元。以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为35,000万份。资金来源为员工合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。不存在公司向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助情形。本员工持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。
五、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为本持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东
权利，负责具体管理事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
六、本员工持股计划涉及的标的股票来源为通过大宗交易方式受让的东阳市勤胜投资合伙企业（有限合伙）、东阳市合商投资合伙企业（有限合伙）以及东阳市恒前投资合伙企业（有限合伙）三家合伙企业持有公司的全部股票。购买股票价格由买卖各方在大宗交易规则下商议确定。
七、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起计算；标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。
八、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
九、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，
亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义 ...... 8
第二章 员工持股计划的目的与基本原则 ...... 9
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 9第四章 员工持股计划的资金来源、规模、股票来源及价格 . 11第五章 员工持股计划的锁定期、存续期 ...... 12
第六章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 13
第七章 员工持股计划的管理模式 ...... 13第八章 员工持股计划的变更、终止及权益处置办法 ....... 14第九章 员工持股计划履行的程序 ...... 17
第十章 其他重要事项 ...... 18
第一章 释义
若本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
公司、本公司、普洛药业
| 公司、本公司、普洛药业 | 指 | 普洛药业股份有限公司 |
| 本员工持股计划、本计划草案 | 指 | 普洛药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案） |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划拟持有的普洛药业股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《普洛药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《普洛药业股份有限公司章程》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《备忘录第3号》 | 指 | 《主板信息披露业务备忘录第 3 号：股权激励及员工持股计划》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 员工持股计划的目的与基本原则
一、员工持股计划的目的
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第3号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定制定，遵循公平、公正、公开的原则，为便于员工持股管理，拟以大宗交易方式受让东阳市勤胜投资合伙企业（有限合伙）、东阳市合商投资合伙企业（有限合伙）以及东阳市恒前投资合伙企业（有限合伙）三家合伙企业所持有公司的全部股票，同时，也旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、稳定发展。
二、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员以及对公司发展有卓越贡献的中层核心管理人员及业
务技术骨干，同时要求在公司或控股子公司任职，并签订了劳动合同。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单根据员工实际缴款情况确定。
二、员工持股计划持有人情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过252人，其中董事、监事、高级管理人员合计6人，中层核心管理人员及业务技术骨干合计不超过246人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。董事、监事、高级管理人员、中层核心管理人员及业务技术骨干合计认购份额和比例如下表所示：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟认购份额上限（万份） | 拟认购份额占本次员工持股计划比例 |
| 1 | 祝方猛 | 董事长、总经理 | 4,286 | 12.25% |
| 2 | 徐新良 | 高级副总经理 | 1,072 | 3.06% |
| 3 | 金旻 | 副总经理 | 643 | 1.84% |
| 4 | 周玉旺 | 副总经理、董事会秘书 | 214 | 0.61% |
| 5 | 张进辉 | 财务总监 | 107 | 0.31% |
| 6 | 聂文彬 | 监事 | 214 | 0.61% |
| 7 | 中层核心管理人员及业务技术骨干（246人） | —— | 28,464 | 81.32% |
| 合计 | 35,000 | 100% | ||
最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。
第四章 员工持股计划的资金来源、规模、股票来源及价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的份数上限为35,000万份。资金来源为员工合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
不存在公司向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助情形。
本员工持股计划持有人具体出资金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利。
二、员工持股计划规模
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
公司员工持股计划股票规模预计不超过32,664,016股，不超过公司目前总股本的2.78%。最终标的股票的购买情况还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
三、员工持股计划涉及的标的股票来源及价格
本员工持股计划拟通过大宗交易方式受让的东阳市勤胜投资合伙企业（有限合伙）、东阳市合商投资合伙企业（有限合伙）以及东阳市恒前投资合伙企业（有限合伙）三家合伙企业持有公司的全部股票。购买股票价格由买卖各方在大宗交易规则下商议确定。
第五章 员工持股计划的锁定期、存续期
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司股东大会审
议通过本员工持股计划之日起计算，员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
（二）本员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根
据员工持股计划的安排完成标的股票的过户。
（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会
议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）锁定期满后，管理委员会将根据当时的市场情况择机减持。
（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监
会、证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第六章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、公开增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第七章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理；本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成；持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划负责开立员工持股计划相关账户，管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得
侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，
并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）在存续期之内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工
持股计划提供管理、咨询等服务。由此产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担。
（四）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。
第八章 员工持股计划的变更、终止及权益处置办法
一、员工持股计划的变更
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
员工持股计划的其他变更包括但不限于按照本员工持股计划取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继
承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
本员工持股计划在下列情况下终止：
（一）本员工持股计划存续期届满后自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后，当本员工持股计划的资产
均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终
止本员工持股计划的情形。
三、员工持股计划的持有人权益处置
（一）在存续期之内，持有人所持有的本员工持股计划权益不得
退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）在存续期之内，持有人所持有的本员工持股计划权益未经
管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益
进行分配。
（四）在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，新
取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。
（五）在存续期之内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取
消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益按照认购成本强制收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人按照比例共同享有：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（6）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。
（六）持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。
（七）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
四、员工持股计划期满后股份的处置办法
（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会
根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（二）本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票
的，由管理委员会确定处置办法。
第九章 员工持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
三、董事会审议通过本员工持股计划，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内
公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告上述法律意见书。
六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
七、员工持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后的2个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件。
八、股东大会审议通过员工持股计划后的6个月内，根据管理委员会指令及本员工持股计划的安排，完成股票的过户。
九、公司完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
十、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
三、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
（以下无正文，为《普洛药业股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）摘要》的签章页）
普洛药业股份有限公司董事会
2019 年5月10日