证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2019-10
普洛药业股份有限公司关于2019年日常关联交易预计的补充更正公告
普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月9日披露了《关于2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号2019-04）。经核查，发现遗漏披露“上一年度日常关联交易实际发生情况”内容，现将相关内容予补充披露，更正后的公告全文如下：
一、日常关联基本情况
（一）日常关联交易概述
1、为满足公司日常生产经营的正常需要，确保公司供销渠道的稳定性，公司及控股子公司拟与控股股东下属公司横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司（以下简称“英洛华贸易”），浙江横店热电有限公司（以下简称“横店热电”），东阳市横店自来水有限公司（以下简称“自来水公司”），浙江横店建筑工程有限公司（以下简称“建筑公司”），东阳市横店污水处理有限公司（以下简称“污水处理公司”），衢州乐泰机电设备有限公司（以下简称“衢州乐泰”），浙江新纳材料科技有限公司（以下简称“浙江新纳”），东阳市横店商品贸易有限公司（以下简称“横店商贸”），以及公司参股昌邑华普医药科技有限公司（以下简称“昌邑华普”）2019年预计发生总额为29,612.2万元的日常关联交易,去年同类交易实际发生总额为21,812.55万元。
2、2019年3月7日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事徐文财先生、胡天高先生、吴兴先生回避表决，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过，关联股东横店集团控股有限公司、浙江横店进出口有限公司、横店集团康裕药业有限公司、横店集团家园化工有限公司需回避表决。
（二）预计日常关联交易内容
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价原则 | 预计 金额 | 截止2019年2月28日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购产品 | 昌邑华普 | 采购沙坦联苯原料药 | 根据市场价格协商确定 | 8,600 | 1,337.5 | 4,802.29 |
| 浙江新纳 | 采购二氧化硅 | 根据市场价格协商确定 | 160 | 16.97 | 129.63 | |
| 小计 | 8,760 | 1,354.47 | 4,931.92 | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 自来水公司 | 自来水 | 市场价格 | 1,097 | 154.33 | 983.67 |
| 热电公司 | 蒸汽和电力 | 市场价格 | 13,572 | 1,547.02 | 10,488.7 | |
| 横店商贸 | 煤和生物质燃料 | 市场价格 | 1,000 | 217.04 | 241.46 | |
| 小计 | 15,669 | 1,918.39 | 11,713.83 | |||
| 向关联人销售产品 | 英洛华贸易 | 销售7-AVCA、MICA酯 | 根据市场价格协商确定 | 2,645 | 0 | 1,935.9 |
| 昌邑华普 | 销售四氢呋喃等 | 根据市场价格协商确定 | 500 | 0 | 350.37 | |
| 小计 | 3,145 | 0 | 2,286.27 | |||
| 向关联人提供劳务 | 昌邑华普 | 收取管理费用 | 按协议计算，1500吨以下，收管理费50万元，超1500吨以上，按超过部分销售收入的0.4%收管理费。 | 60.2 | 0 | 69 |
| 接受关联人提供的劳务 | 污水处理公司 | 提供污水处理服务 | 根据市场价格协商确定 | 630 | 97.06 | 423.42 |
| 建筑公司 | 提供工程建设 | 根据市场价格协商确定 | 950 | 0 | 1,561.22 | |
| 园林公司 | 提供工程建设 | 根据市场价格协商确定 | 240 | 0 | 690.89 | |
| 小计 | 1,820 | 97.06 | 2,675.53 | |||
| 租赁 | 园林公司 | 租赁关联方的土地和厂房等 | 根据市场价格协商确定 | 98 | 0 | 94 |
| 昌邑华普 | 向关联方租赁公用系统设备 | 根据市场价格协商确定 | 60 | 9.96 | 51 | |
| 小计 | 158 | 9.96 | 145 | |||
| 合计 | 29,612.2 | 3,379.88 | 21,821.55 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 交易内容 | 实际发生额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 浙江新纳 | 采购二氧化硅 | 129.63 | 200 | -35.19% | 公司已于2018年3月10日在证券时报、上海证券报和巨潮资讯网披露了《关于公司2018年日常关联交易预计的公告》（公告编号2018-04） |
| 昌邑华普 | 采购沙坦联苯原料药 | 4,802.29 | 3,000 | 60.08% | ||
| 小计 | 4,931.92 | 3,200 | 54.41% | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 自来水公司 | 水费 | 983.67 | 905 | 8.69% | |
| 横店热电 | 蒸汽费、电费 | 10,488.7 | 12,550 | -16.42% | ||
| 横店商贸 | 煤和生物质燃料 | 241.46 | ||||
| 小计 | 11,713.83 | 13,455 | -12.94% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 英洛华贸易 | 销售7-AVCA、MICA酯 | 1,935.90 | 2,418 | -19.94% | |
| 横店文荣医院 | 销售商品 | 1,746.50 | 5,000 | -65.07% | ||
| 昌邑华普 | 销售商品 | 350.37 | 2,200 | -84.07% | ||
| 文荣医院 | 销售商品 | 2,070.96 | 6,500 | -68.14% | ||
| 小计 | 6,103.73 | 16,118 | -62.13% | |||
| 向关联人提供劳务 | 昌邑华普 | 收取管理费用 | 69 | 60 | 0.33% | |
| 接受关联人提供的劳务 | 建筑公司 | 工程款 | 1,561.22 | 2,911 | -46.37% | |
| 园林公司 | 工程款 | 690.89 | 563 | 22.72% | ||
| 污水处理公司 | 污水处理 | 423.42 | 440 | -3.77% | ||
| 小计 | 2,675.53 | 3,914 | -31.64% | |||
| 租赁 | 衢州乐泰 | 租赁费 | 94 | 98 | -4.20% | |
| 昌邑华普 | 租赁费 | 51 | 60 | -15% | ||
| 小计 | 145 | 158 | -8.27% | |||
| 合计 | 21,821.55 | 36,905 | -40.87% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与主要关联方的日常关联交易预计是基于生产经营需要、市场供求，很难准确预计，因此2018年度日常关联交易与实际发生情况存在一定差异：（1）2018年度，公司向浙江新纳采购二氧化硅129.63万元，与预计金额差异-35.19%，主要原因是普洛进出口公司客户需求量减少。（2）2018年度，公司向横店文荣医院销售商品1,746.50万元，与预计金额差异-65.07%，向文荣医院销售商品2,070.96万元，与预计金额差异-68.14%，主要原因是公司于2018年8月出售了浙江普洛康裕医药药材有限公司的股权，致使与上述两家医院的全年发生额少于预计金额。（3）2018年度，公司向昌邑华普采购沙坦联苯4,802.29万元，与预计金额差异60.08%，主要原因是受缬沙坦事件影响，昌邑华普联苯沙坦价格有较大幅度上涨。（4）2018年度，公司向昌邑华普销售商品350.37万元，与预计金额差异-84.07%，主要原因是邻氯苯腈的供应商因环保原因停产，无法满足供货需求。（5）2018年，公司接受建筑公司劳务费用1,561.22万元，与预计金额差异-46.37%，主要原因是安徽普洛基建工程因施工方未能及时提供相关资料，决算审计未如期完成，决算款未在2018年度内支付。（6）2018年度，公司接受园林公司提供的劳务690.89万元，与预计金额差异22.72%，主要原因是根据实际需要，增加少量零星工程，与园林公司发生的工程量有所增加。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 上述差异说明符合公司的实际情况，关联交易的交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司在以后年度的关联交易预计中应审慎预计，尽量避免大额差异。 | |||||
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人基本情况
| 关联方名称 | 注册资本（万元） | 法人 | 经营范围 | 截止2018年12月31日 |
| 英洛华贸易 | 5,000 | 王松伟 | 自营和代理进出口业务；批发兼零售；预包装食品。 | 总资产64,676.99万元，净资产43,920.24万元，主营业务收入153,529.84万元，利润5,985.29万元（未经审计）。 |
| 热电公司 | 6,000 | 金庆伟 | 供电、供汽、煤灰煤渣销售及供热管道维护。 | 总资产32,618.27万元，净资产13,279.89万元，主营业务收入19,857.73万元，净利润1787.09万元（未经审计）。 |
| 自来水公司 | 525 | 何永强 | 水资源开发利用、自来水生产、供应；自来水管道安装、维修，管件及水表批发、零售。 | 总资产16,489.62万元，净资产6,443.26万元，主营业务收入5,070.50万元，净利润1,097.19万元（未经审计）。 |
| 园林公司 | 3,055 | 吴立新 | 古典园林建筑（资质壹级）、工业民用建筑、公用工程。 | 总资产3,394.84万元，净资产3,165.17 万元，主营业务收入36.79万元，净利润-110.97万元（未经审计）。 |
| 建筑公司 | 36,000 | 项正军 | 房屋建筑（资质一级）、建筑装饰、装潢（资质一级），园林古建，设备安装（机电安装（机电设备安装工程资质二级），市政工程（资质三级）、道路桥梁和预制构件加工。 | 总资产102,119.95万元，净资产49,903.28万元，主营业务收入155,039.31万元，净利润5,641.68万元（未经审计）。 |
| 污水处理公司 | 5,000 | 张洪成 | 污水处理。 | 总资产12,849.87万元，净资产-26,927.07万元，主营业务收入3,043.25万元，净利润1,241.16万元（未经审计）。 |
| 衢州乐泰 | 500 | 李佳 | 机电设备（不含汽车）、金属材料、建筑材料、包装材料销售；机械设备、自有厂房租赁。 | 总资产556.73万元，净资产556.73万元，主营业务收入93.88万元，净利润46.68万元(未经审计)。 |
| 浙江新纳 | 8,000 | 任立荣 | 研发、生产和销售硅材料及制品、橡胶材料及制品、陶瓷材料及制品、金属与非金属复合材料及制品（不含电镀）；货物及技术进出口。 | 总资产111,265.90万元，净资产24,190.29万元，主营业务收入78,688.61万元，净利润7,474.87万元（未经审计）。 |
| 横店商贸 | 100 | 郭剑 | 无仓储零售：油漆、稀释剂、煤炭；消防器材、工艺品、建材销售及代理；电器销售、代理、安装、维修、配送及仓储；日用百货（不含危险品）、电子产品(不含地面卫星接收设备、无线电发射设备)、酒店用品、办公用品、家具、服饰服装、床上用品、生物质燃料销售。 | 总资产1,308.72万元，净资产-249.41万元，收入4,402.47万元，净利润34.24万元（经审计）。 |
| 昌邑华普 | 5,907.14 | 祝永华 | 研发、生产（储存）、销售联苯腈、二甲联苯、氯化镁。 | 总资产14,185.18万元，净资产10,706.58万元，主营业务收入16,549.54万元，净利润3,357.46万元（未经审计）。 |
(二)关联人与上市公司的关联关系
昌邑华普系公司参股子公司，因公司高管担任其董事职务，与公司存在关联关系；英洛华贸易、热电公司、自来水公司、园林公司、建筑公司、污水处理公司、衢州乐泰浙江新纳、横店商贸、昌邑华普系公司控股股东横店集团控股有限公司下属企业，与公司存在关联关系。
(三)履约能力分析上述关联方资信情况良好，均不是失信被执行人，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，均具备较好履约能力。
三、付款安排和结算方式
采购和销售商品类交易货到验收合格后30日内电汇或承兑结算；采购燃料动力类交易及污水处理交易采用承兑月结方式结算；工程类项目按工程进度支付承兑汇票结算；租赁关联方土地厂房类现金按季度结算；租用关联方公用系统设备现金按月结算；收取管理费用统一在年底现金结算。
四、关联交易协议签署情况
公司将根据交易双方生产经营需要与关联方签订协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司拟发生的日常关联交易有其历史原因和现实意义，主要为了满足公司生产经营的正常需要，确保公司生产经营的稳定发展。
公司从目前的实际出发，对暂不可避免的关联交易，在规范发展的前提下，按照客观、公正、公允的原则，以市场公允的交易原则进行。上述日常关联交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司的独立性也没有影响。
六、独立董事发表的独立意见
(一) 关于对公司2019年度日常关联交易事项的事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为普
洛药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，已事前知晓了公司及下属子公司预计的2019年关联交易事项，本次关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。
根据《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定，上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）关于对公司2019年度日常关联交易事项的独立意见
根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，查阅了公司的有关文件及法律文件，经认真研讨，对本公司第七届董事会第十三次会议审议的《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》，发表独立意见如下：
1、公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动。与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司的利益和股东的权益。
2、交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。
3、公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法。董事会在进行表决时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。
（三）关于公司2018年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项的专项意
见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司信息披露公告格式第 24 号-上市公司日常关联交易预计公告格式》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，针对2018年度公司与关联方昌邑华普医药科技有限公司（以下简称“昌邑华普”）、浙江新纳材料科技有限公司（以下简称“浙江新纳”）、浙江横店建筑工程有限公司（以下简称“建筑公司”）、浙江省东阳市横店园林古典建筑公司（以下简称“园林公司”）、横店文荣医院、文荣医院日常关联交易实际情况和预计存在较大差异，发表专项意见如下：
我们审阅了公司董事会对日常关联交易2018年度实际发生情况与预计存在较大差异的说明，主要是因为：（1）2018年度，公司向浙江新纳采购二氧化硅129.63万元，与预计金额差异-35.19%，主要原因是普洛进出口公司客户需求量减少。（2）2018年度，公司向横店文荣医院销售商品1,746.50万元，与预计金额差异-65.07%，向文荣医院销售商品2,070.96万元，与预计金额差异-68.14%，主要原因是公司于2018年8月出售了浙江普洛康裕医药药材有限公司的股权，致使与上述两家医院的全年发生额少于预计金额。（3）2018年度，公司向昌邑华普采购沙坦联苯4,802.29万元，与预计金额差异60.08%，主要原因是受缬沙坦事件影响，昌邑华普联苯沙坦价格有较大幅度上涨。（4）2018年度，公司向昌邑华普销售商品350.37万元，与预计金额差异-84.07%，主要原因是邻氯苯腈的供应商因环保原因停产，无法满足供货需求。（5）2018年，公司接受建筑公司劳务费用1,561.22万元，与预计金额差异-46.37%，主要原因是安徽普洛基建工程因施工方未能及时提供相关资料，决算审计未如期完成，决算款未在2018年度内支付。（6）2018年度，公司接受园林公司提供的劳务690.89万元，与预计金额差异22.72%，主要原因是根据实际需要，
增加少量零星工程，与园林公司发生的工程量有所增加。
综上所述我们作为公司独立董事，认为上述差异说明符合公司的实际情况，关联交易的交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司在以后年度的关联交易预计中应审慎预计，尽量避免大额差异。
七、备查文件
公司第七届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
普洛药业股份有限公司董事会2019年3月12日