证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2019-04
普洛药业股份有限公司关于2019年日常关联交易预计的公告
一、关联交易概述
为满足公司日常生产经营的正常需要，确保公司供销渠道的稳定性，公司控股子公司浙江普洛家园药业有限公司（以下简称“家园药业”）、浙江普洛得邦制药有限公司（以下简称“得邦制药”）、浙江普洛康裕制药有限公司（以下简称“康裕制药”），浙江横店普洛进出口有限公司（以下简称“普洛进出口”），山东汉兴医药科技有限公司(以下简称“山东汉兴”)，浙江巨泰药业有限公司（以下简称“巨泰药业”），浙江普洛生物科技有限公司（以下简称“浙江普洛生物”）拟与下述关联企业发生预计总额为29,612.2万元关联交易。
二、关联方基本情况
| 关联方名称 | 简称 | 注册资本（万元） | 法人 | 经营范围 |
| 横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司 | 英洛华贸易 | 5,000 | 王松伟 | 自营和代理进出口业务；批发兼零售；预包装食品。 |
| 浙江横店热电有限公司 | 热电公司 | 6,000 | 金庆伟 | 供电、供汽、煤灰煤渣销售及供热管道维护。 |
| 东阳市横店自来水有限公司 | 自来水公司 | 525 | 何永强 | 水资源开发利用、自来水生产、供应；自来水管道安装、维修，管件及水表批发、零售。 |
| 浙江省东阳市横店园林古典建筑公司 | 园林公司 | 3,055 | 吴立新 | 古典园林建筑（资质壹级）、工业民用建筑、公用工程。 |
| 浙江横店建筑工程有限公司 | 建筑公司 | 36,000 | 项正军 | 房屋建筑（资质一级）、建筑装饰、装潢（资质一级），园林古建，设备安装（机电安装（机电设备安装工程资质二级），市政工程（资质三级）、道路桥梁和预制构件加工。 |
| 东阳市横店污水处理有限公司 | 污水处理公司 | 5,000 | 张洪成 | 污水处理。 |
| 衢州乐泰机电设备有限公司 | 衢州乐泰 | 500 | 李佳 | 机电设备（不含汽车）、金属材料、建筑材料、包装材料销售；机械设备、自有厂房租赁。 |
| 浙江新纳材料科技有限公司 | 浙江新纳 | 8,000 | 任立荣 | 研发、生产和销售硅材料及制品、橡胶材料及制品、陶瓷材料及制品、金属与非金属复合材料及制品（不含电镀）；货物及技术进出口。 |
| 东阳市横店商品贸易有限公司 | 横店商贸 | 100 | 郭剑 | 无仓储零售：油漆、稀释剂、煤炭；消防器材、工艺品、建材销售及代理；电器销售、代理、安装、维修、配送及仓储；日用百货（不含危险品）、电子产品(不含地面卫星接收设备、无线电发射设备)、酒店用品、办公用品、家具、服饰服装、床上用品、生物质燃料销售。 |
| 昌邑华普医药科技有限公司 | 昌邑华普 | 5,907.14 | 祝永华 | 研发、生产（储存）、销售联苯腈、二甲联苯、氯化镁。 |
昌邑华普系公司参股子公司，因公司高管担任其董事职务，与公司存在关联关系；英洛华贸易、热电公司、自来水公司、园林公司、建筑公司、污水处理公司、衢州乐泰浙江新纳、横店商贸、昌邑华普系公司控股股东横店集团控股有限公司下属企业，与公司存在关联关系。
三、日常关联交易主要内容
单
| 关联交易 | 控股子公司 | 关联方 | 2019年 预计金额 | 2018年 实际金额 | 协议主要内容 | 结算方式 |
| 类别 | （万元） | （万元） | ||||
| 向关联人采购产品 | 家园药业 | 昌邑华普 | 8,600 | 4,802 | 采购沙坦联苯原料药 | 货到验收合格后30日内电汇或承兑 |
| 普洛进出口 | 浙江新纳 | 160 | 129 | 采购二氧化硅 | 电汇 | |
| 向关联人采购燃料和动力 | 得邦制药 | 自来水公司 | 260 | 253 | 采购自来水 | 月结承兑 |
| 家园药业 | 500 | 391 | ||||
| 康裕制药 | 337 | 338 | ||||
| 得邦制药 | 热电公司 | 2,000 | 1,405 | 采购蒸汽、电力 | 月结承兑 | |
| 家园药业 | 8,000 | 6,582 | ||||
| 康裕制药 | 3,572 | 2,500 | ||||
| 普洛生物 | 横店商贸 | 1,000 | 241 | 煤和生物质燃料 | 月结承兑 | |
| 向关联人销售产品 | 得邦制药 | 英洛华贸易 | 2,645 | 1,936 | 销售7-AVCA、MICA酯 | 货到验收合格后30日内电汇或承兑 |
| 普洛进出口 | 昌邑华普 | 500 | 229 | 销售四氢呋喃 | 承兑汇票 | |
| 向关联人提供劳务 | 山东汉兴 | 昌邑华普 | 60.2 | 69 | 收取管理费用 | 年末结算，电汇 |
| 接受关联人提供的劳务 | 得邦制药 | 污水处理公司 | 60 | 35 | 提供污水处理服务 | 月结、电汇或承兑 |
| 康裕制药 | 120 | 69 | ||||
| 家园药业 | 450 | 318 | ||||
| 得邦制药 | 建筑公司 | 200 | 131 | 提供工程建设 | 按工程进度支付承兑汇票 | |
| 康裕制药 | 400 | 95 | 提供工程建设 | |||
| 巨泰药业 | 350 | 1,175 | 提供工程建设 | |||
| 康裕制药 | 园林公司 | 240 | 690 | 提供工程建设 | 按工程进度支付承兑汇票 | |
| 租赁 | 巨泰药业 | 园林公司 | 98 | 94 | 租赁关联方的土地和厂房等 | 按季付款电汇 |
| 山东汉兴 | 昌邑华普 | 60 | 51 | 向关联方租赁公用系统设备 | 按季结算，现金支付 | |
| 汇总 | 29,612.2 | 21,533 | —— | —— | ||
四、关联方财务状况
| 关联方名称 | 截止2018年12月31日 |
| 英洛华贸易 | 总资产64,676.99万元，净资产43,920.24万元，主营业务收入153,529.84万元，利润5,985.29万元（未经审计）。 |
| 热电公司 | 总资产32,618.27万元，净资产13,279.89万元，主营业务收入19,857.73万元，净利润1787.09万元（未经审计）。 |
| 自来水公司 | 总资产16,489.62万元，净资产6,443.26万元，主营业务收入5,070.50万元，净利润1,097.19万元（未经审计）。 |
| 园林公司 | 总资产3,394.84万元，净资产3,165.17 万元，主营业务收入36.79万元，净利润-110.97万元（未经审计）。 |
| 建筑公司 | 总资产102,119.95万元，净资产49,903.28万元，主营业务收入155,039.31万元，净利润5,641.68万元（未经审计）。 |
| 污水处理公司 | 总资产12,849.87万元，净资产-26,927.07万元，主营业务收入3,043.25万元，净利润1,241.16万元（未经审计）。 |
| 衢州乐泰 | 总资产556.73万元，净资产556.73万元，主营业务收入93.88万元，净利润46.68万元(未经审计)。 |
| 浙江新纳 | 总资产111,265.90万元，净资产24,190.29万元，主营业务收入78,688.61万元，净利润7,474.87万元（未经审计）。 |
| 横店商贸 | 总资产1,308.72万元，净资产-249.41万元，收入4,402.47万元，净利润34.24万元（经审计）。 |
| 昌邑华普 | 总资产14,185.18万元，净资产10,706.58万元，主营业务收入16,549.54万元，净利润3,357.46万元（未经审计）。 |
五、关联交易的定价原则和依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵循国家物价管理部门规定的价格、可比的市场公允价格或协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。遵照公平、公正的市场原则进行。
六、关联交易协议签署情况
公司将根据交易双方生产经营需要与关联方签订协议。
七、关联方履约能力分析
经查证，上述关联方资信情况良好，均不是失信被执行人，根据其财务、经
营状况及历年实际履约情况分析，均具备较好履约能力。
八、审批程序2019年3月7日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决。本次关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过。
九、关联交易目的和对上市公司的影响
公司拟发生的日常关联交易有其历史原因和现实意义，主要为了满足公司生产经营的正常需要，确保公司生产经营的稳定发展。
公司从目前的实际出发，对暂不可避免的关联交易，在规范发展的前提下，按照客观、公正、公允的原则，以市场公允的交易原则进行。上述日常关联交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司的独立性也没有影响。
十、独立董事发表的独立意见
(一) 关于对公司2019年度日常关联交易事项的事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，已事前知晓了公司及下属子公司预计的2019年关联交易事项，本次关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。
根据《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定，上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）关于对公司2019年度日常关联交易事项的独立意见
根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，查阅了公司的有关文件及法律文件，经认真研讨，对本公司第七届董事会第十三次会议审议的《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》，发表独立意见如下：
1、公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动。与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司的利益和股东的权益。
2、交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。
3、公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法。董事会在进行表决时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。
十一、备查文件
公司第七届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
普洛药业股份有限公司董事会2019年3月8日