普洛药业股份有限公司
独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2019年3月7日召开的第七届董事会第十三次会议的相关议案及相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2018 年度利润分配事项的独立意见
根据《公司法》和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对2018年度利润分配的议案发表独立意见如下：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司本年的利润分配预案为：以2018年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税）。该议案符合公司当前的实际情况并能有效保护中小投资者的合法权益，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意董事会提出的本年度利润分配预案，并同意将利润分配预案提交公司2018年年度股东大会审议。
二、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况进行了认真审查，现发表如下专项说明和独立意见：
截至2018年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，也不存在任何违规对外担保行为。
三、对公司2018年度内部控制自我评价的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《企业内部
控制基本规范》的要求，我们作为普洛药业股份有限公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对《公司2018年度内部控制评价报告》进行了认真审议，现就公司《内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：
(一)公司内部控制体系和内控制度符合我国有关法规和证券监督部门的要求，能够适应公司当前的生产经营实际工作需要。
(二)公司审计部门对公司内部控制的有效性进行了评估，公司董事会审议通过的《内部控制自我评价报告》，真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。
四、关于2019年度预计日常关联交易的独立董事意见
(一) 关于对公司2019年度日常关联交易事项的事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已事前知晓了公司及下属子公司预计的2019年关联交易事项，本次关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。
根据《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定，上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）关于对公司2019年度日常关联交易事项的独立意见
根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，查阅了公司的有关文件及法律文件，经认真研讨，对本公司第七届董事会第十三次会议审议的《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》，发表独立意见如下：
1、公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动。与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司的利益和股东的权益。
2、交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。
3、公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法。董事会在进行表决时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。
五、关于公司对下属公司提供担保的独立意见
我们认真审议了《关于对下属公司提供担保的议案》，发表如下独立意见：
1、公司为控股子公司提供的担保，是为了子公司生产经营的需要，担保的对象为合并报表范围内的控股公司，公司能有效地控制和防范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
2、上述担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定，其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将《关于对下属公司提供担保的议案》提交股东大会进行审议。
六、关于对公司聘请2019年审计机构的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司独立董事，对第七届董事会第十三次会议审议的《关于公司聘请2019年审计机构的议案》发表如下独立意见：
鉴于山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计资格，能够独立对公司财务状况进行审计，为保证审计工作的连续性，同意聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年报审计机构和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于使用自有闲置资金进行理财投资的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事基于独立判断的立场，就本次公司使用自有闲置资金进行理财投资的事项进行认真审议，并发表独立意见如下：
公司已建立相应的证券投资内控制度，内控程序健全，能够有效防范和控制风险。在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司在不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展的情况下进行的投资理财有利于提高资金使用高效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、关于对收购资产暨关联交易事项的独立董事意见
（一）关于对收购资产暨关联交易事项发表的事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对本次关联交易事项进行了提前审阅和了解，现发表事前认可意见如下：
1、本次关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要；
2、本次交易属于关联交易事项，关联董事应当回避表决。
基于以上判断，我们认可该项关联交易。
（二）关于对收购资产暨关联交易事项发表的独立意见
根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，认真审查了本次资产收购的相关资料，现对该事项发表独立意见如下：
1、本次交易遵循公平、公开、公正的原则，可以减少关联交易，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
2、本次关联交易事项表决程序合法，公司关联董事回避了表决，符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。
九、关于对聘任财务总监的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《企业内部控制基本规范》的要求，我们作为普洛药业股份有限公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对《关于聘任财务总监的议案》进行了认真审议，现
就以上议案发表独立意见如下：
张进辉先生符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中关于高管的任职管理规定，具备担任公司高管的任职资格，具备一定的履职能力和条件。
聘任张进辉先生为公司财务总监的提名和表决程序合法有效，我们同意董事会形成的上述决议。
独立董事：
张淼洪 姚明龙 张爱珠
2019年3月8日