| 证券代码：000737 | 证券简称：北方铜业 |
北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）
二〇二四年一月
北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告（修订稿）
北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，编制了本论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、我国铜加工行业面临结构调整和产业升级
经过多年的发展，我国铜加工行业已经取得了长足的进步，但仍然面临产业结构不尽合理、自主创新能力不足等问题。随着近年来价格、市场等方面的激烈竞争，铜材产品既面临着其它竞争材料日益增长的挑战，也面对着现代技术对铜制品的高可靠性、高性能、微型化的迫切需要，中低端铜加工市场受到一定冲击。
我国正处于从传统铜加工向现代精密铜加工转变的阶段，正面临从粗放型向集约型发展的趋势。未来行业发展将持续淘汰产能过剩、产品附加值低的中低端铜加工产品，以创新为导向，向高技术、高精度、高附加值的方向发展，不断提升产品性能和品质，优化产业结构，降低生产成本，提高生产效率。
2、国家出台多项政策支持行业发展
本次募集资金将用于北铜新材年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板项目中的压延铜带箔生产线建设，产品终端应用于储能设备及电子产
品等领域，相关产业受到国家政策的大力支持。《战略性新兴产业分类（2018年）》将PCB用高纯铜箔列入“高品质铜材制造”，《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》将极薄铜箔列为先进有色金属材料，《产业结构调整指导目录（2019年本）》将高性能铜箔材料列为鼓励类行业。《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》将极薄铜箔与高频高速基板用压延铜箔列入先进有色金属材料中，《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》将铜箔材料、印制电路板归为电子专用材料制造，作为数字经济核心产业。
3、下游市场快速发展带来广阔的市场空间
随着国家经济发展转型及国家产业政策的调整，下游新一代信息技术、高端装备制造、新能源、新材料等战略性新兴产业的高速发展，为高精铜合金材料带来广阔的市场空间。我国经济当前正处于新旧动能转换的关键时刻，国产替代加速将为自主可控领域的成长提供强劲动力。在铜加工行业，随着我国铜合金材料加工业技术工艺及装备水平不断提升，我国铜材进口量明显降低，但以质量精度更高、导电等性能更稳定、规格更细更薄的高精铜合金材料为代表的高档铜材仍存在较大进口需求，高端制造业国产化程度的提升进一步扩大了高精铜合金材料的市场空间。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、促进产业升级，提高综合竞争力
本次募投建设项目投产后，在公司现有产品上将新增先进集成电路用铜带、电缆用铜带、电子用铜带等高性能铜带材以及压延铜箔等产品，可以有效丰富公司的产品结构，实现产业链的延伸，促进产业升级，从而进一步提升公司产品附加值和竞争力，为公司业务的长远发展奠定基础。
2、补充营运资金，优化财务结构
近年来，公司业务规模持续增长，2021年度、2022年度，公司分别实现营业收入996,458.05万元、1,067,985.21万元。随着公司业务规模的不断扩大，公司的营运资金需求将进一步增加。本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于补充流动资金，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，
降低资产负债率，提高公司资本实力，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力，并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。近年来公司随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。
2、银行贷款融资的局限性
银行贷款特别是项目建设等长期资金贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展、项目建设等所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资符合公司现阶段的融资方式
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资具有不用还本、可规划性和可协调性等特点，适合公司长期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。公司通过本次发行将进一步做大公司资本与净资产规模，提高经营稳定性与抗风险能力，实现产业与资本的良性互动。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围、数量合标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，具有合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次向特定对象发行股票的发行数量不超过发行前总股本的30%；
（4）本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）公司本次发行募集资金投资项目符合公司发展战略方向，符合主要投向主业；
（7）本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在
不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票的方案已经公司第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第二十二次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力、提高公司持续盈利能力、促进公司业务快速发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。
本次发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）财务指标测算主要假设及说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行于2023年10月底完成，该时间仅为估计，不
对实际完成时间构成承诺。最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为20,000.00万股，募集资金总额为100,000万元，不考虑发行费用的影响。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
4、假设公司2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较2022年度分别持平、上涨10%和下降10%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、在预测公司本次向特定对象发行后，期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑2023年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜；
6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项 目 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 1,772,456,167 | 1,772,456,167 | 1,972,456,167 |
| 本次发行股数（股） | 200,000,000 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 100,000.00 | ||
| 假设1：假设2023年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 61,003.34 | 61,003.34 | 61,003.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元） | 61,506.67 | 61,506.67 | 61,506.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.34 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.34 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.35 | 0.34 | |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.35 | 0.34 | |
| 假设2：假设2023年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2022年增加10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 61,003.34 | 67,103.67 | 67,103.67 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元） | 61,506.67 | 67,657.34 | 67,657.34 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.38 | 0.37 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.38 | 0.37 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.38 | 0.37 | |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.38 | 0.37 | |
| 假设3：假设2023年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2022年减少10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 61,003.34 | 54,903.01 | 54,903.01 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元） | 61,506.67 | 55,356.00 | 55,356.00 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.31 | 0.30 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.31 | 0.30 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.31 | 0.31 | |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.31 | 0.31 | |
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深交所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期收益
本次募投建设项目是对公司原有产业链的延伸，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投建设项目实施，争取项目尽快建成投产，实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
3、严格执行利润分配政策
本次发行完成后，公司将根据中国证监会及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制定了填补回报措施。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事和高级管理人员就本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
（五）控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东中条山集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司将依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所前述新规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
八、结论
公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，发行方案的实施将有利于进一步提高经营业绩、壮大资本实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
北方铜业股份有限公司董事会2024年1月10日