北方铜业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023年11月15日经公司第九届董事会第二十一次会议通过）第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事不包括公司独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成,独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司相关职能部门为薪酬与考核委员会的协助部门，董事会秘书为总协调人，公司董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序 第十二条 公司相关职能部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：
（一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则第十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，临时会议由主任委员或二分之一以上的委员提议时，可以召开临时会议。
第十六条 薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过；委员因故不能亲自出席会议，可委托其他委员出席会议并代为表决，并在会议召开前向董事会办公室提交授权委托书。
第十八条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决方式；薪酬与考核委员会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十二条 公司各业务部门有义务配合薪酬与考核委员会的工作。因工作需要，并经董事会批准后，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十三条 薪酬与考核委员会召开会议时，可就相关事项要求董事及高级管理人员到会说明情况、接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
第二十五条 有利害关系的委员回避后委员会委员不足出席会议法定的最低人数时，应当由委员会全体委员就该议案提交公司董事会审议的程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录, 董事会办公室负责会议记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一审议事项的表决结果及决议；
(六) 其他应在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则 第三十条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。第三十一条 本细则解释权归属公司董事会。 第三十二条 本细则自董事会审议通过之日起实行，原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。