证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2021-87
南风化工集团股份有限公司关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之资产过户情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“南风化工”、“上市公司”）于 2021年10月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3284号），公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。具体内容详见公司于2021年10月21日披露的《南风化工集团股份有限公司关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-84）。
公司根据上述核准文件的要求积极推进本次重大资产重组实施事宜：截至本公告日，本次重大资产重组已完成置入资产山西北方铜业有限公司（以下简称“北方铜业”）100%股权过户手续及相关工商变更登记，北方铜业已成为公司的全资子公司；截至本公告日，相关方已签署《南风化工集团股份有限公司与运城市南风物资贸易有限公司、中条山有色金属集团有限公司关于重大资产重组之置出资产交割确认书》（以下简称“《置出资产交割确认书》”），自置出资产交割日起，公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）。
一、本次交易置入资产、置出资产的交割及过户情况
（一）置入资产的交割及过户情况
2021年10月27日，北方铜业就股东变更事宜办理完毕工商登记手续，并取得山西省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
911400007460086747）。截至本公告日，本次重大资产重组的置入资产北方铜业100%股权已过户至公司名下，北方铜业已成为公司的全资子公司。
（二）置出资产的交割及过户情况
根据本次重大资产重组方案，本次交易的置出资产为截至评估基准日2020年8月31日公司的全部资产和负债。公司与北方铜业原全体股东已于2021年1月21日、2021年6月28日和2021年11月5日分别签署了《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议》、《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议之补充协议》和《南风化工集团股份有限公司与山西北方铜业有限公司原全体股东之重大资产重组协议之补充协议
（二）》，上述协议合称为“《重大资产重组协议》及其补充协议”。根据《重大资产重组协议》及其补充协议，公司指定全资子公司运城市南风物资贸易有限公司（以下简称“运城南风”）作为归集主体，并将除已被吊销的子公司、大同证券有限责任公司（以下简称“大同证券”）7.7732%股权（对应56,744,157.40元出资额）及运城南风100%股权外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入运城南风。公司通过转让所持运城南风100%股权及大同证券7.7732%股权等方式进行置出资产交割，由中条山集团承接。
1、截至2021年9月30日，公司拟置出涉及的资产和负债账面值分别为70,670.57万元和50,565.59万元，合计121,236.16 万元。截至本公告日，已完成置出过户的资产和负债账面值分别为53,015.71万元和50,565.59万元，合计103,581.30万元，占比为85.44%。
2021年11月12日，公司、置出资产归集主体运城南风及置出资产承接方中条山集团共同签署了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。根据《置出资产交割确认书》的相关约定，自置出资
产交割日（2021年11月12日）起，公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续，置出资产的全部权利、义务、责任及风险均已实质性转移至中条山集团。对于运城南风及其承接的全部负债，公司不再承担清偿责任，因债务清偿问题给公司造成损失的，由运城南风承担赔偿责任，中条山集团承担连带责任。对于部分尚未办理完毕的置出资产过户手续，在置出资产交割日后由各方尽最大努力互相配合继续办理，前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。截至本公告日，置出资产中尚未取得债权人同意函的负债为615.01万元的应付账款和2,566.81万元的其他应付款，合计金额为3,181.82万元。运城南风已于2021年11月24日向公司支付了3,300万元，作为清偿该部分负债的专项保证金，该笔款项可足额覆盖置出资产中尚未取得债权人同意函的负债金额。
2、运城南风于2021年11月12日就股东变更事宜办理完毕工商登记手续，并取得运城市行政审批服务管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91140800701100389H），置出资产归集主体运城南风100%股权已变更登记至中条山集团名下。
二、 本次交易的后续事项
本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）办理部分置出资产相关过户手续
公司尚需按照《重大资产重组协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的约定，办理部分置出资产相关的过户手续。
（二）办理交割审计
根据《重大资产重组协议》及其补充协议，公司尚需聘请审计机构对置入资产和置出资产自评估基准日至交割日期间的损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行《重大资产重组协议》及其补充协议中关于过渡期损益归属的有关约定。
（三）办理新增股份登记手续
公司尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司的相关要求办理登记事项，并向深圳证券交易所申请办理该等股份的上市事宜。
（四）修订公司章程并办理工商变更登记
公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等相关事宜办理工商变更登记或备案手续。
（五）非公开发行股份募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过50,000万元。公司将在中国证监会核准期限内择机进行非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
（六）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
（七）履行信息披露义务
公司及相关方尚需根据相关法律法规的规定就本次交易持续履行信息披露义务。
三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中德证券有限责任公司于2021年11月25日出具了《中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：“截至本核查意见出具日，南风化工本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；交易对方依法履行了将置入资产交付至上市公司的法律义务，南风化工已持有北方铜业100%股权；南风化工已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，置出资产交割相关的过户手续尚在办理中，该等事宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。”
（二）律师意见
北京市金杜律师事务所于2021年11 月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》，认为：“截至本法律意见书出具日，南风化工本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；交易对方依法履行了将置入资产交付至上市公司的法律义务，南风化工已持有北方铜业100%股权；南风化工已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，置出资产交割相关的过户手续尚在办理中，该等事宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响；本次交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述后续事项.”
四、备查文件
1、北方铜业、运城南风营业执照；
2、中国证监会出具的《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3284号）；
3、《中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
4、《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十六日