万联证券股份有限公司
关于南风化工集团股份有限公司
收购报告书暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
财务顾问
（住所：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层）
二〇二一年十月
财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立相关协议。
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
第一节 财务顾问声明 ...... 4
第二节 财务顾问核查意见 ...... 6
一、上市公司收购报告书所披露的内容 ...... 6
二、本次收购的目的 ...... 6
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况. 7四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导 ...... 10
五、对收购人及其一致行动人股权控制结构的核查 ...... 10
六、收购人及其一致行动人的收购资金来源及合法性 ...... 13
七、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序 ...... 13
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ...... 15
九、对收购人及其一致行动人后续计划的核查 ...... 15
十、对上市公司经营独立性和持续发展的核查 ...... 17
十一、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 23
十二、与上市公司之间的重大交易情况 ...... 24
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形 ...... 25
十四、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查 ...... 25
十五、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ...... 25
十六、第三方聘请情况说明 ...... 26
十七、财务顾问结论意见 ...... 26
释 义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 上市公司、南风化工 | 指 | 南风化工集团股份有限公司，股票代码：000737 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度及2021年1-3月 |
| 评估基准日、基准日 | 指 | 2020年8月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2021年3月31日 |
| 中条山集团/收购人 | 指 | 中条山有色金属集团有限公司 |
| 收购报告书 | 指 | 南风化工集团股份有限公司收购报告书 |
| 本报告书 | 指 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 南风化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易行为 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次收购 | 指 | 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
| 置入资产/标的资产 | 指 | 北方铜业股份有限公司100%股权 |
| 拟置出资产/置出资产 | 指 | 截至评估基准日南风化工集团股份有限公司的全部资产和负债 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 南风化工集团股份有限公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日 |
| 北方铜业/标的公司 | 指 | 北方铜业股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南风化工集团股份有限公司章程》（2020年4月） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》 |
| 业绩补偿协议 | 指 | 《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业绩补偿协议》 |
| 《<业绩补偿协议>之补充协议》 | 指 | 《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业绩补偿协议之补充协议》 |
| 重大资产重组协议 | 指 | 《南风化工集团股份有限公司与北方铜业全体股东之重大资产重组协议》 |
| 《<重大资产重组协议>之补充协议》 | 指 | 《南风化工集团股份有限公司与北方铜业全体股东之重大资产重组协议之补充协议》 |
| 省国资运营公司 | 指 | 山西省国有资本运营有限公司，曾用名为山西省国有资本投资运营有限公司 |
| 山西云时代 | 指 | 山西云时代技术有限公司 |
| 焦煤集团 | 指 | 山西焦煤集团有限责任公司 |
| 交易对方 | 指 |
| 晋创投资 | 指 | 晋创投资有限公司 |
| 矿冶科技 | 指 | 矿冶科技集团有限公司 |
| 潞安投资 | 指 | 上海潞安投资有限公司 |
| 三晋国投 | 指 | 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 山焦盐化/一致行动人 | 指 | 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 |
| 山焦盐化第一分公司、第一分公司 | 指 | 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司第一分公司 |
| 胡家峪矿业 | 指 | 山西中条山集团胡家峪矿业有限公司 |
| 篦子沟矿业 | 指 | 山西中条山集团篦子沟矿业有限公司 |
| 侯马北铜 | 指 | 侯马北铜铜业有限公司 |
| 有色工程 | 指 | 中国有色工程有限公司 |
| 有色华北供销 | 指 | 中国有色金属工业华北供销有限公司 |
| 中车永济 | 指 | 中车永济电机实业管理有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 山西省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
敬请注意：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 财务顾问声明
万联证券股份有限公司接受中条山有色金属集团有限公司委托，担任本次收购财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告书。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性负责，承诺不存在任何可能导致本报告书失实或产生误导的重大遗漏。
（三）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（六）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告书也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（七）本报告书不构成对南风化工任何投资建议，对于投资者根据本报告书所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（八）本报告书仅供中条山集团及山焦盐化本次收购事宜使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第二节 财务顾问核查意见
一、收购报告书所披露的内容
收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要，对收购人及其一致行动人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。收购人及其一致行动人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据对收购人及其一致行动人编制收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次收购的目的
（一）借力资本市场拓展融资通道，提高铜矿资源自给率
工信部于2016年发布的《有色金属工业发展规划（2016~2020年）》指出，2015年，国内铜矿产原料对外依存度高达73%，可见国内有色金属冶炼企业对外购精矿依赖严重，市场实际属于卖方。同时，国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应（尤其是铜、锌等常用有色金属精矿）具有相当程度的操控能力，市场已形成产业集中度较高的寡头垄断态势。
通过此次重组，上市公司有望依托资本市场支持，为未来发展提供资金和渠道，通过加大勘探与开发力度，提高资源自给率，为打破国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应的操控尽绵薄之力。
（二）提高长期盈利能力，保障上市公司股东利益
通过本次交易，中条山集团下属优质矿业资产注入上市公司，将为上市公司
带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人及其一致行动人基本情况
1、中条山有色金属集团有限公司
| 公司名称 | 中条山有色金属集团有限公司 |
| 注册地址 | 山西省运城市垣曲县东峰山 |
| 法定代表人 | 刘广耀 |
| 注册资本 | 87,386.1万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91140000110014497J |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 1989年7月20日 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 加工制造工业硅及其炭素制品；批发零售建材(木材除外）；进出口：出口本企业自产的水泥；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（以批准的商品目录为准）；设备制造、修理、安装及备件制作（除特种设备）；碳素制品制造、销售；电器试验；建设工程、建筑施工：土建工程（以《建筑业企业资质证书》为准）；工程咨询；工程设计、科研与咨询（以设计证书为准）；钻探；工程打孔；收购矿石；钢窗钢门加工；硅粉、水泥制品生产、销售；住宿：住宿服务、宾馆；俱乐部；广播电视节目传送、接收传送境内电视节目；广告业务：利用有线电视网络承办分类电视广告业务；成品油批发、零售、仓储经营；汽油、柴油的销售（有效期至2022年04月06日）（以上项目仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东名称及持股比例 | 山西云时代技术有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 山西省运城市垣曲县东峰山 |
| 邮政编码 | 043700 |
| 联系电话 | 0359-6031597 |
2、山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
| 公司名称 | 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 |
| 注册地址 | 运城市盐湖区红旗东街376号 |
| 法定代表人 | 刘立新 |
| 注册资本 | 289,220万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911408001136616651 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立日期 | 1981年7月27日 |
| 经营期限 | 1981年7月27日 至 2029年8月25日 |
| 经营范围 | 非标准设备制作、安装；水泥预制构造制作；太阳能光伏发电；太阳能光伏系统施工；代理电信业务；通信设备的安装、维护，通信器材及计算及销售；计算机网络系统工程服务；煤炭批发经营；化学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询服务；家电维修服务；煤焦销售信息咨询服务；食品经营：餐饮服务、会议服务；零售：日用百货、五金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、机电产品、建筑材料；电力设施安装、维修服务；销售：输配电及控制设备、电线、电缆、光缆及电工器材、电子产品；以下项目仅限有经营权的分支机构经营：硫酸钡、工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股东名称及持股比例 | 山西云时代技术有限公司持股51.00%，山西焦煤集团有限责任公司持股34.13%，山西焦煤交通能源投资有限公司持股14.87% |
| 通讯地址 | 运城市盐湖区红旗东街376号 |
| 邮政编码 | 044000 |
| 联系电话 | 0359-8967022 |
收购人已于收购报告书中详细披露了基本情况、股权结构及实际控制人情况、核心企业及核心业务情况、从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明、最近五年是否受过处罚及其诉讼情况、董事、监事、高级管理人员情况、在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，以及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规规定的禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人及其一致行动人具备收购的经济实力
本次收购是南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业80.18%股权中的等值部分进行资产置换，并以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业
80.18%股权与置出资产的差额部分的方式进行，本次收购完成后，收购人中条山集团将持有上市公司829,972,894股股份，不考虑募集配套资金的影响，持股比例为49.07%。
经核查，本次收购中，中条山集团获得的上市公司股份，系通过上市公司与中条山集团进行重大资产置换、并以发行股份及支付现金的方式收购中条山集团持有的北方铜业80.18%股权的方式取得，不涉及中条山集团向上市公司及其股东支付现金的情形，收购人及其一致行动人具备收购的经济实力。
（三）收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力
收购人中条山集团及山焦盐化根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行。
收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务，同时，收购人及其控股股东对保持上市公司独立性、减少与规范关联交易、避免同业竞争做出了承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范化运作上市公司的管理能力。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一致行动人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助其规范化运作和管理上市公司。
（四）收购人及其一致行动人不需要承担其他附加义务
收购人及其一致行动人除按相关承诺书、已签署的协议履行义务外，不需要承担其他附加义务。
（五）收购人及其一致行动人最近5年不存在不良诚信记录
经核查，中条山集团及山焦盐化不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近5年内不存在不良诚信记录。
四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将及时督促收购人及其一致行动人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人股权控制结构的核查
（一）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，山西云时代持有中条山集团100%股权，持有山焦盐化51%股权，为中条山集团和山焦盐化的控股股东。山西省国资委通过省国资运营公司持有山西云时代100%的股权，系中条山集团和山焦盐化的实际控制人。
收购人中条山集团、一致行动人山焦盐化及其控股股东、实际控制人的股权结构如下图所示：
经核查，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人均不存在其他未予披露的控制关系。
（二）本次收购前后的上市公司股权结构
本次收购前，收购人中条山集团未持有上市公司股份。
本次收购前，一致行动人山焦盐化持有上市公司140,970,768股股份，占上市公司股份总额的25.69%，为上市公司的控股股东，山西省国资委为上市公司实际控制人。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
本次收购完成后，若不考虑配套融资，收购人中条山集团直接持有上市公司829,972,894股股份，占上市公司本次交易完成后股份总额（不考虑配套融资）的49.07%，为上市公司的控股股东。本次收购完成后，若不考虑配套融资，一致行动人山焦盐化仍持有上市公司140,970,768股股份，占上市公司本次交易完成后股份总额（不考虑配套融资）的8.34%。本次收购完成后，不考虑募集配套资金的影响，中条山集团将持有上市公司
49.07%股份，成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为山西省国资委。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
六、收购人及其一致行动人的收购资金来源及合法性经核查，本次收购中，中条山集团获得的上市公司股份，系通过上市公司与中条山集团进行重大资产置换、并以发行股份及支付现金的方式收购中条山集团持有的北方铜业80.18%股权的方式取得，不涉及中条山集团向上市公司及其股东支付现金的情形，因此本次收购不涉及资金来源问题。
七、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、本次重大资产重组预案相关议案已经2020年9月29日召开的上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过；
2、2020年9月27日，山焦盐化作出董事会决议：同意南风化工进行重大资产重组；
3、2020年12月14日、2020年12月25日，中条山集团及云时代分别作出董事会决议，同意《关于参与南风化工与北方铜业重组的议案》《关于本次重组完成后北方铜业组织形式变更的议案》《关于签署交易文件的议案》；
4、本次交易相关的职工安置方案已经2020年12月16日召开的上市公司职工代表大会审议通过；
5、2021年1月18日，北方铜业召开2021年第一次临时股东大会，同意《关于重大资产重组方案的议案》《本次重组完成后公司组织形式变更的议案》及《关于授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；
6、本次交易置出资产和置入资产的评估报告已于2021年1月19日经省国资运营公司备案；
7、本次交易其他相关交易对方已完成必要的内部审批程序；
8、本次重大资产重组草案相关议案已经上市公司第八届董事会第十八次会议（2021年1月21日召开）、第二十二次会议（2021年4月8日召开）、第二十六次会议（2021年7月16日召开）、第二十八次会议（2021年9月9日召开）审议通过；
9、本次交易已于2021年2月20日获得省国资运营公司的批准；
10、本次交易已经2021年2月22日上市公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过；
11、2021年2月22日，上市公司2021年第一次临时股东大会已同意中条山集团免于发出要约收购；
12、2021年10月19日，上市公司收到中国证监会核准本次交易的批复（证监许可[2021]3284号）。
（二）本次交易已获得省国资运营公司批准，无需再向山西省国资委或山西省人民政府报批
2021年1月19日，省国资运营公司出具了编号为2021023001和2021023002的《国有资产评估备案表》，完成本次重组涉及的置入资产和置出资产的评估备案程序。2021年2月20日，省国资运营公司出具了《关于南风化工重大资产重组事项的批复》（晋国资运营函[2021]58号），原则同意本次重大资产重组方案。
2021年3月31日，山西省人民政府办公厅出具了《关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45号），山西省人民政府授权山西省国资委将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授省国资运营公司承担。山西省属企业资本运作过程中涉及《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）有关规定应履行的相关审批、核准或备案程序由省国资运营公司负责审批、核准或备案。
因此，本次交易已获得省国资运营公司批准，无需再向山西省国资委或山西省人民政府报批。
经核查，本财务顾问认为，本次收购已经履行了必要的批准程序，已取得上市公司股东大会审议通过以及相关主管部门的批准、核准。
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排
为保持上市公司的稳定，本次交易相关的重大资产重组协议及补充协议已就过渡期安排进行了约定并在收购报告书中进行了披露。
经核查，本财务顾问认为，过渡期间的相关安排有利于保持上市公司的业务稳定和发展，不存在不利于保护上市公司及全体股东的利益的安排或计划。
九、对收购人及其一致行动人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本报告书签署日，除上市公司已经披露的重大资产重组涉及的上市公司主营业务调整事项外，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司的重组计划
经核查，除上市公司已经披露的重大资产重组涉及的相关事项外，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
经核查，本次收购完成后，上市公司将按照《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，进行董事会的改选和高级管理人员的重新聘任。董事会成员方面，预计由中条山集团推荐5名董事，西安高科建材科技有限公司推荐1名董事，其余为独立董事。高级管理人员方面，除个别岗位外，预计将主要由北方铜业高级管理人员担任。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若后续存在类似计划，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
经核查，截至本报告书签署日，除已披露的员工安置方案外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
经核查，截至本报告书签署日，除上市公司本次重大资产重组涉及的上市公司主营业务调整事项外，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
十、对上市公司经营独立性和持续发展的核查
（一）同业竞争情况
本次收购完成前，上市公司从事的主要业务为无机盐化工业务，主要生产销售元明粉、硫化碱和硫酸钡等无机盐产品，属于化学原料和化学制品制造业。
上市公司的控股股东为山焦盐化，山焦盐化持有第一分公司资产，该资产主要用于生产硫化碱、硫酸钡。第一分公司资产现因环保设施未达标停产，上市公司与山焦盐化不存在实质性同业竞争。
上市公司实际控制人为山西省国资委。间接控股股东为山西云时代，山西云时代控制的其他企业中不存在与上市公司构成实质性同业竞争的情况。
本次收购完成后，上市公司的控股股东将由山焦盐化变更为中条山集团，上市公司的间接控股股东仍为山西云时代，实际控制人仍为山西省国资委。上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。
中条山集团的部分下属企业也涉及铜矿开采和冶炼业务，本次交易后与上市公司存在一定的业务重合，但北方铜业与该类企业并不产生直接的市场竞争关系，不存在实质性的同业竞争，具体情况如下：
1、胡家峪矿业
胡家峪矿业主营业务为铜矿采选业务，与上市公司在铜矿采选业务存在一定的业务重合。胡家峪矿业持有胡家峪铜矿采矿权（采矿许可证号：
C1400002012033140123507）和胡家峪铜矿外围的探矿权（勘查许可证号：
T14120081202020549）。截至2021年3月31日，胡家峪铜矿采矿权对应的未开采储量仅剩余约67万吨，即将开采完毕。并且胡家峪矿不直接对外销售产品，从该铜矿采选后的铜精矿仅销售给北方铜业，胡家峪矿不参与铜精矿的冶炼及销售，也不参与北方铜业的销售决策，不享有终端销售毛利。因此，胡家峪矿业与上市公司不存在市场竞争的情况，不存在实质性同业竞争。胡家峪矿业的外围的探矿权（勘查许可证号：T14120081202020549）尚未取得采矿权，尚未进行铜矿开采活动，与上市公司不存在实质性的同业竞争。
2、篦子沟矿业
篦子沟矿业主营业务为铜矿采选业务，持有铜矿采矿权（采矿许可证号：
C1400002012033140123506），与上市公司在铜矿采选业务存在一定的业务重合。截至2021年3月31日，篦子沟矿业铜矿采矿权对应的未开采储量仅有约50万吨及残矿约260万吨，即将开采完毕。且篦子沟矿业不直接对外销售产品，从该铜矿采选后的铜精矿仅销售给北方铜业，篦子沟矿业不参与铜精矿的冶炼及销售，也不参与北方铜业的销售决策，不享有终端销售毛利。因此，篦子沟矿业与上市公司不存在市场竞争的情况，不存在实质性同业竞争。
3、侯马北铜
侯马北铜主营业务为铜矿冶炼业务，与上市公司存在一定的业务重合。侯马北铜已于2018年10月起停工，正在进行年处理铜精矿150万吨综合回收项目的工程建设，尚未投产。
对于未来潜在的同业竞争问题，山西云时代、中条山集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺通过不参与市场竞争、转入上市公司或对外转让、委托经营等方式解决同业竞争问题。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。
为避免本次收购后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问题，更好地维护中小股东利益，收购人中条山集团及其控股股东山西云时代出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、本次交易完成后，上市公司原有业务全部置出，北方铜业成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务变更为铜金属开采、选矿、冶炼及销售等。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为本公司/中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”），间接控股股东变更为山西云时代技术有限公司及山西省国有资本运营有限公司，实际控制人仍为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
二、本次交易完成后，上市公司与其控股股东及实际控制人在以下方面存在一定程度的同业竞争，但下列情况均不构成实质性同业竞争：
1、山西中条山集团胡家峪矿业有限公司（以下简称“胡家峪矿业”）为本公司的全资子公司，胡家峪矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，胡家峪矿业持有胡家峪铜矿采矿权证（采矿许可证号：C1400002012033140123507），本公司持有胡家峪铜矿外围详查探矿权（保留）（勘查许可证号：
T14120081202020549）。胡家峪铜矿建矿较早，胡家峪铜矿采矿权（采矿许可证号：C1400002012033140123507）对应的储量已基本开采完毕，仅剩余80万吨铜矿石尚未开采。胡家峪矿业从胡家峪铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。本公司持有的胡家峪铜矿外围详查探矿权（勘查许可证号：
T14120081202020549），尚未转为采矿权。本公司承诺，胡家峪矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不参与市场竞争，且本公司将于取得胡家峪铜矿外围采矿权后的24个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让胡家峪矿业部分或全部股权及对应的胡家峪铜矿外围采矿权。本次交易完成后，胡家峪矿业及胡家峪铜矿外围采矿权转入上市公司前，上市公司将与胡家峪矿业签署《托管协议》，对胡家峪矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。
2、中条山集团直接及间接合计持有山西中条山集团篦子沟矿业有限公司（以下简称“篦子沟矿业”）100%股权，篦子沟矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，篦子沟矿业持有铜矿采矿权证（采矿许可证号：
C1400002012033140123506）。篦子沟矿业建矿较早，篦子沟矿业铜矿采矿权对应的储量已基本开采完毕，仅剩50万吨铜矿石储量及200万吨残矿。篦子沟矿业从篦子沟铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。本公司承诺，篦子沟矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不参与市场竞争。本次交易完成后，上市公司将与篦子沟矿业签署《托管协议》，对篦子沟矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。
3、侯马北铜铜业有限公司（以下简称“侯马北铜”）为本公司的全资子公司，侯马北铜主营业务为铜矿冶炼业务。侯马北铜已于2018年10月起停工，目前正在开展年处理铜精矿150万吨综合回收项目，该项目尚处于在建状态，尚未投产。本公司承诺将于侯马北铜年处理铜精矿150万吨综合回收项目正式建成投产后24个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让侯马北铜部分或全部股权，以解决同业竞争问题。
本次交易完成后，除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司构成同业竞争的其他情形。
三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将避免直接或间接从事与上市公司构成或可能构成竞争关系的业务或活动；本公司及本公司控制的其他企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与和上市公司从事业务存在竞争关系的业务或活动；若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事；如上市公司放弃该等新业务机会，且本公司或本公司控制的其他企业从事该等新业务，则上市公司有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的其他企业收购
在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的其他企业在该等新业务机会中的资产或业务。
四、自本函出具日，若本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
五、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东/直接或间接控股股东期间持续有效且不可撤销。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争；为避免未来可能新增的同业竞争，收购人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与收购人及其关联方之间的同业竞争问题。
（二）关联交易情况
截至本报告书签署日，最近24个月内，除上市公司已通过定期报告和临时公告披露过的关联交易外，收购人中条山集团及其一致行动人山焦盐化不存在其他与上市公司的关联交易。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人中条山集团及其控股股东山西云时代出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。
2．本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公
司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
3．本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，截至本报告书签署日，最近24个月内，除上市公司已通过定期报告和临时公告披露过的关联交易外，收购人中条山集团及其一致行动人山焦盐化不存在其他与上市公司的关联交易；本次收购完成后，为避免未来可能新增的关联交易，收购人及其控股股东已出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，有利于保护上市公司及其中小股东利益。
（三）对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍将有独立经营能力。
为保持上市公司的独立运作，收购人中条山集团及其控股股东山西云时代作出如下承诺：
“1、在本次交易完成后，本承诺人将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
2、本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务，无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪水的情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
3、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司资金、资产的情况。
4、保证上市公司开展经营活动不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
5、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
6、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其控股股东为维护上市公司的独立性出具了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。
十一、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
根据《重大资产重组协议》以及中条山集团签署的《关于股份锁定的承诺函》，中条山集团在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如南风化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
根据《上市公司收购管理办法》及山焦盐化签署的《关于股份锁定期的承诺》，山焦盐化承诺本次收购完成之日起18个月内，将不会转让所持有的上市公司股份，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
上市公司与中条山集团、晋创投资、潞安投资签署了《业绩补偿协议》及相关补充协议，对重大资产重组相关的业绩补偿进行了约定并在收购报告书中进行披露。
经核查，本财务顾问认为：本次收购涉及的上市公司股份均为新增股份，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。中条山集团及山焦盐化已对本次交易完成后的股份锁定安排进行了承诺，符合《收购管理办法》等法律法规要求。除已披露的业绩补偿安排外，中条山集团与上市公司不存在其他补偿安排。
十二、与上市公司之间的重大交易情况
（一）与上市公司及其子公司的资产交易
经核查，截至本报告书签署之日前24个月内，除本次重大资产重组及已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，截至本报告书签署之日前24个月内，除本次重大资产重组及已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本报告书签署日前24个月内，除已披露的事项外，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排经核查，截至本报告书签署日前24个月内，除已披露的事项外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形经核查，本财务顾问认为：上市公司原控股股东及其关联方不存在对上市公司资金占用的情形，不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查
根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。本次交易已经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过，本次交易完成后，中条山集团将持有上市公司829,972,894股股份，不考虑募集配套资金的影响，持股比例为49.07%，根据中条山集团签署的《关于股份锁定的承诺函》，中条山集团已承诺自发行结束后3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司2021年第一次临时股东大会已审议同意中条山集团免于发出要约。经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
十五、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查
（一）收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告，本次收购事实发生之日（上市公司就本次交易相关草案作出董事会决议之日，即2021年1月21日）前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员、内幕消息知情人及其直系亲属前六个月买卖情况的核查
根据各相关自然人出具的自查报告，本次收购事实发生之日（上市公司就本次交易相关草案作出董事会决议之日，即2021年1月21日）前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十六、第三方聘请情况说明
万联证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。收购人除聘请财务顾问、律师事务所等本次收购依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十七、财务顾问结论意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，免于以要约方式增持南风化工的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于南风化工集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》签章页）
法定代表人：________________
袁笑一
财务顾问主办人：____________ ____________ ____________
张茵兰 刘益光 李昊宏
万联证券股份有限公司
2021年10月22日