2-1-1
证券代码：000737 证券简称：南风化工 上市地点：深圳证券交易所
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 中条山有色金属集团有限公司 | 中车永济电机实业管理有限公司 |
| 晋创投资有限公司 | 矿冶科技集团有限公司 | |
| 上海潞安投资有限公司 | 中国有色工程有限公司 | |
| 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 中国有色金属工业华北供销有限公司 | |
| 山证创新投资有限公司 | ||
| 募集配套资金认购方 | 不超过35名特定投资者 | |
独立财务顾问
二〇二一年十月
2-1-2
公司声明本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2-1-3
交易对方声明交易对方已就本次重组所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺：
1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
2-1-4
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2-1-5
证券服务机构声明
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中德证券、法律顾问金杜律师、审计机构立信会计师及资产评估机构中天华评估保证披露文件的真实、准确、完整。中德证券、金杜律师、立信会计师及中天华评估承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
2-1-6
目录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 5
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、本次重组交易对方情况 ...... 15
三、本次交易构成关联交易 ...... 15
四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 15
五、本次发行股份购买资产情况 ...... 22
六、发行股份募集配套资金情况 ...... 25
七、本次交易的评估作价情况 ...... 27
八、业绩补偿情况 ...... 29
九、置入资产财务报表编制基础 ...... 32
十、本次重组对上市公司的影响 ...... 36
十一、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 38
十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 39
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 50
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 50
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 51
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 55
十七、信息披露查阅 ...... 56
第二节 重大风险提示 ...... 57
一、与本次交易相关的风险 ...... 57
二、与标的公司估值和对价相关的风险 ...... 60
三、标的公司相关风险 ...... 61
2-1-7四、其他风险 ...... 65
第三节 本次交易概况 ...... 67
一、本次交易的背景和目的 ...... 67
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 68
三、本次交易的具体方案 ...... 70
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ...... 72
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 79
第四节 备查文件 ...... 82
一、备查文件 ...... 82
二、备查地点 ...... 82
2-1-8
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 报告期、本报告期 | 指 | 2019年度、2020年度及2021年1-3月 |
| 评估基准日、基准日 | 指 | 2020年8月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2021年3月31日 |
| 报告书摘要/本报告书摘要/本摘要 | 指 | 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 南风化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易行为 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
| 拟购买资产/拟置入资产/置入资产/标的资产/交易标的 | 指 | 北方铜业股份有限公司100%股权 |
| 置入资产评估报告 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第11270号） |
| 置入资产加期评估报告 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值加期资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第10863号） |
| 拟置出资产/置出资产 | 指 | 截至评估基准日南风化工集团股份有限公司的全部资产和负债 |
| 置出资产评估报告 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第11320号） |
| 置出资产加期评估报告 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目加期资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第10862号） |
| 加期评估、本次加期评估 | 指 | 以2021年3月31日为评估基准日的加期资产评估 |
| 备考审阅报告 | 指 | 立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZB11234号） |
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| 法律意见书 | 指 | 北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 南风化工集团股份有限公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日 |
| 公司、本公司、南风化工、上市公司 | 指 | 南风化工集团股份有限公司 |
| 中条山集团 | 指 | 中条山有色金属集团有限公司 |
| 北方铜业/标的公司 | 指 | 北方铜业股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
| 《公司章程》 | 指 | 《南风化工集团股份有限公司章程》（2020年4月） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《适用意见第1号》 | 指 | 《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业绩补偿协议》 |
| 《<业绩补偿协议>之补充协议》 | 指 | 《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业绩补偿协议之补充协议》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《重大资产重组协议》 | 指 | 《南风化工集团股份有限公司与北方铜业全体股东之重大资产重组协议》 |
| 《<重大资产重组协议>之补充协议》 | 指 | 《南风化工集团股份有限公司与北方铜业全体股东之重大资产重组协议之补充协议》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正） |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号） |
| 补偿义务人、业绩补偿义务人 | 指 | 中条山集团、晋创投资、三晋国投、潞安投资 |
| 篦子沟矿业 | 指 | 山西中条山集团篦子沟矿业有限公司 |
| 淮安南风、淮安元明粉 | 指 | 南风集团淮安元明粉有限公司 |
| 蓉兴化工 | 指 | 四川蓉兴化工有限责任公司 |
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| 苏庄盐矿 | 指 | 南风集团淮安元明粉有限公司苏庄石盐、芒硝矿 |
| 西安高科建材 | 指 | 西安高科建材科技有限公司 |
| 运城南风 | 指 | 运城市南风物资贸易有限公司 |
| 焦煤集团 | 指 | 山西焦煤集团有限责任公司 |
| 省国资运营公司 | 指 | 山西省国有资本运营有限公司，曾用名为山西省国有资本投资运营有限公司 |
| 山西云时代 | 指 | 山西云时代技术有限公司 |
| 上海晋浜 | 指 | 上海晋浜金属材料有限公司 |
| 上海中条山 | 指 | 上海中条山有色金属有限公司 |
| 北铜新材 | 指 | 山西北铜新材料科技有限公司 |
| 太原中条山 | 指 | 太原中条山有色金属有限公司 |
| 侯马北铜/侯马冶炼厂 | 指 | 侯马北铜铜业有限公司 |
| 胡家峪矿业 | 指 | 山西中条山集团胡家峪矿业有限公司 |
| 铜矿峪矿/北方铜业铜矿峪矿 | 指 | 北方铜业股份有限公司铜矿峪矿 |
| 交易对方/北方铜业全体股东 | 指 |
| 晋创投资 | 指 | 晋创投资有限公司 |
| 矿冶科技 | 指 | 矿冶科技集团有限公司 |
| 潞安化工 | 指 | 潞安化工集团有限公司 |
| 潞安投资 | 指 | 上海潞安投资有限公司 |
| 三晋国投 | 指 | 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 山焦盐化 | 指 | 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 |
| 山证创新 | 指 | 山证创新投资有限公司 |
| 有色工程 | 指 | 中国有色工程有限公司 |
| 有色华北供销 | 指 | 中国有色金属工业华北供销有限公司 |
| 中国有色矿业 | 指 | 中国有色矿业集团有限公司 |
| 中盐运化 | 指 | 中盐运城盐化集团有限公司 |
| 中车永济 | 指 | 中车永济电机实业管理有限公司 |
| 中德证券 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
| 金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
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| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中天华评估 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 自然资源部 | 指 | 中华人民共和国自然资源部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 山西省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 山西省工商局 | 指 | 山西省工商行政管理局 |
| 山西省政府安委办 | 指 | 山西省人民政府安全生产委员办公室 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 铜精矿 | 指 | 低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿，含铜量一般介乎20%至45%，可直接供冶炼厂炼铜 |
| 选矿 | 指 | 利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）自岩石中分离有用矿石成分透过浮选、磁选、电选、物理挑选、化学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程序 |
| 品位 | 指 | 矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈高 |
| 尾矿 | 指 | 原矿经过选矿处理后的剩余物 |
| 阴极铜 | 指 | 以电解法或电积法冶炼而制成纯度99.9%以上的铜片 |
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第一节 重大事项提示本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书摘要全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。
前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（一）重大资产置换
南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业80.18%股权中的等值部分进行资产置换。
根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为95,677.40万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为95,677.40万元。
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为438,300.00万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为438,300.00万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有
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的北方铜业80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有的北方铜业80.18%股权作价351,409.86万元，置出资产作价95,677.40万元，差额255,732.46万元中，230,732.46万元为股份对价，25,000.00万元为现金对价。
南风化工以向北方铜业其他8家股东发行股份的方式购买其所持有的北方铜业19.82%股权，对应价格为86,890.14万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
（三）募集配套资金
南风化工拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的30%。
本次募集配套资金用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 25,000 |
| 2 | 支付中介机构费用及相关税费 | 6,000 |
| 3 | 偿还标的公司银行借款 | 19,000 |
| 合计 | 50,000 | |
本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为19,000万元，不超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式
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等事项进行适当调整。
（四）交易结构示意图
本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业公司形式变更为有限责任公司，并成为南风化工的全资子公司。本次交易前后，上市公司及标的公司的股权结构示意图如下：
交易前：
交易后（不考虑配套融资情形）：
*注：北方铜业的其他八家股东中包括省国资运营公司下属企业晋创投资、潞安投资和三晋国投。
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二、本次重组交易对方情况
本次重组的交易对方为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。截至本报告书摘要签署日，各交易对方持有标的公司股权的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有标的公司股权比例 |
| 1 | 中条山集团 | 80.18% |
| 2 | 晋创投资 | 4.57% |
| 3 | 三晋国投 | 4.57% |
| 4 | 潞安投资 | 4.57% |
| 5 | 山证创新 | 4.57% |
| 6 | 中车永济 | 0.42% |
| 7 | 矿冶科技 | 0.42% |
| 8 | 有色工程 | 0.42% |
| 9 | 有色华北供销 | 0.28% |
| 合 计 | 100.00% | |
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的中条山集团、晋创投资、潞安投资及上市公司均为省国资运营公司直接或间接持股5%以上的企业，省国资运营公司间接持有本次交易对方三晋国投之执行事务合伙人晋信资本5%以上股权。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦已回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易置入资产为北方铜业100%股权。北方铜业截至2020年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2020年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
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| 项目 | 南风化工 （2020.12.31） | 北方铜业 | 标的公司财务指标 占上市公司比重 | ||
| 2020.12.31/ 2020年度 | 本次交易价格 | 两者金额孰高 | |||
| 总资产（万元） | 125,592.33 | 860,331.03 | 438,300.00 | 860,331.03 | 685.02% |
| 归属于母公司 股东权益（万元） | 50,174.68 | 258,482.36 | 438,300.00 | 873.55% | |
| 项目 | 南风化工 （2020年度） | 北方铜业 （2020年度） | 标的公司财务指标 占上市公司比重 | ||
| 营业收入（万元） | 112,545.56 | 611,583.20 | 543.41% | ||
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本报告书摘要签署日前36个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
1、2012年12月，运城市人民政府将其持有的中盐运化100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由山西省运城市国有资产监督管理委员会变更为山西省国资委。本次重组距离南风化工控制权变更之日已超过36个月。
2、2017年8月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团100%股权全部注入其下属的山西省国有资本投资运营有限公司（省国资运营公司的曾用名），上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东和实际控制人发生变化。
3、2021年9月8日，按照省国资运营公司下发《关于无偿划转山西焦煤运城盐化集团有限责任公司51%股权有关事宜的批复》（晋国资运营函[2021]363号），焦煤集团将其持有的山焦盐化51%股权无偿划转至山西云时代。
4、本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为山西云时代，实际控制人为山西省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东为山西云时代，实际控制人仍为山西省国资委。上市公司控制权未发生变更。
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（三）中条山集团和山焦盐化实际控制人认定情况
1、中条山集团和山焦盐化的董事和高级管理人员的选任、重大事项决策和报批程序等情况
（1）中条山集团和山焦盐化的董事和高级管理人员的选任情况
根据中条山集团的《公司章程》及相关任命文件，中条山集团非职工代表董事由山西云时代任命，职工代表董事由中条山集团职工民主选举。高管由山西云时代提名，中条山集团董事会聘任。根据山西云时代的《公司章程》及相关任命文件，非职工代表董事由山西省人民政府任命，职工代表董事由山西云时代职工民主选举，高管由山西省人民政府提名，山西云时代董事会聘任。
根据山焦盐化的《公司章程》及相关任命文件，山焦盐化非职工代表董事共4名，其中3名由山西云时代推荐，1名由焦煤集团推荐，另有1名职工代表董事由山焦盐化职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。山焦盐化的高管由山焦盐化董事会聘任。
（2）中条山集团和山焦盐化重大事项决策和报批程序等情况
根据《山西省国有资本运营有限公司授权放权清单（2020年版）》（以下简称“授权放权清单”）和《山西省国有资本运营有限公司履行出资人职责指引（2020年版）》，省属企业制订本企业的发展战略、发展规划以及投资计划等，省国资运营公司依据出资人职责依法对企业发展战略和规划进行审核。
山焦盐化党委会参与山焦盐化发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，山焦盐化董事会决定山焦盐化投资方案和经营计划，山焦盐化股东会决定山焦盐化经营方针和投资计划。山焦盐化的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由山西云时代向省国资运营公司申请报批。
中条山集团党委会参与中条山集团发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，中条山集团董事会决定公司投资方案和经营计划，山西云时代决定中条山集团经营方针和投资计划。中条山集团的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由山西云时代向省国资运营公司申请报批。
2、二者实际控制人为山西省国资委
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中条山集团和山焦盐化的实际控制人均为山西省国资委，原因如下：
（1）根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号）（以下简称“《改革试点的实施意见》”）和《关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45号），山西省人民政府授权山西省国资委将承担的出资人“管资本”职能，全部转授省国资运营公司承担。该授权机制是《改革试点的实施意见》中的国有资产监管机构授权模式。在国有资产监管机构授权模式下，政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。虽然山西省国资委将出资人“管资本”职能转授省国资运营公司承担，但是山西省国资委仍是经过山西省人民政府授权、代表山西省人民政府对国家出资企业履行出资人职责的机构，是中条山集团和山焦盐化的实际控制人。
（2）山西省国资委通过山西云时代控制中条山集团和山焦盐化。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》规定，“实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。”山西省国资委是国有资产管理部门，认定山西省国资委为实际控制人符合上述准则的要求。山西焦煤（股票代码：000983）、晋控电力（股票代码：000767）、山西汾酒（股票代码：600809）等上市公司亦认定实际控制人为山西省国资委。
（3）根据山西云时代公司章程，除职工董事外，公司董事由山西省人民政府任命。山西省国资委是山西省人民政府的国有资产监督管理的职能部门，因此认定山西省国资委为实际控制人。
因此，中条山集团和山焦盐化的实际控制人均为山西省国资委。
（四）焦煤集团在上市公司产权控制关系中的具体地位
1、焦煤集团参股上市公司
2021年9月8日，省国资运营公司出具《关于无偿划转山西焦煤运城盐化集团有限责任公司51%股权有关事宜的批复》（晋国资运营函[2021]363号），将山西焦煤集团有限责任公司持有的山焦盐化51%国有股权无偿划转至山西云时
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代技术有限公司。划转完成后，上市公司的股权结构示意图如下：
根据山焦盐化的《公司章程》及相关任命文件，山焦盐化非职工代表董事共4名，其中3名由山西云时代推荐，1名由焦煤集团推荐，另有1名职工代表董事由山焦盐化职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。山焦盐化的高管由山焦盐化董事会聘任。山焦盐化党委会参与山焦盐化发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，山焦盐化董事会决定山焦盐化投资方案和经营计划，山焦盐化股东会决定山焦盐化经营方针和投资计划。山焦盐化的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由山西云时代向省国资运营公司申请报批。根据焦煤集团的《公司章程》及相关任命文件，焦煤集团的非职工代表董事由山西省人民政府任命，职工代表董事由焦煤集团职工民主选举产生，高管由山西省人民政府提名，焦煤集团董事会聘任。焦煤集团党委会参与焦煤集团发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，焦煤集团董事会决定公司投资方案和经营计划。省国资运营公司决定焦煤集团经营方针和投资计划。焦煤集团的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由焦煤集团向省国资运营公司申请报批。综上，山焦盐化为上市公司的控股股东，焦煤集团参股山焦盐化。
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2、对上市公司控股股东的认定和披露
根据《公司法》第二百一十六条第二款规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第17.1条第（五）项规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
山焦盐化持有上市公司25.69%的股份，为上市公司单一持有股份数量最大的股东，其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此认定山焦盐化为上市公司控股股东。山西云时代持有山焦盐化51.00%的股权，持股比例在50%以上，因此认定山西云时代为上市公司间接控股股东。
山西省人民政府办公厅于2021年3月31日出具的《山西省人民政府办公厅关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45号），“山西省人民政府授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授山西省国有资本运营有限公司承担。”
山西省人民政府授权山西省国资委履行出资人职责，山西省国资委将出资人管资本职责全部转授权省国资运营公司，成立省国资运营公司是山西省深化国资监管体制改革的重大举措。省国资运营公司是山西省国资委国有资产监督管理职能的延伸，并非上市公司的间接控股股东。
综上，山焦盐化为上市公司控股股东，山西云时代为上市公司间接控股股东。
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（五）本次交易属于《证券期货法律适用意见第1号》要求的“无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组”2021年9月8日，山西省人民政府出具了《关于南风化工集团股份有限公司重大资产重组有关事项补充说明的函》（晋政函[2021]114号）,就相关事项补充说明如下：
“一、2017年5月22日，山西省委常委会议审议通过了《关于深化国企国资改革的指导意见》（晋发[2017]26号），提出‘充分利用国有控股上市公司平台，结合产业转型升级，对同质化竞争严重和产业关联性强的上市公司，以及未上市的资产业务，通过市场化方式，开展重组合并、换股、转让、合作和资产注入，推动专业化重组，打造具有鲜明产业特征和规模效益的上市公司’。经省政府批复同意，山西省国有资本运营有限公司作为履行国有资本出资人‘管资本’职责的机构，以资本为纽带、以产权为基础，依法开展国有资本运营。
二、2021年9月8日，山西省国有资本运营有限公司将直属国有控股企业山西焦煤集团有限责任公司持有的山西焦煤运城盐化集团有限责任公司51%国有股权无偿划转至山西云时代技术有限公司，本次划转已经按照相关程序决策通过。本次划转与南风化工资产重组均是推进我省国有经济布局优化和结构调整、推动产业和资产专业化重组、提高省属上市公司质量的具体举措，属于国有资产监督管理的整体性调整，符合国有资产监督管理规定。”
综上，本次交易属于《适用意见第1号》要求的“无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组”的情形。
（六）本次交易会否导致上市公司控制权发生变化、是否构成重组上市
2021年9月8日，省国资运营公司将直属国有控股企业焦煤集团持有的山焦盐化51%国有股权无偿划转给山西云时代，省国资运营公司出具《关于山焦盐化51%股权在36个月内不划回焦煤集团的承诺函》，承诺：“本次划转完成后，山焦盐化51%股权在36个月内不划回焦煤集团。”同日，山西省人民政府出具了《关于南风化工集团股份有限公司重大资产重组有关事项补充说明的函》，山焦盐化51%股权的无偿划转属于山西省国有资产监督管理的整体性调整。无偿划转完成后，上市公司的间接控股股东由焦煤集团变更为山西云时代。山焦盐化
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51%股权的无偿划转符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》第五条规定的相关要求，可视为上市公司控制权没有发生变更。
因此，本次重组前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为山西云时代。本次重组后，上市公司控股股东变更为中条山集团，间接控股股东仍为山西云时代。因此，交易前后间接控股股东未发生变化，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化、不构成重组上市。
五、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 3.70 | 3.33 |
| 前60个交易日 | 3.31 | 2.98 |
| 前120个交易日 | 3.09 | 2.78 |
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。
（四）发行数量
本次交易中置出资产作价为95,677.40万元，置入资产作价为438,300.00万元，本次发行股份数量为1,142,527,336股，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价（元） | 股份数（股） |
| 1 | 中条山集团 | 2,307,324,646.70 | 829,972,894 |
| 2 | 三晋国投 | 200,178,812.61 | 72,006,767 |
| 3 | 晋创投资 | 200,178,812.61 | 72,006,767 |
| 4 | 潞安投资 | 200,178,812.61 | 72,006,767 |
| 5 | 山证创新 | 200,178,812.61 | 72,006,767 |
| 6 | 中车永济 | 18,596,209.87 | 6,689,284 |
| 7 | 矿冶科技 | 18,596,209.87 | 6,689,284 |
| 8 | 有色工程 | 18,596,209.87 | 6,689,284 |
| 9 | 有色华北供销 | 12,397,473.25 | 4,459,522 |
| 合 计 | 3,176,226,000.00 | 1,142,527,336 | |
注：上表中交易对方取得的新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，上市公司以现金支付。
定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，发行股数也随之进行调整。
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（五）锁定期安排
1、北方铜业控股股东中条山集团和交易对方晋创投资、潞安投资、三晋国投在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后6个月内，如南风化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、山证创新在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足12个月，则自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；已满12个月的，则自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
3、中车永济、矿冶科技、有色工程、有色华北供销在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（七）过渡期间损益归属
置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期
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内运营所产生的亏损由北方铜业全体股东以现金形式按照其在本次交易前对置入资产的持股比例向上市公司承担补偿责任。置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中条山集团享有或承担。
（八）补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排
中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资作出承诺如下：
“自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协议约定的业绩承诺补偿义务履行完毕前，不对本次交易发行股份购买资产获得的上市公司新发行股份进行质押，以确保对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。”
六、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 25,000 |
| 2 | 支付中介机构费用及相关税费 | 6,000 |
| 3 | 偿还标的公司银行借款 | 19,000 |
| 合计 | 50,000 | |
本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为19,000万元，不超
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过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
七、本次交易的评估作价情况
（一）置出资产的评估作价情况
本次交易的置出资产为上市公司的全部资产和负债。根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以2020年8月31日为基准日，中天华评估采用资产基础法对置出资产进行了评估。
截至2020年8月31日，置出资产经审计的母公司口径净资产账面值为20,250.39万元，净资产评估值为95,677.40万元，增值额为75,427.01万元，增值率为372.47%。
交易各方由此确定置出资产的交易价格为95,677.40万元。上述评估结果已经省国资运营公司备案。
鉴于中天华评估出具的以2020年8月31日为评估基准日的置出资产评估报告已超过一年有效期，中天华评估以2021年3月31日为评估基准日，对置出资产进行了补充评估，并出具了中天华资评报字[2021]第10862号《置出资产加期评估报告》，置出资产以2021年3月31日为评估基准日的净资产评估结果为96,797.99万元，较以2020年8月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。本次交易置出资产的作价仍以2020年8月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估
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结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2020年8月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易置出资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（二）置入资产的评估作价情况
本次交易中，置入资产为北方铜业100%股权。根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为基准日，中天华评估采用资产基础法和收益法对置入资产进行了评估。
资产基础法评估结果：截至2020年8月31日，置入资产经审计的母公司口径净资产账面值为241,619.66万元，净资产评估值为437,204.30万元，增值额为195,584.64万元，增值率为80.95%。
收益法评估结果：截至2020年8月31日，北方铜业股份有限公司评估后的股东全部权益价值为438,300.00万元，评估增值196,680.34万元，增值率为
81.40%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即北方铜业股东全部权益价值为438,300.00万元。
交易各方由此确定置入资产的交易价格为438,300.00万元。上述评估结果已经省国资运营公司备案。
鉴于中天华评估出具的以2020年8月31日为评估基准日的置入资产评估报告已超过一年有效期。中天华评估以2021年3月31日为评估基准日，对置入资产进行了补充评估，并出具了中天华资评报字[2021]第10863号《置入资产加期评估报告》。《置入资产加期评估报告》采用资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行评估，并最终采用收益法的测算结果作为置入资产及负债价值的评估值，置入资产以2021年3月31日为评估基准日的全部权益评估结果为529,400.00万元，较以2020年8月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。本次交易置入资产的作价仍以2020年8月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估
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基准日为2020年8月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易置入资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
八、业绩补偿情况
（一）业绩承诺
根据上市公司与中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投签署的《业绩补偿协议》和《<业绩补偿协议>之补充协议》，业绩补偿义务人承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于333,465,140.75元、373,005,665.94元和382,612,904.34元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累积承诺净利润”）不低于1,089,083,711.03元。
如本次交易未能在2021年完成，则标的公司的业绩承诺期自动延长一年，为2021年度、2022年度、2023年度和2024年度。标的公司在2021年度、2022年度和2023年度的业绩承诺金额不变，即标的公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于333,465,140.75元、373,005,665.94元和382,612,904.34元。标的公司在2024年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于402,255,795.59元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1,491,339,506.62元。
（二）业绩补偿原则及方式
1、本次交易业绩承诺补偿将于业绩承诺期届满之日（以下简称“承诺期末”）一次性确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。
2、根据业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》，如标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润低于累积承诺净利润，上市公司应按照本协议约定的顺序及公式计算并确定业绩补偿义务人应补偿金额，同时根据应补偿金额确定业绩补偿义务人应补偿股份数量及应补偿现金金额（如需）。业绩补偿义务人优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由中条山集团以现金补偿。
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3、业绩补偿金额
业绩补偿义务人应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润－业绩承诺期内累积实际净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润×标的公司交易价格×业绩补偿义务人合计持有标的公司的股权比例
4、业绩补偿顺序及公式
| 业绩补偿顺序 | 业绩补偿义务人 | 业绩补偿方式 |
| 第一顺位 | 中条山集团 | 股份 |
| 第二顺位 | 晋创投资、潞安投资、三晋国投 | 股份 |
| 第三顺位 | 中条山集团 | 现金 |
（1）中条山集团优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，具体补偿公式为：
中条山集团应补偿股份数量=业绩补偿义务人应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格
如按照本条（1）项计算所得中条山集团应补偿股份数量大于中条山集团在本次交易中获得的股份总数，则中条山集团以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市公司进行股份补偿后，由晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本条（2）项继续进行补偿。
（2）晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本次交易前各自持有北方铜业的相对持股比例分别地、不连带地以各自通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿；
晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿金额=业绩补偿义务人应补偿金额-中条山集团已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格
晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格
晋创投资、潞安投资、三晋国投各自应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量/3
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如按照本条项计算所得晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量大于晋创投资、潞安投资、三晋国投在本次交易中获得的股份总数，则晋创投资、潞安投资、三晋国投以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市公司进行股份补偿后，由中条山集团按照本条（3）项继续进行补偿。
（3）中条山集团以其通过本次交易获得现金对价及置出资产对价以现金方式继续向上市公司承担补偿责任。
中条山集团应补偿现金金额=业绩补偿义务人应补偿金额-中条山集团已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格-晋创投资、潞安投资、三晋国投合计已补偿金额
中条山集团应补偿的现金金额以中条山集团在本次交易中获得的现金对价及置出资产对价的总额为上限。
（4）如果上市公司在业绩承诺期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则业绩补偿义务人另需补偿的股份数应作相应调整。依据上述公式及规定计算的补偿股份数精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数，并由上市公司以现金补足。
（5）如果在业绩承诺期内有对应的现金分红，则业绩补偿义务人应将该等现金分红在实施补偿时返还给上市公司。计算公式为：应返还金额=业绩补偿义务人应补偿股份数×每股已分配的现金股利（税后）。
（三）减值测试补偿
1、业绩承诺期届满后4个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构以承诺期末为基准日对标的公司进行评估并出具评估报告；根据评估结果，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，前述减值测试报告应与业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告同时披露。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
2、标的公司承诺期末减值额为标的公司交易对价减去标的公司承诺期末评估值（期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与
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以及利润分配的影响）。根据《减值测试报告》，如果出现：标的公司承诺期末减值额>业绩承诺期内已补偿总额，则业绩补偿义务人应就标的公司承诺期末减值部分向上市公司另行进行补偿。
业绩补偿义务人另需补偿的金额=标的公司承诺期末减值额×本次交易前业绩补偿义务人持有标的公司的股权比例-业绩补偿义务人在业绩补偿期内已补偿总额。该等减值测试所需进行的补偿由业绩补偿义务人参照本协议“业绩补偿原则及方式”的约定进行补偿。
（四）业绩承诺设定的依据，标的公司收益法评估下净利润预测情况，与业绩承诺金额的匹配性
业绩承诺设定的依据为中天华评估出具的已经省国资运营公司备案（备案编号2021023001）的《置入资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第11270号），该评估报告中预测的北方铜业2021年度、2022年度、2023年度和2024年度的净利润分别为333,465,140.75元、373,005,665.94元、382,612,904.34元和402,255,795.59元。交易各方在此基础上协商确定本次业绩承诺金额。
业绩承诺期内标的公司收益法评估下预测净利润与业绩承诺金额的对比情况如下：
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度* |
| 标的公司收益法评估下预测净利润 | 333,465,140.75 | 373,005,665.94 | 382,612,904.34 | 402,255,795.59 |
| 业绩承诺金额 | 333,465,140.75 | 373,005,665.94 | 382,612,904.34 | 402,255,795.59 |
| 数值差异 | 0 | 0 | 0 | 0 |
注*：本次交易中标的公司的业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度。如本次交易未能在2021年完成，则标的公司的业绩承诺期自动延长一年，为2021年度、2022年度、2023年度和2024年度。
由上表可见，标的公司收益法评估下预测净利润与标的公司业绩承诺金额完全匹配。
九、置入资产财务报表编制基础
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（一）编制基础
置入资产财务报表是为本次重组交易而向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所申报之特殊目的而编制，可能不适用于其他用途，并假设北方铜业向中条山集团转让太原中条山、上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材股权的交易于报告期初已经完成。因此置入资产财务报表按照以下的编制基础进行编制：
1、太原中条山、上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材自报告期初不纳入置入资产财务报表合并范围。
2、置入资产财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
（二）编制基础假设的原因及合理性
2020年9月前，太原中条山、上海中条山、上海晋浜三家公司主要经营业务为阴极铜贸易，此外还有部分铜原料和辅料贸易业务。考虑到贸易业务占用资金量大，收入规模高，利润水平低，为保证上市公司本次重组收购的资产业务清晰，能够突出北方铜业的核心主业和资产质量，北方铜业剥离了上述三家公司。
北铜新材于2020年1月3日成立，尚未有实际经营业务，正在进行年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板的项目工程建设，建设完成后，北铜新材的主要经营业务为铜压延加工。考虑到该项目尚未投产，仍在工程建设期，一直处于亏损状态，尚不具备置入上市公司的条件，北方铜业剥离了北铜新材。
铜矿冶炼行业是一个充分竞争的重资产行业，设备和工艺在很大程度上决定了企业盈利能力。侯马北铜停工改造前，设备已经严重老化，较为落后，能耗较高，冶炼成本也高，市场竞争力较差。为保证侯马北铜的可持续发展，中条山集团决定对侯马北铜进行停工技术改造。2018年10月起侯马北铜停工，进行年处理铜精矿150万吨综合回收项目的工程建设，截至本报告书摘要签署日，侯马北铜尚未恢复正式生产。考虑到侯马北铜技术改造项目尚未投产，停工建设期具有
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一定不确定性，尚不具备置入上市公司的条件。为维护上市公司中小股东的利益，保证置入上市公司的资产质量，北方铜业剥离了侯马北铜。由于资产剥离会对北方铜业当期财务数据产生较大影响，为保证置入资产财务报表数据的可比性，使得其能够在报告期内真实反映北方铜业的生产经营情况，故本次置入资产财务报表假设上述资产剥离行为于报告期初既已完成。
（三）编制基础的变化
2020年12月28日，中条山集团与北方铜业签订《关于北方铜业股份有限公司之增资协议》，协议约定中条山集团以其拥有的34宗授权经营土地作价，采取非公开协议方式向北方铜业增资扩股。2021年1月18日，山西省工商局为北方铜业换发《营业执照》，2021年2月完成土地使用权变更。2019年度和2020年度置入资产财务报表（审计报告号：信会师报字[2021]第ZB20969号）的编制基础假设中条山集团对北方铜业的增资扩股于2020年12月31日完成，并基于此假设将土地使用权按照评估值于2020年12月31日计入置入资产财务报表。2019年度、2020年度和2021年1-3月置入资产财务报表（审计报告号：信会师报字[2021]第ZB22307号）的编制基础基于实际增资完成时间将土地使用权按照评估值于2021年1月计入置入资产财务报表。
北方铜业财务报表编制基础的改变对2020年度财务报表数据的影响如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 新编制基础 | 原编制基础 | 变动 |
| 无形资产 | 3,425.69 | 18,786.05 | -15,360.36 |
| 应交税费 | 11,988.71 | 10,592.83 | 1,395.88 |
| 股本 | 47,600.00 | 49,495.57 | -1,895.57 |
| 资本公积 | 147,879.60 | 162,769.94 | -14,890.34 |
| 盈余公积 | 10,567.32 | 10,564.36 | 2.97 |
| 未分配利润 | 42,707.29 | 42,680.58 | 26.70 |
| 利润表项目 | |||
| 管理费用 | 8,015.85 | 8,055.41 | -39.56 |
| 所得税费用 | 15,715.18 | 15,705.29 | 9.89 |
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（四）会计师就置入资产财务报表编制的准确性和可靠性采用的审计程序及充分性
置入资产财务报表编制基础为假设北方铜业向中条山集团转让太原中条山、上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材股权的交易于报告期期初已经完成。
由于中条山集团以其拥有的34宗授权经营土地对北方铜业的增资扩股事项实际于2021年1月完成，2021年3月31日编制置入资产财务报表时不再将上述事项作为假设事项，即按照增资扩股事项实际完成时间进行编制置入资产财务报表。
北方铜业根据上述编制基础（如财务报表附注二所述），编制合并财务报表。具体编制过程为：将北方铜业下属分支机构、除上述五家子公司外的子公司全部纳入合并报表；编制基础中涉及的五家子公司排除在报告期合并报表范围外，五家子公司中的所有数据于报告期期初起不在纳入置入资产财务报表中；剥离五家子公司形成的损益计入北方铜业财务报表期初；北方铜业与五家剥离公司业务往来余额不再抵消，相关金额于财务报表附注关联方应收应付款项中进行披露；北方铜业与五家剥离子公司之间存在的销售、采购等关联交易不再抵消，相关交易内容于财务报表附注关联方交易中进行披露。
基于上述置入资产财务报表编制基础，会计师就置入资产财务报表编制的准确性和可靠性执行的主要审计程序包括（但不限于）：
1、检查北方铜业合并报表编制过程，主要包括：（1）检查北方铜业汇总报表中所包含的下属分支结构是否完整；（2）检查纳入北方铜业合并报表的子公司是否完整，同时编制基础中涉及剥离的五家子公司是否已被排除在合并报表范围外；（3）针对北方铜业汇总报表中分支机构相关数据，核对至相关经审计财务报表；（4）核对纳入合并范围子公司的经管理层批准和经审计财务报表中的数额是否已完整纳入置入资产财务报表中，同时检查五家剥离子公司中的数据是否已经于报告期期初起不再纳入置入资产财务报表中；
2、检查北方铜业与五家剥离公司往来和交易相关调整事项的处理是否恰当，主要包括：（1）检查北方铜业与五家剥离公司业务往来余额是否相符，北方铜业与五家剥离公司之间存在的往来余额是否不再抵销，并已在财务报表附注关联方应收应付款项中是否进行披露。（2）检查北方铜业与五家剥离公司间销售、采购
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等交易发生额是否相符，北方铜业与五家剥离公司之间存在的销售、采购等交易是否不再抵销，并已在财务报表附注关联方交易中是否进行披露；
3、检查是否已就剥离五家子公司事项自报告期期初起进行了恰当的剥离相关会计处理。
4、检查上述经济业务、编制基础假设与财务报表附注所披露内容的一致性。
综上所述，会计师就置入资产财务报表编制的准确性和可靠性实施的审计程序是充分的。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为无机盐系列产品的生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。凭借资源优势和技术优势，置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》、上市公司2020年度审计报告以及上市公司2021年1-3月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 资产总额 | 123,393.33 | 846,961.33 | 586.39% | 125,592.33 | 860,331.03 | 585.02% |
| 营业收入 | 28,288.14 | 202,378.85 | 615.42% | 112,545.56 | 611,583.20 | 443.41% |
| 利润总额 | 627.68 | 29,024.09 | 4,524.01% | 9,989.74 | 66,186.82 | 562.55% |
| 净利润 | 411.36 | 22,192.53 | 5,294.89% | 9,183.76 | 50,471.64 | 449.58% |
| 归属母公司所有者的净利润 | 412.01 | 22,192.53 | 5,286.46% | 9,137.57 | 50,471.64 | 452.35% |
| 扣非后归属母公司所有者的净利润 | 505.83 | 24,143.34 | 4,673.00% | -2,488.34 | 49,611.74 | - |
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| 基本每股收益 | 0.01 | 0.13 | 1,200.00% | 0.17 | 0.30 | 76.47% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.14 | 1,300.00% | -0.05 | 0.29 | - |
本次交易前，上市公司2020年度、2021年1-3月基本每股收益分别为0.17元/股、0.01元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.05元/股、0.01元/股。本次交易实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数据计算的2020年度、2021年1-3月基本每股收益分别为0.30元/股、0.13元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.29元/股、0.14元/股，均有明显上升。
综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为548,760,000股。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司总股本为1,691,287,336股，主要交易对方中条山集团将直接持有829,972,894股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到49.07%。本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 发行股份购买资产前 | 发行股份数量（股） | 发行股份购买资产后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 山焦盐化 | 140,970,768 | 25.69% | - | 140,970,768 | 8.34% |
| 西安高科建材 | 29,021,400 | 5.29% | - | 29,021,400 | 1.72% |
| 其他股东 | 378,767,832 | 69.02% | - | 378,767,832 | 22.39% |
| 中条山集团 | - | - | 829,972,894 | 829,972,894 | 49.07% |
| 晋创投资 | - | - | 72,006,767 | 72,006,767 | 4.26% |
| 潞安投资 | - | - | 72,006,767 | 72,006,767 | 4.26% |
| 三晋国投 | - | - | 72,006,767 | 72,006,767 | 4.26% |
| 山证创新 | - | - | 72,006,767 | 72,006,767 | 4.26% |
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| 中车永济 | - | - | 6,689,284 | 6,689,284 | 0.40% |
| 矿冶科技 | - | - | 6,689,284 | 6,689,284 | 0.40% |
| 有色工程 | - | - | 6,689,284 | 6,689,284 | 0.40% |
| 有色华北供销 | - | - | 4,459,522 | 4,459,522 | 0.26% |
| 合计 | 548,760,000 | 100.00% | 1,142,527,336 | 1,691,287,336 | 100.00% |
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，中条山集团将持有上市公司
49.07%股份，成为上市公司的控股股东，实际控制人仍为山西省国资委。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。此外，本次交易方案还包括募集配套资金，如募集配套资金实施成功，则本次募集配套资金发行后上市公司的其他股东持股比例将高于发行股份购买资产完成后至本次募集配套资金发行前的比例。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十一、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次重大资产重组预案相关议案已经上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过；
2、本次交易相关的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过；
3、本次交易置出资产和置入资产的评估报告已经省国资运营公司备案；
4、本次交易相关交易对方已完成必要的内部审批程序；
5、本次重大资产重组草案相关议案已经上市公司第八届董事会第十八次会议、第二十二次会议、第二十六次会议、第二十八次会议审议通过；
6、本次交易已获得省国资运营公司的批准；
7、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
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8、上市公司股东大会已同意中条山集团免于发出要约收购；
9、本次交易方案已经中国证监会核准 。
（二）本次交易已获得省国资运营公司批准，无需再向山西省国资委或山西省人民政府报批2021年1月19日，省国资运营公司出具了编号为2021023001和2021023002的《国有资产评估备案表》，完成本次重组涉及的置入资产和置出资产的评估备案程序。2021年2月20日，省国资运营公司出具了《关于南风化工重大资产重组事项的批复》（晋国资运营函[2021]58号），原则同意本次重大资产重组方案。
2021年3月31日，山西省人民政府办公厅出具了《关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45号），山西省人民政府授权山西省国资委将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授省国资运营公司承担。山西省属企业资本运作过程中涉及《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）有关规定应履行的相关审批、核准或备案程序由省国资运营公司负责审批、核准或备案。因此，本次交易已获得省国资运营公司批准，无需再向山西省国资委或山西省人民政府报批。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 1 | 关于是否存在减持计划的说明 | 山焦盐化 | 自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。 |
| 南风化工董事、监事及高级管理人员 | 自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。 本人自愿对上市声明承诺承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 2 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 南风化工 | 1、本承诺人保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均 |
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| 为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 南风化工董事、监事及高级管理人员 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息和文件，并保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任责任。 3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 5、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 |
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| 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 山焦盐化 | 1、本承诺人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次交易因涉嫌本承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 交易对方 | 1．本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2．本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4．根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6．如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 |
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| 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 北方铜业 | 1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 | ||
| 3 | 关于注入资产权属之承诺函 | 交易对方 | 标的公司的注册资本已实缴到位，本承诺人已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；本承诺人所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在代持、接受他人委托持股或信托持股的情形，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本承诺人持有的标的公司股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。 本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。 |
| 4 | 关于置出资产权属情况之承诺函 | 南风化工 | 本承诺人合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，该等拟置出资产最终过户至置出资产承接方不存在法律障碍。 本承诺人合法拥有土地、房屋、设备以及知识产权等的所有权或者使用权，该等资产不存在权属纠纷；本承诺人合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权，本承诺人不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应当承担的义务及责任的行为。 除根据法律法规需取得相关政府部门审批或备案之外，拟置出资产在交割日过户及转移至置出资产承接方不存在法律障碍。 无论是否于交割日完成该置出资产的过户及转移手续，本承诺人对该等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至置出资产承接方，该等事项不会导致置出资产过户或转让存在重大法律障碍，对本次资产置出不构成重大障碍。 本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。 |
| 5 | 关于锁定期的声明 | 中车永济、矿冶科技、有色工程、 | 本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让， |
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| 与承诺 | 有色华北供销 | 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。 锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 山证创新 | 本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如取得时本承诺人对北方铜业股份有限公司持续拥有权益的时间不足12个月，则自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；已满12个月的，则自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。 锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
| 晋创投资、潞安投资、三晋国投 | 本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。 锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
| 6 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明 | 南风化工及其董事、监事、高级管理人员 | 截至本说明出具之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上述主体控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。 |
| 交易对方 | 截至本说明出具日，本公司和本公司的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事 |
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| 责任的情形。 | |||
| 山焦盐化及其董事、监事、高级管理人员 | 截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 7 | 本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的承诺函 | 南风化工 | 一、本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 三、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 四、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 五、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 六、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 七、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 8 | 关于保持上市公司独立性的声明与承诺 | 山西云时代、中条山集团 | 1、在本次交易完成后，本承诺人将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 2、本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务，无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪水的情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 3、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司资金、资产的情况。 4、保证上市公司开展经营活动不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 5、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 |
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| 6、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。 | |||
| 9 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 山西云时代 | 一、本次交易完成后，上市公司原有业务全部置出，北方铜业成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务变更为铜金属开采、选矿、冶炼及销售等。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”），间接控股股东变更为本公司及山西省国有资本运营有限公司，实际控制人仍为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。 二、本次交易完成后，上市公司与其控股股东及实际控制人在以下方面存在一定程度的同业竞争，但下列情况均不构成实质性同业竞争： 1、山西中条山集团胡家峪矿业有限公司（以下简称“胡家峪矿业”）为中条山集团的全资子公司，胡家峪矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，胡家峪矿业持有胡家峪铜矿采矿权证（采矿许可证号：C1400002012033140123507），中条山集团持有胡家峪铜矿外围详查探矿权（保留）（勘查许可证号：T14120081202020549）。胡家峪铜矿建矿较早，胡家峪铜矿采矿权（采矿许可证号：C1400002012033140123507）对应的储量已基本开采完毕，仅剩余80万吨铜矿石尚未开采。胡家峪矿业从胡家峪铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。中条山集团持有的胡家峪铜矿外围详查探矿权（勘查许可证号：T14120081202020549），尚未转为采矿权。本公司承诺，本公司将督促胡家峪矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不参与市场竞争，并督促中条山集团于取得胡家峪铜矿外围采矿权后的24个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让胡家峪矿业部分或全部股权及对应的胡家峪铜矿外围采矿权。本次交易完成后，胡家峪矿业及胡家峪铜矿外围采矿权转入上市公司前，本公司将督促上市公司与胡家峪矿业签署《托管协议》，对胡家峪矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。 2、中条山集团直接及间接合计持有山西中条山集团篦子沟矿业有限公司（以下简称“篦子沟矿业”）100%股权，篦子沟矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，篦子沟矿业持有铜矿采矿权证（采矿许可证号：C1400002012033140123506）。篦子沟矿业建矿较早，篦子沟矿业铜矿采矿权对应的储量已基本开采完毕，仅剩50万吨铜矿石储量及200万吨残矿。篦子沟矿业从篦子沟铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。本公司承诺，本公司将督促篦子沟矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不参与市场竞争。本次交易完成后，本公司将督促上市公司与篦子沟矿业签署《托管协议》，对篦子沟矿业进行托管，约 |
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| 定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。 3、侯马北铜铜业有限公司（以下简称“侯马北铜”）为中条山集团的全资子公司，侯马北铜主营业务为铜矿冶炼业务。侯马北铜已于2018年10月起停工，目前正在开展年处理铜精矿150万吨综合回收项目，该项目尚处于在建状态，尚未投产。本公司承诺将督促中条山集团于侯马北铜年处理铜精矿150万吨综合回收项目正式建成投产后24个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让侯马北铜部分或全部股权，以解决同业竞争问题。 本次交易完成后，除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司构成同业竞争的其他情形。 三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将避免直接或间接从事与上市公司构成或可能构成竞争关系的业务或活动；本公司及本公司控制的其他企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与和上市公司从事业务存在竞争关系的业务或活动；若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事；如上市公司放弃该等新业务机会，且本公司或本公司控制的其他企业从事该等新业务，则上市公司有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的其他企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的其他企业在该等新业务机会中的资产或业务。 四、自本函出具日，若本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 五、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间持续有效且不可撤销。 | |
| 中条山集团 | 一、本次交易完成后，上市公司原有业务全部置出，北方铜业成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务变更为铜金属开采、选矿、冶炼及销售等。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为本公司，间接控股股东变更为山西云时代技术有限公司及山西省国有资本运营有限公司，实际控制人仍为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。 二、本次交易完成后，上市公司与其控股股东及实际控制人在以下方面存在一定程度的同业竞争，但下列情况均不构成实质性同业竞争： 1、山西中条山集团胡家峪矿业有限公司（以下简称“胡家峪矿业”）为本公司的全资子公司，胡家峪矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，胡家峪矿业持有胡家峪铜矿采矿权证（采矿许可证号：C1400002012033140123507），本公 |
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| 司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事；如上市公司放弃该等新业务机会，且本公司或本公司控制的其他企业从事该等新业务，则上市公司有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的其他企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的其他企业在该等新业务机会中的资产或业务。 四、自本函出具日，若本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 五、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。 | |||
| 10 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 山西云时代、中条山集团 | 1．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。 2．本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 3．本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。 本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 11 | 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 中条山集团、山焦盐化 | 1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、承诺不动用公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动； 3、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任； 4、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺； 5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 南风化工及其董事、高级管理人 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； |
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| 员 | 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施； 8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | ||
| 12 | 关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的声明和承诺 | 中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资 | 本企业保证通过本次交易获得的用于承担《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）约定的业绩补偿义务的对价股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份时（如有），将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》约定拟质押股份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。 |
| 13 | 关于解决和避免资金占用的承诺函 | 中条山集团 | 1、在中国证券监督管理委员会受理本次交易申报材料前，本公司及所控制的其他企业将解决对北方铜业的非经营性资金占用问题。 2、本次交易完成后，本公司及所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，坚决预防和杜绝本公司及所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害北方铜业、上市公司及其他股东利益的行为。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给北方铜业、上市公司造成的一切损失。 |
| 14 | 关于实际开采规模超过证载生产规模而受到处罚的兜底承诺 | 中条山集团 | 北方铜业已于2020年12月取得变更生产规模后的采矿权证，报告期内亦不存在因实际开采规模超过证载生产规模被国土、安监、环保等相关部门实施处罚的情况。本公司承诺，本次交易完成后，如果北方铜业因上述超过采矿权许可证证载规模开采情形被有关部门处罚，因此给北方铜业、上市公司造成损失的，则由本公司足额赔偿或补偿给北方铜业，维护上市公司及其中小股东的合法权益。 |
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| 15 | 关于南风集团淮安元明粉有限公司矿业权出让收益的兜底承诺 | 山焦盐化 | 南风集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安南风”）为上市公司南风化工集团股份有限公司（以下简称“上市公司”，证券代码：000737）控股94%的子公司，成立于2001年3月6日，持有证号为C3200002010036210058327的采矿许可证，矿山名称为南风集团淮安元明粉有限公司苏庄石盐、芒硝矿（以下简称“苏庄盐矿”），有效期为2017年4月4日至2022年4月4日。淮安南风于2001年3月无偿取得上述采矿许可证，自取得日至今尚未缴纳相关采矿权价款/矿业权出让收益。 淮安南风自成立至今，一直无偿使用苏庄盐矿，且从未被所在地自然资源部门要求缴纳采矿价款/矿业权出让收益。其后若自然资源部门要求淮安南风缴纳采矿权价款/矿业权出让收益，淮安南风将及时缴纳。本公司承诺对淮安南风及上市公司因淮安南风未缴纳采矿权价款/矿业权出让收益所需补缴的采矿权价款/矿业权出让收益及可能遭受的行政处罚或任何损失承担全额赔偿责任。 |
| 16 | 关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺 的补充承诺 | 中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资 | 本企业承诺，自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协议约定的业绩承诺补偿义务履行完毕前，不对本次交易发行股份购买资产获得的上市公司新发行股份进行质押，以确保对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。 |
| 17 | 关于实际开采规模超过证载生产规模而受到处罚的补充承诺 | 中条山集团 | 北方铜业已于2020年12月取得变更生产规模后的采矿权证，报告期内亦不存在因实际开采规模超过证载生产规模被自然资源、应急管理、生态环境等相关部门实施处罚的情况。本公司承诺，本次交易完成后，如果北方铜业因上述超过采矿权许可证证载规模开采情形被有关部门处罚，因此给北方铜业、上市公司造成损失的，中条山集团按照如下方式对北方铜业进行足额补偿：就罚款部分，中条山集团按照北方铜业实际向主管部门缴纳罚款的金额进行补偿；就因罚款而给北方铜业生产经营造成的其他损失，北方铜业将聘请评估或审计机构对北方铜业实际遭受的损失进行评估，并按照评估结果向北方铜业进行补偿。本承诺长期有效。 |
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东山焦盐化对本次重组的原则性意见为：同意南风化工本次重组。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据山焦盐化出具的承诺函，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，山焦盐化不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的承诺函，自上市公司股票复牌之
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日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布股东大会通知，通知公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司已为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中
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小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次交易中对交易对方所获得的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告书摘要“第一节 重大事项提示”之“五、本次发行股份购买资产情况”之“（五）锁定期安排”相关内容。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重组对上市公司最近一年及一期财务数据的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》、上市公司2020年度审计报告以及上市公司2021年1-3月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的相关财务指标如下：
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 2021年1-3月 | ||
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 412.01 | 22,192.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.14 |
| 2020年度 | ||
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 9,137.57 | 50,471.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.05 | 0.29 |
本次交易前，上市公司2020年度、2021年1-3月基本每股收益分别为0.17
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元/股、0.01元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.05元/股、0.01元/股。本次交易实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数据计算的2020年度、2021年1-3月基本每股收益分别为0.30元/股、0.13元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.29元/股、0.14元/股，均有所上升。
综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。同时，扣除非经常性损益后的基本每股收益也将有所增长，不存在因本次重大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
若本次重组完成后，公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：
（1）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（4）完善公司治理结构
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公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
3、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，山焦盐化根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺不动用公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；
（3）若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任；
（4）若中国证监会或深交所对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺；
（5）作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高管承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若公司未来拟公告或实施股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
（8）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担法律责任。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会
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批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、信息披露查阅
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第二节 重大风险提示投资者在评价此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但本次交易仍存在因上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，相关方涉嫌公司股票内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、若标的公司资产发生权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行；
3、由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，融资金额不超过50,000万元。本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费和偿还标的公司银行借款。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将通过自有
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资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响。
（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至2021年3月31日，上市公司的未分配利润为负。本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。
（四）置入资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与中条山集团、晋创投资、潞安投资和三晋国投签署的《业绩补偿协议》及《<业绩补偿协议>之补充协议》，补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于1,089,083,711.03元，如本次交易未能在2021年完成，则标的公司的业绩承诺期自动延长一年，为2021年度、2022年度、2023年度和2024年度。业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1,491,339,506.62元。
上述业绩承诺系北方铜业管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。北方铜业未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则北方铜业存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书摘要披露的上述北方铜业业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请广大投资者注意该风险。
（五）业绩承诺补偿无法实施的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及《<业绩补偿协议>之补充协议》，如在业绩承诺期内，北方铜业在利润补偿期间实现净利润未能达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司支付补偿。尽管本次交易补偿义务人以本次重组取得股份和现金进行业绩补偿的覆盖比例较高，但如果北方铜业行业环境或自身经营情况出现重大不利变化，未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，
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而补偿义务人以其本次交易取得的上市公司股份或拥有的现金不足以履行相关补偿责任时，存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（六）置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至本报告书摘要签署日，上市公司已取得部分债权人出具的债务转移原则性同意函。同时，根据《重大资产重组协议》及《<重大资产重组协议>之补充协议》，若因未能取得相关债权人关于债务或担保责任转移的同意函，致使相关债权人向上市公司追索债务或担保责任，本次交易置出资产的归集主体运城南风应在接到上市公司关于清偿债务或担保责任通知后3日内进行核实，并在核实后5个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。若因运城南风未能按照约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，运城南风应赔偿上市公司由此遭受的损失，并由中条山集团承担连带赔偿责任。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。
（七）置出资产未缴纳矿业权出让收益的风险
上市公司持有淮安南风94%的股权，该股权为本次重组的置出资产，淮安南风持有证号为C3200002010036210058327的采矿许可证，矿山名称为南风集团淮安元明粉有限公司苏庄石盐、芒硝矿。淮安南风于2001年5月无偿取得上述采矿许可证，自取得日至今未缴纳相关采矿权价款/矿业权出让收益。根据相关法律法规，淮安南风存在因无偿占有并使用苏庄盐矿而被要求补缴矿业权出让收益的风险。
针对上述风险，山焦盐化已出具承诺，对淮安南风和上市公司因淮安南风未就苏庄盐矿缴纳采矿权价款/矿业权出让收益所需补缴的矿业权出让收益及遭受的任何损失承担全额赔偿责任。
（八）交易各方做出的承诺事项不履行的风险
本次交易中，上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员做出了一系列相关承诺，承诺详见本报告书摘要“第一节重大事项提示”之“十
一、本次交易相关方做出的重要承诺”。
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交易各方虽然做出了承诺，但是可能因客观原因或主观原因，承诺人不履行或不能履行本报告书摘要披露的各项承诺，可能会损害上市公司及中小股东利益，提请广大投资者注意该风险。
二、与标的公司估值和对价相关的风险
（一）有色金属价格波动风险
北方铜业系华北地区规模最大的多品种有色金属生产商之一。有色金属供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到国际政治经济形势等多方面因素共同影响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动可能对标的公司和上市公司未来的业绩带来不确定性。
本次交易中，标的公司的估值是基于对有色金属价格历史走势的分析，对其在评估期内的价格做出合理预计，但无法做到与未来价格的完全吻合。提请投资者关注阴极铜等有色金属价格的波动可能对标的公司估值的准确性产生的影响。
（二）矿产资源状况不确定性风险
本次收购标的公司中的采矿权已经评审并经主管部门储量评审备案，储量和品位等矿产资源数据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况。提请投资者关注标的公司矿产资源状况存在的不确定性风险。
（三）矿业权及其他资质和许可证到期不能延续的风险
本次交易标的公司北方铜业拥有1项矿业权，目前主管部门对于矿业权及其他资质和许可证的续期要求并未发生重大变化，到期延续不存在实质性的法律障碍。但仍可能存在因矿业权证及其他资质和许可证到期无法延续导致北方铜业无法正常生产经营从而影响其估值的风险。
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（四）置入资产评估增值较高的风险
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司的评估值为438,300.00万元，评估增值196,680.34万元，增值率为81.40%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的公司评估增值的风险。
三、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
当今有色金属已成为决定一个国家经济、科学技术、国防建设等发展的重要物质基础，是提升国家综合实力和保障国家安全的关键性战略资源。农业现代化、工业现代化、国防和科学技术现代化都离不开有色金属。有色金属同时具备商品属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，同时短期的流动性和产品溢价受到投资需求影响，对宏观经济敏感度很高，若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响。
（二）采矿和冶炼的行业风险
采矿和冶炼业务涉及多种经营风险，包括工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、高空坠落、冒顶、透水、火灾、爆炸、中毒窒息及其他突发性事件。这些风险可能导致标的公司矿山与冶炼厂财产损失，并可能造成人员伤亡、环境破坏，导致公司承担法律责任。
（三）行业政策变化风险
国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控，推动有色金属行业结构调整和产业升级。随着我国有色金属产业自律和调控的进一步加深，若未来我国有色金属产业政策发生变化，可能对标的公司产品生产和销售的
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一个或多个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益。
（四）专业人才流失风险
标的公司主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，经过长期发展与积累，现已在开采、生产加工工艺、产品设计与开发及客户资源等方面形成了竞争优势。标的公司通过加强企业文化建设、提供友好的工作环境以及合理而具有竞争力的薪酬福利等手段不断加强团队凝聚力，保证了企业经营目标与股东利益的一致，提高了团队的积极性和稳定性。但随着行业内对人才争夺的日趋激烈，如果公司未来在人才引进、培养和激励制度等方面不够完善，不能吸引和留住人才，则可能造成高素质人员流失，从而影响公司的未来发展。
（五）土地房产权属风险
报告期内，标的公司的部分土地和房产尚未取得相关权属证书，在办理完毕相关证书之前，仍存在因相关土地和房产权属不完善而引发权属争议的可能。
（六）因实际开采规模超过证载生产规模而受到处罚的风险
报告期内，北方铜业为充分利用矿产资源，存在超过采矿许可证生产规模开采的情形。上述情形在有色金属采选行业比较普遍，相关法律、法规及规范性文件并未就上述情形需要承担的法律责任进行明确规定，报告期内，北方铜业未曾因上述情形被自然资源、应急管理、生态环境等相关部门实施处罚，中条山集团已对未来可能出现的处罚出具了承诺，本次交易完成后上市公司股东权益不会因上述情形遭受损失。
尽管北方铜业已于2020年12月取得变更生产规模后的采矿权证，北方铜业仍存在被有关主管部门就其历史实际开采规模超过证载生产规模的情形进行处罚的风险。
（七）汇率波动风险
由于北方铜业的日常运营中涉及使用美元、欧元和英镑等多种货币，而上市公司的合并报表采用人民币编制。本次交易完成后，若汇率未来出现较大幅度波动，则公司以外币记账的资产将可能遭受损失，公司的经营业绩波动也将加大。人民币、美元、欧元和英镑等货币之间的汇率波动将可能给公司运营带来汇兑风
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险。
（八）原料价格波动和供应稳定性的风险
标的公司主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，其生产所需要的主要原材料包括铜精矿、氧化矿、电和钢球等。未来，如果原材料价格大幅波动且标的公司未能及时调整产品市场价格以平抑原材料价格波动带来的影响，或供应商不能及时供应生产所必需的原材料，则标的公司可能面临经营生产及业绩下滑的风险。
（九）安全生产的风险
2021年6月10日，山西省忻州市代县大红才铁矿4号井发生透水事故，事故发生后，山西省政府安委办下发《山西省人民政府安全生产委员办公室关于加强全省非煤矿山安全生产工作的紧急通知》（晋安发办【2021】49号），要求省内非煤地下矿山企业立即停产停建进行整顿，由各市应急局组织专家逐矿验收，对达不到安全生产条件的，一律不得恢复生产。北方铜业接到停产整治通知后，其铜矿峪矿立即停产并开展安全生产整治工作，其他分子公司仍正常运作。
2021年6月16日，山西省政府安委办下发《山西省人民政府安全生产委员办公室关于印发<停产停建整顿非煤地下矿山恢复生产建设条件和程序>的通知》（晋安发办【2021】52号，以下简称“《复产条件和程序通知》”），根据《复产条件和程序通知》要求，生产或建设矿山确认具备安全生产或建设条件后，报属地县级主管部门后向市主管部门提出恢复生产或建设申请。由市主管部门对申请矿山企业进行恢复生产或建设验收，具备条件的，报备山西省应急管理厅后，下达恢复生产或建设批复文件。
2021年7月5日，运城市安委会办公室下发《关于对北方铜业股份有限公司铜矿峪矿进行恢复生产的报告》，根据报告说明，北方铜业铜矿峪矿经过排查整改，已向垣曲县安委会提出复工申请，垣曲县安委会经初步核实，认为北方铜业具备安全生产条件，于2021年7月2日向运城市安委会办公室递交北方铜业铜矿峪矿复产申请。7月3日、4日，运城市安委会组织有关部门及专家对北方铜业铜矿峪矿进行验收，认为其已具备安全生产条件，拟批复恢复生产。
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2021年7月7日，垣曲县人民政府安全生产委员会出具了《关于对北方铜业股份有限公司铜矿峪矿恢复生产的批复》（垣安发[2021]6号），批准北方铜业铜矿峪矿（含选矿厂、尾矿库）全面恢复生产。本次停产时间较短，不会对标的公司生产经营带来重大不利影响。虽然标的公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但仍不能排除因同行业企业发生安全事故导致标的公司停产的可能。同时，铜矿的开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生产。
（十）环境保护风险
本次拟收购的标的公司的主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。采矿会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。标的公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，我国加大了包括铜矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。随着国家对环保重视程度和监管标准的提高，标的公司的环保成本支出存在进一步提高的风险。
（十一）关联交易风险
2019年度、2020年度及2021年1-3月，北方铜业向关联方出售商品/提供劳务占营业收入的比例分别为68.43%、7.92%及1.38%，向关联方采购商品/接受劳务占营业成本的比例分别为16.55%、18.55%及14.29%。
北方铜业的关联交易主要为向控股股东中条山集团及其下属公司铜原料、辅料的采购及阴极铜、辅料的销售。虽然中条山集团已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，但是也存在中条山集团通过关联交易损害上市公司利益的风
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险。
（十二）新型冠状病毒疫情影响的风险
2020年1至4月，全球新冠疫情的发展和恶化对全球实体经济带来实质性影响，需求萎缩导致国际铜价大幅走低。2020年5月至今随着各国实施疫情控制措施及经济复工，世界矿山铜产能开始回升，下游需求逐步上升，有利于铜价保持坚挺。虽然从目前情况来看中国国内的疫情逐步得到有效控制，然而海外疫情仍有进一步加剧的风险。由于新型冠状病毒疫情的演变及影响尚不明确，若铜价受到长期影响，可能会对标的公司的盈利能力造成不利影响。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际、国内政治经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将大幅增加，虽然本次交易中注入的标的公司将提升上市公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司业绩可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。针对摊薄即期回报的风险，上市公司已经制定了摊薄当期的影响及填补回报安排，并将切实履行以保障投资者的利益。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往
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往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本公司于本报告书摘要中所引用的与标的公司所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书摘要中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（五）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国企改革和企业兼并重组
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。
2、山西省推动省属重点国企战略性优化重组
自2017年新一轮国企改革启动，山西省委、省政府便把推动省属国企资产证券化作为重点工作之一。进入2020年后，随着山西省全力推动省属重点国企战略性优化重组，深化国资监管和国有资本投资运营体制改革，目前已形成颇具特色的省属产业集群，激发了市场主体活力。本次交易是对山西省委、省政府优化国有资本布局、深化战略重组决策部署的有效落实，符合山西国资国企改革方向。
3、国家产业政策有利于有色金属采选业可持续发展，行业需求强劲
“十四五”时期是我国全面建成小康社会后的新起点，转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力进入关键时期。“十四五”时期要坚持创新引领产业技术发展，提高矿产资源保障能力，逐步解决铜、铝等主要原料长期依赖进口的局面。推动集群发展，积极扩大有色金属应用领域，通过上下游联动实现资源高附加值利用，促进消费升级。
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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《山西省有色金属工业2020年行动计划》中提出“立足我省电解铝、原镁、阴极铜等产业基础，以省内需求为牵引，通过市场换项目换产业，大力引进国内外行业龙头企业，组织上下游联合攻关”，以此“培育龙头骨干企业”。该行动计划中将北方铜业列入了“山西省重点有色金属企业名单”，其两个在建项目也被纳入了“山西省原材料工业2020年度百项重点转型升级项目”。国家和地方产业政策加大对资源勘查、矿石综合利用等工作的支持力度，有利于我国有色金属采选企业的长期可持续发展。未来，预计中国仍将作为全球最大的精炼铜生产国及消费国，且仍将受自给率低的影响而继续大量进口铜精矿等原料。长期来看，持续推进的工业化、城镇化为我国有色金属需求的稳步增长提供了坚实基础。
（二）本次交易的目的
1、借力资本市场拓展融资通道，提高铜矿资源自给率
工信部于2016年发布的《有色金属工业发展规划（2016~2020年）》指出，2015年，国内铜矿产原料对外依存度高达73%，可见国内有色金属冶炼企业对外购精矿依赖严重，市场实际属于卖方。同时，国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应（尤其是铜、锌等常用有色金属精矿）具有相当程度的操控能力，市场已形成产业集中度较高的寡头垄断态势。
通过此次重组，上市公司有望依托资本市场支持，为未来发展提供资金和渠道，通过加大勘探与开发力度，提高资源自给率，为打破国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应的操控尽绵薄之力。
2、提高长期盈利能力，保障上市公司股东利益
通过本次交易，中条山集团下属优质矿业资产注入上市公司，将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
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（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次重大资产重组预案相关议案已经上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过；
2、本次交易相关的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过；
3、本次交易置出资产和置入资产的评估报告已经省国资运营公司备案；
4、本次交易相关交易对方已完成必要的内部审批程序；
5、本次重大资产重组草案相关议案已经上市公司第八届董事会第十八次会议、第二十二次会议、第二十六次会议、第二十八次会议审议通过；
6、本次交易已获得省国资运营公司的批准；
7、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
8、上市公司股东大会已同意中条山集团免于发出要约收购；
9、本次交易方案已经中国证监会核准 。
（二）本次交易已获得省国资运营公司批准，无需再向山西省国资委或山西省人民政府报批
2021年1月19日，省国资运营公司出具了编号为2021023001和2021023002的《国有资产评估备案表》，完成本次重组涉及的置入资产和置出资产的评估备案程序。2021年2月20日，省国资运营公司出具了《关于南风化工重大资产重组事项的批复》（晋国资运营函[2021]58号），原则同意本次重大资产重组方案。
2021年3月31日，山西省人民政府办公厅出具了《关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45号），山西省人民政府授权山西省国资委将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授省国资运营公司承担。山西省属企业资本运作过程中涉及《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）有关规定应履行的相关审批、核准或备案程序由省国资运营公司负责审批、核准或备案。
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因此，本次交易已获得省国资运营公司批准，无需再向山西省国资委或山西省人民政府报批。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。
前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
（一）重大资产置换
南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业80.18%股权中的等值部分进行资产置换。
根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为95,677.40万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为95,677.40万元。
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为438,300.00万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为438,300.00万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有的北方铜业80.18%股权作价351,409.86万元，置出资产作价95,677.40万元，差
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额255,732.46万元中，230,732.46万元为股份对价，25,000.00万元为现金对价。
南风化工以向北方铜业其他8家股东发行股份的方式购买其所持有的北方铜业19.82%股权，对应价格为86,890.14万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
（三）募集配套资金
南风化工拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的30%。
本次募集配套资金用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 25,000 |
| 2 | 支付中介机构费用及相关税费 | 6,000 |
| 3 | 偿还标的公司银行借款 | 19,000 |
| 合计 | 50,000 | |
本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为19,000万元，不超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
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（四）交易结构示意图
本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业公司形式变更为有限责任公司，并成为南风化工的全资子公司。本次交易前后，上市公司及标的公司的股权结构示意图如下：
交易前：
交易后：
*注：北方铜业的其他八家股东中包括省国资运营公司下属企业晋创投资、潞安投资和三晋国投。
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市
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（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中的中条山集团、晋创投资、潞安投资及上市公司均为省国资运营公司直接或间接持股5%以上的企业，省国资运营公司间接持有本次交易对方三晋国投之执行事务合伙人晋信资本5%以上股权。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易置入资产为北方铜业100%股权。北方铜业截至2020年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2020年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
| 项目 | 南风化工 （2020.12.31） | 北方铜业 | 标的公司财务指标 占上市公司比重 | ||
| 2020.12.31/ 2020年度 | 本次交易价格 | 两者金额孰高 | |||
| 总资产（万元） | 125,592.33 | 860,331.03 | 438,300.00 | 860,331.03 | 685.02% |
| 归属于母公司 股东权益（万元） | 50,174.68 | 258,482.36 | 438,300.00 | 873.55% | |
| 项目 | 南风化工 （2020年度） | 北方铜业 （2020年度） | 标的公司财务指标 占上市公司比重 | ||
| 营业收入（万元） | 112,545.56 | 611,583.20 | 543.41% | ||
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本报告书摘要签署日前36个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
1、2012年12月，运城市人民政府将其持有的中盐运化100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由山西省运城市国有资产监督管理委员会变更为山西省国资委。本次重组距离南风化工控制权变更之日
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已超过36个月。
2、2017年8月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团100%股权全部注入其下属的山西省国有资本投资运营有限公司（省国资运营公司的曾用名），上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东和实际控制人发生变化。
3、2021年9月8日，按照省国资运营公司下发《关于无偿划转山西焦煤运城盐化集团有限责任公司51%股权有关事宜的批复》（晋国资运营函[2021]363号），焦煤集团将其持有的山焦盐化51%股权无偿划转至山西云时代。
4、本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为山西云时代，实际控制人为山西省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东为山西云时代，实际控制人仍为山西省国资委。上市公司控制权未发生变更。
（四）中条山集团和山焦盐化实际控制人认定情况
1、中条山集团和山焦盐化的董事和高级管理人员的选任、重大事项决策和报批程序等情况
（1）中条山集团和山焦盐化的董事和高级管理人员的选任情况
根据中条山集团的《公司章程》及相关任命文件，中条山集团非职工代表董事由山西云时代任命，职工代表董事由中条山集团职工民主选举。高管由山西云时代提名，中条山集团董事会聘任。根据山西云时代的《公司章程》及相关任命文件，非职工代表董事由山西省人民政府任命，职工代表董事由山西云时代职工民主选举，高管由山西省人民政府提名，山西云时代董事会聘任。
根据山焦盐化的《公司章程》及相关任命文件，山焦盐化非职工代表董事共4名，其中3名由山西云时代推荐，1名由焦煤集团推荐，另有1名职工代表董事由山焦盐化职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。山焦盐化的高管由山焦盐化董事会聘任。
（2）中条山集团和山焦盐化重大事项决策和报批程序等情况
根据《山西省国有资本运营有限公司授权放权清单（2020年版）》（以下简
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称“授权放权清单”）和《山西省国有资本运营有限公司履行出资人职责指引（2020年版）》，省属企业制订本企业的发展战略、发展规划以及投资计划等，省国资运营公司依据出资人职责依法对企业发展战略和规划进行审核。
山焦盐化党委会参与山焦盐化发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，山焦盐化董事会决定山焦盐化投资方案和经营计划，山焦盐化股东会决定山焦盐化经营方针和投资计划。山焦盐化的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由山西云时代向省国资运营公司申请报批。中条山集团党委会参与中条山集团发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，中条山集团董事会决定公司投资方案和经营计划，山西云时代决定中条山集团经营方针和投资计划。中条山集团的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由山西云时代向省国资运营公司申请报批。
2、二者实际控制人为山西省国资委
中条山集团和山焦盐化的实际控制人均为山西省国资委，原因如下：
（1）根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号）（以下简称“《改革试点的实施意见》”）和《关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45号），山西省人民政府授权山西省国资委将承担的出资人“管资本”职能，全部转授省国资运营公司承担。该授权机制是《改革试点的实施意见》中的国有资产监管机构授权模式。在国有资产监管机构授权模式下，政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。虽然山西省国资委将出资人“管资本”职能转授省国资运营公司承担，但是山西省国资委仍是经过山西省人民政府授权、代表山西省人民政府对国家出资企业履行出资人职责的机构，是中条山集团和山焦盐化的实际控制人。
（2）山西省国资委通过山西云时代控制中条山集团和山焦盐化。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》规定，“实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。”山西省国资委是国有资产管理部门，认定山西省国资委为实际控制人符合上述准则
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的要求。山西焦煤（股票代码：000983）、晋控电力（股票代码：000767）、山西汾酒（股票代码：600809）等上市公司亦认定实际控制人为山西省国资委。
（3）根据山西云时代公司章程，除职工董事外，公司董事由山西省人民政府任命。山西省国资委是山西省人民政府的国有资产监督管理的职能部门，因此认定山西省国资委为实际控制人。
因此，中条山集团和山焦盐化的实际控制人均为山西省国资委。
（五）焦煤集团在上市公司产权控制关系中的具体地位
1、焦煤集团参股上市公司
2021年9月8日，省国资运营公司出具《关于无偿划转山西焦煤运城盐化集团有限责任公司51%股权有关事宜的批复》（晋国资运营函[2021]363号），将山西焦煤集团有限责任公司持有的山焦盐化51%国有股权无偿划转至山西云时代技术有限公司。划转完成后，上市公司的股权结构示意图如下：
根据山焦盐化的《公司章程》及相关任命文件，山焦盐化非职工代表董事共4名，其中3名由山西云时代推荐，1名由焦煤集团推荐，另有1名职工代表董事由山焦盐化职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。山焦盐化的高管由山焦盐化董事会聘任。山焦盐化党委会参与山焦盐化发展战略、中长期发展
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规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，山焦盐化董事会决定山焦盐化投资方案和经营计划，山焦盐化股东会决定山焦盐化经营方针和投资计划。山焦盐化的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由山西云时代向省国资运营公司申请报批。
根据焦煤集团的《公司章程》及相关任命文件，焦煤集团的非职工代表董事由山西省人民政府任命，职工代表董事由焦煤集团职工民主选举产生，高管由山西省人民政府提名，焦煤集团董事会聘任。焦煤集团党委会参与焦煤集团发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，焦煤集团董事会决定公司投资方案和经营计划。省国资运营公司决定焦煤集团经营方针和投资计划。焦煤集团的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由焦煤集团向省国资运营公司申请报批。
综上，山焦盐化为上市公司的控股股东，焦煤集团参股山焦盐化。
2、对上市公司控股股东的认定和披露
根据《公司法》第二百一十六条第二款规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第17.1条第（五）项规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
山焦盐化持有上市公司25.69%的股份，为上市公司单一持有股份数量最大的股东，其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此认定山焦盐化为上市公司控股股东。山西云时代持有山焦盐化51.00%的股权，持股比例在50%以上，因此认定山西云时代为上市公司间接控股股东。
山西省人民政府办公厅于2021年3月31日出具的《山西省人民政府办公厅
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关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45号），“山西省人民政府授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授山西省国有资本运营有限公司承担。”山西省人民政府授权山西省国资委履行出资人职责，山西省国资委将出资人管资本职责全部转授权省国资运营公司，成立省国资运营公司是山西省深化国资监管体制改革的重大举措。省国资运营公司是山西省国资委国有资产监督管理职能的延伸，并非上市公司的间接控股股东。
综上，山焦盐化为上市公司控股股东，山西云时代为上市公司间接控股股东。
（六）本次交易属于《证券期货法律适用意见第1号》要求的“无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组”2021年9月8日，山西省人民政府出具了《关于南风化工集团股份有限公司重大资产重组有关事项补充说明的函》（晋政函[2021]114号）,就相关事项补充说明如下：
“一、2017年5月22日，山西省委常委会议审议通过了《关于深化国企国资改革的指导意见》（晋发[2017]26号），提出‘充分利用国有控股上市公司平台，结合产业转型升级，对同质化竞争严重和产业关联性强的上市公司，以及未上市的资产业务，通过市场化方式，开展重组合并、换股、转让、合作和资产注入，推动专业化重组，打造具有鲜明产业特征和规模效益的上市公司’。经省政府批复同意，山西省国有资本运营有限公司作为履行国有资本出资人‘管资本’职责的机构，以资本为纽带、以产权为基础，依法开展国有资本运营。
二、2021年9月8日，山西省国有资本运营有限公司将直属国有控股企业山西焦煤集团有限责任公司持有的山西焦煤运城盐化集团有限责任公司51%国有股权无偿划转至山西云时代技术有限公司，本次划转已经按照相关程序决策通过。本次划转与南风化工资产重组均是推进我省国有经济布局优化和结构调整、推动产业和资产专业化重组、提高省属上市公司质量的具体举措，属于国有资产
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监督管理的整体性调整，符合国有资产监督管理规定。”
综上，本次交易属于《适用意见第1号》要求的“无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组”的情形。
（七）本次交易会否导致上市公司控制权发生变化、是否构成重组上市
2021年9月8日，省国资运营公司将直属国有控股企业焦煤集团持有的山焦盐化51%国有股权无偿划转给山西云时代，省国资运营公司出具《关于山焦盐化51%股权在36个月内不划回焦煤集团的承诺函》，承诺：“本次划转完成后，山焦盐化51%股权在36个月内不划回焦煤集团。”同日，山西省人民政府出具了《关于南风化工集团股份有限公司重大资产重组有关事项补充说明的函》，山焦盐化51%股权的无偿划转属于山西省国有资产监督管理的整体性调整。无偿划转完成后，上市公司的间接控股股东由焦煤集团变更为山西云时代。山焦盐化51%股权的无偿划转符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》第五条规定的相关要求，可视为上市公司控制权没有发生变更。
因此，本次重组前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为山西云时代。本次重组后，上市公司控股股东变更为中条山集团，间接控股股东仍为山西云时代。因此，交易前后间接控股股东未发生变化，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化、不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为无机盐系列产品的生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。凭借资源优势和技术优势，置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》、上市公司2020年度审计报告以及上市公司2021年1-3月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本次
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交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 资产总额 | 123,393.33 | 846,961.33 | 586.39% | 125,592.33 | 860,331.03 | 585.02% |
| 营业收入 | 28,288.14 | 202,378.85 | 615.42% | 112,545.56 | 611,583.20 | 443.41% |
| 利润总额 | 627.68 | 29,024.09 | 4,524.01% | 9,989.74 | 66,186.82 | 562.55% |
| 净利润 | 411.36 | 22,192.53 | 5,294.89% | 9,183.76 | 50,471.64 | 449.58% |
| 归属母公司所有者的净利润 | 412.01 | 22,192.53 | 5,286.46% | 9,137.57 | 50,471.64 | 452.35% |
| 扣非后归属母公司所有者的净利润 | 505.83 | 24,143.34 | 4,673.00% | -2,488.34 | 49,611.74 | - |
| 基本每股收益 | 0.01 | 0.13 | 1,200.00% | 0.17 | 0.30 | 76.47% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.14 | 1,300.00% | -0.05 | 0.29 | - |
本次交易前，上市公司2020年度、2021年1-3月基本每股收益分别为0.17元/股、0.01元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.05元/股、0.01元/股。本次交易实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数据计算的2020年度、2021年1-3月基本每股收益分别为0.30元/股、0.13元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.29元/股、0.14元/股，均有明显上升。
综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为548,760,000股。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司总股本为1,691,287,336股，主要交易对方中条山集团将直接持有829,972,894股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到49.07%。本次交易完成前后，不考虑募集
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配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 发行股份购买资产前 | 发行股份数量（股） | 发行股份购买资产后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 山焦盐化 | 140,970,768 | 25.69% | - | 140,970,768 | 8.34% |
| 西安高科建材 | 29,021,400 | 5.29% | - | 29,021,400 | 1.72% |
| 其他股东 | 378,767,832 | 69.02% | - | 378,767,832 | 22.39% |
| 中条山集团 | - | - | 829,972,894 | 829,972,894 | 49.07% |
| 晋创投资 | - | - | 72,006,767 | 72,006,767 | 4.26% |
| 潞安投资 | - | - | 72,006,767 | 72,006,767 | 4.26% |
| 三晋国投 | - | - | 72,006,767 | 72,006,767 | 4.26% |
| 山证创新 | - | - | 72,006,767 | 72,006,767 | 4.26% |
| 中车永济 | - | - | 6,689,284 | 6,689,284 | 0.40% |
| 矿冶科技 | - | - | 6,689,284 | 6,689,284 | 0.40% |
| 有色工程 | - | - | 6,689,284 | 6,689,284 | 0.40% |
| 有色华北供销 | - | - | 4,459,522 | 4,459,522 | 0.26% |
| 合计 | 548,760,000 | 100.00% | 1,142,527,336 | 1,691,287,336 | 100.00% |
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，中条山集团将持有上市公司
49.07%股份，成为上市公司的控股股东，实际控制人仍为山西省国资委。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。此外，本次交易方案还包括募集配套资金，如募集配套资金实施成功，则本次募集配套资金发行后上市公司的其他股东持股比例将高于发行股份购买资产完成后至本次募集配套资金发行前的比例。综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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第四节 备查文件
一、备查文件
（一）南风化工关于本次重大资产重组交易的董事会决议；
（二）南风化工独立董事关于本次重大资产重组交易的独立意见；
（三）南风化工与交易各方签订的《重大资产重组协议》及《<重大资产重组协议>之补充协议》；
（四）中德证券出具的《独立财务顾问报告》；
（五）北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》；
（六）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告和备考审阅报告；
（七）北京中天华资产评估有限责任公司出具的相关资产评估报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：
00－11：00，下午3：00－5：00，于下列地点查阅上述文件。
1、南风化工集团股份有限公司
地址：山西省运城市盐湖区红旗东街376号
电话：0359-8967118
传真：0359-8967035
联系人：高翔林
2、中德证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010-59026662
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传真：010-59026670联系人：王淼、祁旭华
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（此页无正文，为《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
南风化工集团股份有限公司2021年10月20日