证券代码：000737 证券简称：南风化工 上市地点：深圳证券交易所
南风化工集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
中条山有色金属集团有限公司 中车永济电机实业管理有限公司
晋创投资有限公司 矿冶科技集团有限公司
发行股份及支付现金 上海潞安投资有限公司 中国有色工程有限公司
购买资产的交易对方
宁波保税区三晋国投股权投资 中国有色金属工业华北供销有限
基金合伙企业（有限合伙） 公司
山证创新投资有限公司
募集配套资金认购方 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年九月
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公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
司全体董事、监事及高级管理人员暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批
机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书
同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素，并应咨询
自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
交易对方已就本次重组所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺：
1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整
性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机
构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上
述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
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直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构声明
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财
务顾问中德证券、法律顾问金杜律师、审计机构立信会计师及资产评估机构中天
华评估保证披露文件的真实、准确、完整。
中德证券、金杜律师、立信会计师及中天华评估承诺如本次交易申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相
应的法律责任。
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修订声明
本报告书根据最新情况进行了补充、修改和完善，修订部分内容以楷体加
粗表示。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
一、重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”章节
在“一、同业竞争情况”之“（三）避免同业竞争的措施”及“二、关联
交易情况”之“（八）规范关联交易的措施”中，补充披露了本次交易完成后，
上市公司、标的公司、中条山集团及山西云时代拟采取的避免同业竞争及规范关
联交易的具体措施。
二、重组报告书“第十四节 其他重要事项”章节
在“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形”之“（一）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形”之“3、后续是否可能继续存在，防范中条山集团
资金占用的措施及解决安排”中，补充披露了本次交易完成后，上市公司、标的
公司、中条山集团及山西云时代拟采取的防范控股股东资金占用的具体措施。
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重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与
本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相
关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资
产；（三）募集配套资金。
前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未
获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批
准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产的履行及实施。
（一）重大资产置换
南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条
山集团持有的北方铜业 80.18%股权中的等值部分进行资产置换。
根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估
基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估
值为 95,677.40 万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为 95,677.40
万元。
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估
基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为
438,300.00 万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为 438,300.00
万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有
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的北方铜业 80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有
的北方铜业 80.18%股权作价 351,409.86 万元，置出资产作价 95,677.40 万元，差
额 255,732.46 万元中，230,732.46 万元为股份对价，25,000.00 万元为现金对价。
南风化工以向北方铜业其他 8 家股东发行股份的方式购买其所持有的北方
铜业 19.82%股权，对应价格为 86,890.14 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日
期间，若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价
格将按照相关规定进行调整。
（三）募集配套资金
南风化工拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的 30%。
本次募集配套资金用途如下：
序号 项目名称 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 25,000
2 支付中介机构费用及相关税费 6,000
3 偿还标的公司银行借款 19,000
合计 50,000
本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元，不超
过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位
前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上
述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资
金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式
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等事项进行适当调整。
（四）交易结构示意图
本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业公司形
式变更为有限责任公司，并成为南风化工的全资子公司。
本次交易前后，上市公司及标的公司的股权结构示意图如下：
交易前：
交易后（不考虑配套融资情形）：
*注：北方铜业的其他八家股东中包括省国资运营公司下属企业晋创投资、潞安投资和
三晋国投。
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二、本次重组交易对方情况
本次重组的交易对方为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证
创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。截至本报告书签署日，
各交易对方持有标的公司股权的具体情况如下：
序号 交易对方 持有标的公司股权比例
1 中条山集团 80.18%
2 晋创投资 4.57%
3 三晋国投 4.57%
4 潞安投资 4.57%
5 山证创新 4.57%
6 中车永济 0.42%
7 矿冶科技 0.42%
8 有色工程 0.42%
9 有色华北供销 0.28%
合 计 100.00%
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的中条山集团、晋创投资、潞安投资及上市公司均为省国资
运营公司直接或间接持股 5%以上的企业，省国资运营公司间接持有本次交易对
方三晋国投之执行事务合伙人晋信资本 5%以上股权。根据《重组管理办法》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在本公司股东
大会审议相关议案时，关联股东亦已回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易置入资产为北方铜业 100%股权。北方铜业截至 2020 年 12 月 31
日经审计的资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入占上市公司同期经审计的
合并财务报表相关指标的比例如下：
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北方铜业
南风化工 标的公司财务指标
项目 2020.12.31/
（2020.12.31） 本次交易价格 两者金额孰高 占上市公司比重
2020 年度
总资产（万元） 125,592.33 860,331.03 860,331.03 685.02%
归属于母公司 438,300.00
50,174.68 258,482.36 438,300.00 873.55%
股东权益（万元）
南风化工 北方铜业 标的公司财务指标
项目
（2020 年度） （2020 年度） 占上市公司比重
营业收入（万元） 112,545.56 611,583.20 543.41%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司
重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本报告书签署日前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条
所规定的重组上市。
1、2012 年 12 月，运城市人民政府将其持有的中盐运化 100%的国有股权无
偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由山西省运城市国有资
产监督管理委员会变更为山西省国资委。本次重组距离南风化工控制权变更之日
已超过 36 个月。
2、2017 年 8 月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团
100%股权全部注入其下属的山西省国有资本投资运营有限公司（省国资运营公
司的曾用名），上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东和实际控
制人发生变化。
3、2021 年 9 月 8 日，按照省国资运营公司下发《关于无偿划转山西焦煤运
城盐化集团有限责任公司 51%股权有关事宜的批复》（晋国资运营函[2021]363
号），焦煤集团将其持有的山焦盐化 51%股权无偿划转至山西云时代。
4、本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为山西云时
代，实际控制人为山西省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为
中条山集团，间接控股股东为山西云时代，实际控制人仍为山西省国资委。上市
公司控制权未发生变更。
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（三）中条山集团和山焦盐化实际控制人认定情况
1、中条山集团和山焦盐化的董事和高级管理人员的选任、重大事项决策和
报批程序等情况
（1）中条山集团和山焦盐化的董事和高级管理人员的选任情况
根据中条山集团的《公司章程》及相关任命文件，中条山集团非职工代表董
事由山西云时代任命，职工代表董事由中条山集团职工民主选举。高管由山西云
时代提名，中条山集团董事会聘任。根据山西云时代的《公司章程》及相关任命
文件，非职工代表董事由山西省人民政府任命，职工代表董事由山西云时代职工
民主选举，高管由山西省人民政府提名，山西云时代董事会聘任。
根据山焦盐化的《公司章程》及相关任命文件，山焦盐化非职工代表董事共
4 名，其中 3 名由山西云时代推荐，1 名由焦煤集团推荐，另有 1 名职工代表董
事由山焦盐化职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。山焦盐化的高
管由山焦盐化董事会聘任。
（2）中条山集团和山焦盐化重大事项决策和报批程序等情况
根据《山西省国有资本运营有限公司授权放权清单（2020 年版）》（以下简
称“授权放权清单”）和《山西省国有资本运营有限公司履行出资人职责指引
（2020 年版）》，省属企业制订本企业的发展战略、发展规划以及投资计划等，
省国资运营公司依据出资人职责依法对企业发展战略和规划进行审核。
山焦盐化党委会参与山焦盐化发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和
改革方案的制订和调整的决策，山焦盐化董事会决定山焦盐化投资方案和经营计
划，山焦盐化股东会决定山焦盐化经营方针和投资计划。山焦盐化的相关决策事
项需要向省国资运营公司报批的，由山西云时代向省国资运营公司申请报批。
中条山集团党委会参与中条山集团发展战略、中长期发展规划、重要经营方
针和改革方案的制订和调整的决策，中条山集团董事会决定公司投资方案和经营
计划，山西云时代决定中条山集团经营方针和投资计划。中条山集团的相关决策
事项需要向省国资运营公司报批的，由山西云时代向省国资运营公司申请报批。
2、二者实际控制人为山西省国资委
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中条山集团和山焦盐化的实际控制人均为山西省国资委，原因如下：
（1）根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》
（国发〔2018〕23 号）（以下简称“《改革试点的实施意见》”）和《关于山西
省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45 号），山西省人
民政府授权山西省国资委将承担的出资人“管资本”职能，全部转授省国资运营
公司承担。该授权机制是《改革试点的实施意见》中的国有资产监管机构授权模
式。在国有资产监管机构授权模式下，政府授权国有资产监管机构依法对国有资
本投资、运营公司履行出资人职责。虽然山西省国资委将出资人“管资本”职能
转授省国资运营公司承担，但是山西省国资委仍是经过山西省人民政府授权、代
表山西省人民政府对国家出资企业履行出资人职责的机构，是中条山集团和山焦
盐化的实际控制人。
（2）山西省国资委通过山西云时代控制中条山集团和山焦盐化。根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》规
定，“实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某
种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。”山
西省国资委是国有资产管理部门，认定山西省国资委为实际控制人符合上述准则
的要求。山西焦煤（股票代码：000983）、晋控电力（股票代码：000767）、山西
汾酒（股票代码：600809）等上市公司亦认定实际控制人为山西省国资委。
（3）根据山西云时代公司章程，除职工董事外，公司董事由山西省人民政
府任命。山西省国资委是山西省人民政府的国有资产监督管理的职能部门，因此
认定山西省国资委为实际控制人。
因此，中条山集团和山焦盐化的实际控制人均为山西省国资委。
（四）焦煤集团在上市公司产权控制关系中的具体地位
1、焦煤集团参股上市公司
2021 年 9 月 8 日，省国资运营公司出具《关于无偿划转山西焦煤运城盐化
集团有限责任公司 51%股权有关事宜的批复》（晋国资运营函[2021]363 号），将
山西焦煤集团有限责任公司持有的山焦盐化 51%国有股权无偿划转至山西云时
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代技术有限公司。划转完成后，上市公司的股权结构示意图如下：
根据山焦盐化的《公司章程》及相关任命文件，山焦盐化非职工代表董事共
4 名，其中 3 名由山西云时代推荐，1 名由焦煤集团推荐，另有 1 名职工代表董
事由山焦盐化职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。山焦盐化的高
管由山焦盐化董事会聘任。山焦盐化党委会参与山焦盐化发展战略、中长期发展
规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，山焦盐化董事会决定山焦
盐化投资方案和经营计划，山焦盐化股东会决定山焦盐化经营方针和投资计划。
山焦盐化的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由山西云时代向省国资
运营公司申请报批。
根据焦煤集团的《公司章程》及相关任命文件，焦煤集团的非职工代表董事
由山西省人民政府任命，职工代表董事由焦煤集团职工民主选举产生，高管由山
西省人民政府提名，焦煤集团董事会聘任。焦煤集团党委会参与焦煤集团发展战
略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，焦煤集团
董事会决定公司投资方案和经营计划。省国资运营公司决定焦煤集团经营方针和
投资计划。焦煤集团的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由焦煤集团
向省国资运营公司申请报批。
综上，山焦盐化为上市公司的控股股东，焦煤集团参股山焦盐化。
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2、对上市公司控股股东的认定和披露
根据《公司法》第二百一十六条第二款规定，控股股东，是指其出资额占有
限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总
额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产
生重大影响的股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 17.1 条第（五）项规定，控股股
东指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
山焦盐化持有上市公司 25.69%的股份，为上市公司单一持有股份数量最大
的股东，其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此认定山
焦盐化为上市公司控股股东。山西云时代持有山焦盐化 51.00%的股权，持股比
例在 50%以上，因此认定山西云时代为上市公司间接控股股东。
山西省人民政府办公厅于 2021 年 3 月 31 日出具的《山西省人民政府办公厅
关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45 号），
“山西省人民政府授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会将承担的省属
企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、
企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授山西省国有资本运营有限公司
承担。”
山西省人民政府授权山西省国资委履行出资人职责，山西省国资委将出资人
管资本职责全部转授权省国资运营公司，成立省国资运营公司是山西省深化国资
监管体制改革的重大举措。省国资运营公司是山西省国资委国有资产监督管理职
能的延伸，并非上市公司的间接控股股东。
综上，山焦盐化为上市公司控股股东，山西云时代为上市公司间接控股股东。
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（五）本次交易属于《证券期货法律适用意见第 1 号》要求的“无偿划转直属
国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组”
2021 年 9 月 8 日，山西省人民政府出具了《关于南风化工集团股份有限公
司重大资产重组有关事项补充说明的函》（晋政函[2021]114 号）,就相关事项补
充说明如下：
“一、2017 年 5 月 22 日，山西省委常委会议审议通过了《关于深化国企国
资改革的指导意见》（晋发[2017]26 号），提出‘充分利用国有控股上市公司平台，
结合产业转型升级，对同质化竞争严重和产业关联性强的上市公司，以及未上市
的资产业务，通过市场化方式，开展重组合并、换股、转让、合作和资产注入，
推动专业化重组，打造具有鲜明产业特征和规模效益的上市公司’。经省政府批
复同意，山西省国有资本运营有限公司作为履行国有资本出资人‘管资本’职责的
机构，以资本为纽带、以产权为基础，依法开展国有资本运营。
二、2021 年 9 月 8 日，山西省国有资本运营有限公司将直属国有控股企业
山西焦煤集团有限责任公司持有的山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 51%国
有股权无偿划转至山西云时代技术有限公司，本次划转已经按照相关程序决策通
过。本次划转与南风化工资产重组均是推进我省国有经济布局优化和结构调整、
推动产业和资产专业化重组、提高省属上市公司质量的具体举措，属于国有资产
监督管理的整体性调整，符合国有资产监督管理规定。”
综上，本次交易属于《适用意见第 1 号》要求的“无偿划转直属国有控股企
业的国有股权或者对该等企业进行重组”的情形。
（六）本次交易会否导致上市公司控制权发生变化、是否构成重组上市
2021 年 9 月 8 日，省国资运营公司将直属国有控股企业焦煤集团持有的山
焦盐化 51%国有股权无偿划转给山西云时代，省国资运营公司出具《关于山焦盐
化 51%股权在 36 个月内不划回焦煤集团的承诺函》，承诺：“本次划转完成后，
山焦盐化 51%股权在 36 个月内不划回焦煤集团。”同日，山西省人民政府出具
了《关于南风化工集团股份有限公司重大资产重组有关事项补充说明的函》，山
焦盐化 51%股权的无偿划转属于山西省国有资产监督管理的整体性调整。无偿划
转完成后，上市公司的间接控股股东由焦煤集团变更为山西云时代。山焦盐化
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51%股权的无偿划转符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际
控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》第五条规
定的相关要求，可视为上市公司控制权没有发生变更。
因此，本次重组前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为山西云
时代。本次重组后，上市公司控股股东变更为中条山集团，间接控股股东仍为山
西云时代。因此，交易前后间接控股股东未发生变化，本次重组不会导致上市公
司控制权发生变化、不构成重组上市。
五、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三
晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.70 3.33
前 60 个交易日 3.31 2.98
前 120 个交易日 3.09 2.78
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.78 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照
中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。
（四）发行数量
本次交易中置出资产作价为 95,677.40 万元，置入资产作价为 438,300.00 万
元，本次发行股份数量为 1,142,527,336 股，具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（元） 股份数（股）
1 中条山集团 2,307,324,646.70 829,972,894
2 三晋国投 200,178,812.61 72,006,767
3 晋创投资 200,178,812.61 72,006,767
4 潞安投资 200,178,812.61 72,006,767
5 山证创新 200,178,812.61 72,006,767
6 中车永济 18,596,209.87 6,689,284
7 矿冶科技 18,596,209.87 6,689,284
8 有色工程 18,596,209.87 6,689,284
9 有色华北供销 12,397,473.25 4,459,522
合 计 3,176,226,000.00 1,142,527,336
注：上表中交易对方取得的新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，上
市公司以现金支付。
定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及
深交所的相关规则相应进行调整，发行股数也随之进行调整。
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（五）锁定期安排
1、北方铜业控股股东中条山集团和交易对方晋创投资、潞安投资、三晋国
投在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日
起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于
因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后 6 个月内，如南风化工股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、晋创投
资、潞安投资、三晋国投持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
2、山证创新在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，
如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自发行结束之日起 36
个月内将不以任何方式转让；已满 12 个月的，则自发行结束之日起 12 个月内将
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
3、中车永济、矿冶科技、有色工程、有色华北供销在本次交易中以资产认
购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发
行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（七）过渡期间损益归属
置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期
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内运营所产生的亏损由北方铜业全体股东以现金形式按照其在本次交易前对置
入资产的持股比例向上市公司承担补偿责任。
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
均由中条山集团享有或承担。
（八）补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排
中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资作出承诺如下：
“自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协议约定的业绩承诺补偿义
务履行完毕前，不对本次交易发行股份购买资产获得的上市公司新发行股份进行
质押，以确保对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。”
六、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特
定投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发
行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中上市公司以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发
行价格确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分
配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价
格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司
董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起
6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次认购而享有的
上市公司送股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金用途如下：
序号 项目名称 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 25,000
2 支付中介机构费用及相关税费 6,000
3 偿还标的公司银行借款 19,000
合计 50,000
本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元，不超
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过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位
前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上
述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资
金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发
行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
七、本次交易的评估作价情况
（一）置出资产的评估作价情况
本次交易的置出资产为上市公司的全部资产和负债。根据中天华评估出具的
《置出资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为基准日，中天华评估采用资产基
础法对置出资产进行了评估。
截至 2020 年 8 月 31 日，置出资产经审计的母公司口径净资产账面值为
20,250.39 万元，净资产评估值为 95,677.40 万元，增值额为 75,427.01 万元，增
值率为 372.47%。
交易各方由此确定置出资产的交易价格为 95,677.40 万元。上述评估结果已
经省国资运营公司备案。
鉴于中天华评估出具的以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日的置出资产评估报
告已超过一年有效期，中天华评估以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，对置出资
产进行了补充评估，并出具了中天华资评报字[2021]第 10862 号《置出资产加期
评估报告》，置出资产以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的净资产评估结果为
96,797.99 万元，较以 2020 年 8 月 31 日为基准日的评估结果未出现评估减值情
况。加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。本次交易置出资产的作价仍
以 2020 年 8 月 31 日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估
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结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为
验证评估基准日为 2020 年 8 月 31 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交
易置出资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（二）置入资产的评估作价情况
本次交易中，置入资产为北方铜业 100%股权。根据中天华评估出具的《置
入资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为基准日，中天华评估采用资产基础法
和收益法对置入资产进行了评估。
资产基础法评估结果：截至 2020 年 8 月 31 日，置入资产经审计的母公司口
径净资产账面值为 241,619.66 万元，净资产评估值为 437,204.30 万元，增值额为
195,584.64 万元，增值率为 80.95%。
收益法评估结果：截至 2020 年 8 月 31 日，北方铜业股份有限公司评估后的
股东全部权益价值为 438,300.00 万元，评估增值 196,680.34 万元，增值率为
81.40%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最
终评估结论，即北方铜业股东全部权益价值为 438,300.00 万元。
交易各方由此确定置入资产的交易价格为 438,300.00 万元。上述评估结果已
经省国资运营公司备案。
鉴于中天华评估出具的以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日的置入资产评估报
告已超过一年有效期。中天华评估以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，对置入资
产进行了补充评估，并出具了中天华资评报字[2021]第 10863 号《置入资产加期
评估报告》。《置入资产加期评估报告》采用资产基础法和收益法两种方法对置入
资产进行评估，并最终采用收益法的测算结果作为置入资产及负债价值的评估
值，置入资产以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的全部权益评估结果为 529,400.00
万元，较以 2020 年 8 月 31 日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评
估结果不会对本次交易构成实质性影响。本次交易置入资产的作价仍以 2020 年
8 月 31 日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作
为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估
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基准日为 2020 年 8 月 31 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易置入资
产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
八、业绩补偿情况
（一）业绩承诺
根据上市公司与中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投签署的《业绩
补偿协议》和《<业绩补偿协议>之补充协议》，业绩补偿义务人承诺，标的公司
在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 333,465,140.75 元、373,005,665.94
元和 382,612,904.34 元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润（以下简称“累积承诺净利润”）不低于 1,089,083,711.03 元。
如本次交易未能在 2021 年完成，则标的公司的业绩承诺期自动延长一年，
为 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度。标的公司在 2021 年度、2022
年度和 2023 年度的业绩承诺金额不变，即标的公司在 2021 年度、2022 年度和
2023 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于 333,465,140.75 元、373,005,665.94 元和 382,612,904.34 元。标的
公司在 2024 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润不低于 402,255,795.59 元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润不低于 1,491,339,506.62 元。
（二）业绩补偿原则及方式
1、本次交易业绩承诺补偿将于业绩承诺期届满之日（以下简称“承诺期
末”）一次性确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。
2、根据业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》，如标的公司在
业绩承诺期内累积实际净利润低于累积承诺净利润，上市公司应按照本协议约定
的顺序及公式计算并确定业绩补偿义务人应补偿金额，同时根据应补偿金额确定
业绩补偿义务人应补偿股份数量及应补偿现金金额（如需）。业绩补偿义务人优
先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部
分由中条山集团以现金补偿。
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3、业绩补偿金额
业绩补偿义务人应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润－业绩承诺期
内累积实际净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润×标的公司交易价格×业绩补
偿义务人合计持有标的公司的股权比例
4、业绩补偿顺序及公式
业绩补偿顺序 业绩补偿义务人 业绩补偿方式
第一顺位 中条山集团 股份
第二顺位 晋创投资、潞安投资、三晋国投 股份
第三顺位 中条山集团 现金
（1）中条山集团优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进
行补偿，具体补偿公式为：
中条山集团应补偿股份数量=业绩补偿义务人应补偿金额/本次发行股份购
买资产的股份发行价格
如按照本条（1）项计算所得中条山集团应补偿股份数量大于中条山集团在
本次交易中获得的股份总数，则中条山集团以在本次交易中获得的股份总数为上
限向上市公司进行股份补偿后，由晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本条（2）
项继续进行补偿。
（2）晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本次交易前各自持有北方铜业的
相对持股比例分别地、不连带地以各自通过本次交易获得的上市公司股份向上市
公司进行补偿；
晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿金额=业绩补偿义务人应补偿金
额-中条山集团已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格
晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、
三晋国投合计应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格
晋创投资、潞安投资、三晋国投各自应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、
三晋国投合计应补偿股份数量/3
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如按照本条项计算所得晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量
大于晋创投资、潞安投资、三晋国投在本次交易中获得的股份总数，则晋创投资、
潞安投资、三晋国投以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市公司进行股份
补偿后，由中条山集团按照本条（3）项继续进行补偿。
（3）中条山集团以其通过本次交易获得现金对价及置出资产对价以现金方
式继续向上市公司承担补偿责任。
中条山集团应补偿现金金额=业绩补偿义务人应补偿金额-中条山集团已补
偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格-晋创投资、潞安投资、三晋
国投合计已补偿金额
中条山集团应补偿的现金金额以中条山集团在本次交易中获得的现金对价
及置出资产对价的总额为上限。
（4）如果上市公司在业绩承诺期内发生送股、配股、转增股本等除权、除
息行为，则业绩补偿义务人另需补偿的股份数应作相应调整。依据上述公式及规
定计算的补偿股份数精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上
取整数，并由上市公司以现金补足。
（5）如果在业绩承诺期内有对应的现金分红，则业绩补偿义务人应将该等
现金分红在实施补偿时返还给上市公司。计算公式为：应返还金额=业绩补偿义
务人应补偿股份数×每股已分配的现金股利（税后）。
（三）减值测试补偿
1、业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的评
估机构以承诺期末为基准日对标的公司进行评估并出具评估报告；根据评估结
果，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测
试并出具《减值测试报告》，前述减值测试报告应与业绩承诺期最后一个会计年
度的年度报告同时披露。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的
估值方法应与《评估报告》保持一致。
2、标的公司承诺期末减值额为标的公司交易对价减去标的公司承诺期末评
估值（期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与
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以及利润分配的影响）。根据《减值测试报告》，如果出现：标的公司承诺期末减
值额>业绩承诺期内已补偿总额，则业绩补偿义务人应就标的公司承诺期末减值
部分向上市公司另行进行补偿。
业绩补偿义务人另需补偿的金额=标的公司承诺期末减值额×本次交易前业
绩补偿义务人持有标的公司的股权比例-业绩补偿义务人在业绩补偿期内已补偿
总额。
该等减值测试所需进行的补偿由业绩补偿义务人参照本协议“业绩补偿原
则及方式”的约定进行补偿。
（四）业绩承诺设定的依据，标的公司收益法评估下净利润预测情况，与业绩
承诺金额的匹配性
业绩承诺设定的依据为中天华评估出具的已经省国资运营公司备案（备案编
号 2021023001）的《置入资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 11270 号），
该评估报告中预测的北方铜业 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度的
净 利 润 分 别 为 333,465,140.75 元 、 373,005,665.94 元 、 382,612,904.34 元 和
402,255,795.59 元。交易各方在此基础上协商确定本次业绩承诺金额。
业绩承诺期内标的公司收益法评估下预测净利润与业绩承诺金额的对比情
况如下：
单位：元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度*
标的公司收益法评
333,465,140.75 373,005,665.94 382,612,904.34 402,255,795.59
估下预测净利润
业绩承诺金额 333,465,140.75 373,005,665.94 382,612,904.34 402,255,795.59
数值差异 0 0 0 0
注*：本次交易中标的公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如本次
交易未能在 2021 年完成，则标的公司的业绩承诺期自动延长一年，为 2021 年度、2022 年
度、2023 年度和 2024 年度。
由上表可见，标的公司收益法评估下预测净利润与标的公司业绩承诺金额完
全匹配。
九、置入资产财务报表编制基础
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（一）编制基础
置入资产财务报表是为本次重组交易而向中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所申报之特殊目的而编制，可能不适用于其他用途，并假设北方铜业向
中条山集团转让太原中条山、上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材股权
的交易于报告期初已经完成。因此置入资产财务报表按照以下的编制基础进行编
制：
1、太原中条山、上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材自报告期初
不纳入置入资产财务报表合并范围。
2、置入资产财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和
各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定
（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
（二）编制基础假设的原因及合理性
2020 年 9 月前，太原中条山、上海中条山、上海晋浜三家公司主要经营业
务为阴极铜贸易，此外还有部分铜原料和辅料贸易业务。考虑到贸易业务占用资
金量大，收入规模高，利润水平低，为保证上市公司本次重组收购的资产业务清
晰，能够突出北方铜业的核心主业和资产质量，北方铜业剥离了上述三家公司。
北铜新材于 2020 年 1 月 3 日成立，尚未有实际经营业务，正在进行年产 5
万吨高性能压延铜带箔和 200 万平方米覆铜板的项目工程建设，建设完成后，北
铜新材的主要经营业务为铜压延加工。考虑到该项目尚未投产，仍在工程建设期，
一直处于亏损状态，尚不具备置入上市公司的条件，北方铜业剥离了北铜新材。
铜矿冶炼行业是一个充分竞争的重资产行业，设备和工艺在很大程度上决定
了企业盈利能力。侯马北铜停工改造前，设备已经严重老化，较为落后，能耗较
高，冶炼成本也高，市场竞争力较差。为保证侯马北铜的可持续发展，中条山集
团决定对侯马北铜进行停工技术改造。2018 年 10 月起侯马北铜停工，进行年处
理铜精矿 150 万吨综合回收项目的工程建设，截至本报告书签署日，侯马北铜尚
未恢复正式生产。考虑到侯马北铜技术改造项目尚未投产，停工建设期具有一定
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不确定性，尚不具备置入上市公司的条件。为维护上市公司中小股东的利益，保
证置入上市公司的资产质量，北方铜业剥离了侯马北铜。
由于资产剥离会对北方铜业当期财务数据产生较大影响，为保证置入资产财
务报表数据的可比性，使得其能够在报告期内真实反映北方铜业的生产经营情
况，故本次置入资产财务报表假设上述资产剥离行为于报告期初既已完成。
（三）编制基础的变化
2020 年 12 月 28 日，中条山集团与北方铜业签订《关于北方铜业股份有限
公司之增资协议》，协议约定中条山集团以其拥有的 34 宗授权经营土地作价，采
取非公开协议方式向北方铜业增资扩股。2021 年 1 月 18 日，山西省工商局为北
方铜业换发《营业执照》，2021 年 2 月完成土地使用权变更。
2019 年度和 2020 年度置入资产财务报表（审计报告号：信会师报字[2021]
第 ZB20969 号）的编制基础假设中条山集团对北方铜业的增资扩股于 2020 年 12
月 31 日完成，并基于此假设将土地使用权按照评估值于 2020 年 12 月 31 日计入
置入资产财务报表。2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月置入资产财务报表（审
计报告号：信会师报字[2021]第 ZB22307 号）的编制基础基于实际增资完成时间
将土地使用权按照评估值于 2021 年 1 月计入置入资产财务报表。
北方铜业财务报表编制基础的改变对 2020 年度财务报表数据的影响如下：
单位：万元
资产负债表项目 新编制基础 原编制基础 变动
无形资产 3,425.69 18,786.05 -15,360.36
应交税费 11,988.71 10,592.83 1,395.88
股本 47,600.00 49,495.57 -1,895.57
资本公积 147,879.60 162,769.94 -14,890.34
盈余公积 10,567.32 10,564.36 2.97
未分配利润 42,707.29 42,680.58 26.70
利润表项目
管理费用 8,015.85 8,055.41 -39.56
所得税费用 15,715.18 15,705.29 9.89
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（四）会计师就置入资产财务报表编制的准确性和可靠性采用的审计程序及充
分性
置入资产财务报表编制基础为假设北方铜业向中条山集团转让太原中条山、
上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材股权的交易于报告期期初已经完成。
由于中条山集团以其拥有的 34 宗授权经营土地对北方铜业的增资扩股事项
实际于 2021 年 1 月完成，2021 年 3 月 31 日编制置入资产财务报表时不再将上
述事项作为假设事项，即按照增资扩股事项实际完成时间进行编制置入资产财务
报表。
北方铜业根据上述编制基础（如财务报表附注二所述），编制合并财务报表。
具体编制过程为：将北方铜业下属分支机构、除上述五家子公司外的子公司全部
纳入合并报表；编制基础中涉及的五家子公司排除在报告期合并报表范围外，五
家子公司中的所有数据于报告期期初起不在纳入置入资产财务报表中；剥离五家
子公司形成的损益计入北方铜业财务报表期初；北方铜业与五家剥离公司业务往
来余额不再抵消，相关金额于财务报表附注关联方应收应付款项中进行披露；北
方铜业与五家剥离子公司之间存在的销售、采购等关联交易不再抵消，相关交易
内容于财务报表附注关联方交易中进行披露。
基于上述置入资产财务报表编制基础，会计师就置入资产财务报表编制的准
确性和可靠性执行的主要审计程序包括（但不限于）：
1、检查北方铜业合并报表编制过程，主要包括：（1）检查北方铜业汇总报
表中所包含的下属分支结构是否完整；（2）检查纳入北方铜业合并报表的子公司
是否完整，同时编制基础中涉及剥离的五家子公司是否已被排除在合并报表范围
外；（3）针对北方铜业汇总报表中分支机构相关数据，核对至相关经审计财务报
表；（4）核对纳入合并范围子公司的经管理层批准和经审计财务报表中的数额是
否已完整纳入置入资产财务报表中，同时检查五家剥离子公司中的数据是否已经
于报告期期初起不再纳入置入资产财务报表中；
2、检查北方铜业与五家剥离公司往来和交易相关调整事项的处理是否恰当，
主要包括：（1）检查北方铜业与五家剥离公司业务往来余额是否相符，北方铜业
与五家剥离公司之间存在的往来余额是否不再抵销，并已在财务报表附注关联方
应收应付款项中是否进行披露。（2）检查北方铜业与五家剥离公司间销售、采购
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等交易发生额是否相符，北方铜业与五家剥离公司之间存在的销售、采购等交易
是否不再抵销，并已在财务报表附注关联方交易中是否进行披露；
3、检查是否已就剥离五家子公司事项自报告期期初起进行了恰当的剥离相
关会计处理。
4、检查上述经济业务、编制基础假设与财务报表附注所披露内容的一致性。
综上所述，会计师就置入资产财务报表编制的准确性和可靠性实施的审计程
序是充分的。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为无机盐系列产品的生产与销售。本次交易
完成后，上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。凭借
资源优势和技术优势，置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升，
为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》、上市公司 2020 年度审计报告以及
上市公司 2021 年 1-3 月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本次
交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总额 123,393.33 846,961.33 586.39% 125,592.33 860,331.03 585.02%
营业收入 28,288.14 202,378.85 615.42% 112,545.56 611,583.20 443.41%
利润总额 627.68 29,024.09 4,524.01% 9,989.74 66,186.82 562.55%
净利润 411.36 22,192.53 5,294.89% 9,183.76 50,471.64 449.58%
归属母公司所
412.01 22,192.53 5,286.46% 9,137.57 50,471.64 452.35%
有者的净利润
扣非后归属母
公司所有者的 505.83 24,143.34 4,673.00% -2,488.34 49,611.74 -
净利润
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基本每股收益 0.01 0.13 1,200.00% 0.17 0.30 76.47%
扣除非经常性
损益后的基本
0.01 0.14 1,300.00% -0.05 0.29 -
每股收益（元/
股）
本次交易前，上市公司 2020 年度、2021 年 1-3 月基本每股收益分别为 0.17
元/股、0.01 元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.05 元/股、0.01
元/股。本次交易实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，有
利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，公司的总股本规模较发行前也将出现一
定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数
据计算的 2020 年度、2021 年 1-3 月基本每股收益分别为 0.30 元/股、0.13 元/股，
扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.29 元/股、0.14 元/股，均有明显上升。
综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 548,760,000 股。
本 次 交易 完成 后 ，不 考虑 募集 配 套资 金的 影响 ， 上市 公司 总股 本 为
1,691,287,336 股，主要交易对方中条山集团将直接持有 829,972,894 股，并成为
上市公司第一大股东，持股比例达到 49.07%。本次交易完成前后，不考虑募集
配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
发行股份数量
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 （股） 持股比例
（股） （股）
山焦盐化 140,970,768 25.69% - 140,970,768 8.34%
西安高科建材 29,021,400 5.29% - 29,021,400 1.72%
其他股东 378,767,832 69.02% - 378,767,832 22.39%
中条山集团 - - 829,972,894 829,972,894 49.07%
晋创投资 - - 72,006,767 72,006,767 4.26%
潞安投资 - - 72,006,767 72,006,767 4.26%
三晋国投 - - 72,006,767 72,006,767 4.26%
山证创新 - - 72,006,767 72,006,767 4.26%
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中车永济 - - 6,689,284 6,689,284 0.40%
矿冶科技 - - 6,689,284 6,689,284 0.40%
有色工程 - - 6,689,284 6,689,284 0.40%
有色华北供销 - - 4,459,522 4,459,522 0.26%
合计 548,760,000 100.00% 1,142,527,336 1,691,287,336 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，中条山集团将持有上市公司
49.07%股份，成为上市公司的控股股东，实际控制人仍为山西省国资委。社会公
众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
此外，本次交易方案还包括募集配套资金，如募集配套资金实施成功，则本
次募集配套资金发行后上市公司的其他股东持股比例将高于发行股份购买资产
完成后至本次募集配套资金发行前的比例。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于 10%，上市公司
股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上
市条件。
十一、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次重大资产重组预案相关议案已经上市公司第八届董事会第十六次会
议审议通过；
2、本次交易相关的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过；
3、本次交易置出资产和置入资产的评估报告已经省国资运营公司备案；
4、本次交易相关交易对方已完成必要的内部审批程序；
5、本次重大资产重组草案相关议案已经上市公司第八届董事会第十八次会
议、第二十二次会议、第二十六次会议、第二十八次会议审议通过；
6、本次交易已获得省国资运营公司的批准；
7、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
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8、上市公司股东大会已同意中条山集团免于发出要约收购；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
（三）本次交易已获得省国资运营公司批准，无需再向山西省国资委或山西省
人民政府报批
2021 年 1 月 19 日，省国资运营公司出具了编号为 2021023001 和 2021023002
的《国有资产评估备案表》，完成本次重组涉及的置入资产和置出资产的评估备
案程序。2021 年 2 月 20 日，省国资运营公司出具了《关于南风化工重大资产重
组事项的批复》（晋国资运营函[2021]58 号），原则同意本次重大资产重组方案。
2021 年 3 月 31 日，山西省人民政府办公厅出具了《关于山西省国有资本运
营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45 号），山西省人民政府授权山
西省国资委将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流
转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授省
国资运营公司承担。山西省属企业资本运作过程中涉及《上市公司国有股权监督
管理办法》（国资委 财政部 证监会令第 36 号）有关规定应履行的相关审批、核
准或备案程序由省国资运营公司负责审批、核准或备案。
因此，本次交易已获得省国资运营公司批准，无需再向山西省国资委或山西
省人民政府报批。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
序
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
号
自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承
关 于 是 否 山焦盐化 诺人不存在减持上市公司股份的计划。
存 在 减持 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1
计 划 的 说 南风化工董事、 自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人
明 监事及高级管理 不存在减持上市公司股份的计划。
人员 本人自愿对上市声明承诺承担个别和连带的法律责任。
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1、本承诺人保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真
实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承
诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均
为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者
南风化工
造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承
担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
关 于 提供 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息和文
信 息 真实 件，并保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真实、准
性、准确性 确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈
2
和 完 整性 述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误
的 声 明与 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
承诺 本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所
提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，
本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任责任。
南风化工董事、
3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准
监事及高级管理
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
人员
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承
担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人
将依法承担个别和连带的法律责任。
5、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
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交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易
所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，
文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌本承诺人提供或者披露的信息存在虚假
山焦盐化 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承
诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1．本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和
及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连
带的法律责任。
2．本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
交易对方
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
4．根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上
市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5．本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承
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诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审
阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
6．如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
北方铜业
赔偿责任。
2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易
所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，
文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
标的公司的注册资本已实缴到位，本承诺人已履行了标的公
司《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股
权有效的占有、使用、收益及处分权；本承诺人所持有的标
的公司股权资产权属清晰，不存在代持、接受他人委托持股
关 于 注入
或信托持股的情形，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵
3 资 产 权 属 交易对方
押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或
之承诺函
其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本承诺人持有的标
的公司股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意就前述
承诺承担个别和连带的法律责任。
本承诺人合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属
清晰，不存在任何权属纠纷，该等拟置出资产最终过户至置
出资产承接方不存在法律障碍。
本承诺人合法拥有土地、房屋、设备以及知识产权等的所有
权或者使用权，该等资产不存在权属纠纷；本承诺人合法拥
关 于 置出 有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效的
资 产 权属 占有、使用、收益及处分权，本承诺人不存在出资不实、虚
4 南风化工
情 况 之承 假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应当承担的义务
诺函 及责任的行为。
除根据法律法规需取得相关政府部门审批或备案之外，拟置
出资产在交割日过户及转移至置出资产承接方不存在法律障
碍。
无论是否于交割日完成该置出资产的过户及转移手续，本承
诺人对该等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、
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义务和责任自交割日起转移至置出资产承接方，该等事项不
会导致置出资产过户或转让存在重大法律障碍，对本次资产
置出不构成重大障碍。
本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意就前述
承诺承担个别和连带的法律责任。
本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中车永济、矿冶 本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司
科技、有色工程、 拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。
有色华北供销 锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届
时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，如取得时本承诺人对北方铜业股份有限公司持续
拥有权益的时间不足 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月
内将不以任何方式转让；已满 12 个月的，则自发行结束之日
起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。
山证创新
关 于 锁定 本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司
5 期 的 声明 拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。
与承诺 锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届
时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易
完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
晋创投资、潞安 的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
投资、三晋国投 本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司
拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届
时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
关 于 不 存 南风化工及其董 截至本说明出具之日，上市公司及其董事、监事、高级管理
在《关于加 事、监事、高级 人员，上述主体控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的
强 与 上 市 管理人员 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36
6
公 司 重大 个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚
资 产 重组 或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于
相 关 股票 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
异 常 交易 规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
监 管 的暂 本人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
行规定》第 截至本说明出具日，本公司和本公司的董事、监事、高级管
十 三 条情 理人员及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌与本次重大
形的说明 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
交易对方
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、
高级管理人员，及上述主体控制的企业不存在因涉嫌与本次
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不
山焦盐化及其董 存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做
事、监事、高级 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
管理人员 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
一、本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
二、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形。
本 次 交易 三、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未
符合《上市 解除的情形。
公 司 证券 四、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个
发 行 管理 月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
7 南风化工
办法》第三 到过证券交易所公开谴责的情形。
十 九 条规 五、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
定 的 承诺 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
函 案调查的情形。
六、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
七、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
1、在本次交易完成后，本承诺人将维护上市公司的独立性，
保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独
立、机构独立。
2、本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经理、财
务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本承诺人及本
承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务，
关 于 保持 无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪水的情况；
上 市 公司 保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市
山西云时代、中
8 独 立 性的 公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、
条山集团
声 明 与承 社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人
诺 控制的其他企业。
3、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部
处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司
资金、资产的情况。
4、保证上市公司开展经营活动不依赖于本承诺人及本承诺人
控制的其他企业；保证上市公司独立对外签订合同、开展业
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、
独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能
力。
5、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务
部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行
财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，
并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
6、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司
章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立
其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立
行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人
及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办
公的情形。
一、本次交易完成后，上市公司原有业务全部置出，北方铜
业成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务变更为铜
金属开采、选矿、冶炼及销售等。本次交易完成后，上市公
司的控股股东变更为中条山有色金属集团有限公司（以下简
称“中条山集团”），间接控股股东变更为本公司及山西省国有
资本运营有限公司，实际控制人仍为山西省人民政府国有资
产监督管理委员会。
二、本次交易完成后，上市公司与其控股股东及实际控制人
在以下方面存在一定程度的同业竞争，但下列情况均不构成
实质性同业竞争：
1、山西中条山集团胡家峪矿业有限公司（以下简称“胡家峪
矿业”）为中条山集团的全资子公司，胡家峪矿业主营业务
为铜矿开采业务，截至本函出具日，胡家峪矿业持有胡家峪
铜矿采矿权证（采矿许可证号：C1400002012033140123507），
中条山集团持有胡家峪铜矿外围详查探矿权（保留）（勘查许
可证号：T14120081202020549）。胡家峪铜矿建矿较早，胡家
峪铜矿采矿权（采矿许可证号：C1400002012033140123507）
关 于 避免 对应的储量已基本开采完毕，仅剩余 80 万吨铜矿石尚未开采。
9 同 业 竞 争 山西云时代 胡家峪矿业从胡家峪铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北
的承诺函 方铜业，不对外销售。中条山集团持有的胡家峪铜矿外围详
查探矿权（勘查许可证号：T14120081202020549），尚未转为
采矿权。本公司承诺，本公司将督促胡家峪矿业目前及今后
开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对
其他主体进行销售，不参与市场竞争，并督促中条山集团于
取得胡家峪铜矿外围采矿权后的 24 个月内，向上市公司非公
开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让胡家峪矿业部分
或全部股权及对应的胡家峪铜矿外围采矿权。本次交易完成
后，胡家峪矿业及胡家峪铜矿外围采矿权转入上市公司前，
本公司将督促上市公司与胡家峪矿业签署《托管协议》，对胡
家峪矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处
置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股
东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。
2、中条山集团直接及间接合计持有山西中条山集团篦子沟矿
业有限公司（以下简称“篦子沟矿业”）100%股权，篦子沟
矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，篦子沟矿
业 持 有 铜 矿 采 矿 权 证 （ 采 矿 许 可 证 号 ：
C1400002012033140123506）。篦子沟矿业建矿较早，篦子沟
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矿业铜矿采矿权对应的储量已基本开采完毕，仅剩 50 万吨铜
矿石储量及 200 万吨残矿。篦子沟矿业从篦子沟铜矿开采并
加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。本公司承
诺，本公司将督促篦子沟矿业目前及今后开采并加工后的铜
精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，
不参与市场竞争。本次交易完成后，本公司将督促上市公司
与篦子沟矿业签署《托管协议》，对篦子沟矿业进行托管，约
定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它
股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权
等股东权利，以解决同业竞争问题。
3、侯马北铜铜业有限公司（以下简称“侯马北铜”）为中条
山集团的全资子公司，侯马北铜主营业务为铜矿冶炼业务。
侯马北铜已于 2018 年 10 月起停工，目前正在开展年处理铜
精矿 150 万吨综合回收项目，该项目尚处于在建状态，尚未
投产。本公司承诺将督促中条山集团于侯马北铜年处理铜精
矿 150 万吨综合回收项目正式建成投产后 24 个月内，向上市
公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让侯马北
铜部分或全部股权，以解决同业竞争问题。
本次交易完成后，除上述情况外，本公司及本公司控制的其
他企业不存在与上市公司构成同业竞争的其他情形。
三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将避
免直接或间接从事与上市公司构成或可能构成竞争关系的业
务或活动；本公司及本公司控制的其他企业不会利用从上市
公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与和上市公司从
事业务存在竞争关系的业务或活动；若本公司或本公司控制
的其他企业将来拥有任何与上市公司主营业务存在竞争的新
业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽力促使该新业
务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公
司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制的其他
企业方可从事；如上市公司放弃该等新业务机会，且本公司
或本公司控制的其他企业从事该等新业务，则上市公司有权
随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的其他企业收购
在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上
市公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包
经营本公司或本公司控制的其他企业在该等新业务机会中的
资产或业务。
四、自本函出具日，若本公司或本公司控制的其他企业违反
上述承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同
业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公
司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无
关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，本公司将
承担相应的赔偿责任。
五、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股
东期间持续有效且不可撤销。
一、本次交易完成后，上市公司原有业务全部置出，北方铜
业成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务变更为铜
金属开采、选矿、冶炼及销售等。本次交易完成后，上市公
中条山集团
司的控股股东变更为本公司，间接控股股东变更为山西云时
代技术有限公司及山西省国有资本运营有限公司，实际控制
人仍为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、本次交易完成后，上市公司与其控股股东及实际控制人
在以下方面存在一定程度的同业竞争，但下列情况均不构成
实质性同业竞争：
1、山西中条山集团胡家峪矿业有限公司（以下简称“胡家峪
矿业”）为本公司的全资子公司，胡家峪矿业主营业务为铜矿
开采业务，截至本函出具日，胡家峪矿业持有胡家峪铜矿采
矿权证（采矿许可证号：C1400002012033140123507），本公
司持有胡家峪铜矿外围详查探矿权（保留）（勘查许可证号：
T14120081202020549）。胡家峪铜矿建矿较早，胡家峪铜矿采
矿权（采矿许可证号：C1400002012033140123507）对应的储
量已基本开采完毕，仅剩余 80 万吨铜矿石尚未开采。胡家峪
矿业从胡家峪铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜
业，不对外销售。本公司持有的胡家峪铜矿外围详查探矿权
（勘查许可证号：T14120081202020549），尚未转为采矿权。
本公司承诺，胡家峪矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿
仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不
参与市场竞争，且本公司将于取得胡家峪铜矿外围采矿权后
的 24 个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构
公开挂牌转让胡家峪矿业部分或全部股权及对应的胡家峪铜
矿外围采矿权。本次交易完成后，胡家峪矿业及胡家峪铜矿
外围采矿权转入上市公司前，上市公司将与胡家峪矿业签署
《托管协议》，对胡家峪矿业进行托管，约定由上市公司依法
行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但
不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解
决同业竞争问题。
2、中条山集团直接及间接合计持有山西中条山集团篦子沟矿
业有限公司（以下简称“篦子沟矿业”）100%股权，篦子沟矿
业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，篦子沟矿业
持 有 铜 矿 采 矿 权 证 （ 采 矿 许 可 证 号 ：
C1400002012033140123506）。篦子沟矿业建矿较早，篦子沟
矿业铜矿采矿权对应的储量已基本开采完毕，仅剩 50 万吨铜
矿石储量及 200 万吨残矿。篦子沟矿业从篦子沟铜矿开采并
加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。本公司承
诺，篦子沟矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允
价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不参与市场
竞争。本次交易完成后，上市公司将与篦子沟矿业签署《托
管协议》，对篦子沟矿业进行托管，约定由上市公司依法行使
托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限
于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同
业竞争问题。
3、侯马北铜铜业有限公司（以下简称“侯马北铜”）为本公
司的全资子公司，侯马北铜主营业务为铜矿冶炼业务。侯马
北铜已于 2018 年 10 月起停工，目前正在开展年处理铜精矿
150 万吨综合回收项目，该项目尚处于在建状态，尚未投产。
本公司承诺将于侯马北铜年处理铜精矿 150 万吨综合回收项
目正式建成投产后 24 个月内，向上市公司非公开协议转让或
在产权交易机构公开挂牌转让侯马北铜部分或全部股权，以
解决同业竞争问题。
本次交易完成后，除上述情况外，本公司及本公司控制的其
他企业不存在与上市公司构成同业竞争的其他情形。
三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将避
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
免直接或间接从事与上市公司构成或可能构成竞争关系的业
务或活动；本公司及本公司控制的其他企业不会利用从上市
公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与和上市公司从
事业务存在竞争关系的业务或活动；若本公司或本公司控制
的其他企业将来拥有任何与上市公司主营业务存在竞争的新
业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽力促使该新业
务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公
司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制的其他
企业方可从事；如上市公司放弃该等新业务机会，且本公司
或本公司控制的其他企业从事该等新业务，则上市公司有权
随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的其他企业收购
在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上
市公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包
经营本公司或本公司控制的其他企业在该等新业务机会中的
资产或业务。
四、自本函出具日，若本公司或本公司控制的其他企业违反
上述承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同
业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公
司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无
关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，本公司将
承担相应的赔偿责任。
五、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续
有效且不可撤销。
1．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可
能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。
2．本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其
子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合
理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章
关 于 减少 程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时
及 规 范 关 山西云时代、中 进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公
10
联 交 易 的 条山集团 司其他股东的合法权益。
承诺函 3．本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式
非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦
不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企
业进行违规担保。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其
他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不动用公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、
消费活动；
关 于 摊薄 3、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将
即 期 回报 依法承担相应的法律责任；
中条山集团、山
11 采 取 填补 4、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
焦盐化
措 施 的承 或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本承诺人有关
诺函 确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履
行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证
监会或深交所的要求予以承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺
人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动；
5、承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
南风化工及其董 6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，承诺在本人合法
事、高级管理人 权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件
员 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
本企业保证通过本次交易获得的用于承担《南风化工集团股
份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三
关 于 保证 晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公
对 价 股份 司、上海潞安投资有限公司之业绩补偿协议》 以下简称“《业
优 先 用 于 中条山集团、三 绩补偿协议》”）约定的业绩补偿义务的对价股份（以下简
12 履 行 业 绩 晋国投、晋创投 称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押
补 偿 承 诺 资、潞安投资 股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份时（如有），将
的 声 明和 书面告知质权人根据《业绩补偿协议》约定拟质押股份具有
承诺 潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、在中国证券监督管理委员会受理本次交易申报材料前，本
公司及所控制的其他企业将解决对北方铜业的非经营性资金
占用问题。
2、本次交易完成后，本公司及所控制的其他企业将严格遵守
关 于 解决
国家有关法律、法规、规范性文件的规定，坚决预防和杜绝
和 避 免资
13 中条山集团 本公司及所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金
金 占 用的
情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或
承诺函
其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或
可能损害北方铜业、上市公司及其他股东利益的行为。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给北方铜业、上市公司
造成的一切损失。
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关 于 实际 北方铜业已于 2020 年 12 月取得变更生产规模后的采矿权证，
开 采 规模 报告期内亦不存在因实际开采规模超过证载生产规模被国
超 过 证载 土、安监、环保等相关部门实施处罚的情况。本公司承诺，
14 生 产 规 模 中条山集团 本次交易完成后，如果北方铜业因上述超过采矿权许可证证
而 受 到处 载规模开采情形被有关部门处罚，因此给北方铜业、上市公
罚 的 兜底 司造成损失的，则由本公司足额赔偿或补偿给北方铜业，维
承诺 护上市公司及其中小股东的合法权益。
南风集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安南风”）为
上市公司南风化工集团股份有限公司（以下简称“上市公
司”，证券代码：000737）控股 94%的子公司，成立于 2001
年 3 月 6 日，持有证号为 C3200002010036210058327 的采矿
许可证，矿山名称为南风集团淮安元明粉有限公司苏庄石盐、
关 于 南风
芒硝矿（以下简称“苏庄盐矿”），有效期为 2017 年 4 月 4
集 团 淮安
日至 2022 年 4 月 4 日。淮安南风于 2001 年 3 月无偿取得上
元 明 粉有
述采矿许可证，自取得日至今尚未缴纳相关采矿权价款/矿业
15 限 公 司 矿 山焦盐化
权出让收益。
业 权 出让
淮安南风自成立至今，一直无偿使用苏庄盐矿，且从未被所
收 益 的兜
在地自然资源部门要求缴纳采矿价款/矿业权出让收益。其后
底承诺
若自然资源部门要求淮安南风缴纳采矿权价款/矿业权出让收
益，淮安南风将及时缴纳。本公司承诺对淮安南风及上市公
司因淮安南风未缴纳采矿权价款/矿业权出让收益所需补缴的
采矿权价款/矿业权出让收益及可能遭受的行政处罚或任何损
失承担全额赔偿责任。
关 于 保证 本企业承诺，自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协
对 价 股份 议约定的业绩承诺补偿义务履行完毕前，不对本次交易发行
优 先 用 于 中条山集团、三 股份购买资产获得的上市公司新发行股份进行质押，以确保
16 履 行 业 绩 晋国投、晋创投 对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。
补偿承诺 资、潞安投资
的 补 充承
诺
北方铜业已于 2020 年 12 月取得变更生产规模后的采矿权证，
报告期内亦不存在因实际开采规模超过证载生产规模被自然
关 于 实际 资源、应急管理、生态环境等相关部门实施处罚的情况。本
开 采 规模 公司承诺，本次交易完成后，如果北方铜业因上述超过采矿
超 过 证载 权许可证证载规模开采情形被有关部门处罚，因此给北方铜
17 生 产 规 模 中条山集团 业、上市公司造成损失的，中条山集团按照如下方式对北方
而 受 到处 铜业进行足额补偿：就罚款部分，中条山集团按照北方铜业
罚 的 补充 实际向主管部门缴纳罚款的金额进行补偿；就因罚款而给北
承诺 方铜业生产经营造成的其他损失，北方铜业将聘请评估或审
计机构对北方铜业实际遭受的损失进行评估，并按照评估结
果向北方铜业进行补偿。本承诺长期有效。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东山焦盐化对本次重组的原则性意见为：同意南风化工本次
重组。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
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人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据山焦盐化出具的承诺函，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完
毕期间，山焦盐化不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的承诺函，自上市公司股票复牌之
日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在
减持上市公司股份的计划。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易正式方案
的股东大会召开前发布股东大会通知，通知公司股东参加审议本次交易方案的股
东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司制度中的关联交
易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立
董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项
时，关联股东已回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司已为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本
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次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次交易中对交易对方所获得的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本
报告书“重大事项提示”之“五、本次发行股份购买资产情况”之“（五）锁定
期安排”相关内容。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 》（ 国 办 发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重组对上市公司最近一年及一期财务数据的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》、上市公司 2020 年度审计报告以及
上市公司 2021 年 1-3 月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本次
交易完成前后上市公司的相关财务指标如下：
项目 本次交易前 本次交易后
2021 年 1-3 月
归属母公司所有者的净
412.01 22,192.53
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.01 0.13
扣除非经常性损益后的
0.01 0.14
基本每股收益（元/股）
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2020年度
归属母公司所有者的净
9,137.57 50,471.64
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.30
扣除非经常性损益后的
-0.05 0.29
基本每股收益（元/股）
本次交易前，上市公司 2020 年度、2021 年 1-3 月基本每股收益分别为 0.17
元/股、0.01 元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.05 元/股、0.01
元/股。本次交易实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，有
利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，公司的总股本规模较发行前也将出现一
定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数
据计算的 2020 年度、2021 年 1-3 月基本每股收益分别为 0.30 元/股、0.13 元/股，
扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.29 元/股、0.14 元/股，均有所上升。
综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。同时，扣
除非经常性损益后的基本每股收益也将有所增长，不存在因本次重大资产重组而
导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
若本次重组完成后，公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力，但制定以下填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证：
（1）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面
资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全
方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）完善利润分配政策
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本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政
策执行的透明度，维护全体股东利益。
（4）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理
人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺
给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
3、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，山焦盐化根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺不动用公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；
（3）若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相
应的法律责任；
（4）若中国证监会或深交所对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事
项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按
照中国证监会或深交所的要求予以承诺；
（5）作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述承
诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本承诺人同意接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高管承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若公司未来拟公告或实施股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，
促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行上述承诺事项，
确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
（8）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性
文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料
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或原件一致。所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担法
律责任。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资
风险。
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重大风险提示
投资者在评价此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，尽管公司已经按
照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但本次交易仍存在因上市公司股价
发生异常波动或股票异常交易，相关方涉嫌公司股票内幕交易而被暂停、中止或
取消的风险；
2、若标的公司资产发生权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大
幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行；
3、由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，
交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完
善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提
请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需中国证监会核准。
在取得上述批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述核
准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。因此，本次
重组存在审批风险。
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（三）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，融资金额
不超过 50,000 万元。本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支
付中介机构费用及相关税费和偿还标的公司银行借款。受标的公司经营、财务状
况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将通过自有
资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影
响。
（四）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司的未分配利润为负。本次重组完成后，尽
管标的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无
法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风
险。
（五）置入资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与中条山集团、晋创投资、潞安投资和三晋国投签署的《业绩
补偿协议》及《<业绩补偿协议>之补充协议》，补偿义务人承诺本次交易实施完
毕后，标的公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并报表口径下
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于 1,089,083,711.03
元，如本次交易未能在 2021 年完成，则标的公司的业绩承诺期自动延长一年，
为 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度。业绩承诺期内合计扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 1,491,339,506.62 元。
上述业绩承诺系北方铜业管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展
前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。北方铜业未来盈利的实现受宏观经
济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大
变化，则北方铜业存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述
北方铜业业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请广大投资者注意该风险。
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（六）业绩承诺补偿无法实施的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及《<业绩补偿协议>
之补充协议》，如在业绩承诺期内，北方铜业在利润补偿期间实现净利润未能达
到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司支付补偿。尽管本次交易补偿义务人
以本次重组取得股份和现金进行业绩补偿的覆盖比例较高，但如果北方铜业行业
环境或自身经营情况出现重大不利变化，未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，
而补偿义务人以其本次交易取得的上市公司股份或拥有的现金不足以履行相关
补偿责任时，存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（七）置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截
至本报告书签署日，上市公司已取得部分债权人出具的债务转移原则性同意函。
同时，根据《重大资产重组协议》及《<重大资产重组协议>之补充协议》，若因
未能取得相关债权人关于债务或担保责任转移的同意函，致使相关债权人向上市
公司追索债务或担保责任，本次交易置出资产的归集主体运城南风应在接到上市
公司关于清偿债务或担保责任通知后 3 日内进行核实，并在核实后 5 个工作日内
向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。若因运城南风未能按
照约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，运城南风应赔偿上市公司由此遭受
的损失，并由中条山集团承担连带赔偿责任。尽管如此，相关债务转移仍存在一
定的风险。
（八）置出资产未缴纳矿业权出让收益的风险
上市公司持有淮安南风 94%的股权，该股权为本次重组的置出资产，淮安南
风持有证号为 C3200002010036210058327 的采矿许可证，矿山名称为南风集团
淮安元明粉有限公司苏庄石盐、芒硝矿。淮安南风于 2001 年 5 月无偿取得上述
采矿许可证，自取得日至今未缴纳相关采矿权价款/矿业权出让收益。根据相关
法律法规，淮安南风存在因无偿占有并使用苏庄盐矿而被要求补缴矿业权出让收
益的风险。
针对上述风险，山焦盐化已出具承诺，对淮安南风和上市公司因淮安南风未
就苏庄盐矿缴纳采矿权价款/矿业权出让收益所需补缴的矿业权出让收益及遭受
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的任何损失承担全额赔偿责任。
（九）交易各方做出的承诺事项不履行的风险
本次交易中，上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人
员做出了一系列相关承诺，承诺详见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次
交易相关方做出的重要承诺”。
交易各方虽然做出了承诺，但是可能因客观原因或主观原因，承诺人不履行
或不能履行本报告书披露的各项承诺，可能会损害上市公司及中小股东利益，提
请广大投资者注意该风险。
二、与标的公司估值和对价相关的风险
（一）有色金属价格波动风险
北方铜业系华北地区规模最大的多品种有色金属生产商之一。有色金属供求
关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到国际政治经济形势等多方
面因素共同影响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动可能对标的公司和上市
公司未来的业绩带来不确定性。
本次交易中，标的公司的估值是基于对有色金属价格历史走势的分析，对其
在评估期内的价格做出合理预计，但无法做到与未来价格的完全吻合。提请投资
者关注阴极铜等有色金属价格的波动可能对标的公司估值的准确性产生的影响。
（二）矿产资源状况不确定性风险
本次收购标的公司中的采矿权已经评审并经主管部门储量评审备案，储量和
品位等矿产资源数据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情
况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构
造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实
际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依
据参数不尽相同的情况。提请投资者关注标的公司矿产资源状况存在的不确定性
风险。
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（三）矿业权及其他资质和许可证到期不能延续的风险
本次交易标的公司北方铜业拥有 1 项矿业权，目前主管部门对于矿业权及其
他资质和许可证的续期要求并未发生重大变化，到期延续不存在实质性的法律障
碍。但仍可能存在因矿业权证及其他资质和许可证到期无法延续导致北方铜业无
法正常生产经营从而影响其估值的风险。
（四）置入资产评估增值较高的风险
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估
基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司的评估值为
438,300.00 万元，评估增值 196,680.34 万元，增值率为 81.40%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家
法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情
形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标
的公司评估增值的风险。
三、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
当今有色金属已成为决定一个国家经济、科学技术、国防建设等发展的重要
物质基础，是提升国家综合实力和保障国家安全的关键性战略资源。农业现代化、
工业现代化、国防和科学技术现代化都离不开有色金属。有色金属同时具备商品
属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，同时短期的流动性和产品
溢价受到投资需求影响，对宏观经济敏感度很高，若未来宏观经济环境出现重大
不利变化，则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响。
（二）采矿和冶炼的行业风险
采矿和冶炼业务涉及多种经营风险，包括工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、
设备故障、高空坠落、冒顶、透水、火灾、爆炸、中毒窒息及其他突发性事件。
这些风险可能导致标的公司矿山与冶炼厂财产损失，并可能造成人员伤亡、环境
破坏，导致公司承担法律责任。
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（三）行业政策变化风险
国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业
中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控，推动有色
金属行业结构调整和产业升级。随着我国有色金属产业自律和调控的进一步加
深，若未来我国有色金属产业政策发生变化，可能对标的公司产品生产和销售的
一个或多个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益。
（四）专业人才流失风险
标的公司主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，经过长期发展与
积累，现已在开采、生产加工工艺、产品设计与开发及客户资源等方面形成了竞
争优势。标的公司通过加强企业文化建设、提供友好的工作环境以及合理而具有
竞争力的薪酬福利等手段不断加强团队凝聚力，保证了企业经营目标与股东利益
的一致，提高了团队的积极性和稳定性。但随着行业内对人才争夺的日趋激烈，
如果公司未来在人才引进、培养和激励制度等方面不够完善，不能吸引和留住人
才，则可能造成高素质人员流失，从而影响公司的未来发展。
（五）土地房产权属风险
报告期内，标的公司的部分土地和房产尚未取得相关权属证书，在办理完毕
相关证书之前，仍存在因相关土地和房产权属不完善而引发权属争议的可能。
（六）因实际开采规模超过证载生产规模而受到处罚的风险
报告期内，北方铜业为充分利用矿产资源，存在超过采矿许可证生产规模开
采的情形。上述情形在有色金属采选行业比较普遍，相关法律、法规及规范性文
件并未就上述情形需要承担的法律责任进行明确规定，报告期内，北方铜业未曾
因上述情形被自然资源、应急管理、生态环境等相关部门实施处罚，中条山集团
已对未来可能出现的处罚出具了承诺，本次交易完成后上市公司股东权益不会因
上述情形遭受损失。
尽管北方铜业已于 2020 年 12 月取得变更生产规模后的采矿权证，北方铜业
仍存在被有关主管部门就其历史实际开采规模超过证载生产规模的情形进行处
罚的风险。
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（七）汇率波动风险
由于北方铜业的日常运营中涉及使用美元、欧元和英镑等多种货币，而上市
公司的合并报表采用人民币编制。本次交易完成后，若汇率未来出现较大幅度波
动，则公司以外币记账的资产将可能遭受损失，公司的经营业绩波动也将加大。
人民币、美元、欧元和英镑等货币之间的汇率波动将可能给公司运营带来汇兑风
险。
（八）原料价格波动和供应稳定性的风险
标的公司主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，其生产所需要的
主要原材料包括铜精矿、氧化矿、电和钢球等。未来，如果原材料价格大幅波动
且标的公司未能及时调整产品市场价格以平抑原材料价格波动带来的影响，或供
应商不能及时供应生产所必需的原材料，则标的公司可能面临经营生产及业绩下
滑的风险。
（九）安全生产的风险
2021 年 6 月 10 日，山西省忻州市代县大红才铁矿 4 号井发生透水事故，事
故发生后，山西省政府安委办下发《山西省人民政府安全生产委员办公室关于加
强全省非煤矿山安全生产工作的紧急通知》（晋安发办【2021】49 号），要求省
内非煤地下矿山企业立即停产停建进行整顿，由各市应急局组织专家逐矿验收，
对达不到安全生产条件的，一律不得恢复生产。北方铜业接到停产整治通知后，
其铜矿峪矿立即停产并开展安全生产整治工作，其他分子公司仍正常运作。
2021 年 6 月 16 日，山西省政府安委办下发《山西省人民政府安全生产委员
办公室关于印发<停产停建整顿非煤地下矿山恢复生产建设条件和程序>的通
知》（晋安发办【2021】52 号，以下简称“《复产条件和程序通知》”），根据
《复产条件和程序通知》要求，生产或建设矿山确认具备安全生产或建设条件后，
报属地县级主管部门后向市主管部门提出恢复生产或建设申请。由市主管部门对
申请矿山企业进行恢复生产或建设验收，具备条件的，报备山西省应急管理厅后，
下达恢复生产或建设批复文件。
2021 年 7 月 5 日，运城市安委会办公室下发《关于对北方铜业股份有限公
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司铜矿峪矿进行恢复生产的报告》，根据报告说明，北方铜业铜矿峪矿经过排查
整改，已向垣曲县安委会提出复工申请，垣曲县安委会经初步核实，认为北方铜
业具备安全生产条件，于 2021 年 7 月 2 日向运城市安委会办公室递交北方铜业
铜矿峪矿复产申请。7 月 3 日、4 日，运城市安委会组织有关部门及专家对北方
铜业铜矿峪矿进行验收，认为其已具备安全生产条件，拟批复恢复生产。
2021 年 7 月 7 日，垣曲县人民政府安全生产委员会出具了《关于对北方铜
业股份有限公司铜矿峪矿恢复生产的批复》（垣安发[2021]6 号），批准北方铜业
铜矿峪矿（含选矿厂、尾矿库）全面恢复生产。本次停产时间较短，不会对标的
公司生产经营带来重大不利影响。
虽然标的公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全
了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安
全生产监督环节的相关程序，但仍不能排除因同行业企业发生安全事故导致标的
公司停产的可能。
同时，铜矿的开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的
影响，存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，若防护不当
可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事
故并进而影响生产。
（十）环境保护风险
本次拟收购的标的公司的主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。
采矿会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；
选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。标的公司十分重视环境保护工作，已
投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近
年来，我国加大了包括铜矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格
的环保法律法规。随着国家对环保重视程度和监管标准的提高，标的公司的环保
成本支出存在进一步提高的风险。
（十一）关联交易风险
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，北方铜业向关联方出售商品/提供
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劳务占营业收入的比例分别为 68.43%、7.92%及 1.38%，向关联方采购商品/接受
劳务占营业成本的比例分别为 16.55%、18.55%及 14.29%。
北方铜业的关联交易主要为向控股股东中条山集团及其下属公司铜原料、辅
料的采购及阴极铜、辅料的销售。虽然中条山集团已出具了《关于减少及规范关
联交易的承诺函》，但是也存在中条山集团通过关联交易损害上市公司利益的风
险。
（十二）新型冠状病毒疫情影响的风险
2020 年 1 至 4 月，全球新冠疫情的发展和恶化对全球实体经济带来实质性
影响，需求萎缩导致国际铜价大幅走低。2020 年 5 月至今随着各国实施疫情控
制措施及经济复工，世界矿山铜产能开始回升，下游需求逐步上升，有利于铜价
保持坚挺。虽然从目前情况来看中国国内的疫情逐步得到有效控制，然而海外疫
情仍有进一步加剧的风险。由于新型冠状病毒疫情的演变及影响尚不明确，若铜
价受到长期影响，可能会对标的公司的盈利能力造成不利影响。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际、国内政
治经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的变化而产生波动。因此，
股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次
重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将大幅增加，虽然本次交易
中注入的标的公司将提升上市公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈
利能力不及预期的可能。在短期内上市公司业绩可能存在一定幅度的下滑，因此
公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。针对摊薄即期回报的风险，上市公司已经制定了摊薄当期的影响及填补回
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报安排，并将切实履行以保障投资者的利益。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具
有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本公司于本报告书中所引用的与标的公司所在行业、行业地位、竞争格局等
相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方
网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所在行业、技术
或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的
基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提
请广大投资者注意。
（五）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目录
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 5
修订声明........................................................................................................................ 6
重大事项提示................................................................................................................ 7
一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 7
二、本次重组交易对方情况 ............................................................................................................10
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................10
四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 ..................................................................10
五、本次发行股份购买资产情况....................................................................................................17
六、发行股份募集配套资金情况....................................................................................................20
七、本次交易的评估作价情况........................................................................................................22
八、业绩补偿情况.............................................................................................................................24
九、置入资产财务报表编制基础....................................................................................................27
十、本次重组对上市公司的影响....................................................................................................31
十一、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...........................................................................33
十二、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................................................34
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .....................................45
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................................45
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...........................................................................46
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ...........................................................................................51
十七、信息披露查阅.........................................................................................................................51
重大风险提示.............................................................................................................. 52
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................52
二、与标的公司估值和对价相关的风险 .......................................................................................55
三、标的公司相关风险 ....................................................................................................................56
四、其他风险 .....................................................................................................................................60
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目录.............................................................................................................................. 62
释义.............................................................................................................................. 67
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 74
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................74
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...............................................................................75
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................77
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 .....................................80
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................................................86
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 89
一、上市公司概况.............................................................................................................................89
二、上市公司设立及历次股本变动情况 .......................................................................................89
三、公司最近 60 个月控制权变化情况 .........................................................................................94
四、公司的控股股东和实际控制人情况 .......................................................................................94
五、公司主营业务发展情况 ............................................................................................................95
六、公司最近两年一期主要财务指标 ...........................................................................................95
七、最近三年重大资产重组情况....................................................................................................97
八、公司最近三年合法合规及诚信情况 .......................................................................................99
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................... 102
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.............................................................................102
二、其他事项说明...........................................................................................................................138
第四节 置出资产基本情况 ................................................................................... 139
一、置出资产概况...........................................................................................................................139
二、置出资产的资产基本情况......................................................................................................139
三、置出资产涉及的债权、债务转移情况 .................................................................................153
四、置出资产的资产权属及转让受限情况 .................................................................................157
五、置出资产相关的人员安置情况..............................................................................................159
第五节 置入资产基本情况 ................................................................................... 161
一、北方铜业基本情况 ..................................................................................................................161
二、北方铜业历史沿革 ..................................................................................................................161
三、股权结构及产权控制关系......................................................................................................176
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
四、最近三年的重大资产重组情况..............................................................................................177
五、股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明............................................194
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...............................204
七、主要下属企业基本情况 ..........................................................................................................231
八、主营业务发展情况 ..................................................................................................................233
九、报告期内的主要财务指标......................................................................................................272
十、北方铜业的主要资质和报批情况 .........................................................................................274
十一、本次交易涉及的立项、环保、用地等报批事项 ............................................................281
十二、北方铜业环保及节能情况..................................................................................................282
十三、会计政策及会计处理 ..........................................................................................................323
十四、重大未决或潜在的诉讼、仲裁 .........................................................................................339
十五、行政处罚情况.......................................................................................................................340
第六节 发行股份情况 ........................................................................................... 345
一、本次交易中支付方式概况......................................................................................................345
二、发行股份购买资产 ..................................................................................................................345
三、本次募集配套资金的情况......................................................................................................348
四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.........................................................................351
五、本次交易前后上市公司股本结构变化 .................................................................................352
第七节 交易标的评估情况 ................................................................................... 354
一、置出资产评估情况 ..................................................................................................................354
二、置入资产评估情况 ..................................................................................................................395
三、公司董事会对本次交易评估事项意见 .................................................................................546
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性的独
立性意见 ...........................................................................................................................................551
第八节 本次交易主要合同 ................................................................................... 553
一、重大资产重组协议及其补充协议 .........................................................................................553
二、业绩补偿协议及其补充协议..................................................................................................566
第九节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 572
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................................572
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ........................................................577
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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ........................................................578
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ...................................584
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ............................................................584
六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ...............................586
七、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形....................................................586
第十节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 588
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果.........................................................................588
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析.....................................................................597
三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析.....................................................................612
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ............................................................713
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................................................................714
六、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标影响的分析........................................715
第十一节 财务会计信息 ....................................................................................... 727
一、置出资产最近两年及一期财务会计信息.............................................................................727
二、置入资产最近三年及一期财务会计信息.............................................................................730
三、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息.....................................................................739
第十二节 同业竞争和关联交易 ........................................................................... 745
一、同业竞争情况...........................................................................................................................745
二、关联交易情况...........................................................................................................................767
第十三节 风险因素 ............................................................................................... 799
一、与本次交易相关的风险 ..........................................................................................................799
二、与标的公司估值和对价相关的风险 .....................................................................................802
三、标的公司相关风险 ..................................................................................................................803
四、其他风险 ...................................................................................................................................807
第十四节 其他重要事项 ....................................................................................... 809
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...................................809
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................818
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系 ...................................818
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................819
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ......821
六、本次交易涉及的相关主体在公司重大资产重组公告前 6 个月内买卖上市公司股票的自
查情况................................................................................................................................................824
七、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ....................................................................826
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................................826
第十五节 相关方对本次交易的意见 ................................................................... 832
一、独立董事意见...........................................................................................................................832
二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................................834
三、律师意见 ...................................................................................................................................835
第十六节 本次交易的中介机构 ........................................................................... 836
一、独立财务顾问...........................................................................................................................836
二、法律顾问 ...................................................................................................................................836
三、置出资产审计机构 ..................................................................................................................836
四、置入资产及上市公司备考财务信息审计机构.....................................................................837
五、置出资产评估机构 ..................................................................................................................837
六、置入资产评估机构 ..................................................................................................................837
第十七节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 ........... 838
第十八节 备查文件 ............................................................................................... 848
一、备查文件 ...................................................................................................................................848
二、备查地点 ...................................................................................................................................848
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
报告期、本报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月
评估基准日、基准日 指 2020 年 8 月 31 日
审计基准日 指 2021 年 3 月 31 日
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
报告书/本报告书/重组
指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告书
（修订稿）
本次发行股份及支 付 南风化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
现金购买资产 的交易行为
本次交易/本次重组/本 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
指
次重大资产重组 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
拟购买资产/拟置入资
产/置入资产/标的资产 指 北方铜业股份有限公司 100%股权
/交易标的
立信会计师出具的《北方铜业股份有限公司审计报告及备
置入资产审计报告 指
考财务报表》（信会师报字[2021]第 ZB22307 号）
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买
置入资产评估报告 指
资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中天华资评报字[2020]第 11270 号）
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
置入资产加期评估 报 股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买
指
告 资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值加期
资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第 10863 号）
截至评估基准日南风化工集团股份有限公司的全部资产和
拟置出资产/置出资产 指
负债
立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司拟置出资
置出资产审计报告 指 产审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZG11651
号）
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买
置出资产评估报告 指 资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负
债项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 11320
号）
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
置出资产加期评估 报 股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买
指
告 资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负
债项目加期资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第
2-1-67
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
10862 号）
加期评估、本次加期评
指 以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的加期资产评估
估
立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司备考审阅
备考审阅报告 指
报告》（信会师报字[2021]第 ZB11234 号）
北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关
于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及
法律意见书 指
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》
南风化工集团股份有限公司拟向不超过 35 名特定投资者
本次募集配套资金 指
非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公
定价基准日 指
告日，即上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日
公司、本公司、南风化
指 南风化工集团股份有限公司
工、上市公司
中条山集团 指 中条山有色金属集团有限公司
北方铜业/标的公司 指 北方铜业股份有限公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《南风化工集团股份有限公司独立董事制度（2020 年修
《独立董事制度》 指
订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《公司章程》 指 《南风化工集团股份有限公司章程》（2020 年 4 月）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控
《适用意见第 1 号》 指 制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用
意见第 1 号》
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十
《适用意见第 12 号》 指
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限
公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限
《业绩补偿协议》 指
合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业
绩补偿协议》
《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限
《<业绩补偿协议>之 公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限
指
补充协议》 合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业
绩补偿协议之补充协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《南风化工集团股份有限公司与北方铜业全体股东之重大
《重大资产重组协议》 指
资产重组协议》
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《<重大资产重组协 《南风化工集团股份有限公司与北方铜业全体股东之重大
指
议>之补充协议》 资产重组协议之补充协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修正）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《重组若干规定》 指
监会公告[2016]17 号）
补偿义务人、业绩补偿
指 中条山集团、晋创投资、三晋国投、潞安投资
义务人
SKN、韩国 SKN 指 韩国 SK Networks 株式会社
篦子沟矿业 指 山西中条山集团篦子沟矿业有限公司
北京金海投资有限公司（原称山西金海机电设备租赁有限
北京金海 指
公司）
淮安南风、淮安元明粉 指 南风集团淮安元明粉有限公司
淮安盐化工 指 淮安南风盐化工有限公司
蓉兴化工 指 四川蓉兴化工有限责任公司
钡盐分公司 指 南风化工集团股份有限公司钡盐分公司
山焦盐化第一分公司、
指 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司第一分公司
第一分公司
苏庄盐矿 指 南风集团淮安元明粉有限公司苏庄石盐、芒硝矿
大同证券 指 大同证券有限责任公司
淮安南风工贸 指 淮安南风鸿运工贸有限公司
天津南风 指 天津市南风贸易有限公司
同庆南风 指 四川同庆南风有限责任公司
衡阳南风 指 衡阳南风化工有限公司
淮阴国资 指 淮安市淮阴区人民政府国有资产监督管理办公室
西安高科建材 指 西安高科建材科技有限公司
垣曲冶炼厂 指 北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂
运城南风 指 运城市南风物资贸易有限公司
焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司
山西金控集团 指 山西金融投资控股集团有限公司
山西省国有资本运营有限公司，曾用名为山西省国有资本
省国资运营公司 指
投资运营有限公司
山西云时代 指 山西云时代技术有限公司
上海晋浜 指 上海晋浜金属材料有限公司
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海中条山 指 上海中条山有色金属有限公司
北铜新材 指 山西北铜新材料科技有限公司
北铜再生资源 指 山西北铜再生资源综合利用有限公司
太原中条山 指 太原中条山有色金属有限公司
侯马北铜/侯马冶炼厂 指 侯马北铜铜业有限公司
胡家峪矿业 指 山西中条山集团胡家峪矿业有限公司
铜矿峪矿/北方铜业铜
指 北方铜业股份有限公司铜矿峪矿
矿峪矿
铜蓝检测 指 山西铜蓝检测技术有限公司
江西铜业 指 江西铜业股份有限公司
云南铜业 指 铜陵有色金属集团股份有限公司
铜陵有色 指 云南铜业股份有限公司
交易对方/北方铜业全 中条山集团、晋创投资、三晋国投、山证创新、潞安投资、
指
体股东 矿冶科技、有色工程、中车永济和有色华北供销
创丰昕宸 指 上海创丰昕宸创业投资管理有限公司
创丰昕汇 指 上海创丰昕汇创业投资管理有限公司
创丰昕文 指 宁波保税区创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙）
晋创投资 指 晋创投资有限公司
晋商信用投资 指 晋商信用增进投资股份有限公司
晋信资本 指 晋信资本投资管理有限公司
晋阳资管 指 晋阳资产管理股份有限公司
矿冶科技 指 矿冶科技集团有限公司
潞安化工 指 潞安化工集团有限公司
潞安集团 指 山西潞安矿业（集团）有限责任公司
潞安投资 指 上海潞安投资有限公司
仁福投资 指 上海仁福投资有限公司
三晋国投 指 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山焦盐化 指 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
山西证券 指 山西证券股份有限公司
山证创新 指 山证创新投资有限公司
万方投资 指 上海万方投资管理有限公司
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兴普投资 指 佛山市兴普投资有限公司
有色工程 指 中国有色工程有限公司
有色华北供销 指 中国有色金属工业华北供销有限公司
中国五矿集团 指 中国五矿集团有限公司
中国有色矿业 指 中国有色矿业集团有限公司
中国中车集团 指 中国中车集团有限公司
长客实业 指 中车长春长客实业管理有限公司
太原实业 指 中车集团太原实业有限公司
中国中冶 指 中国冶金科工股份有限公司
中盐运化 指 中盐运城盐化集团有限公司
建行淮安城北支行 指 中国建设银行股份有限公司淮安城北支行
中车永济 指 中车永济电机实业管理有限公司
高速公路集团 指 山西省高速公路集团有限责任公司
冶金科工集团 指 中国冶金科工集团有限公司
上海金田铜业 指 上海金田铜业有限公司
格力电工 指 格力电工（眉山）有限公司
中德证券 指 中德证券有限责任公司
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
冶金工业部 指 中华人民共和国冶金工业部
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应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
财政部 指 中华人民共和国财政部
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
山西省工商局 指 山西省工商行政管理局
山西省政府安委办 指 山西省人民政府安全生产委员办公室
运城市国资委 指 运城市人民政府国有资产监督管理委员会
浦发银行运城分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司运城分行
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
m、cm、mm、m2、m3、
指 米、厘米、毫米、平方米、立方米、平方公里
km2
经过详查或勘探，达到控制的和探明的程度，在进行了预
基础储量 指 可行性研究或可行性研究后，经济意义属于经济的或边际
经济的那部分矿产资源储量
冶炼矿石以将金属部分自废料部分分离后产生的半玻璃状
炉渣 指
副产品
111b 指 探明的（可研）经济基础储量
122b 指 控制的经济基础储量
控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶
331 指
段要求的地段，地质可靠程度为探明的状态
控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶
332 指
段要求的地段，地质可靠程度为控制的状态
推断的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到普查阶
333 指
段要求的地段，地质可靠程度为推断的状态
预测的内蕴经济资源量，是指在勘查工作中，地质可靠程
334 指
度为预测的状态的地段
伦敦有色金属交易所（London Metal Exchange），世界上
LME 指
最大的有色金属交易所
TC 指 铜精矿粗炼费
RC 指 铜精矿精炼费
SHFE 指 上海期货交易所（Shanghai Futures Exchange）
铜等有色金属冶炼过程中生产出的中间产品，为各种金属
冰铜 指
硫化物的互溶体，其主要组成为硫化亚铜和硫化亚铁
以铜精矿为原料熔炼的铜中间产品，一般含铜量 98%～
粗铜/阳极铜 指
99%，为电解法生产阴极铜的原料
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精铜 指 含铜量在 99%以上的纯铜
铜工业生产过程中产生的废料或使用后被废弃的物品中回
杂铜 指
收的含铜资源
去除黏附于油质泡沫并浮面的矿物之程序，主要用于精选
浮选 指
硫化矿石
利用高温从矿石中提取金属或其化合物的冶金过程，此过
火法冶炼 指
程没有水溶液参加，故又称为干法冶金
低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标
铜精矿 指 的精矿，含铜量一般介乎 20%至 45%，可直接供冶炼厂炼
铜
利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）
自岩石中分离有用矿石成分透过浮选、磁选、电选、物理
选矿 指
挑选、化学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程
序
阳极炉 指 将粗铜精炼为阳极铜的熔炉
进行冶炼的主要阶段的设备，包括透过向金属熔液吹含有
转炉 指
大量氧的气体以使其氧化并去除硫磺及其他杂质
金属量 指 一定矿产资源中所含有的某种特定金属的重量
矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位
品位 指
愈高
尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物
阴极铜 指 以电解法或电积法冶炼而制成纯度 99.9%以上的铜片
矿产资源储量的计量单位，自然界中某种矿产资源纯金属
金属吨 指
含量
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国企改革和企业兼并重组
2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化
国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22 号）、《国务院关于改革和完善国有资
产管理体制的若干意见》（国发[2015]63 号）等一系列文件，鼓励国有企业积极
实行改革，提高国有资本流动性。
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
[2014]14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业
并购重组中的作用。
2、山西省推动省属重点国企战略性优化重组
自 2017 年新一轮国企改革启动，山西省委、省政府便把推动省属国企资产
证券化作为重点工作之一。进入 2020 年后，随着山西省全力推动省属重点国企
战略性优化重组，深化国资监管和国有资本投资运营体制改革，目前已形成颇具
特色的省属产业集群，激发了市场主体活力。本次交易是对山西省委、省政府优
化国有资本布局、深化战略重组决策部署的有效落实，符合山西国资国企改革方
向。
3、国家产业政策有利于有色金属采选业可持续发展，行业需求强劲
“十四五”时期是我国全面建成小康社会后的新起点，转变发展方式、优化
经济结构、转换增长动力进入关键时期。“十四五”时期要坚持创新引领产业技
术发展，提高矿产资源保障能力，逐步解决铜、铝等主要原料长期依赖进口的局
面。推动集群发展，积极扩大有色金属应用领域，通过上下游联动实现资源高附
加值利用，促进消费升级。
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《山西省有色金属工业 2020 年行动计划》中提出“立足我省电解铝、原镁、
阴极铜等产业基础，以省内需求为牵引，通过市场换项目换产业，大力引进国内
外行业龙头企业，组织上下游联合攻关”，以此“培育龙头骨干企业”。该行动计
划中将北方铜业列入了“山西省重点有色金属企业名单”，其两个在建项目也被
纳入了“山西省原材料工业 2020 年度百项重点转型升级项目”。
国家和地方产业政策加大对资源勘查、矿石综合利用等工作的支持力度，有
利于我国有色金属采选企业的长期可持续发展。未来，预计中国仍将作为全球最
大的精炼铜生产国及消费国，且仍将受自给率低的影响而继续大量进口铜精矿等
原料。长期来看，持续推进的工业化、城镇化为我国有色金属需求的稳步增长提
供了坚实基础。
（二）本次交易的目的
1、借力资本市场拓展融资通道，提高铜矿资源自给率
工信部于 2016 年发布的《有色金属工业发展规划（2016~2020 年）》指出，
2015 年，国内铜矿产原料对外依存度高达 73%，可见国内有色金属冶炼企业对
外购精矿依赖严重，市场实际属于卖方。同时，国际有色金属矿业巨头对全球有
色金属精矿供应（尤其是铜、锌等常用有色金属精矿）具有相当程度的操控能力，
市场已形成产业集中度较高的寡头垄断态势。
通过此次重组，上市公司有望依托资本市场支持，为未来发展提供资金和渠
道，通过加大勘探与开发力度，提高资源自给率，为打破国际有色金属矿业巨头
对全球有色金属精矿供应的操控尽绵薄之力。
2、提高长期盈利能力，保障上市公司股东利益
通过本次交易，中条山集团下属优质矿业资产注入上市公司，将为上市公司
带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产
质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
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（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次重大资产重组预案相关议案已经上市公司第八届董事会第十六次会
议审议通过；
2、本次交易相关的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过；
3、本次交易置出资产和置入资产的评估报告已经省国资运营公司备案；
4、本次交易相关交易对方已完成必要的内部审批程序；
5、本次重大资产重组草案相关议案已经上市公司第八届董事会第十八次会
议、第二十二次会议、第二十六次会议、第二十八次会议审议通过；
6、本次交易已获得省国资运营公司的批准；
7、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
8、上市公司股东大会已同意中条山集团免于发出要约收购。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
（三）本次交易已获得省国资运营公司批准，无需再向山西省国资委或山西省
人民政府报批
2021 年 1 月 19 日，省国资运营公司出具了编号为 2021023001 和 2021023002
的《国有资产评估备案表》，完成本次重组涉及的置入资产和置出资产的评估备
案程序。2021 年 2 月 20 日，省国资运营公司出具了《关于南风化工重大资产重
组事项的批复》（晋国资运营函[2021]58 号），原则同意本次重大资产重组方案。
2021 年 3 月 31 日，山西省人民政府办公厅出具了《关于山西省国有资本运
营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45 号），山西省人民政府授权山
西省国资委将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流
转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授省
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国资运营公司承担。山西省属企业资本运作过程中涉及《上市公司国有股权监督
管理办法》（国资委 财政部 证监会令第 36 号）有关规定应履行的相关审批、核
准或备案程序由省国资运营公司负责审批、核准或备案。
因此，本次交易已获得省国资运营公司批准，无需再向山西省国资委或山西
省人民政府报批。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资
产；（三）募集配套资金。
前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未
获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批
准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产的履行及实施。
（一）重大资产置换
南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条
山集团持有的北方铜业 80.18%股权中的等值部分进行资产置换。
根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估
基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估
值为 95,677.40 万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为 95,677.40
万元。
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估
基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为
438,300.00 万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为 438,300.00
万元。
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（二）发行股份及支付现金购买资产
南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有
的北方铜业 80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有
的北方铜业 80.18%股权作价 351,409.86 万元，置出资产作价 95,677.40 万元，差
额 255,732.46 万元中，230,732.46 万元为股份对价，25,000.00 万元为现金对价。
南风化工以向北方铜业其他 8 家股东发行股份的方式购买其所持有的北方
铜业 19.82%股权，对应价格为 86,890.14 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日
期间，若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价
格将按照相关规定进行调整。
（三）募集配套资金
南风化工拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的 30%。
本次募集配套资金用途如下：
序号 项目名称 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 25,000
2 支付中介机构费用及相关税费 6,000
3 偿还标的公司银行借款 19,000
合计 50,000
本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元，不超
过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位
前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上
述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
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用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资
金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。
（四）交易结构示意图
本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业公司形
式变更为有限责任公司，并成为南风化工的全资子公司。
本次交易前后，上市公司及标的公司的股权结构示意图如下：
交易前：
交易后：
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*注：北方铜业的其他八家股东中包括省国资运营公司下属企业晋创投资、潞安投资和
三晋国投。
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中的中条山集团、晋创投资、潞安投资及上市公司均为省国资
运营公司直接或间接持股 5%以上的企业，省国资运营公司间接持有本次交易对
方三晋国投之执行事务合伙人晋信资本 5%以上股权。根据《重组管理办法》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在本公司股东
大会审议相关议案时，关联股东亦已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易置入资产为北方铜业 100%股权。北方铜业截至 2020 年 12 月 31
日经审计的资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入占上市公司同期经审计的
合并财务报表相关指标的比例如下：
北方铜业
南风化工 标的公司财务指标
项目 2020.12.31/
（2020.12.31） 本次交易价格 两者金额孰高 占上市公司比重
2020 年度
总资产（万元） 125,592.33 860,331.03 860,331.03 685.02%
归属于母公司 438,300.00
50,174.68 258,482.36 438,300.00 873.55%
股东权益（万元）
南风化工 北方铜业 标的公司财务指标
项目
（2020 年度） （2020 年度） 占上市公司比重
营业收入（万元） 112,545.56 611,583.20 543.41%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司
重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本报告书签署日前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条
所规定的重组上市。
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1、2012 年 12 月，运城市人民政府将其持有的中盐运化 100%的国有股权无
偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由山西省运城市国有资
产监督管理委员会变更为山西省国资委。本次重组距离南风化工控制权变更之日
已超过 36 个月。
2、2017 年 8 月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团
100%股权全部注入其下属的山西省国有资本投资运营有限公司（省国资运营公
司的曾用名），上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东和实际控
制人发生变化。
3、2021 年 9 月 8 日，按照省国资运营公司下发《关于无偿划转山西焦煤运
城盐化集团有限责任公司 51%股权有关事宜的批复》（晋国资运营函[2021]363
号），焦煤集团将其持有的山焦盐化 51%股权无偿划转至山西云时代。
4、本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为山西云时
代，实际控制人为山西省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为
中条山集团，间接控股股东为山西云时代，实际控制人仍为山西省国资委。上市
公司控制权未发生变更。
（四）中条山集团和山焦盐化实际控制人认定情况
1、中条山集团和山焦盐化的董事和高级管理人员的选任、重大事项决策和
报批程序等情况
（1）中条山集团和山焦盐化的董事和高级管理人员的选任情况
根据中条山集团的《公司章程》及相关任命文件，中条山集团非职工代表董
事由山西云时代任命，职工代表董事由中条山集团职工民主选举。高管由山西云
时代提名，中条山集团董事会聘任。根据山西云时代的《公司章程》及相关任命
文件，非职工代表董事由山西省人民政府任命，职工代表董事由山西云时代职工
民主选举，高管由山西省人民政府提名，山西云时代董事会聘任。
根据山焦盐化的《公司章程》及相关任命文件，山焦盐化非职工代表董事共
4 名，其中 3 名由山西云时代推荐，1 名由焦煤集团推荐，另有 1 名职工代表董
事由山焦盐化职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。山焦盐化的高
管由山焦盐化董事会聘任。
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（2）中条山集团和山焦盐化重大事项决策和报批程序等情况
根据《山西省国有资本运营有限公司授权放权清单（2020 年版）》（以下简
称“授权放权清单”）和《山西省国有资本运营有限公司履行出资人职责指引
（2020 年版）》，省属企业制订本企业的发展战略、发展规划以及投资计划等，
省国资运营公司依据出资人职责依法对企业发展战略和规划进行审核。
山焦盐化党委会参与山焦盐化发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和
改革方案的制订和调整的决策，山焦盐化董事会决定山焦盐化投资方案和经营计
划，山焦盐化股东会决定山焦盐化经营方针和投资计划。山焦盐化的相关决策事
项需要向省国资运营公司报批的，由山西云时代向省国资运营公司申请报批。
中条山集团党委会参与中条山集团发展战略、中长期发展规划、重要经营方
针和改革方案的制订和调整的决策，中条山集团董事会决定公司投资方案和经营
计划，山西云时代决定中条山集团经营方针和投资计划。中条山集团的相关决策
事项需要向省国资运营公司报批的，由山西云时代向省国资运营公司申请报批。
2、二者实际控制人为山西省国资委
中条山集团和山焦盐化的实际控制人均为山西省国资委，原因如下：
（1）根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》
（国发〔2018〕23 号）（以下简称“《改革试点的实施意见》”）和《关于山西
省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45 号），山西省人
民政府授权山西省国资委将承担的出资人“管资本”职能，全部转授省国资运营
公司承担。该授权机制是《改革试点的实施意见》中的国有资产监管机构授权模
式。在国有资产监管机构授权模式下，政府授权国有资产监管机构依法对国有资
本投资、运营公司履行出资人职责。虽然山西省国资委将出资人“管资本”职能
转授省国资运营公司承担，但是山西省国资委仍是经过山西省人民政府授权、代
表山西省人民政府对国家出资企业履行出资人职责的机构，是中条山集团和山焦
盐化的实际控制人。
（2）山西省国资委通过山西云时代控制中条山集团和山焦盐化。根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》规
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定，“实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某
种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。”山
西省国资委是国有资产管理部门，认定山西省国资委为实际控制人符合上述准则
的要求。山西焦煤（股票代码：000983）、晋控电力（股票代码：000767）、山西
汾酒（股票代码：600809）等上市公司亦认定实际控制人为山西省国资委。
（3）根据山西云时代公司章程，除职工董事外，公司董事由山西省人民政
府任命。山西省国资委是山西省人民政府的国有资产监督管理的职能部门，因此
认定山西省国资委为实际控制人。
因此，中条山集团和山焦盐化的实际控制人均为山西省国资委。
（五）焦煤集团在上市公司产权控制关系中的具体地位
1、焦煤集团参股上市公司
2021 年 9 月 8 日，省国资运营公司出具《关于无偿划转山西焦煤运城盐化
集团有限责任公司 51%股权有关事宜的批复》（晋国资运营函[2021]363 号），将
山西焦煤集团有限责任公司持有的山焦盐化 51%国有股权无偿划转至山西云时
代技术有限公司。划转完成后，上市公司的股权结构示意图如下：
根据山焦盐化的《公司章程》及相关任命文件，山焦盐化非职工代表董事共
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4 名，其中 3 名由山西云时代推荐，1 名由焦煤集团推荐，另有 1 名职工代表董
事由山焦盐化职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。山焦盐化的高
管由山焦盐化董事会聘任。山焦盐化党委会参与山焦盐化发展战略、中长期发展
规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，山焦盐化董事会决定山焦
盐化投资方案和经营计划，山焦盐化股东会决定山焦盐化经营方针和投资计划。
山焦盐化的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由山西云时代向省国资
运营公司申请报批。
根据焦煤集团的《公司章程》及相关任命文件，焦煤集团的非职工代表董事
由山西省人民政府任命，职工代表董事由焦煤集团职工民主选举产生，高管由山
西省人民政府提名，焦煤集团董事会聘任。焦煤集团党委会参与焦煤集团发展战
略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，焦煤集团
董事会决定公司投资方案和经营计划。省国资运营公司决定焦煤集团经营方针和
投资计划。焦煤集团的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由焦煤集团
向省国资运营公司申请报批。
综上，山焦盐化为上市公司的控股股东，焦煤集团参股山焦盐化。
2、对上市公司控股股东的认定和披露
根据《公司法》第二百一十六条第二款规定，控股股东，是指其出资额占有
限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总
额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产
生重大影响的股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 17.1 条第（五）项规定，控股股
东指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
山焦盐化持有上市公司 25.69%的股份，为上市公司单一持有股份数量最大
的股东，其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此认定山
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焦盐化为上市公司控股股东。山西云时代持有山焦盐化 51.00%的股权，持股比
例在 50%以上，因此认定山西云时代为上市公司间接控股股东。
山西省人民政府办公厅于 2021 年 3 月 31 日出具的《山西省人民政府办公厅
关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45 号），
“山西省人民政府授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会将承担的省属
企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、
企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授山西省国有资本运营有限公司
承担。”
山西省人民政府授权山西省国资委履行出资人职责，山西省国资委将出资人
管资本职责全部转授权省国资运营公司，成立省国资运营公司是山西省深化国资
监管体制改革的重大举措。省国资运营公司是山西省国资委国有资产监督管理职
能的延伸，并非上市公司的间接控股股东。
综上，山焦盐化为上市公司控股股东，山西云时代为上市公司间接控股股东。
（六）本次交易属于《证券期货法律适用意见第 1 号》要求的“无偿划转直属
国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组”
2021 年 9 月 8 日，山西省人民政府出具了《关于南风化工集团股份有限公
司重大资产重组有关事项补充说明的函》（晋政函[2021]114 号）,就相关事项补
充说明如下：
“一、2017 年 5 月 22 日，山西省委常委会议审议通过了《关于深化国企国
资改革的指导意见》（晋发[2017]26 号），提出‘充分利用国有控股上市公司平台，
结合产业转型升级，对同质化竞争严重和产业关联性强的上市公司，以及未上市
的资产业务，通过市场化方式，开展重组合并、换股、转让、合作和资产注入，
推动专业化重组，打造具有鲜明产业特征和规模效益的上市公司’。经省政府批
复同意，山西省国有资本运营有限公司作为履行国有资本出资人‘管资本’职责的
机构，以资本为纽带、以产权为基础，依法开展国有资本运营。
二、2021 年 9 月 8 日，山西省国有资本运营有限公司将直属国有控股企业
山西焦煤集团有限责任公司持有的山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 51%国
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有股权无偿划转至山西云时代技术有限公司，本次划转已经按照相关程序决策通
过。本次划转与南风化工资产重组均是推进我省国有经济布局优化和结构调整、
推动产业和资产专业化重组、提高省属上市公司质量的具体举措，属于国有资产
监督管理的整体性调整，符合国有资产监督管理规定。”
综上，本次交易属于《适用意见第 1 号》要求的“无偿划转直属国有控股企
业的国有股权或者对该等企业进行重组”的情形。
（七）本次交易会否导致上市公司控制权发生变化、是否构成重组上市
2021 年 9 月 8 日，省国资运营公司将直属国有控股企业焦煤集团持有的山
焦盐化 51%国有股权无偿划转给山西云时代，省国资运营公司出具《关于山焦盐
化 51%股权在 36 个月内不划回焦煤集团的承诺函》，承诺：“本次划转完成后，
山焦盐化 51%股权在 36 个月内不划回焦煤集团。”同日，山西省人民政府出具
了《关于南风化工集团股份有限公司重大资产重组有关事项补充说明的函》，山
焦盐化 51%股权的无偿划转属于山西省国有资产监督管理的整体性调整。无偿划
转完成后，上市公司的间接控股股东由焦煤集团变更为山西云时代。山焦盐化
51%股权的无偿划转符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际
控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》第五条规
定的相关要求，可视为上市公司控制权没有发生变更。
因此，本次重组前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为山西云
时代。本次重组后，上市公司控股股东变更为中条山集团，间接控股股东仍为山
西云时代。因此，交易前后间接控股股东未发生变化，本次重组不会导致上市公
司控制权发生变化、不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为无机盐系列产品的生产与销售。本次交易
完成后，上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。凭借
资源优势和技术优势，置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升，
为上市公司的持续经营提供坚实保障。
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》、上市公司 2020 年度审计报告以及
上市公司 2021 年 1-3 月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本次
交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总额 123,393.33 846,961.33 586.39% 125,592.33 860,331.03 585.02%
营业收入 28,288.14 202,378.85 615.42% 112,545.56 611,583.20 443.41%
利润总额 627.68 29,024.09 4,524.01% 9,989.74 66,186.82 562.55%
净利润 411.36 22,192.53 5,294.89% 9,183.76 50,471.64 449.58%
归属母公司所
412.01 22,192.53 5,286.46% 9,137.57 50,471.64 452.35%
有者的净利润
扣非后归属母
公司所有者的 505.83 24,143.34 4,673.00% -2,488.34 49,611.74 -
净利润
基本每股收益 0.01 0.13 1,200.00% 0.17 0.30 76.47%
扣除非经常性
损益后的基本
0.01 0.14 1,300.00% -0.05 0.29 -
每股收益（元/
股）
本次交易前，上市公司 2020 年度、2021 年 1-3 月基本每股收益分别为 0.17
元/股、0.01 元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.05 元/股、0.01
元/股。本次交易实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，有
利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，公司的总股本规模较发行前也将出现一
定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数
据计算的 2020 年度、2021 年 1-3 月基本每股收益分别为 0.30 元/股、0.13 元/股，
扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.29 元/股、0.14 元/股，均有明显上升。
综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 548,760,000 股。
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本 次 交易 完成 后 ，不 考虑 募集 配 套资 金的 影响 ， 上市 公司 总股 本 为
1,691,287,336 股，主要交易对方中条山集团将直接持有 829,972,894 股，并成为
上市公司第一大股东，持股比例达到 49.07%。本次交易完成前后，不考虑募集
配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
发行股份数量
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 （股） 持股比例
（股） （股）
山焦盐化 140,970,768 25.69% - 140,970,768 8.34%
西安高科建材 29,021,400 5.29% - 29,021,400 1.72%
其他股东 378,767,832 69.02% - 378,767,832 22.39%
中条山集团 - - 829,972,894 829,972,894 49.07%
晋创投资 - - 72,006,767 72,006,767 4.26%
潞安投资 - - 72,006,767 72,006,767 4.26%
三晋国投 - - 72,006,767 72,006,767 4.26%
山证创新 - - 72,006,767 72,006,767 4.26%
中车永济 - - 6,689,284 6,689,284 0.40%
矿冶科技 - - 6,689,284 6,689,284 0.40%
有色工程 - - 6,689,284 6,689,284 0.40%
有色华北供销 - - 4,459,522 4,459,522 0.26%
合计 548,760,000 100.00% 1,142,527,336 1,691,287,336 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，中条山集团将持有上市公司
49.07%股份，成为上市公司的控股股东，实际控制人仍为山西省国资委。社会公
众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
此外，本次交易方案还包括募集配套资金，如募集配套资金实施成功，则本
次募集配套资金发行后上市公司的其他股东持股比例将高于发行股份购买资产
完成后至本次募集配套资金发行前的比例。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于 10%，上市公司
股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上
市条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 南风化工集团股份有限公司
英文名称 NAFINE CHEMICAL INDUSTRY GROUP CO.,LTD
股票上市交易所 深圳证券交易所
证券简称 南风化工
证券代码 000737
成立日期 1996年04月02日
上市日期 1997年04月28日
注册资本 548,760,000元
法定代表人 黄振山
注册地址 山西省运城市盐湖区红旗东街376号
办公地址 山西省运城市盐湖区红旗东街376号
统一社会信用代码 91140000113638887N
化工产品（不含危险品）、化学肥料系列产品、水产养殖、平板显
示器、植物油系列产品及卫生杀虫剂、日化产品、工业用纯净水的
开发、生产、销售。自有房屋租赁、仓储服务（危险化学品除外）；
钢材、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、电子产品、汽车（除
小轿车）、塑料制品、橡胶制品、汽车配件、洗涤剂的销售（以上
经营范围
国家限制生产经营的除外）搬运装卸、货物配载、物流信息服务。
化工产品：饲料添加剂（硫酸钠、硫酸镁）；以下仅限分支机构生
产经营：化学试剂（无水硫酸钠），工业氯化钡、硫化钠、硫氢化
钠、日化产品（液体消毒剂）、餐具洗涤剂、化妆品的生产及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）公司成立
1996 年 3 月 29 日，山西省人民政府出具《关于同意设立山西南风化工集团
股份有限公司的批复》（晋政函[1996]47 号），同意由山西运城盐化局、西安市
日用化学工业公司、中国耀华玻璃集团公司、天津宏发集团公司、浙江升华集团
控股有限公司五家共同发起设立“山西南风化工集团股份有限公司”。
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山西省高新会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了（96）晋高师内
验字第 4 号《验资报告》。
公司成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 山西运城盐化局 9,999 82.12
2 西安市日用化学工业公司 1,980 16.26
3 中国耀华玻璃集团公司 66 0.54
4 天津宏发集团公司 66 0.54
5 浙江升华集团控股有限公司 66 0.54
合计 12,177 100.00
（二）首次公开发行股票并上市
1997 年 3 月 24 日，中国证监会出具《关于山西南风化工集团股份有限公司
申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]98 号），同意南风化工向社会公开
发行人民币普通股 6,200 万股（含内部职工股 620 万股）。
山西会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了（1997）晋师股验字第
2 号《验资报告》。
公司本次发行普通股（A 股）6,200 万股（含内部职工股 620 万股），每股
面值 1 元，发行价为每股 6.47 元。1997 年 4 月 28 日，公司在深交所挂牌上市，
股票简称为南风化工，股票代码为 000737。
首次公开发行股票并上市后，公司的股权结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、未流通股份 12,177 66.26
发起人股份 12,177 66.26
其中：国有法人股 12,045 65.54
社会法人股 132 0.72
二、流通股份 6,200 33.74
股份总数 18,377 100.00
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（三）上市后股本变动情况
1、1998年7月配股
1998 年 4 月 18 日，南风化工召开股东大会，审议通过了 1998 年度配股方
案：同意公司向全体股东配售 1,860 万股普通股。公司发起人股东书面承诺全额
放弃本次配股权。
1998 年 5 月 28 日，中国证监会出具《关于山西南风化工集团股份有限公司
申请配股的批复》（证监上字[1998]51 号），同意公司本次配股。
山西会计师事务所对本次注册资本变更进行了验证，并出具了（1998）晋师
股验字第 8 号《验资报告》。
本次配股经山西省人民政府《关于同意山西南风化工集团股份有限公司变更
注册资本的批复》（晋政函[1998]105 号）批复同意。
本次配股完成后，公司的股权结构变更为：
股份类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、未流通股份 12,177 60.17
发起人股份 12,177 60.17
其中：国有法人股 12,045 59.52
社会法人股 132 0.65
二、流通股份 8,060 39.83
股份总数 20,237 100.00
2、1999年7月送股、资本公积转增股本、公司名称变更
1999 年 5 月 13 日，公司股东大会审议通过了 1998 年度利润分配方案：拟
按 1998 年末总股本 20,237 万股，向全体股东每 10 股送 2 股，以公积金每 10 股
转增 8 股，其中共送股 4,047.4 万股，转增股本 16,189.6 万股。送股及转增股本
后，公司总股本变更为 40,474 万股。
同时，经本次股东大会审议通过，并经山西省工商管理局核准，公司更名为
“南风化工集团股份有限公司”。
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山西中元会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了（1999）晋师股验
字 4 号《验资报告》。
本次送股及转增股本经山西省人民政府《关于同意南风化工集团股份有限公
司变更注册资本的批复》（晋政函[1999]69 号）批复同意。
本次送股及转增股本完成后，公司的股权结构变更为：
股份类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、未流通股份 24,354 60.17
发起人股份 24,354 60.17
其中：国有法人股 24,090 59.52
社会法人股 264 0.65
二、流通股份 16,120 39.83
股份总数 40,474 100.00
3、2000年9月配股
2000 年 5 月 9 日，公司股东大会审议通过了 2000 年度增资配股方案：公司
向全体股东配售不超过 12,142.2 万股普通股，实际配售 5,256 万股。
2000 年 7 月 10 日，中国证监会以《关于核准南风化工集团股份有限公司配
股的通知》（证监发行[2000]88 号）批准同意本次配股。
2000 年 8 月 30 日，山西中元会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具
了（2000）晋师股验字第 4 号《验资报告》。
本次配股经山西省人民政府《关于同意南风化工集团股份有限公司变更注册
资本的批复》（晋政函[2000]249 号）批复同意。
本次配股完成后，公司的股权结构变更为：
股份类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、未流通股份 24,774 54.18
发起人股份 24,774 54.18
其中：国有法人股 24,510 53.60
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社会法人股 264 0.58
二、流通股份 20,956 45.82
股份总数 45,730 100.00
4、2006年4月股权分置改革
2006 年 4 月 17 日，公司召开股东大会，审议通过了《南风化工集团股份有
限公司股权分置改革方案》，南风化工全体非流通股股东分别向方案实施股权登
记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，流通股股东每 10 股获得 3.5 股，
非流通股东由此获得非流通股份的上市流通权。
本次股权分置改革方案经山西省国资委以《关于南风化工集团股份有限公司
股权分置改革有关问题的批复》（晋国资产权函[2006]92 号）批复同意。
本次股权分置改革完成后，公司的股权结构变更为：
股份类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 17,450.81 38.16
其中：国有法人持股 17,131.03 37.46
社会法人持股 308.37 0.68
高管持股 11.41 0.02
二、无限售条件的流通股 28,279.19 61.84
股份总数 45,730 100.00
5、2007年5月资本公积转增股本
2007 年 4 月 27 日，南风化工召开股东大会，审议通过了《2006 年度利润分
配及资本公积金转增股本议案》，以公积金每 10 股转增 2 股，共转增股本 9,146
万股。转增股本后，南风化工总股本变更为 54,876 万股。
山西银康会计师事务所有限责任公司对本次出资进行了验证，并出具了晋银
康（2007）第 004 号《验资报告》。
本次转增股本后，公司的股权结构变更为：
股份类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
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一、有限售条件的流通股 15,203.33 27.705
其中：国有法人持股 15,069.64 27.461
社会法人持股 120.00 0.219
高管持股 13.69 0.025
二、无限售条件的流通股 39,672.67 72.295
股份总数 54,876.00 100.000
三、公司最近60个月控制权变化情况
公司最近 60 个月控股股东一直为山焦盐化。2012 年 12 月至 2017 年 7 月公
司的间接控股股东为焦煤集团，2017 年 7 月 21 日,山西省国资委出具了《关于将
持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通
知》（晋国发[2017]35 号），山西省国资委将其持有焦煤集团的 100%股权无偿
划转至其下属的山西省国有资本投资运营有限公司（省国资运营公司的曾用名），
相关工商变更于 2017 年 8 月完成。2021 年 9 月 8 日，省国资运营公司下发《关
于无偿划转山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 51%股权有关事宜的批复》（晋
国资运营函[2021]363 号），焦煤集团将持有的山焦盐化 51%股权无偿划转至山
西云时代，山焦盐化的控股股东由焦煤集团变更为山西云时代。
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东一直为山焦盐化，实际控制人也
一直是山西省国资委，最近 60 个月未发生变更。
四、公司的控股股东和实际控制人情况
（一）公司的控股股东
截至本报告书签署日，山焦盐化直接持有本公司 140,970,768 股，占公司总
股本的 25.69%，为本公司的控股股东。
山焦盐化的基本情况如下：
公司名称 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
统一社会信用代码 911408001136616651
公司类型 有限责任公司（国有控股）
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注册地 运城市盐湖区红旗东街376号
主要办公地点 运城市盐湖区红旗东街376号
法定代表人 刘立新
注册资本 289,220万元
成立日期 1981年07月27日
营业期限 1981年07月27日至2029年08月25日
非标准设备制作、安装；水泥预制构造制作；太阳能光伏发电；太
阳能光伏系统施工；代理电信业务；通信设备的安装、维护，通信
器材及计算及销售；计算机网络系统工程服务；煤炭批发经营；化
学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询服务；家
电维修服务；煤焦销售信息咨询服务；食品经营：餐饮服务、会议
服务；零售：日用百货、五金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、
经营范围 机电产品、建筑材料；电力设施安装、维修服务；销售：输配电及
控制设备、电线、电缆、光缆及电工器材、电子产品；以下项目仅
限有经营权的分支机构经营：硫酸钡、工业硫化钠、硫酸钠、硫酸
钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、
运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯
制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
（二）公司的实际控制人
截至本报告书签署日，公司实际控制人为山西省国资委。
五、公司主营业务发展情况
报告期内公司从事的主要业务为无机盐化工业务，主要生产和销售无机盐系
列产品。
公司在国内无机盐行业中占据着重要地位，是中国无机盐工业协会副会长单
位和芒硝硫化碱分会会长单位。无机盐系列品牌“运”牌被评为“中国驰名商标”。
六、公司最近两年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
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项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 123,393.33 125,592.33 157,505.46
负债总额 71,532.57 74,341.07 117,694.86
所有者权益 51,860.76 51,251.26 39,810.60
归属于母公司所有者权
50,784.82 50,174.68 38,780.20
益
资产负债率 57.97% 59.19% 74.72%
（二）合并利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 28,288.14 112,545.56 121,465.44
营业利润 792.34 10,411.17 -2,760.79
利润总额 627.68 9,989.74 -3,304.50
净利润 411.36 9,183.76 -4,685.36
归属于母公司所有者的
412.01 9,137.57 -4,856.91
净利润
毛利率 24.37% 21.27% 20.99%
基本每股收益（元/股） 0.01 0.17 -0.09
（三）母公司资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 71,094.60 71,199.78 107,981.29
负债总额 50,672.84 50,506.74 95,070.78
所有者权益 20,421.77 20,693.04 12,910.51
资产负债率 71.28% 70.94% 88.04%
（四）母公司利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 5,625.81 19,250.04 25,742.29
营业利润 -303.70 5,866.40 -620.07
利润总额 -469.41 5,525.62 -1,120.04
2-1-96
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
净利润 -469.41 5,525.62 -1,120.04
毛利率 19.90% 12.15% 10.25%
七、最近三年重大资产重组情况
2018 年 8 月 29 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于本次重大资产出售方案的议案》《关于<南风化工集团股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等相关议案。2018 年 10 月 9
日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于本次重大资产出售
方案的议案》《关于<南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及摘要的议案》等相关议案，同意公司将其日化板块资
产和部分其他资产转让给公司控股股东山焦盐化。相关资产情况如下：
序号 公司名称 持股比例 公司类型 备注
1 山西钾肥有限责任公司 51.00% 化工业务子公司
四川同庆南风洗涤用品有限责
2 100.00%
任公司
3 贵州南风日化有限公司 70.00%
4 西安南风日化有限责任公司 98.86%
安徽安庆南风日化有限责任公
5 100.00%
司 日化业务子公司
本溪经济开发区南风日化有限 出售全部股权
6 85.00%
公司
北京南风欧芬爱尔日用化学品
7 100.00%
有限责任公司
南风集团山西日化销售有限公
8 100.00%
司
9 西安奇强洗衣连锁有限公司 100.00%
其他业务子公司
10 南风集团山西物流有限公司 100.00%
南风化工集团股份有限公司钡
11 - 部门
盐分公司硫化碱部
南风化工集团股份有限公司日 剥离全部资产和负
12 - 分公司
化分公司 债
南风化工集团股份有限公司洗
13 - 分公司
化分公司
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
南风化工集团股份有限公司电
14 - 分公司
力分公司
南风化工集团股份有限公司日
15 - 分公司
化销售分公司
部分商标、专利和原盐化铁路
16 - 资产 剥离全部资产
专用线及附属设施
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字[2018]第 123A 号
《南风化工集团股份有限公司拟向山西焦煤运城盐化集团有限责任公司出售日
化板块净资产及其他部分资产项目资产评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，
上述资产评估值为 19,670.27 万元。
2018 年 10 月 9 日，南风化工召开 2018 年度第一次临时股东大会，审议通
过了《南风化工集团股份有限公司与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司之重大
资产出售协议》，协议于 2018 年 10 月 9 日生效。根据协议约定，在协议生效后
5 个工作日内交易对方支付交易对价的 51％，剩余款项交易对方于 2018 年 12
月 31 日前支付，并按中国人民银行同期银行贷款利率向出让方支付利息，利息
支付期限为 2018 年 12 月 31 日之前与剩余 49%价款一并付清。2018 年 10 月 15
日，山焦盐化向公司支付了交易对价的 51%，共计 10,032.00 万元；2018 年 12
月 27 日，山焦盐化向公司支付了交易对价的 49%和相应的利息，共计 9,730.28
万元。本次交易全部对价均以现金方式进行支付。
2018 年 11 月 14 日，公司与山焦盐化签署《南风化工集团股份有限公司重
大资产出售之交接确认书》，确认 2018 年 11 月 14 日为资产交割日。根据交易
双方签署的《重大资产出售协议》，交接确认书签署后，即视为上市公司履行了
标的资产的交付义务；标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权
属变更或备案手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的
任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由交易对方实际承担，并由
交易对方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续相关的法律风险和责
任，交易对方确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等
或有事项以及相关的或有债务、义务和损失。
2-1-98
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018 年 12 月 28 日，公司发布《南风化工集团股份有限公司重大资产出售
标的资产过户完成的公告》，相关标的资产按照《重大资产出售协议》的约定实
施交割完毕。
八、公司最近三年合法合规及诚信情况
自 2018 年 1 月 1 日至本报告书签署日，上市公司共收到 3 次中国证监会及
深交所监管措施，具体情况如下：
处罚/实施监管措 处罚 处罚/监管
序号 公司名称 文号
施机关 金额 措施年份
公司部监管函[2018]第
1 南风化工 深交所 - 2018 年
118 号
中国证监会山西监管局
中国证监会山西
2 南风化工 行政监管措施决定书 - 2019 年
监管局
（2019）第 15 号
公司部监管函[2019]第
3 南风化工 深交所 - 2019 年
75 号
1、2018 年 8 月 30 日，公司公告称，公司控股子公司淮安南风与中国建设
银行股份有限公司淮安城北支行签订了最高额保证合同，约定由淮安南风为淮安
南风盐化工有限公司在中国建设银行淮安城北支行办理融资业务提供不超过
5,500 万元人民币的信用担保，担保期限自 2018 年 4 月 20 日至 2019 年 4 月 19
日。
因淮安盐化工为公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司的全资
子公司，本次担保构成关联担保，且担保金额占公司 2017 年度经审计净资产（绝
对值）的 18.93%。公司对该担保事项未及时履行审议程序及信息披露义务，直
到 2018 年 8 月 29 日才提交董事会补充审议并予以披露。违反了深圳证券交易所
《上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 9.11 条和《主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》第 1.3 条、第 8.3.4 条的规定。2018 年 11 月 22 日，公司被深交所出
具监管函（公司部监管函[2018]第 118 号）。
2、2018 年度，公司向控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司出售日
化板块资产和部分其他资产，资产处置日为 2018 年 12 月 31 日。因经营困难，
2018 年 11-12 月，公司陆续向置出资产提供资金支持金额约 3,958.61 万元，占公
2-1-99
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司 2017 年经审计净资产绝对值的 15.78%，公司未履行相应审议程序并及时披露。
2018 年 12 月 27 日，置出资产偿还了全部资金，资金占用问题已解决。
2018 年度，公司发生日常关联交易 22,434.98 万元，超出预计金额 6,034.98
万元，占 2017 年经审计净资产绝对值的 24.07%，2019 年 2 月 28 日，3 月 28 日
才经董事会，股东大会审议通过并披露，追加日常关联交易审议程序及信息披露
不及时。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二
条第一款、第三十条第二十一项的相关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》
第五十九条第三项。2019 年 8 月 30 日，公司被证监会山西监管局出具《关于对
南风化工集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]第 15 号）。
3、公司 2018 年度预计日常关联交易金额为 16,400 万元，实际发生日常关
联交易金额 22,434.98 万元，超出预计金额 6,034.98 万元，占公司 2017 年度经审
计净资产绝对值的 24.07%。公司迟至 2019 年 2 月 28 日、3 月 28 日召开董事会、
股东大会审议通过并披露追加日常关联交易相关议案，相关审议程序及信息披露
不及时，违反了《上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 10.2.5 条、第 10.2.11 条的
规定，及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.4.5
条规定。2019 年 11 月 14 日，公司被深交所出具监管函（公司部监管函[2019]
第 75 号）。
最近三年，上市公司及其控股子公司受到的行政处罚的具体情况如下：
序 公司 处罚结 执行情
决定文书号 处罚事由 处罚单位 处罚日期
号 名称 果 况
35 蒸吨/小时循环流化床锅 责令改
淮安 淮阴环行罚
炉更新改造项目配套建设的 正，罚款 淮安市生 已缴纳
1 元明 字[2019]38 2019.12.24
环境保护设施未经“三同 200,000 态环境局 罚款
粉 号
时”验收 元
南风
责令整
化工 运盐环罚字 运城市环
改，罚款 已缴纳
2 钡盐 [2018]第 公司渣场部分未苫盖 境保护局 2018.05.22
100,000 罚款
分公 （042）号 盐湖分局
元
司
淮安 （淮阴）应 注井泵安全阀无检测标识， 罚款 淮安市淮 已缴纳
3 2019.09.23
元明 急罚 无维护、保养和定期检测记 3,750 元 阴区应急 罚款
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
粉 [2019]WH0 录 管理局
28 号
淮安 (淮)应急罚 生产区域 2 个过滤器属受限
罚款 淮安市应 已缴纳
4 元明 [2019]监察 空间，但未按规定设置受限 2019.07.15
3,750 元 急管理局 罚款
粉 4-3 号 空间安全警示标志
对作业人员安全生产教育培
训不到位，未有效教育和督 眉山市彭
（眉彭）安 罚款
同庆 促从业人员严格执行操作规 山区安全 已缴纳
5 监罚（2018） 200,000 2018.09.25
南风 程，对生产安全事故整治不 生产监督 罚款
8-1 号 元
及时，导致发生生产安全事 管理局
故
未在有限空间作业场所设置
明显的安全警示标志；未按
规定对有限空间现场作业人 罚款合
淮安 （淮）安监 淮安市安
员进行培训，未按照规定对 计 已缴纳
6 元明 罚告[2018] 全生产监 2018.09.03
有限空间作业制定应急预 48,250 罚款
粉 监一 16 号 督管理局
案；未按规定将事故隐患排 元
查治理情况如实记录并向从
业人员通报
截至本报告书签署日，除上述情况外，上市公司及其董事、监事、高级管理
人员诚信良好，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行
为。
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
上市公司拟分别向中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、
中车永济、矿冶科技、有色工程、有色华北供销发行股份及支付现金购买其持有
北方铜业 80.18%、4.57%、4.57%、4.57%、4.57%、0.42%、0.42%、0.42%、0.28%
的股份。
（一）中条山集团
1、基本情况
截至本报告书签署日，中条山集团基本情况如下：
公司名称 中条山有色金属集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 山西省运城市垣曲县东峰山
办公地址 山西省运城市垣曲县东峰山
成立日期 1989 年 07 月 20 日
注册资本 87,386.10 万元
统一社会信用代码 91140000110014497J
法定代表人 刘广耀
加工制造工业硅及其碳素制品；批发零售建材（木材除外）；进
出口；出口本企业自产的水泥；进口本企业生产科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表及零配件（以批准的商品目录为准）；
设备制造、修理、安装及备件制作（除特种设备）；碳素制品制
造、销售；电器实验；建设工程、建筑施工；土建工程（以《建
筑业企业资质证书》为准）；工程咨询；工程设计、科研与咨询
经营范围 （以设计证书为准）；钻探；工程打孔；收购矿石；钢窗钢门加
工；硅粉、水泥制品生产、销售；住宿；住宿服务、宾馆；俱乐
部；广播电视节目传送、接收传送境内电视节目；广告业务；利
用有线电视网络承办分类电视广告业务；成品油批发、零售、仓
储经营；汽油、柴油的销售（有效期至 2022 年 04 月 06 日）（以
上项目仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
营业期限 长期
2、历史沿革
2-1-102
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中条山有色金属集团有限公司前身为中条山有色金属公司，1955 年 6 月，
经国家计委与国务院第三办公室批准，在北京成立中条山工作组，隶属于重工业
部有色冶金设计院。1956 年 4 月 15 日，中条山有色金属公司正式成立，隶属于
重工业部有色金属管理局领导，为全民所有制企业。1957 年 1 月 1 日，中条山
集团划归冶金工业部领导。1970 年 7 月 1 日，中条山集团下放至山西省，更名
为“山西中条山有色金属公司”。1983 年 1 月，中条山集团划归中国有色金属
工业总公司领导，恢复原“中条山有色金属公司”的名称。1998 年 4 月 24 日，
国家成立有色金属工业局，中条山集团划归国家有色金属工业局领导。1999 年 8
月 2 日，国家成立中国铜铅锌集团公司，中条山集团划归中国铜铅锌集团公司领
导。2000 年 6 月 26 日，国家撤销中国铜铅锌集团公司，中条山集团划归山西省
人民政府领导。
2001 年 3 月 19 日，山西省人民政府下发《关于对中条山有色金属公司建立
现代企业制度有关问题的批复》，同意中条山有色金属公司改制为山西中条山有
色金属集团有限公司。
2001 年 5 月 24 日，山西省工商行政管理局核发“晋名称变核字[2001]第 160
号”《企业名称变更核准通知书》，同意变更核准企业名称“山西中条山有色金
属集团有限公司”。
2001 年 6 月 10 日，垣曲华信会计师事务所对截止 2000 年 12 月 31 日的注
册资本、投资资本变更情况进行审验，出具“垣会验字（2001）第 11 号”《验
资报告》。此次变更后的注册资本为 73,670.00 万元。
2002 年 4 月 27 日，山西省国土资源厅下发《关于山西中条山有色金属集团
有限责任公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（晋国土资
函[2002]181 号），将国有划拨给中条山集团的土地按占用土地评估地价的 40%
转增公司国家资本金，评估价由山西博瑞地产评估咨询有限公司出具的“博地评
技字[2002]第 010 号”《评估报告》确定。
2002 年 12 月 12 日，山西省财政厅、山西省国土资源厅下发《关于山西中
条山有色金属集团有限公司铜矿峪采矿权价款转增国家资本金的批复》（晋财企
[2002]125 号），同意将国家出资形成的铜矿峪矿采矿权全部价款 5,025.30 万元
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
转增为公司国家资本金，中条山集团注册资本由 73,670 万元变更为 83,761.6 万
元。
2002 年 12 月 29 日，垣曲华信会计师事务所对截止 2002 年 12 月 28 日新增
注册资本进行了审验，并出具“垣会验字（2002）第 46 号”《验资报告》。
2004 年 12 月，经国家工商总局核准，山西中条山有色金属集团有限公司名
称变更为中条山有色金属集团有限公司。
2003 年 10 月 23 日，山西省国土资源厅下发《关于山西中条山有色金属集
团有限公司土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（晋国土资函
[2003]523 号），将中条山集团原 47 宗国有划拨土地 50 年期总地地价 27,307.02
万元按 40%转增国家资本金，土地作价根据山西博瑞地产评估咨询有限公司出具
的“晋博（2003）（估）字第 059 号”《土地估价报告》确定。
2006 年 6 月 12 日，中条山集团召开董事会，通过了关于增加公司注册资本
金的议案，中条山集团注册资本变更为 87,386.10 万元。
2006 年 6 月 26 日，垣曲华信会计师事务所对截止 2006 年 6 月 26 日申请变
更登记的注册资本实收情况进行了审验，出具“垣会验字（2006）第 0042 号”
《验资报告》。
2017 年 7 月 21 日,山西省国资委出具了《关于将持有的省属 22 户企业国有
股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国发[2017]35 号），
山西省国资委拟将其持有中条山集团的 100%股权无偿划转至省国资运营公司。
相关工商变更于 2017 年 8 月完成，实际控制人仍为山西省国资委。
2020 年 11 月，省国资运营公司与山西云时代签署《国有产权无偿划转协议》，
省国资运营公司将持有的中条山集团 100%股权无偿划转至山西云时代。2020 年
12 月 1 日，山西省人民政府下发了《关于山西云时代技术有限公司整合重组中
条山有色金属集团有限公司有关事宜的批复》，同意上述无偿划转行为。2020
年 12 月 29 日，上述无偿划转行为完成工商变更，中条山集团的控股股东变更为
山西云时代，实际控制人仍为山西省国资委。
3、产权控制关系及控股股东情况
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，中条山集团的产权控制关系如下：
截至本报告书签署日，中条山集团的控股股东为山西云时代，实际控制人为
山西省国资委。山西云时代的基本信息如下：
公司名称 山西云时代技术有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山西示范区太原学府园区长治路 345 号
办公地址 山西示范区太原学府园区长治路 345 号
成立日期 2008 年 08 月 11 日
注册资本 81,900 万元
统一社会信用代码 91140000678191736U
法定代表人 盛佃清
云平台的总体规划建设，协助政府各部门购买政务云服务及原有
业务信息系统的迁移，云平台运营服务，云应用产品开发与销售，
大数据基础设施服务，数据处理与存储服务，大数据产品和服务，
大数据挖掘分析服务，在线信息和数据检索服务，数据交换服务，
信息技术咨询服务，软件开发及信息系统集成服务，软件产品销
经营范围 售；互联网接入服务，物联网系统集成与服务，公共安全信息系
统集成与服务，工业智能化系统集成与服务，信息与自动化工程；
增值电信业务、互联网信息服务：通信业务服务，移动数据服务，
通讯网络设备销售，通讯网络设备租赁，自有房屋及场地租赁；
创业空间服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
营业期限 2008-08-11 至无固定期限
4、下属企业情况
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，除北方铜业外，中条山集团主要下属企业基本情况如
下：
序 下属企业名 直接持股
经营范围
号 称 比例
山西北铜新 铜及铜合金、高精度铜板带、高性能压延铜箔、覆铜板的
1 材料科技有 100.00% 生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
限公司 方可开展经营活动）
运城中条山 医疗服务；医疗器械经营；药品经营：药品批发、药品零
2 医疗有限公 100.00% 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
司 经营活动）***
矿产品、金属材料及其制品、黄金制品、金银饰品、电子
元器件、化工原料及产品（除危险化学品、民用爆炸物品）、
食用农产品、饲料、五金交电、电子产品、通讯设备、机
电设备、机械设备、建筑材料、陶瓷制品、橡塑制品、针
纺织品、办公用品、文体用品、日用百货、包装材料、工
艺礼品（除象牙及其制品）、纸制品、玻璃制品、木制品、
服装鞋帽、仪器仪表、汽车、摩托车及零配件、一类医疗
上海中条山
器械、石油制品的销售，文化艺术交流活动策划，会务服
3 实业有限公 100.00%
务，从事计算机信息科技、电子科技、新能源科技、智能
司
化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机
网络工程，供应链管理，商务信息咨询，企业管理咨询，
企业形象策划，市场营销策划，从此货物及技术的进出口
业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，国内道
路货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
一般项目：金属材料及制品、有色金属制品、贵金属制品、
稀有金属制品、机械设备、仪器仪表及配件、化工原料及
产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、铁矿产品、建筑材料、装潢材料、
日用百货、针纺织品、五金交电、电气设备、电子设备、
上海晋浜金
办公用品的销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
4 属材料有限 100.00%
务）；矿山采选科技领域内开展技术咨询、技术转让、技
公司
术开发；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）；货物运输代理；装卸服务；仓储服务（除
危险品及专项规定）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
山西中条山 陶瓷制品生产、销售；普通道路货物运输；装卸、搬运服
5 集团陶瓷科 100.00% 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
技有限公司 经营活动）***
6 山西中条山 100.00% 机械、电气、矿山设备加工、制造、安装、销售及相关技
2-1-106
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
机电设备有 术服务；工矿备品备件加工、制造、销售及相关技术服务；
限公司 金属结构件制作安装；钢结构工程建筑施工；耐磨材料制
品、有色件、铸钢件、铆焊件、锻件、电修钻具加工、制
造、销售及相关技术服务；汽车零部件及配件制造、销售；
钢模租赁；一、二类压力容器产品制造、安装及销售；铜
冶炼渣包制造、销售；工业用潜水泵、离心泵制造、销售；
自营和代理各类机电产品的进出口（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品除外）；批零压缩气体及液化气体：二
氧化碳、氩、氧、乙炔；地热能源利用及地热开发。（许
可证有效期至 2022 年 12 月 30 日）(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
服装及劳保用品加工；复合水泥袋、塑编筒袋（布）、塑
料薄膜（袋）加工（不含印刷）；工业三废回收；批发、
山西中条山
零售:矿山物资、化工产品（易燃、易爆、易制毒等危险化
7 自强铜业有 100.00%
学品除外）；塑料制品加工、销售；纸箱加工、销售；废
限公司
旧金属加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
山西中条山
铜矿的采选及附产品的加工，机电加工修理，销售钴精矿
集团胡家峪
8 100.00% 粉、化工产品（除危险品）。（依法须经批准的项目，经
矿业有限公
相关部门批准后方可开展经营活动）***
司
矿产品、有色金属、黑色金属、精煤、建材、装饰材料、
包装材料、化工（危险品除外）、轻工产品、机电设备、
仪器仪表、针纺织品、饲料、农畜产品、工艺品、五金交
临汾中条山 电、日杂、百货、劳保用品、木材（原木除外）、普通机
9 有色金属有 100.00% 械设备的销售及进口贸易；安防工程的技术开发，产品销
限公司 售；闭路安装；以自有资金对企业项目进行投资及投资管
理；节能咨询、能源效率审计、评估服务；合同能源管理
与运营服务；节能设备、智能设备的研发、设计、销售、
安装、维护及技术服务。
有色金属材料及制品（除金、银）、机械设备、仪器仪表
及零配件、化工产品（不含危险品）、建材、百货、针织
上海中条山
品、五金交电的销售，自营或代理各类商品和技术的进出
10 有色金属有 100.00%
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
限公司
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
从事货物进出口及技术进出口业务，金属材料、建材、化
工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
上海中条山
炸物品、易制毒化学品）、矿产品（除煤炭）、机电设备、
11 国际贸易有 100.00%
仪器仪表、电子产品、五金交电的销售，商务咨询，企业
限公司
管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
山西中条山 压力管道设计；冶金行业（冶金矿山工程）专业甲级；电
12 100.00%
工程设计研 力行业（送电工程、变电工程）专业丙级；冶金行业乙级；
2-1-107
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
究有限公司 建材行业（非金属矿及原料制备工程）专业乙级；市政工
程（给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道
路工程、桥梁工程）专业乙级；建筑行业（建筑工程）乙
级；可以在本省承担下列任务：建制镇总体规划编制和修
订；20 万人口以下城市的详细规划的编制；20 万人口以下
城市的各种专项规划的编制；中、小型建设工程项目规划
选址的可行性研究；可从事资质证书许可范围内相应的建
设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服
务；矿石化验及科学研究；土工试验；工程监理；电气设
备生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）***
销售：冶炼渣。生产：硫酸;压缩、液化气体；铜制品加工
侯马北铜铜
13 100.00% 销售；铜冶炼、金冶炼、银冶炼及销售（依法需经批准的
业有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
一般项目：有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材
料销售；金属矿石销售；金属制品销售；金属材料销售；
金属结构销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；高
品质特种钢铁材料销售；木材销售；化工产品销售（不含
连云港中条 许可类化工产品）；电子产品销售；电子专用设备销售；
14 山有色金属 60.00% 电力电子元器件销售；针纺织品及原料销售；国内货物运
有限公司 输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；货物进出口；
进出口代理；煤炭及制品销售；耐火材料销售；电线、电
缆经营；仪器仪表销售；新型陶瓷材料销售；建筑陶瓷制
品销售；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
山西中条山
铜矿采、选；矿产品的销售（除限制品）、加工；机电产
集团篦子沟
15 56.90% 品加工、修理；塑钢门窗、阴极铜的销售。（依法须经批
矿业有限公
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
司
煤、焦及衍生品、有色金属、黑色金属、矿产品、建筑材
料、电线电缆、机电设备（不含小轿车）、仪器仪表、针
太原中条山
纺织品、办公用品、普通机械设备、化工产品（不含危险
16 有色金属有 55.00%
品）、劳保用品的销售；食品经营：农副产品的销售；货
限公司
物进出口；会务服务；商务服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
混凝土生产及销售；建筑施工：土木工程、井巷工程、防
水防腐工程施工；建筑安装；室内外装饰装修；园林绿化；
建筑设备租赁；销售：建筑材料；以下项目仅限有经营权
山西中条山
的分支机构凭许可证经营：汽车货运；危险货物运输；危
17 建筑有限公 100%
险废物运输；汽车大小修、总成修理、专项修理；销售：
司
汽车及配件；公路修筑、公路养护；搬运、装卸、物流、
仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
中条山有色金属集团有限公司成立于 1956 年，为国家“一五”计划重点建
设项目。经过六十多年的砥砺奋进，已发展成为以铜为主、多业并举，集采选冶
炼、加工贸易、建筑建材、机械制造、科研设计为一体的华北地区最大的铜联合
企业，我国重要产铜基地之一。
中条山集团最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产总额 1,269,562.51 1,149,480.21
负债总额 921,896.27 890,928.54
股东权益 347,666.25 258,551.67
归属于母公司的股东权益 247,995.06 254,160.03
营业收入 1,989,549.81 2,959,891.97
净利润 15,874.46 734.35
归属于母公司股东的净利润 8,715.93 450.96
（二）晋创投资
1、基本情况
截至本报告书签署日，晋创投资基本情况如下：
公司名称 晋创投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山西省太原市小店区平阳路 101 号国瑞大厦 17 层
办公地址 山西省太原市小店区平阳路 101 号国瑞大厦 17 层
成立日期 2017 年 12 月 28 日
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91140000MA0JWCBH0U
法定代表人 刘兆维
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
经营范围
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017-12-28 至无固定期限
2、历史沿革
2017 年 12 月 6 日，省国资运营公司同意以货币方式出资 100,000 万元，独
资设立山西省创投投资有限公司。
2020 年 6 月 1 日，省国资运营公司召开第 13 次党委会决议同意山西省创投
投资有限公司更名为晋创投资有限公司。
3、产权控制关系及控股股东基本情况
截至本报告书签署日，晋创投资的产权控制关系如下：
截至本报告书签署日，晋创投资实际控制人为山西省国资委。
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，晋创投资主要下属企业基本情况如下：
序 下属企业名 直接持股
经营范围
号 称 比例
国有资本运营研究；国有资本投资咨询；概、预算审查及
投资评审；资产评估与资产重组咨询；工程咨询服务；项
山西省国有 目咨询；项目管理；企业管理和咨询服务；企业营销策划；
资本运营研 市场信息咨询与调查；商务信息咨询服务；组织学研交流；
1 100.00%
究院有限公 会务和展览展示服务；设计、制作、代理发布各类广告；
司 出版物零售；公共关系咨询；产权经纪；省国有资本运营
公司授权开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
山西国投基 受托管理股权投资企业，从事股权投资管理及相关咨询服
2 95.00%
金管理有限 务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷
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公司 款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、
广誉远中药 颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究（仅
3 股份有限公 14.53% 限取得许可证的分支机构经营）；自营和代理各类商品和
司 技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。****
5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
晋创投资主要以国有资本引领为手，以山西转型升级发展为目标，以产业创
新、机制创新、模式创新为重点，以军民融合、技术成果转化为布局，重点培育
及打造山西创新发展新动能和战略新兴产业新体系。
晋创投资最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产总额 152,313.06 158,263.99
负债总额 48,705.18 57,159.95
股东权益 103,607.89 101,104.04
营业收入 0.54 -
净利润 2,503.85 1,308.26
（三）潞安投资
1、基本情况
截至本报告书签署日，潞安投资基本情况如下：
公司名称 上海潞安投资有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市杨浦区宁国路 438 弄 2 号
办公地址 上海市浦东区银城中路 8 号 30 层
成立日期 2002 年 07 月 25 日
注册资本 40,000 万元
统一社会信用代码 91310110741610594P
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法定代表人 孙燕飞
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：创业投资，实业投资及相关投资咨
询，投资单位的资产受托管理，众创空间服务，财务咨询，信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业形象策划，市场营
经营范围
销策划，企业管理咨询；物业管理；会议及展览服务，组织文化
艺术交流活动，国内贸易，互联网销售（除销售需要许可的商品），
食用农产品零售，日用百货销售，餐饮管理。餐饮服务，食品经
营（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
营业期限 2002-07-25 至无固定期限
2、历史沿革
2002 年 7 月 20 日，上海万方投资管理有限公司与潞安集团签署《合资协议
书》，成立上海潞安投资有限公司，注册资本 10,000 万元。
根据上海华城会计师事务所 2002 年 7 月 22 日出具的“华会事验浦内（2002）
第 026 号”《验资报告》，截止验资日，各股东已实际缴纳了认缴的出资额。
2002 年 7 月 25 日，潞安投资取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《企
业法人营业执照》。
潞安投资设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 潞安集团 现金 8,000.00 8,000.00 80.00%
2 万方投资 现金 2,000.00 2,000.00 20.00%
合计 - 10,000.00 10,000.00 100.00%
2010 年 11 月 2 日，万方投资与上海仁福投资有限公司签署股权转让协议，
万方投资将所持潞安投资 20%股权作价 2,000 万元转让给仁福投资。
转让完成后，潞安投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 潞安集团 现金 8,000.00 8,000.00 80.00%
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2 仁福投资 现金 2,000.00 2,000.00 20.00%
合计 - 10,000.00 10,000.00 100.00%
2012 年 10 月 12 日，潞安投资召开临时股东大会，同意潞安投资注册资本
由 10,000 万元增至 40,000 万元，新增注册资本由潞安集团及仁福投资认缴。
根据上海华城会计师事务所 2013 年 6 月 13 日出具的“华会事验（2013）第
124 号”《验资报告》，截止验资日，各股东已实际缴纳了认缴的出资额。
2013 年 6 月 19 日，潞安投资取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，潞安投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 潞安集团 现金 32,000.00 32,000.00 80.00%
2 仁福投资 现金 8,000.00 28,000.00 20.00%
合计 - 40,000.00 40,000.00 100.00%
2020 年 9 月 15 日，潞安投资召开 2020 年第三次临时股东大会，同意潞安
集团将其持有的潞安投资 80%股权无偿划转至潞安化工。
2020 年 9 月 22 日，潞安投资取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《企
业法人营业执照》。
本次划转完成后，潞安投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 潞安化工 现金 32,000.00 32,000.00 80.00%
2 仁福投资 现金 8,000.00 28,000.00 20.00%
合计 - 40,000.00 40,000.00 100.00%
3、产权控制关系及控股股东基本情况
截至本报告书签署日，潞安投资的产权控制关系如下：
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，潞安投资的控股股东为潞安化工，实际控制人为山西
省国资委，潞安化工的基本情况如下：
公司名称 潞安化工集团有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 山西省长治市潞州区（长治高新区漳泽工业园）宝源路 53 号
办公地址 山西省长治市潞州区（长治高新区漳泽工业园）宝源路 53 号
成立日期 2020 年 08 月 07 日
注册资本 2,000,000 万元
统一社会信用代码 91140000MA0L7G6D21
法定代表人 王志清
化学品生产与加工、销售；化工材料、炭基材料生产、销售；生物
化工及副产品的生产、销售；游泳室内场所服务；矿产资源开采：
煤炭开采与洗选加工、销售（仅限分支机构经营）；汽油、航空汽
油、液化石油气、天然气、煤矿瓦斯气、柴油零售（限分支机构经
营）煤焦化工及副产品的销售；化工装备制造；化工技术研发；工
程咨询、设计、监理、勘察、总承包及工程管理服务；以自有资金
对新兴产业的投资；物流服务；住宿、餐饮服务；印刷业务；风化
煤、建材、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装
的生产及销售；硅铁冶炼；电力生产、电力供应；普通机械制造及
维修；基础油、润滑油销售；勘查工程施工（钻探）；气体、固体
经营范围 矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；酒店管理；铁路
货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货物
道路运输活动；环境影响环评设计；压力容器设计；压力管道设计；
工程建设项目招标代理；集中采购招标代理；普通货物的装卸、存
储；电子通讯服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、
互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务；架线及设
备工程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通
讯设备修理，计算机及通信设备、自有房屋、汽车、其他机械与设
备租赁；广告业务，会议会展服务；供热、灰渣综合利用开发；危
险废物经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
营业期限 2020 年 08 月 07 日至无固定期限
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，潞安投资主要下属企业基本情况如下：
序 直接持股
下属企业名称 经营范围
号 比例
2-1-114
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海潞安国际 国内旅游、入境旅游业务；旅游信息咨询（除经纪）；
1 旅行社有限公 77.00% 工艺美术品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门
司 批准后方可开展经营活动】
投资管理、项目投资、投资咨询；房地产开发及商品房
销售；物业管理；企业形象策划、市场营销策划；企业
北京潞安投资 管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
2 51.00%
管理有限公司 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
潞安投资的主营业务为证券投资、股权投资和房地产投资等。
潞安投资最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产总额 258,890.51 264,390.82
负债总额 96,821.34 129,603.20
股东权益 162,069.17 134,787.62
归属于母公司的股东权益 145,639.34 134,787.62
营业收入 915.85 979.31
净利润 -3,247.83 10,114.67
归属于母公司股东的净利润 -4,407.41 10,114.67
（四）三晋国投
1、基本情况
截至本报告书签署日，三晋国投基本情况如下：
公司名称 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 4005 室
办公地址 太原市小店区南中环街清控创新基地 C 座 23 层
成立日期 2017 年 04 月 27 日
2-1-115
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册资本 431,200 万元
统一社会信用代码 91330201MA290AL42P
执行事务合伙人 晋信资本投资管理有限公司
私募股权投资及相关咨询服务（未经金融监管等部门批准不得从事吸
经营范围 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2017-04-27 至长期
2、历史沿革
2017 年 4 月，创丰昕汇、创丰昕宸出资设立创丰昕文，认缴出资额为 3,000
万元。其中创丰昕汇为普通合伙人，创丰昕宸为有限合伙人。
2017 年 4 月 27 日，宁波市市场监督管理局向创丰昕文核发了《合伙企业营
业执照》。
创丰昕文设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资比例
1 创丰昕汇 普通合伙人 100.00 3.33%
2 创丰昕宸 有限合伙人 2,900.00 96.67%
合计 - 3,000.00 100.00%
2017 年 10 月 27 日，创丰昕文全体合伙人召开合伙人会议，同意创丰昕宸
减少出资数额 2,900 万元；同意晋信资本投资管理有限公司出资 100 万元入伙，
成为普通合伙人；同意省国资运营公司出资 200,000 万元入伙，成为有限合伙人；
同意山西省高速公路集团有限责任公司出资 200,000 万元入伙，成为有限合伙人；
同意晋商信用增进投资股份有限公司出资 15,000 万元入伙，成为有限合伙人；
同意晋阳资产管理股份有限公司出资 15,000 万元入伙，成为有限合伙人；同意
佛山市兴普投资有限公司出资 1,000 万元入伙，成为有限合伙人。
本次变更后，创丰昕文全体合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资比例
1 晋信资本 执行事务合伙人 100.00 0.02%
2-1-116
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2 创丰昕汇 普通合伙人 100.00 0.02%
3 省国资运营公司 有限合伙人 200,000.00 46.38%
4 高速公路集团 有限合伙人 200,000.00 46.38%
5 晋商信用投资 有限合伙人 15,000.00 3.48%
6 晋阳资管 有限合伙人 15,000.00 3.48%
7 兴普投资 有限合伙人 1,000.00 0.23%
合计 - 431,200.00 100.00%
2017 年 11 月，创丰昕文全体合伙人召开合伙人会议，一致同意将合伙企业
名称变更为宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
2017 年 11 月 21 日，经宁波市市场监督管理局保税区分局同意，宁波保税
区创丰昕文创业投资合伙企业（有限合伙）的名称变更为宁波保税区三晋国投股
权投资基金合伙企业（有限合伙）。
2018 年 5 月 10 日，三晋国投全体合伙人召开合伙人会议，同意兴普投资将
在三晋国投的出资额 1,000 万元转让给创丰昕汇。
本次变更后，三晋国投全体合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资比例
1 晋信资本 执行事务合伙人 100.00 0.02%
2 创丰昕汇 普通合伙人 1,100.00 0.26%
3 省国资运营公司 有限合伙人 200,000.00 46.38%
4 高速公路集团 有限合伙人 200,000.00 46.38%
5 晋商信用投资 有限合伙人 15,000.00 3.48%
6 晋阳资管 有限合伙人 15,000.00 3.48%
合计 - 431,200.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，三晋国投的产权控制关系如下：
2-1-117
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、执行事务合伙人
截至本报告书签署日，三晋国投的执行事务合伙人为晋信资本，晋信资本的
基本情况如下：
公司名称 晋信资本投资管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 太原市小店区晋阳街山投大厦 9 层
办公地址 太原市小店区南中环街清控创新基地 C 座 23 层
成立日期 2017 年 03 月 22 日
注册资本 20,000 万
统一社会信用代码 91140100MA0HC8843G
法定代表人 周典
股权投资、投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017-03-22 至 2037-03-21
2017 年 4 月 21 日，晋信资本在基金业协会进行了私募基金管理人登记，登
记编号为 P1062491。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，三晋国投主要下属企业基本情况如下：
序 直接持股
下属企业名称 经营范围
号 比例
2-1-118
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
篮球训练（仅限设立分公司时使用）；承办篮球比赛；
山西国投职业
体育器材、运动服装的销售；体育赛事的咨询服务。（依
1 篮球俱乐部有 100.00%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
限公司
动）
以自有资金对体育产业项目、体育赛事活动的投资；体
育产业项目的开发、咨询、服务；体育赛事活动的策划；
山西国投体育 会务会展服务；拓展设备、体育设备的安装；广告的制
2 产业集团有限 51.00% 作、代理、发布；企业营销策划；市场营销策划；商务
公司 信息咨询；网络信息技术服务；体育用品的批发零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
6、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
三晋国投主营业务为私募股权投资及相关咨询服务，为经中国证券投资基金
业协会备案的私募投资基金，基金编号为 SCB056。
三晋国投最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产总额 689,859.75 2,290,108.55
负债总额 168,827.89 920,642.68
股东权益 521,031.86 1,369,465.87
归属于母公司的股东权益 413,998.04 401,082.71
营业收入 91,004.43 69,048.05
净利润 -923.95 -4,563.55
归属于母公司股东的净利润 6,798.85 -2,169.41
（五）山证创新
1、基本情况
截至本报告书签署日，山证创新基本情况如下：
公司名称 山证创新投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区罗山路 1502 弄 14 号
2-1-119
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
办公地址 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 3108 室
成立日期 2018 年 12 月 28 日
注册资本 150,000 万元
统一社会信用代码 91310115MA1K499J6B
法定代表人 王怡里
投资管理与资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
营业期限 2018-12-28 至 2088-12-27
2、历史沿革
2017 年 8 月 18 日，山西证券股份有限公司第三届董事会第二十四次会议审
议通过了《关于设立另类投资子公司的议案》，同意出资 10 亿元人民币设立另
类投资子公司。
2018 年 12 月 28 日，山证创新取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督
管理局核发的《营业执照》。
2021 年 2 月 26 日，山西证券做出股东决定，决定山证创新注册资本由 100,000
万元增至 150,000 万元，新增注册资本全部由山西证券认缴。2021 年 3 月 2 日，
上述增资完成工商变更，山证创新取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管
理局核发的《营业执照》。
3、产权控制关系及控股股东情况
截至本报告书签署日，山证创新的产权控制关系如下：
2-1-120
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，山证创新的控股股东为山西证券，实际控制人为山西
省财政厅。山西证券的基本信息如下：
公司名称 山西证券股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
办公地址 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
成立日期 1988 年 07 月 28 日
注册资本 358,977.1547 万元
统一社会信用代码 91140000110013881E
法定代表人 王怡里
证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货
经营范围 公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证
券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
营业期限 1988 年 07 月 28 日至长期
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，山证创新无下属企业。
5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
山证创新为山西证券出资设立的另类投资子公司，主要从事投资及投资管理
业务。
山证创新最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产总额 134,332.75 38,721.47
负债总额 5,512.66 1,445.13
股东权益 128,820.08 37,276.33
营业收入 -1,866.90 5,893.84
净利润 -1,607.55 4,276.33
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（六）中车永济
1、基本情况
截至本报告书签署日，中车永济基本情况如下：
公司名称 中车永济电机实业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 运城永济市电机大街 18 号
办公地址 运城永济市电机大街 18 号
成立日期 1981 年 12 月 04 日
注册资本 31,158.70 万元
统一社会信用代码 911408811136905114
法定代表人 郑文革
电器传动成套设备、电机、变流装置、电控装置、电器产品、电
力半导体器件产品、轨道车产品、压缩机及风源系统的制造、销
售、修理、专用非标设备及工艺装备制造、销售、修理，积压物
资处理，技术咨询。出口本公司自产的产品、进口本公司生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；设备、车
经营范围
辆、厂房及房屋租赁，技术开发、技术转让和服务、保洁、家政
服务，餐饮、住宿，水、暖、电管线维修，园林绿化服务，装修
装饰服务，机械配件加工、风电设备及配件加工、服装加工、机
械设备维修、电机电器修理、废旧物资及废料销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 长期
2、历史沿革
中车永济前身为铁道部永济电机工厂，隶属铁道部直属工厂。
1985 年 12 月 30 日，中车永济取得永济县工商管理局核发的《营业执照》。
根据该《营业执照》，中车永济为全民所有制企业。
2002 年 3 月 4 日，国务院下发《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集
团公司有关问题的批复》（国函[2002]18 号），同意组建中国北方机车车辆工业
集团公司。中车永济隶属关系变更为中国北方机车车辆工业集团公司。
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2002 年 9 月 6 日，中国北方机车车辆工业集团公司出具《关于中国北车集
团下属全资企业（公司）和控股公司冠名的通知》，根据通知要求，中车永济名
称由“永济电机工厂”变更为“中国北车集团永济电机厂”。
2008 年 7 月 4 日，中国北方机车车辆工业集团出具《关于同意中国北车集
团永济电机厂减少注册资本的批复》，根据集团公司重组改制需要，进行部分资
产无偿划转并相应减少注册资本，中车永济注册资本由 29,433.60 万元变更为
25,242.50 万元。
2011 年 12 月 28 日，中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车集团太原
机车车辆厂签署《国有产权转让协议书（永济）》，中国北方机车车辆工业集团
公司将所持中车永济 100%股权转让至中国北车集团太原机车车辆厂，转让价格
为 6,323.17 万元。
2014 年 7 月，中车永济注册资本由 25,242.50 万元变更为 23,185.20 万元，
此次变更完成后，中车永济仍为中国北车集团太原机车车辆厂全资子公司。
2015 年 11 月 13 日，中国中车集团出具《关于规范及变更中国中车集团公
司子公司名称及简称的通知》，根据通知要求，中车永济名称由“中国北车集团
永济电机厂”变更为“中车集团永济电机厂”。2015 年 11 月 30 日，山西省永
济市工商行政管理局下发了企业名称变更核准通知书。
2016 年 12 月，中国中车集团出具《关于中车集团太原机车车辆厂所持中车
集团永济电机厂全部股权协议转让至中车集团长春客车厂的批复》，中国北车集
团太原机车车辆厂将所持中车永济 100%股权转让至中车集团长春客车厂。2016
年 12 月 23 日，中国北车集团太原机车车辆厂与中车集团长春客车厂就前述股权
转让事项签署《国有产权转让协议书》。
2017 年 10 月 20 日，中国中车集团出具《关于永济厂改革有关事项的批复》，
中车永济由全民所有制企业改制为有限责任公司，改制后的公司名称为中车永济
电机实业管理有限公司。2017 年 10 月 26 日，中车永济取得山西省永济市工商
行政管理局核发的《营业执照》。
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2019 年 9 月 29 日，中国中车集团出具《关于太原实业公司、长客实业公司、
永济实业公司股权划转事项的通知》，决定长客实业将所持中车永济 100%股权
划转至太原实业，太原实业将所持中车永济 100%股权划转至中国中车集团。
2019 年 12 月 2 日，长客实业与太原实业签署《中车永济电机实业管理有限
公司股权无偿划转协议书》，长客实业将所持中车永济 100%股权划转至太原实
业。
2019 年 12 月 30 日，中国中车集团与太原实业签署《永济实业公司股权无
偿划转协议书》，太原实业将所持中车永济 100%股权划转至中国中车集团。
2020 年 8 月 21 日，中国中车集团作出股东决定，同意中车永济注册资本由
由 23,185.20 万元增加至 31,158.70 万元，新增注册资本由中国中车集团缴纳。2020
年 12 月 7 日，中车永济取得山西省永济市行政审批服务管理局核发的《营业执
照》。
3、产权控制关系及控股股东基本情况
截至本报告书签署日，中车永济的产权控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国中车集团
100%
中车永济
截至本报告书签署日，中车永济的控股股东为中国中车集团，实际控制人为
国务院国资委。中国中车集团的基本信息如下：
公司名称 中国中车集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
办公地址 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
2-1-124
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成立日期 2002 年 07 月 01 日
注册资本 2,300,000 万元
统一社会信用代码 91110000710929930X
法定代表人 孙永才
授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及
投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新
能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车
车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、
经营范围 电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、
技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
营业期限 2017-12-08 至无固定期限
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，中车永济主要下属企业基本情况如下：
序 直接持股
下属企业名称 经营范围
号 比例
永济电机老干
1 100.00% 电机配件制造。技术咨询、电机电器修理。
部综合福利厂
机械、电器、电机修理、配件制件，非标设计、制作、
山西永济铁路
2 100.00% 安装，技术软件咨询、制作，保健咨询、服务；暖气片、
科技综合厂
小五金制造，水暖器材安装。
5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
中车永济是专业研制电气传动产品、为全球用户提供电传动系统解决方案的
国家级创新型企业，是我国交通、能源领域牵引电传动系统专业化研制企业，主
要从事铁路专用器材、配件制造。
中车永济最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产总额 38,105.94 37,121.08
负债总额 30,349.72 29,574.97
股东权益 7,756.23 7,546.11
2-1-125
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
归属于母公司的股东权益 7,756.23 7,546.11
营业收入 4,338.27 6,674.04
净利润 210.12 10.88
归属于母公司股东的净利润 210.12 10.88
（七）矿冶科技
1、基本情况
截至本报告书签署日，矿冶科技基本情况如下：
公司名称 矿冶科技集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市西城区西外文兴街 1 号
办公地址 北京市南四环西路 188 号总部基地十八区 23 号楼
成立日期 2000 年 5 月 19 日
注册资本 230,000 万元
统一社会信用代码 91110000400000720M
法定代表人 韩龙
矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化
学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节
能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施
工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设
备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）
的技术开发、生产与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出
租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂
经营范围 志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金（矿山、黄金
冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；
生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠
剂；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷
涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属（矿山部分）》、
《有色金属（冶炼部分）》、《有色金属（选矿部分）》、《有
色金属工程》的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效
期至 2023 年 12 月 31 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
营业期限 2017-12-29 至长期
2-1-126
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、历史沿革
北京矿冶研究总院（矿冶科技前身）系于 1999 年 7 月 1 日经国务院批准由
事业单位改制而成的具有独立法人地位的全民所有制企业，于 2000 年 5 月 19
日在国家工商行政管理局注册，注册资本为 22,272.20 万元。
2011 年 10 月 19 日，矿冶科技进行了工商变更，注册资本变更为 28,066.02
万元；2013 年 10 月 19 日，注册资本变更为 34,812.21 万元；2014 年 7 月 8 日，
注册资本变更为 41,155.20 万元；2016 年 7 月 28 日，注册资本变更为 61,935.21
万元。
2017 年 11 月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，北京矿冶研究总院
由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后更名为“北京矿冶科技集团有限
公司”，企业类型变为有限公司，改制后注册资本为 190,000 万元。
2019 年 4 月 30 日，国务院国资委下发《关于北京矿冶科技集团有限公司 2019
年国有资本经营预算（资本性支出）的批复》，将国有资本经营预算资金 40,000
万元转增为国有资本，矿冶科技注册资本由 190,000 万元变更为 230,000 万元。
2020 年 4 月 21 日，北京市工商行政管理局下发《名称变更通知》，北京矿
冶科技集团有限公司名称变更为矿冶科技集团有限公司。
3、产权控制关系及控股股东基本情况
截至本报告书签署日，矿冶科技的产权控制关系如下：
国务院国资委
100%
矿冶科技
截至本报告书签署日，矿冶科技的控股股东及实际控制人为国务院国资委。
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，矿冶科技的主要下属企业基本情况如下：
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 下属企业名 直接持股
经营范围
号 称 比例
期刊发行（限分支机构经营）；有色金属资源综合利用及
废旧有色金属物料的二次资源循环利用工程技术的研发、
咨询、服务及工程设计；金属材料、电子材料、废金属材
料的回收；电子半导体材料、环保材料、高纯度贵金属、
江苏北矿金 稀有金属、稀散金属材料、压延有色金属及稀贵金属材料
属循环利用 与合金、贵金属类化合物产品的研制；金属检测、分析、
1 100.00%
科技有限公 提纯、加工；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术
司 的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术
除外）；设计和制作印刷品广告（限分支机构经营）；有
色金属冶炼设备、玻璃纤维增强塑料制容器、水质污染防
治设备、大气污染防治设备的设计、制造。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
矿山专用化学品、消毒用品、洗涤用品生产、销售（危险
化学品及易制毒化学品除外）；专用化学品技术研究、咨
北矿化学科
询、服务、转让；矿产资源技术研究、咨询、服务、转让；
2 技（沧州）有 100.00%
化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、化工设备、
限公司
仪器仪表经销；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。***
矿产资源综合利用、机械、电子、电器、化工、非金属材
料、新金属材料、仪器仪表、环保工程、节能工程及计算
机软硬件的技术开发产品开发；销售本公司开发的产品、
仪器仪表、五金交电、建材、装饰材料、电子元器件、化
工产品（不含一为易制毒化学品及危险品）、天然植物胶
（涉及专项审批范围除外）、金属材料、汽车；经营北京
矿冶科技集团有限公司及直属企业研制开发的技术和生产
的科技产品出口业务；经营北京矿冶科技集团有限公司及
直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、
北京矿冶研 仪器仪表、零备件的进口业务；承办北京矿冶科技集团有
3 100.00%
究总院 限公司及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”
业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；自营和代理
各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外；技术开发、咨询、服务、转让；
零售机械设备；货物进出口、技术进出口；项目投资；物
业管理；租赁机械设备；设计、制作、代理、发布广告；
摄影扩印服务；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
金属粉末、合金粉末、复合粉末、陶瓷粉末材料及其制品
北矿新材科 的试验研究、咨询、制造、销售与服务；钨、钼电极材料
4 95.00%
技有限公司 及难熔合金材料的试验研究、咨询、制造、销售与服务；
涂层及相关产品的试验研究、咨询、加工与销售；金属、
2-1-128
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合金、陶瓷及复合材料及相关产品的咨询、加工与销售；
销售机械设备；技术开发；技术咨询；技术服务；技术检
测；进出口业务；会议服务；设计、制作、代理、发布广
告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
质检技术服务；技术开发、转让、咨询、服务、推广；产
品质量检测、检验；技术检测；销售分析仪器、环保设备、
实验室家具；实验室设计；施工总承包；租赁实验室设备；
北矿检测技 会议服务（不含食宿）；承办展览展示；计算机技术培训
5 93.28%
术有限公司 （不得面向全国招生）。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、咨询、服务、转让；货物进出口、技术进出口；
销售机械设备、仪器仪表、五金交电、化工产品（不含一
北京北矿亿 类易制毒化学品及危险品）、汽车（不含九座以下乘用车）。
6 博科技有限 80.40% （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
责任公司 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
物业管理；家庭劳务服务；专业承包；摄影服务；打字；
会议服务；承办展览展示活动；房地产信息咨询；机动车
停车场的建设、管理、咨询；热力供应；企业管理；销售
建筑材料、五金交电、日用品、体育用品、文化用品、针
北京矿冶物 纺织品、电子产品、办公用品；出租办公用房；设计、制
7 业管理有限 70.00% 作、代理、发布广告；技术服务；组织文化艺术交流活动
责任公司 （不含演出）；复印；汽车租赁（不含九座以上乘务车）；
餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
工业炉窑（不含压力容器）；冶金热工设备、湿法冶金设
备、高分子材料设备、机电设备、防腐设备、金属结构件
开发、制造、安装、服务；节能技术开发、咨询、推广服
株洲火炬工
务；环保技术及设备开发；耐火材料技术开发及产品销售；
8 业炉有限责 60.06%
低压成套开关设备、自动控制系统及仪器仪表制造及销售；
任公司
燃气燃烧器具安装维修；新材料技术开发及制造；节能装
备、矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
北京安期生 技术开发、技术服务、技术咨询、计算机技术培训（不得
9 技术有限公 59.50% 面向全国招生）；产品设计；销售机械电器设备；经营本
司 企业自产产品以及技术和备件的出口业务，本企业所需的
2-1-129
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；普通货运
（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
工程勘察设计；技术检测；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；专业承包；计算机系统服务；销售机械设
备、电子产品、仪器仪表、金属材料、化工产品（不含一
北京国信安
类易制毒化学品及危险品）、矿产品；安全评价；消防技
10 科技术有限 59.00%
术服务；标准化服务。（市场主体依法自主选择经营项目，
公司
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
制造销售破碎机及相关设备，并进行破碎工艺的研究和开
北京凯特破 发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
11 碎机有限公 51.00% 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
司 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
磁性材料、磁器件、稀土、合金材料、化工材料（危险化
学品除外）、电子陶瓷材料、电子器件、机械电子设备的
生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；
有色金属行业新技术、新工艺、新材料、新产品的开发；
开发、委托加工、销售矿山设备、冶金设备、自动化仪器
北矿科技股
12 46.36% 仪表、信息技术及软件产品；矿山、冶金、磁材、建材、
份有限公司
化工、石油及环保行业的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；集成电路设计；进出口业务。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、
非金属材料及其他新材料；研究开发、销售锂离子电池正
极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其
他新材料、计算机、软件及辅助设备；技术咨询、技术服
北京当升材 务，技术推广服务；租赁模切机械设备；组装计算机软、
13 料科技股份 25.39% 硬件及自动化产品机；货物进出口（涉及配额许可证、国
有限公司 营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
2-1-130
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
矿冶科技是我国以矿冶科学与工程技术为主的规模最大的综合性研究与设
计机构。其主营业务包括：与矿产资源综合开发利用相关的工程与技术服务、先
进材料技术与产品、矿产资源循环利用及环保等。
矿冶科技最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产总额 1,128,803.45 984,258.98
负债总额 408,688.28 319,185.90
股东权益 720,115.17 665,073.09
归属于母公司的股东权益 378,508.40 376,030.93
营业收入 524,015.02 409,323.97
净利润 49,775.43 41,861.09
归属于母公司股东的净利润 17,333.89 53,819.99
（八）有色工程
1、基本情况
截至本报告书签署日，有色工程基本情况如下：
公司名称 中国有色工程有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区复兴路 12 号
办公地址 北京市海淀区复兴路 12 号
成立日期 1992 年 9 月 30 日
注册资本 230,000 万元
统一社会信用代码 91110000102047272G
法定代表人 陆志方
承担国内外冶金工程、矿山工程、化工工程、环境工程（废水、
废气、固废）、市政公用工程、建筑工程、装饰装修工程的工程
咨询及造价咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包；
经营范围
工程设备制造；工程技术开发、转让、咨询、培训；承包境外有
色工程和境内国际招标工程；进出口业务；利用《中国矿山工程》、
《中国有色冶金》、《有色冶金节能》、《有色设备》刊物发布
2-1-131
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
广告；房屋租赁；物业管理；机动车公共停车场服务；生产化工
产品（限外阜分支机构经营）；销售化工产品。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 1992-09-30 至 2042-09-29
2、历史沿革
有色工程前身为有色金属工业管理局设计公司，创建于 1953 年 2 月，系经
原重工业部批准成立。1955 年 1 月更名为重工业部有色冶金设计院。1956 年 6
月，更名为冶金部北京有色冶金设计总院。1969 年 11 月，更名为冶金部北京有
色冶金设计院。1983 年 7 月 21 日，中国有色金属工业总公司决定将冶金工业部
北京有色冶金设计研究总院更名为北京有色冶金设计研究总院。2000 年 10 月，
按照国务院办公厅转发的《关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案的
通知》，北京有色冶金设计研究总院交由中央企业工委管理。2002 年 2 月 22 日，
经中华人民共和国国家工商行政管理总局批准，北京有色冶金设计研究总院更名
为中国有色工程设计研究总院。2003 年 4 月，中国有色工程设计研究总院划归
由国务院国资委管理。2005 年 7 月 12 日，根据国务院国资委企业重组的战略部
署，有色工程成为中冶集团子公司。2008 年 12 月 12 日变更为有限责任公司，
并更名为中国有色工程有限公司。
3、产权控制关系及控股股东基本情况
截至本报告书签署日，有色工程的产权控制关系如下：
2-1-132
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，有色工程的控股股东为上市公司中国中冶（601618），
实际控制人为国务院国资委。中国中冶的基本信息如下：
公司名称 中国冶金科工股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址 北京市朝阳区曙光西里 28 号
办公地址 北京市朝阳区曙光西里 28 号
成立日期 2008 年 12 月 01 日
注册资本 2,072,361.917 万元
统一社会信用代码 91110000710935716X
法定代表人 国文清
国内外各类工程咨询、勘察、设计、总承包；工程技术咨询服务；
工程设备的租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品的
技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备
的开发、生产、销售；建筑及机电设备安装工程规划、勘察、设
计、监理和服务和相关研究；金属矿产品的投资、加工利用、销
经营范围
售；房地产开发、经营；招标代理；进出口业务；机电产品、小
轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2008-12-01 至无固定期限
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，有色工程主要下属企业基本情况如下：
序 下属企业名 直接持股
经营范围
号 称 比例
危险废物处置项目的开发、运营管理；危险废物的收集、
运输、储存、处理处置、填埋及综合利用；工业废弃物的
恩菲城市固废
处理处置；固体废弃物的综合利用；污水处理；生态及环
1 （孝感）有限 100.00%
境污染治理技术的技术研究开发、技术咨询、技术服务；
公司
环保材料、环保设备、环保新产品的生产与购销。（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
接受委托从事物业管理（含出租写字间）；修理机械设备；
技术服务；专业承包；施工总承包；劳务分包；清洁服务；
北京恩菲物业 建筑物清洁服务；城市园林绿化；花卉租摆；机动车公共
2 100.00%
管理有限公司 停车场服务；住宿（限分支机构经营）；设计、制作、代
理、发布广告；洗染服务；熨烫服务；会议服务；家政服
务（不符合家政服务通用要求不得开展经营活动）；餐饮
2-1-133
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
管理；销售日用品、文化用品、日用杂货、体育用品、家
用电器、电子产品、玩具、食用农产品、建筑材料、五金
交电；销售食品；工程设计；道路货物运输。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路
货物运输、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
接受委托从事物业管理（含出租写字间）；修理机械设备；
技术服务；专业承包；施工总承包；劳务分包；清洁服务；
建筑物清洁服务；城市园林绿化；花卉租摆；机动车公共
停车场服务；住宿（限分支机构经营）；设计、制作、代
理、发布广告；洗染服务；熨烫服务；会议服务；家政服
务（不符合家政服务通用要求不得开展经营活动）；餐饮
中国恩菲工程
3 90.00% 管理；销售日用品、文化用品、日用杂货、体育用品、家
技术有限公司
用电器、电子产品、玩具、食用农产品、建筑材料、五金
交电；销售食品；工程设计；道路货物运输。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路
货物运输、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
额济纳旗恩菲
许可经营项目：无一般经营项目：太阳能发电及相关技术
4 新能源有限公 61.00%
服务
司
污（废）水处理及给水处理工程设计；施工总承包、专业
承包；制造给排水设备；项目投资。（市场主体依法自主
北京恩菲环保
5 51.92% 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
股份有限公司
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
有色工程主要从事工程承包、多晶硅的制造和销售、光伏发电、垃圾焚烧发
电、污水处理、自来水供水及房屋租赁等业务。
有色工程最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产总额 1,049,572.93 956,533.23
负债总额 608,556.50 527,459.34
股东权益 441,016.43 429,073.90
2-1-134
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
归属于母公司的股东权益 334,779.34 326,676.80
营业收入 565,312.78 557,821.29
净利润 16,749.31 8,430.69
归属于母公司股东的净利润 12,864.02 9,938.89
（九）有色华北供销
1、基本情况
截至本报告书签署日，有色华北供销基本情况如下：
公司名称 中国有色金属工业华北供销有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 天津市河西区绍兴道 253 号
办公地址 天津市河西区绍兴道 253 号
成立日期 1985 年 01 月 07 日
注册资本 1,683.67 万元
统一社会信用代码 911200001030642774
法定代表人 汪江
有色金属产品及其副产品、矿产品、加工产品及其合金材料的销
售；钢材、木材、水泥、冶金炉料、机电产品及运输设备和备品
经营范围 备件的销售；再生金属的回收、加工、销售；商品及技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
自有房屋租赁。
营业期限 1985-01-07 至长期
2、历史沿革
1983 年 10 月 27 日，天津市人民政府核发“津政函[1983]67 号”批复，同
意成立中国有色金属工业总公司华北办事处。1984 年 12 月，中国有色金属工业
总公司出具《关于成立中国有色金属工业总公司华北供销公司的通知》，决定在
华北办事处的基础上成立中国有色金属工业总公司华北供销公司。
1992 年，中国有色金属工业总公司华北供销公司名称变更为中国有色金属
工业华北供销公司。
2-1-135
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2008 年 9 月 27 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会核发《关于将
天津有色金属集团持有五家子公司企业的股权无偿划入天津市中色有色金属有
限公司的批复》，有色华北供销划转至天津市中色有色金属有限公司。
2009 年 6 月 22 日，有色华北供销控股股东天津市中色有色金属有限公司名
称变更为中色（天津）有色金属有限公司。
2017 年 11 月 8 日，中国有色矿业集团下发《关于同意中国有色金属工业华
北供销公司改制事宜的批复》，同意对有色华北供销进行公司制改制。改制后的
注册资本为 1,683.67 万元，为中色（天津）有色金属有限公司全资子公司。2017
年 10 月 31 日，天津市市场和质量监督管理委员会下发了（河西）登记内名变核
字[2017]第 006486 号《企业名称变更核准通知书》，公司名称由中国有色金属
工业华北供销公司变更为中国有色金属工业华北供销有限公司。
2019 年 12 月 13 日，中色（天津）有色金属有限公司与中国有色矿业集团
有限公司签订股权转让协议，中色（天津）有色金属有限公司将其持有的有色华
北供销 100%股权转让给中国有色矿业集团有限公司。
3、产权控制关系及控股股东基本情况
截至本报告书签署日，有色华北供销的产权控制关系如下：
截至本报告书签署日，有色华北供销的控股股东为中国有色矿业，实际控制
人为国务院。中国有色矿业的基本信息如下：
公司名称 中国有色矿业集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
2-1-136
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册地址 北京市海淀区复兴路乙 12 号
办公地址 北京市朝阳区安定路 10 号中国有色大厦北楼
成立日期 1997 年 01 月 30 日
注册资本 605,304.2872 万元
统一社会信用代码 91110000100024915R
法定代表人 奚正平
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属
矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、
能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工
总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发
与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口
经营范围
业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览
展示；汽车的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
营业期限 1997-01-30 至无固定期限
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，有色华北供销无下属企业。
5、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
有色华北供销主营业务为铜、锌、镍、铝、镁、锡、铅等有色金属品种的销
售。最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产总额 2,221.98 1,936.57
负债总额 1,979.84 1,943.64
股东权益 242.14 -7.06
归属于母公司的股东权益 242.14 -7.06
营业收入 180.84 362.79
净利润 249.20 -1,873.93
2-1-137
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
截至本报告书签署日，本次交易对方中的中条山集团、晋创投资、潞安投资
及上市公司均为省国资运营公司直接或间接持股 5%以上的企业，省国资运营公
司间接持有本次交易对方三晋国投之执行事务合伙人晋信资本 5%以上股权，因
此交易对方与上市公司存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系情况
截至本报告书签署日，本次交易对方中的中条山集团、晋创投资、潞安投资
均为省国资运营公司直接或间接持股 5%以上的企业，省国资运营公司间接持有
本次交易对方三晋国投之执行事务合伙人晋信资本 5%以上股权，因此交易对方
之间存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管
理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
最近五年内，中条山集团与 SKN 存在仲裁情况，详见本报告书“第五节 置
入资产基本情况”之“二、北方铜业历史沿革”之“（四）2015 年 7 月，第二
次股权转让”。
除上述情况外，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到重大行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情形。
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第四节 置出资产基本情况
一、置出资产概况
本次交易的置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债，主要资
产包括货币资金、其他应收款、固定资产、其他权益工具投资、长期股权投资、
无形资产等；主要负债包括短期借款、应付账款、其他应付款等。
南风化工将指定全资子公司运城南风作为归集主体，并将除已被吊销的子公
司和归集主体 100%股权以外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置
入归集主体。置出资产交割实施时，南风化工将通过转让所持归集主体 100%股
权等方式进行置出资产交割，由中条山集团承接。
截至本报告书签署日，上述归集主体的基本情况如下：
公司名称 运城市南风物资贸易有限公司
统一社会信用代码 91140800701100389H
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 运城市盐湖区银湖东路 29 号
注册资本 200 万元人民币
法定代表人 解选林
成立日期 1998 年 4 月 1 日
批发（无仓储）：危险化学品（凭有效许可证经营，有效期至 2021
年 6 月 28 日。）批发、零售:金属材料（不含贵金属）、农副产品、
建筑材料、化工原料（危险化学品、监控化学品除外）、塑料原料、
主要经营范围 橡胶制品、五金交电（不含进口摄录像机）、机电产品、电子产品、
汽车（不含小轿车）及配件、日用百货、氧化铝粉及铝锭、盐、煤
炭；食品经营：餐饮服务；住宿；建筑施工：钢结构工程设计、施
工。
二、置出资产的资产基本情况
根据立信会计师出具的《置出资产审计报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，置
出资产母公司口径的资产基本情况如下：
单位：万元
资产 金额 占比
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产 金额 占比
货币资金 10,645.79 14.97%
应收账款 1,993.27 2.80%
应收款项融资 1,788.83 2.52%
预付款项 413.79 0.58%
其他应收款 5,083.28 7.15%
存货 2,276.52 3.20%
其他流动资产 6.79 0.01%
流动资产合计 22,208.28 31.24%
长期股权投资 11,934.61 16.79%
其他权益工具投资 14,351.19 20.19%
投资性房地产 319.43 0.45%
固定资产 11,011.66 15.49%
在建工程 2,366.90 3.33%
使用权资产 368.12 0.52%
无形资产 7,423.65 10.44%
长期待摊费用 1,109.21 1.56%
其他非流动资产 1.55 0.00%
非流动资产合计 48,886.32 68.76%
资产总计 71,094.60 100.00%
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司母公司账面资产主要由货币资金、其他应
收款、长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、无形资产等构成。
（一）置出资产中股权资产的情况
1、置出资产中股权资产基本情况
根据《置出资产审计报告》及《置出资产评估报告》，本次重组置出资产涉
及的股权资产情况如下：
序 注册资本 持股比 经营状
公司名称 主营业务
号 （万元） 例 态
2-1-140
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1 四川同庆南风有限责任公司 生产、销售 5,598.08 100% 存续
2 天津市南风贸易有限公司 销售 503.30 100% 存续
3 运城市南风物资贸易有限公司 贸易 200.00 100% 存续
4 南风集团淮安元明粉有限公司 生产、销售 5,000.00 94% 存续
5 淮安南风鸿运工贸有限公司 销售 2,500.00 20% 存续
6 大同证券有限责任公司 服务 73,000.00 7.77% 存续
7 北京京盐南风商贸有限公司 销售 800.00 25% 吊销
注：北京京盐南风商贸有限公司已停业多年，公司将持续推进工商注销登记手续的办理。
2、股权资产涉及的其他股东同意转让并放弃优先购买权情况
截至本报告书签署日，置出的股权类资产中需取得其他股东同意转让并且放
弃优先受让权的情况如下：
序号 公司名称 其他股东同意转让并且放弃优先受让权情况
1 南风集团淮安元明粉有限公司 通知后未在合理期限内回复，视为同意
2 淮安南风鸿运工贸有限公司 已取得同意函，同意
3 大同证券有限责任公司 已取得同意函，同意
2020 年 12 月 10 日，南风化工向淮安南风的对方股东淮阴国资发出书面通
知，通知拟转让淮安南风股权的相关事宜，并请对方在接到通知函之日起 30 日
内就是否同意股权转让并放弃优先购买权予以答复，自收到书面通知之日起 30
日内未答复的，视为同意转让并自动放弃优先购买权。截至本报告书签署日，淮
阴国资未就是否同意本次淮安南风 94%股权转让并放弃优先购买权出具明确意
见或声明。
根据《公司法》第七十一条的规定：有限责任公司股东向股东以外的人转让
股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东
征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买
的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购
买权。
2-1-141
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
综上，公司已就本次转让淮安南风 94%股权对其他股东履行了通知程序，截
至本报告书签署日，上述通知中的法定期限已经届满。淮安南风的对方股东淮阴
国资未回复是否同意转让并放弃行使优先购买权，可以视为其同意转让并放弃行
使优先购买权。
3、淮安南风未缴纳矿业权出让收益情况
（1）淮安南风没有缴纳相关采矿权价款/矿业权出让收益的具体原因，是否
构成资产过户或转移的法律障碍
根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综[2017]35 号）第 3 条的规
定，淮安南风存在补缴出让收益的风险。淮安南风于 2001 年 5 月无偿取得证号
为 C3200002010036210058327 的采矿许可证，矿山名称为南风集团淮安元明粉
有限公司苏庄石盐、芒硝矿，淮安南风一直无偿使用上述矿产，且从未被所在地
自然资源部门要求缴纳采矿价款/矿业权出让收益。
山焦盐化已就淮安南风及上市公司因上述事项遭受行政处罚或损失承担赔
偿责任一事签署《关于南风集团淮安元明粉有限公司矿业权出让收益的兜底承
诺》，作出了如下承诺：“淮安南风自成立至今，一直无偿使用苏庄盐矿，且从
未被所在地自然资源部门要求缴纳采矿价款/矿业权出让收益。其后若自然资源
部门要求淮安南风缴纳采矿权价款/矿业权出让收益，淮安南风将及时缴纳。本
公司承诺对淮安南风及上市公司因淮安南风未缴纳采矿权价款/矿业权出让收益
所需补缴的采矿权价款/矿业权出让收益及可能遭受的行政处罚或任何损失承担
全额赔偿责任。”
根据《重大资产重组协议》及《<重大资产重组协议>之补充协议》，淮安南
风的股权将通过划转、增资或其他合法方式注入运城南风，本次重组仅涉及淮安
南风的股东变更，不涉及淮安南风采矿权的转让，山焦盐化已对上述事项可能遭
受到的损失作出兜底承诺，因此前述情形不会构成资产过户或转移的重大法律障
碍。
（2）上市公司是否会因上述事项受到相关部门行政处罚，及对上市公司持
续经营能力的影响
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综[2017]35 号）第 8 条的规
定，淮安南风存在被主管部门要求缴纳滞纳金的风险，滞纳金最高不超过欠缴金
额的本金。主管部门的征缴对象为淮安南风，本次重组完成后，上市公司将置出
淮安南风，上市公司不会因为上述事项受到相关部门行政处罚，也不会对上市公
司的持续经营能力产生重大影响。
（3）山焦盐化对淮安南风及上市公司遭受行政处罚或损失承担赔偿责任的
可实现性和履约保障措施
鉴于山焦盐化已承诺对淮安南风及上市公司遭受行政处罚或损失承担赔偿
责任，该等承诺函作为山焦盐化签署确认的文件，对其具有法律约束力，当承诺
函中相关承诺履行的条件触发时，上市公司及淮安南风有权要求山焦盐化履行承
诺，若山焦盐化不履行承诺，则上市公司及淮安南风有权据此向有管辖权的法院
提起诉讼要求其履行承诺，并要求其承担相应赔偿责任。当上市公司及淮安南风
遭受损失时，山焦盐化对处罚和损失的赔偿具有可实现性。
山焦盐化系本次交易前上市公司的控股股东，注册资本为 289,220 万人民币。
截至本报告书签署日，山焦盐化持有南风化工 140,970,768 股股份。根据截至 2021
年 6 月 15 日的股票收盘价格 8.84 元/股，持有的股份价值约 12.46 亿元。因此，
山焦盐化对淮安南风及上市公司遭受行政处罚或损失承担赔偿责任具有履约能
力。
综上所述，山焦盐化对淮安南风及上市公司遭受行政处罚或损失承担赔偿责
任而出具的承诺函具有可实现性，且承诺主体具有履约能力，便于淮安南风或上
市公司主张损害赔偿时采取保全措施。
（二）置出资产中非股权资产的情况
根据《置出资产审计报告》及《置出资产评估报告》，截至 2021 年 3 月 31
日，置出资产中非股权资产主要包括上市公司母公司拥有的土地使用权、房屋建
筑物、商标、专利、域名等。
1、土地使用权
截至本报告书签署日，南风化工持有的土地使用权如下：
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序号 权利人 证书号 取得方式 使用期限 地址 用途 面积（㎡）
运政国用（2009） 运城市银湖东街南
1 南风化工 出让 2047.03.01 工业 18,047.67
第 00349 号 侧物资供应部
运政国用（2009） 运城市银湖东街南
2 南风化工 出让 2047.03.01 工业 10,292.63
第 00382 号 侧铁路运输处南区
运政国用（2009） 运城市银湖东街南
3 南风化工 出让 2047.03.01 工业 386.22
第 00383 号 侧铁路运输处西院
运政国用（2009） 运城市银湖东街南
4 南风化工 出让 2047.03.01 工业 18,669.72
第 00384 号 侧铁路运输处北区
运政国用（2009） 运城市太风路杜家
5 南风化工 出让 2047.03.01 工业 68,220.40
第 00782 号 坡段南侧
运政国用（2009） 运城市太风路杜家
6 南风化工 出让 2047.03.01 工业 133,533.15
第 00783 号 坡段南侧
晋（2018）运城市
运城市圣惠路南端
7 南风化工 不动产权第 出让 2047.03.01 工业 18,979.84
南侧二厂小学
0017459 号
晋（2018）运城市 运城盐湖环池公路
8 南风化工 不动产权第 出让 2047.03.01 北侧硫化碱分公司 工业 79,254.56
0017460 号 东南区
运国用（2001）字 运城经济技术开发
9 南风化工 出让 2051.12.12 工业 341,755.04
第 G010070011 号 区钢建东路以东
除上述土地外，南风化工存在 1 宗未取得土地使用权权属证书的土地，具体
情况如下：
序号 宗地名称 土地位置 面积（m2）
洗化分公司日化部提
1 原洗化分公司日化部提货处 33,380.00
货处
运城地区经济体制改革委员会于 1997 年 3 月 21 日作出了《关于山西南风化
工集团股份有限公司兼并运城市轴承厂方案的批复》（运地改字[1997]第 3 号）。
运城地区经济体制改革委员会同意南风化工兼并运城市轴承厂，上述土地为在此
次兼并中进入南风化工的土地。截至本报告书签署日，上述土地尚未办理权属证
书。
2、房屋建筑物
（1）已取得权属证书的房产
截至本报告书签署日，上市公司母公司持有房屋所有权如下：
序号 权利人 证书号 地址 用途 面积（㎡）
运城市房权证市辖区 运城市银湖东街南侧铁
1 南风化工 工业 5,535.94
字第 11216554 号 路运输处（日化销售部）
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运城市房权证市辖区 运城市银湖东街南侧物
2 南风化工 工业 7,129.20
字第 11216553 号 资供应部
运城市房权证市辖区 运城市太风路杜家坡段
3 南风化工 商业 63,782.66
字第 12221016 号 南侧（盐化一厂）栋
晋（2018）运城市不 运城市圣惠路南端南侧
4 南风化工 工业 828.87
动产权第 0017459 号 二厂小学
晋（2018）运城市不 运城盐湖环池公路北侧
5 南风化工 工业 2,961.51
动产权第 0017460 号 硫化碱分公司东南区
运房权证字第 南风化工集团钡盐分公
6 南风化工 工业 42,151.27
05200726 号 司
因历史原因，序号 6 房产坐落的土地并非南风化工自有土地，其余房产坐落
的土地均为南风化工的自有土地。
（2）未取得权属证书的房产
南风化工所持有的未取得权属证书的房产情况具体如下：
序号 房屋名称 所有人 坐落位置 建筑面积（m2）
上海市办事处长寿路 988 弄 2
1 综合办公楼 南风化工 258.58
号阳光新苑 17 层 C
2 看道房 南风化工 铁路运输部 9.00
3 新北站办公室 南风化工 铁路运输部 150.00
4 三厂坡道口房 南风化工 铁路运输部 50.00
5 站房 南风化工 铁路运输部 75.00
6 北站宿舍 南风化工 铁路运输部 260.00
7 宿舍 南风化工 铁路运输部 195.00
8 宿舍 南风化工 铁路运输部 180.00
9 车站办公室 南风化工 铁路运输部 140.00
单元楼（保定环 保定市环城东路东升街 1 号楼
10 南风化工 140.00
城东路） 1 单元 201 室
太原市建设南路东太堡街泰
11 泰山公寓 南风化工 80.00
山公寓 B 栋 201 室
12 铁路磅房 南风化工 南风工业园 30.00
13 站台行车室 南风化工 南风工业园 400.00
铁路保安房 南风化工 南风工业园
14 30.00
铁路值班室 南风化工 南风工业园
15 400.00
16 1#库房 南风化工 南风工业园 5,215.00
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序号 房屋名称 所有人 坐落位置 建筑面积（m2）
17 2＃大仓库 南风化工 南风工业园 5,460.00
18 门房 南风化工 园区 20.00
南风工业园专线
19 南风化工 南风工业园 3,105.00
仓储
20 成品库 南风化工 劳服知青一厂 618.50
21 厕所 南风化工 劳服知青一厂 31.50
22 厕所 南风化工 劳服知青一厂 51.00
23 饭厅 南风化工 劳服知青一厂 553.60
24 地磅房 南风化工 劳服知青一厂 89.00
25 宿舍 南风化工 劳服知青一厂 1,315.00
26 门卫室 南风化工 劳服知青一厂 37.70
27 职工宿舍 南风化工 劳服知青一厂 680.80
28 职工宿舍楼 南风化工 劳服知青一厂 1,728.70
29 锅炉操作间 南风化工 劳服知青二厂 24.00
30 溶化工房 南风化工 劳服知青二厂 160.50
31 职工澡堂 南风化工 劳服知青二厂 209.20
32 炊管宿舍 南风化工 劳服知青二厂 180.00
33 生产办房 南风化工 劳服知青二厂 198.00
34 砖房屋 南风化工 劳服知青二厂 573.80
35 成品货棚 南风化工 劳服知青二厂 1,330.40
36 西大门房 南风化工 劳服知青二厂 141.60
37 蒸发工房 南风化工 劳服知青二厂 159.90
38 蒸发工房 南风化工 劳服知青二厂 548.80
39 蒸发工房 南风化工 劳服知青二厂 181.00
40 锅炉工房 南风化工 劳服知青二厂 343.80
41 修理及化验室 南风化工 劳服知青二厂 88.70
42 配电室 南风化工 劳服知青二厂 55.60
43 西材料库 南风化工 劳服知青二厂 373.14
44 配电室 南风化工 劳服知青二厂 64.20
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序号 房屋名称 所有人 坐落位置 建筑面积（m2）
45 储水泵房 南风化工 劳服知青二厂 14.00
46 调度东库房 南风化工 劳服知青二厂 49.00
47 办公楼 南风化工 劳服知青二厂 900.00
48 职工宿舍楼 南风化工 劳服知青二厂 2,300.00
49 职工宿舍楼 南风化工 劳服知青二厂 562.00
50 钢结构厂房 南风化工 劳服知青二厂 415.20
51 离心机工房 南风化工 劳服知青二厂 65.50
52 车库 南风化工 劳服知青二厂 102.50
53 油库 南风化工 劳服知青二厂 57.90
54 小车库 南风化工 劳服知青二厂 35.00
55 炉头操作室 南风化工 钡盐分公司九部 26.00
56 炉尾除尘室 南风化工 钡盐分公司九部 136.00
57 浸取工房 南风化工 钡盐分公司九部 360.00
58 操作室 南风化工 钡盐分公司九部 92.50
研究所西楼（试
59 南风化工 技术中心 400.80
验室楼）
60 药剂库房 南风化工 技术中心 99.00
61 中试车间 南风化工 技术中心 561.00
62 实验厂门房 南风化工 技术中心 25.00
63 小食堂 南风化工 技术中心 12.00
合计 32,149.42
序号 1 至序号 19 房产均系南风化工建造，坐落于南风化工自有土地上，南
风化工承诺该房屋建筑物权属归其所有。
序号 20 至序号 63 房产及建筑物所在土地非南风化工所有，上述房产因建设
年代较早，存在部分报建手续缺失情况，故尚未办理房屋产权证书。南风化工实
际拥有该等房产的权利，不存在权属纠纷的情况。
《重大资产重组协议》及《<重大资产重组协议>之补充协议》约定，自交
割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转移至中条山集团，
交割日后南风化工对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。中条山
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集团已就上述情况出具承诺函：“中条山集团知悉置出资产中存在未办理产权登
记的土地及房屋的情况，并同意按照现状接收且不视为南风化工违约，不会因置
出资产可能存在的瑕疵、或有负债要求南风化工做出补偿或承担责任，亦不会以
置出资产存在瑕疵为由拒绝履行《重组协议》。”山焦盐化已就上述情况出具承诺
函，“山焦盐化同意协助办理前述土地及房屋的权属变更登记手续，同意承担由
此产生的办证费用及可能产生的或有负债”。
截至 2021 年 3 月 31 日，置出资产范围内的土地和房屋不存在抵押、查封等
权利限制。
3、专利权
截至本报告书签署日，上市公司母公司共拥有已获授权的专利 10 项，具体
情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日
1 硫酸钡废渣综合利用方法及墙体充填材料 发明专利 201510649416.0 2017 年 8 月 1 日
2 一种联通井钻进过程中校正目标点位置的方法 发明专利 201210249189.9 2016 年 1 月 6 日
炭黑或超低灰纯煤还原硫酸钠一步法制备无水
3 发明专利 201310428231.8 2018 年 2 月 23 日
硫化钠的方法
4 一种盐湖卤水深池储存的方法 发明专利 201410396645.1 2016 年 10 月 5 日
一条生产线同时生产一水硫酸镁和七水硫酸镁
5 发明专利 201410536204.7 2016 年 6 月 8 日
的方法
6 通过三次溶浸黑灰提高硫化钠溶液浓度的方法 发明专利 201410536205.1 2016 年 4 月 27 日
一种硅晶片切割废浆中回收聚乙二醇的再利用
7 发明专利 201410068638.9 2018 年 10 月 30 日
方法
实用新型专
8 一种盐湖专用捕捞卤虫的工具 201620248814.1 2016 年 11 月 2 日
利
一种硫化碱稀液与十水芒硝生产硫化钠和硫酸
9 发明专利 201810116357.4 2020 年 3 月 24 日
钠工艺
10 硫化碱两效蒸发工艺系统 发明专利 201611058802.3 2019 年 1 月 4 日
4、商标
截至本报告书签署日，上市公司母公司拥有的注册商标如下：
序号 商标名称 注册证号 类别 有效期限
1 奇强 4228629 37 2008.1.20~2028.1.20
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2 亢雪宁 4487705 5 2008.6.21~2028.6.20
3 懿德 4405832 44 2008.6.28~2028.6.27
4 奇强 4917700 1 2009.3.14~2029.3.13
5 运 356040 1 1989.7.30~2029.7.29
6 运字 SY 363070 1 1989.9.30~2029.9.29
7 YIKOUJING 5621591 21 2009.9.21~2029.9.20
8 维特纳 6855601 1 2010.7.7~2030.7.6
9 奇强 QIQIANG 1428900 21 2000.8.7~2030.8.6
10 奇强 QIQIANG 1431883 21 2000.8.14~2030.8.13
11 奇强 1431884 21 2000.8.14~2030.8.13
12 奇强 1431885 21 2000.8.14~2030.8.13
13 奇强 QIQIANG 1431882 21 2000.8.14~2030.8.13
14 运 536228 1 1990.12.10~2030.12.9
15 运 537524 1 1990.12.20~2030.12.19
16 一口静 1489073 21 2000.12.14~2030.12.13
17 嘉宝 1557673 5 2001.4.21~2031.4.20
18 运 1600091 1 2001.7.14~2031.7.13
19 nafine 1604098 1 2001.7.21~2031.7.20
20 维特佳 1608509 5 2001.7.28~2031.7.27
21 安字 561696 1 1991.8.20~2031.8.19
22 运 1816461 1 2002.7.28~2022.7.27
23 百洁 7263707 21 2012.8.28~2022.8.27
24 运 3072658 1 2003.5.14~2023.5.13
25 AIRECA 3135496 5 2003.6.7~2023.6.6
26 AIRCOM 3135495 5 2003.6.7~2023.6.6
27 运 652420 1 1993.8.7~2023.8.6
28 五环 203816 1 1984.1.30~2024.1.29
29 中国死海 3313320 41 2004.2.28~2024.2.27
30 中国死海 3313319 44 2004.2.28~2024.2.27
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31 屋宝 3332310 5 2004.5.7~2024.5.6
32 神州死海 3339010 39 2004.5.21~2024.5.20
33 华夏死海 3339009 39 2004.5.21~2024.5.20
34 远东死海 3339011 39 2004.5.21~2024.5.20
35 三晋死海 3339012 39 2004.5.21~2024.5.20
36 瑞莱斯 3457438 41 2004.6.21~2024.6.20
37 五环 209393 4 1984.6.30~2024.6.29
38 奇强 12086957 9 2014.7.14~2024.7.13
39 奇强 12429313 35 2014.9.21~2024.9.20
40 奇强 12429090 10 2014.9.21~2024.9.20
41 奇强 12429241 18 2014.9.21~2024.9.20
42 奇强 12429475 39 2014.9.21~2024.9.20
43 奇强 12429371 36 2014.9.21~2024.9.20
44 奇强 12435701 42 2014.9.21~2024.9.20
45 奇强 12429152 14 2014.9.21~2024.9.20
46 奇强 12435784 45 2014.9.21~2024.9.20
47 奇强 12429561 40 2014.9.21~2024.9.20
48 奇强 12429129 13 2014.9.21~2024.9.20
49 奇强 12429179 15 2014.9.21~2024.9.20
50 奇强 12429417 38 2014.9.21~2024.9.20
51 洁丽 3458898 1 2004.11.14~2024.11.13
52 药仙 3414067 5 2004.12.28~2024.11.27
53 天龙 3414064 5 2004.12.14~2024.12.13
54 AIRCOM 3501889 5 2004.12.28~2024.12.27
55 瑞莱斯 3457437 44 2004.12.28~2024.12.27
56 九华山 218122 5 1984.12.30~2024.12.29
57 运 13150794 1 2015.1.7~2025.1.6
58 奇强 725858 1 1995.1.21~2025.1.20
59 古海新洲 13496943 16 2015.1.28~2025.1.27
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60 哑姑泉 13496768 1 2015.1.28~2025.1.27
61 中禁门 13496928 43 2015.1.28~2025.1.27
62 盐池 13496913 1 2015.2.14~2025.2.13
63 河东盐池 13496920 1 2015.2.14~2025.2.13
64 哑姑泉 13496837 44 2015.3.14~2025.3.13
65 奇强 12429639 41 2015.3.21~2025.3.20
66 奇强 12429261 27 2015.3.21~2025.3.20
67 U特 3615238 41 2005.3.21~2025.3.20
68 U特 3615244 41 2005.3.21~2025.3.20
69 运 3615241 2 2005.3.28~2025.3.27
70 盬 14160014 31 2015.4.28~2025.4.27
71 盬 14159917 11 2015.4.28~2025.4.27
72 太阳风 3501890 1 2005.5.21~2025.5.20
73 奇强自助洗衣连锁 14602810 35 2015.7.21~2025.7.20
74 奇强洗衣连锁 14602811 35 2015.7.21~2025.7.20
75 奇强干洗水洗 14602809 35 2015.7.21~2025.7.20
76 奇强水洗 14602808 35 2015.7.21~2025.7.20
77 奇强自助洗 14602807 35 2015.7.21~2025.7.20
78 死海 14584609 44 2015.7.21~2025.7.20
79 U特 3615237 44 2005.7.28~2025.7.27
80 U特 3615242 44 2005.7.28~2025.7.27
81 奇甲 3602512 5 2005.7.28~2025.7.27
82 U特 3615240 44 2005.7.28~2025.7.27
83 奇方可君 3602513 5 2005.7.28~2025.7.27
84 欣蕊 3602514 5 2005.7.28~2025.7.27
85 解兮 39513546 39 2020.6.14~2030.6.13
86 U特 3615239 41 2005.8.7~2025.8.6
87 运 3683130 1 2005.8.21~2025.8.20
88 金宝 13753724 5 2015.8.28~2025.8.27
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
89 远东死海 14851793 41 2015.9.14~2025.9.13
90 华夏死海 14851791 41 2015.9.14~2025.9.13
91 神州死海 14851792 41 2015.9.14~2025.9.13
92 三晋死海 14851794 41 2015.9.14~2025.9.13
93 死海 14851795 41 2015.9.14~2025.9.13
94 森林早晨 14851790 5 2015.9.14~2025.9.13
95 欣叮灵 3615245 5 2005.9.28~2025.9.27
96 U特 3731819 39 2005.10.28~2025.10.27
97 欣力先 3646693 5 2005.10.28~2025.10.27
98 欣唐屏 3646692 5 2005.10.28~2025.10.27
99 U特 3731820 39 2005.10.28~2025.10.27
100 U特 3615251 5 2005.11.21~2025.11.20
101 欣源洁 3748006 5 2006.2.14~2026.2.13
102 东方死海 3766816 44 2006.2.28~2026.2.27
103 东方死海 3766814 41 2006.2.21~2026.2.20
104 东方死海 3766817 39 2006.2.21~2026.2.20
105 U特 3731818 43 2006.2.28~2026.2.27
106 死海 3337716 39 2006.9.21~2026.9.21
107 盬 18010917 11 2016.11.14~2026.11.13
108 盬 18010916 16 2016.11.14~2026.11.13
109 盬 18010919 29 2016.11.14~2026.11.13
110 盬 18010921 31 2016.11.14~2026.11.13
111 盬 18010924 44 2016.11.14~2026.11.13
112 盬 18010922 29 2016.11.14~2026.11.13
113 盬 18010925 31 2016.11.14~2026.11.13
114 HJL 920772 5 1996.12.28~2026.12.27
115 盬 18010920 16 2017.1.14~2027.1.13
116 盬 18010923 44 2017.1.14~2027.1.13
117 盬 18010918 11 2017.1.14~2027.1.13
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
118 亢雪宁 19160044 5 2017.4.7~2027.4.6
119 运 21274473 1 2017.11.14~2027.11.13
120 奇强 27572251 7 2019.1.28~2029.1.27
121 欧扬 13434401 3 2015.1.14~2025.1.13
122 欧佚 13434399 3 2015.1.14~2025.1.13
123 阜财 39509429 39 2020.6.14~2030.6.13
124 阜财 39495577 41 2020.4.21~2030.4.20
125 熏兮 39500976 39 2020.6.14~2030.6.13
126 熏兮 39509457 41 2020.6.14~2030.6.13
127 时兮 39513542 39 2020.6.14~2030.6.13
128 时兮 39501001 41 2020.6.14~2030.6.13
129 解愠 39495607 39 2020.4.21~2030.4.20
130 解愠 39495617 41 2020.4.21~2030.4.20
131 运 40051506 44 2020.10.14~2030.10.13
132 运 42369101 19 2020.11.28~2030.11.27
5、域名
截至本报告书签署日，上市公司母公司拥有的域名情况如下：
序号 域名 类型 到期日
1 nafine.com 英文国际域名 2023.8.25
2 南风化工.中国 中文国内域名 2023.7.23
3 南风化工.cn 中文国内域名 2023.7.23
4 南风.中国 中文国内域名 2023.10.10
5 南风.cn 中文国内域名 2023.10.10
6 kangerchi.com 英文国际域名 2023.12.31
7 yikoujing.com 英文国际域名 2023.12.31
8 nafine.com.cn 英文国内域名 2023.3.29
9 nafine.cn 英文国内域名 2023.3.17
三、置出资产涉及的债权、债务转移情况
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）债务转移事项基本情况
根据《置出资产审计报告》（报告号：信会师报字[2020]第 ZB60043 号），截
至 2020 年 8 月 31 日，本次置出资产母公司口径的负债情况如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 27,230.00
应付账款 3,711.57
合同负债 398.18
应付职工薪酬 1,257.76
应交税费 45.49
其他应付款 5,178.83
流动负债合计 37,821.84
长期借款 1,770.00
递延收益 188.40
递延所得税负债 2,222.93
非流动负债合计 4,181.33
负债总计 42,003.17
截至 2020 年 8 月 31 日，上市公司母公司负债主要为短期借款、应付账款、
其他应付款、长期借款和递延所得税负债等。
（二）债权债务转移事项取得债权人同意的情况
鉴于上市公司将截至 2020 年 8 月 31 日的全部资产、负债及业务作为拟置出
资产，上市公司已向截至 2020 年 8 月 31 日的债权人发出关于债务转移的债权人
征询函，并陆续取得债权人关于同意债务转移的同意函。
截至 2020 年 8 月 31 日，置出资产的负债合计为 42,003.17 万元，除合同负
债、应付职工薪酬、应交税费、递延收益和递延所得税负债等合计 4,112.77 万元
无需债权人特别同意转让的债务外，剩余因债务转移需要获得债权人同意的债务
金额合计 37,890.40 万元，其中金融类债务金额合计 29,000 万元，非金融类债务
8,890.40 万元。
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2020 年 8 月 31 日至 2021 年 3 月 31 日，上市公司归还了山西省金融资产交
易中心有限公司平台上的短期借款和长期借款合计 20,000 万元（资金出借人为
深圳国信海诚商业保理有限公司），归还了对浦发银行运城分行的借款 9,000 万
元，新增对浦发银行运城分行的借款 29,000 万元及银行承兑汇票 10,000 万元。
截至本报告书签署日，山焦盐化向上市公司提供了 29,000 万元的借款，上
市公司使用上述借款偿还了对浦发银行运城分行的债务，山焦盐化作为上市公司
的债权人出具了债务转移同意函。南风化工开具的 10,000 万元银行承兑汇票实
质上为全额保证金的银行承兑汇票，不存在兑付风险。中条山集团已经出具《承
诺函》，为保证本次重大资产重组的顺利交割，在资产交割日前，如上述存单的
质押仍未能解除，则中条山集团同意向南风化工提供资金以完成票据兑付并解除
存单质押担保；中条山集团代为偿还后，不会向上市公司追偿或要求上市公司承
担赔偿责任。
截至本报告书签署日，本次重组拟置出的债务中，上市公司母公司已经偿还
或已取得债权人书面同意的金额合计为 34,708.57 万元，占需要获得债权人同意
的债务总额的比例为 91.60%；尚未取得债权人同意函的债权金额为 3,181.82 万
元，占需要获得债权人同意的债务总额的比例为 8.40%。
截至本报告书签署日，不存在明确表示不同意债务关系转移的债权人。
对于剩余尚未取得债权人同意函的债务，上市公司正在积极与相关债权人就
债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件，后续如有债权人明确
回函表示不同意债务转移，运城南风将对相应债务及时进行清偿，或者与相应债
权人达成解决方案。
（三）尚未取得债权人同意函的债权金额及比例、未取得同意函的债务中
半年内和一年内到期债务金额及比例
截至本报告书签署日，本次重组拟置出的债务中，尚未取得债权人同意函的
债权金额为 3,181.82 万元，其中账龄 3 年以上的债务金额为 2,491.93 万元，占比
78.32%。
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
由于南风化工成立于 1996 年，部分债务的产生时间较为久远，多为账龄超
过 3 年以上的历史遗留债务，与债权人取得联系存在一定困难，未取得同意函的
债务中半年内和一年内到期债务金额及比例难以确定。
根据《重大资产重组协议》及《<重大资产重组协议>之补充协议》的约定，
交割日后，置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债均由运城南风继受。如未
出具债务转移同意函的债权人向上市公司行使债权请求权，运城南风将对相应债
务及时进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。
本次置出资产的评估值为 95,677.40 万元，运城南风作为置出主体承接所有
的置出资产。上市公司可能承担的最大赔偿数额为 3,181.82 万元，最大赔偿数额
占置出资产的评估值的比重为 3.33%，占比较小，运城南风有足够的偿付能力。
（四）若资产交割日前，上市公司未能取得浦发银行运城分行出具的债务
转移同意函且中条山集团代为偿还后，中条山集团或运城南风是否会向上市公
司追偿或要求上市公司承担赔偿责任
截至本报告书签署日，上市公司已经提前偿还了对浦发银行运城分行的借
款，因此不存在中条山集团代为偿还的情形。
（五）若因运城南风未能按照本协议的约定及时偿还债务给上市公司造成
损失时，运城南风赔偿上市公司损失的具体安排
根据《重大资产重组协议》及《<重大资产重组协议>之补充协议》以及运
城南风出具的《承诺函》，若因运城南风未能按照本协议的约定及时进行清偿给
上市公司造成损失的，运城南风应于接到上市公司相应通知后的 5 个工作日内以
现金或上市公司认可的其他方式充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失，并由中
条山集团承担连带赔偿责任。
综上所述，《重大资产重组协议》及《<重大资产重组协议>之补充协议》以
及运城南风出具的《承诺函》中明确约定了运城南风赔偿上市公司损失的具体安
排。
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（六）债权债务关系转移事项不构成本次置出资产的障碍
对于上述已经取得债权人同意函的相关债务，根据同意函的内容，债权人同
意本次重大资产重组完成后，公司的还款义务由运城南风继受。对于剩余尚未取
得债权人同意函的债务，公司正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，
争取尽快取得其同意的书面文件，后续如有债权人明确回函表示不同意债务转
移，运城南风将对相应债务及时进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。
根据《重大资产重组协议》及《<重大资产重组协议>之补充协议》，若因未
能取得相关债权人关于债务或担保责任转移的同意函，致使相关债权人向上市公
司追索债务或担保责任，运城南风应在接到上市公司关于清偿债务或担保责任通
知后 3 日内进行核实，并在核实后 5 个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与
相应债权人达成解决方案。若因运城南风未能按照本协议的约定及时进行清偿给
上市公司造成损失的，运城南风应赔偿上市公司由此遭受的损失，并由中条山集
团承担连带赔偿责任。上市公司已与中条山集团就后续相关安排及法律责任进行
了明确约定。因此剩余债务转移尚未取得债权人同意不会对本次重组带来实质性
障碍。
中条山集团偿还债务的资金来源为其自有及自筹资金。根据中审华会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 20 日出具的《中条山有色金属集团有限公
司 2020 年度（合并）财务报表审计报告》（CAC 审字[2021]0618 号），截至 2020
年 12 月 31 日，中条山集团合并报表中的总资产达 126.96 亿元，净资产达 34.77
亿元，货币资金为 22.46 亿元。
此外，根据联合资信评估股份有限公司于 2020 年 9 月 29 日出具的《信用等
级公告》（联合[2020]3767 号），中条山集团的主体长期信用等级为 AA，评级展
望为稳定，公司信用等级自 2020 年 9 月 29 日至 2021 年 9 月 28 日有效，中条山
集团拥有良好与稳定的融资能力与信用评级。
四、置出资产的资产权属及转让受限情况
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（一）置出资产权利受限的资产情况
截至 2021 年 3 月 31 日，南风化工母公司存在以存单质押作为担保措施开具
银行承兑汇票的情形，具体情况如下：
2020 年 11 月 20 日，南风化工与浦发银行运城分行签订了《开立银行承兑
汇票协议书》，开具了合计金额为 1 亿的银行承兑汇票。同日，南风化工与浦发
银行运城分行签署了《权利质押合同》，南风化工使用金额 1 亿的存单（存单编
号为 0115852）为上述银行承兑汇票提供质押担保。南风化工开具的上述银行承
兑汇票实质上为全额保证金的银行承兑汇票，不存在兑付风险。
中条山集团已经出具《承诺》，为保证本次重大资产重组的顺利交割，在资
产交割日前，如上述存单的质押仍未能解除，则本公司同意向南风化工提供资金
以完成票据兑付并解除存单质押担保。中条山集团代为偿还后，不会向上市公司
追偿或要求上市公司承担赔偿责任。
除上述情况外，南风化工母公司不存在其他抵押、质押情况。
截至 2021 年 3 月 31 日，南风化工母公司不存在对外担保情况。
（二）置出资产涉及未决诉讼、仲裁情况
截至 2021 年 3 月 31 日，置出资产涉及的金额超过 10 万元的未决诉讼、仲
裁纠纷或潜在纠纷情况如下：
被告/被申 诉讼金额
序号 原告/申请人 起诉时间 案件情况 目前状态
请人 （万元）
再审判决：（1）南风化工支 截至本报告
付运城市嘉瑞鑫包装有限 书签署日，
公司货款 436.39 万元及利 法院已执行
运城市嘉瑞 息；（2）南风化工于诉讼过 566 万元，
1 鑫包装有限 南风化工 2018.04 436.39 程中已支付的 10 万元应从 南风化工已
公司 上述应付款项中核减；（3）申请执行回
运城市嘉瑞鑫包装有限公 转 112 万
司应将积压纸箱交付南风 元，尚未执
化工。 行完毕。
山西三晋地 南风化工、 一审重审判决：南风化工铁 南风化工不
2 方铁路开发 南风化工 2018.09 318.39 运物流分公司偿还山西三 服一审判
集团有限公 铁运物流 晋地方铁路开发集团有限 决，已经上
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司运城工务 分公司 公司运城工务分公司工程 诉，二审仍
分公司 款 318.39 万元并支付利息。 在审理中
三门峡泰
仲裁调解书：三门峡泰合化 仲裁已调解
合化工科
3 南风化工 2020.03 71.82 工科技有限公司支付南风 结案，尚未
技有限公
化工 71.82 万元。 执行完毕
司
上述案件在审金额较小，不会对本次交易构成实质性障碍，并且根据《重大
资产重组协议》及《<重大资产重组协议>之补充协议》，交割日后因置出资产可
能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争
议事项均由运城南风承担和解决，并由中条山集团承担连带责任，上市公司不承
担任何责任。若上市公司因此遭受损失的，运城南风应于接到上市公司相应通知
后的 5 个工作日内以现金或上市公司认可的其他方式充分赔偿上市公司由此遭
受的全部损失，并由中条山集团承担连带责任。
综上，本次交易的相关协议已明确约定与置出资产有关的债权、债务、业务、
合同及其他一切权利与义务自置出资产交割日起均转由运城南风享有或承担，故
上述案件的结果不会对本次交易构成实质性法律障碍。
五、置出资产相关的人员安置情况
对于本次重大资产重组涉及到的南风化工本部及分公司的职工按照“人随资
产走”的原则进行安置，运城南风承继并负责安置，包括重新签订劳动合同、办
理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法向职工提供的福利，职工工龄连续
计算。对于不同意变更劳动合同关系的职工，按照《南风化工集团股份有限公司
劳动合同管理制度》的相关规定执行。本次重组涉及到南风化工本部及分公司职
工安置及相关费用由运城南风承担。资产交割日后，本次重大资产重组涉及到职
工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向运城南风提出的任何索赔和请示，
无论索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施后，均由运城
南风负责，并承担相应的法律后果。
置出资产中涉及的置出资产下属子公司不涉及职工安置事项，继续保留原劳
动合同关系，由职工所在的子公司继续承担该部分职工的全部责任（包括承担养
老、医疗及失业等各项保险及其他依法向职工提供的福利），继续履行与职工根
据有关法规签订的劳动合同。
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2020 年 12 月 16 日，上市公司召开了职工代表大会，审议通过了本次重大
资产重组涉及的职工安置方案。
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第五节 置入资产基本情况
一、北方铜业基本情况
公司名称 北方铜业股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址 山西省垣曲县东峰山
办公地址 山西省垣曲县东峰山
成立日期 2002 年 12 月 31 日
注册资本 494,955,696 元
统一社会信用代码 911400007460086747
法定代表人 刘广耀
矿产资源开采：铜矿开采；铜选矿、冶炼、加工制品；含金铜精
矿、阳极泥、金锭、银锭、硒粉的生产销售；铜及铜合金、高精
度铜板带、高性能压延铜箔、覆铜板的生产、销售；压力容器充
装：氩的批发（有效期至 2022 年 8 月 14 日）；硫酸、有毒品：硒
粉、压缩气体及液化气体：氩（有效期至 2022 年 8 月 14 日）；压
力容器充装：压缩气体及液化气体：氩、氧的批发零售（限分支
机构经营，有效期至 2024 年 3 月 16 日）；冶炼弃渣（不含危险废
物）的综合回收、销售；进出口：经营本企业自产产品及技术的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的
经营范围
进出口业务；电力业务：发电、企业内部工业生产水、电、热供
应，电器试验、设备安装；原材料、机电产品、化工产品（危化
品除外）采购销售；特种设备安装、检验、检测、检斤计量、化
验；工业射线探伤；衡器鉴定；环境监测；技术开发研究应用(仅
限分支机构经营)；防雷装置检测；道路普通货物运输；危险货物
运输；危险废物运输；客运通勤；一类汽车维修；销售汽车、汽
车配件、轮胎、润滑油；公路维修；搬运、装卸、仓储、物流、
运输服务；货物配载；安全生产检验检测。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2008-04-11 至无固定期限
二、北方铜业历史沿革
（一）2002 年 10 月，北方铜业设立
1、设立情况
2002 年 1 月 22 日，中条山集团作出董事会决议，同意成立拟上市股份有限
公司，积极推进股份制改造和上市工作。
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2002 年 4 月 12 日，太原儒林资产评估事务所出具《山西中条山集团铜矿峪
铜矿采矿权评估报告》，以 2001 年 12 月 31 日为评估基准日，铜矿峪铜矿采矿权
评估价值为 5,025.30 万元。2002 年 5 月 27 日，国土资源部出具《采矿权评估结
果确认书》（国土资矿认字[2002]第 081 号），对太原儒林资产评估事务所出具的
铜矿峪铜矿采矿权评估结果进行确认。
2002 年 6 月 20 日，山西中新资产评估有限公司出具《山西中条山集团发起
设立股份有限公司资产评估报告书》（晋资评报字[2002]第 50 号），以 2001 年 12
月 31 日为评估基准日，中条山集团拟投入北方铜业的净资产评估值为 35,752.49
万元（含铜矿峪铜矿采矿权评估价值为 5,025.30 万元及其他净资产 30,727.19 万
元）。2002 年 10 月 23 日，山西省财政厅作出《关于核准山西中条山集团投资组
建股份有限公司资产评估项目的通知》（晋财企[2002]97 号），核准山西中新资产
评估有限公司出具《山西中条山集团发起设立股份有限公司资产评估报告书》 晋
资评报字[2002]第 50 号）的评估结论。
2002 年 10 月 24 日，中条山集团、山西金海机电设备租赁有限公司、北京
矿治研究总院、永济电机厂、中国有色工程设计研究总院和中国有色金属工业华
北供销公司作为发起人，签署了《山西北方铜业股份有限公司发起人协议书》。
2002 年 11 月 28 日，山西省财政厅作出《关于山西北方铜业股份有限公司
国有股权管理有关问题的批复》（晋财企[2002]121 号），同意中条山集团与山西
金海机电设备租赁有限公司等五个单位共同发起设立北方铜业。
2002 年 12 月 11 日，国土资源部作出《国土资源部采矿权转让批复》（国土
资矿转字（2002）第 07 号），准予中条山集团将铜矿峪矿采矿权转让给北方铜业。
2002 年 12 月 23 日，山西省人民政府作出《关于同意设立山西北方铜业股
份有限公司的批复》（晋政函[2002]210 号），同意中条山集团与山西金海机电设
备租赁有限公司等五个单位共同发起设立北方铜业。
2002 年 12 月 24 日，北方铜业召开创立大会暨第一次股东大会。
2002 年 12 月 31 日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所出具《验资
报告》（中喜验字（2002）第 00433 号），截至 2002 年 12 月 31 日，北方铜业已
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
收到其全体股东缴纳的注册资本合计 261,800,000 元。其中，中条山集团以净资
产出资 215,090,286.71 元，以经国土资源部国土资矿认字[2002]第 81 号确认的采
矿权价值出资 35,177,100 元，以货币资金出资 332,613.29 元；其余各股东以货币
资金出资 11,200,000 元。截至 2002 年 12 月 31 日，以净资产出资的中条山集团
尚未与北方铜业办妥房屋所有权过户手续，中条山已承诺按照有关规定在北方铜
业成立后 6 个月之内办妥房屋所有权过户手续，并报工商登记机关备案，中条山
集团与山西关铝股份有限公司互相担保总额为 2 亿元，中条山集团与中信机电制
造公司互相担保总额为 5,000 万元。经债权人同意在北方铜业注册登记后，将担
保责任变更到北方铜业。
2002 年 12 月 31 日，山西省工商局为北方铜业颁发《营业执照》。北方铜业
设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中条山集团 25,060 95.72%
2 北京金海 350 1.34%
3 矿冶科技 210 0.80%
4 中车永济 210 0.80%
5 中国有色 210 0.80%
6 有色华北供销 140 0.54%
合计 26,180 100.00%
2、房产出资情况
根据《验资报告》（中喜验字（2002）第 00433 号），截至 2002 年 12 月 31
日，以净资产出资的中条山集团尚未与北方铜业办妥房屋所有权过户手续，中条
山集团已承诺按照有关规定在北方铜业成立后 6 个月之内办妥房屋所有权过户
手续，并报工商登记机关备案。
截至 2003 年 6 月 30 日，中条山集团用于出资的房产中，有 34 处有证房产
已于 2003 年 3 月 15 日完成过户手续，另有 30 项用于出资的房产虽未于北方铜
业设立时及时办理房屋过户手续，但实际已移交北方铜业使用，并作为北方铜业
的固定资产入账。截至本报告书签署日，未过户的房产及相应整改情况如下：
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序号 建筑物名称 建成时间 评估价值（元） 整改情况
已于 2020 年 12 月 25 日办理不动
1 水泥库 1968.12 225,000 产权证（晋[2020]垣曲县不动产权
第 0007043 号），完成过户
2 碎矿派班室 1994.12 81,600
已于 2020 年 12 月 25 日办理不动
3 粉尘回收 1994.12 499,300 产权证（晋[2020]垣曲县不动产权
第 0007013 号），完成过户
4 浓密机池及泵房 1994.12 136,000
5 竖井工段派班室 1992.12 16,800 已于 2020 年 12 月 25 日办理不动
产权证（晋[2020]垣曲县不动产权
6 930 水泥材料库 1975.12 52,380 第 0007047 号），完成过户
7 厂内职工用膳室 1990.12 24,000 已于 2020 年 12 月 25 日办理不动
产权证（晋[2020]垣曲县不动产权
8 碎煤机房 1977.01 67,464 第 0007027 号），完成过户
已于 2020 年 12 月 25 日办理不动
9 选厂水表用房 1991.12 2,898 产权证（晋[2020]垣曲县不动产权
第 0007013 号），完成过户
10 单元楼 1999.12 1,253,739 该处房屋正在办理过户手续。
已于 2021 年 2 月 7 日办理不动产
11 生产 7#泵房 1963.12 117,000 权证（晋（2021）垣曲县不动产权
第 0002668 号），完成过户
12 3#泵房 1982.05 32,070 已于 2021 年 2 月 7 日办理不动产
权证（晋（2021）垣曲县不动产权
13 3#泵站值班室 2000.12 32,395 第 0002671 号），完成过户
14 硫化钠制备 1994.12 86,132
15 乙炔瓶库 1998.12 40,500
16 四号泵房 1975.02 11,948
车站重油库锅炉
17 1988.12 21,125
房
18 制团车间主体 1996.12 440,000
已报废。2021 年 1 月 20 日，中条
19 车站值班室仓库 1985.01 20,452
山集团以现金方式补足了出资，补
20 金块矿产地样库 1990.07 49,686 足金额为 1,148,225 元。
21 金块矿场地库 1990.12 77,900
22 物料室 1975.12 5,894
23 垣曲运输科冷库 2001.12 51,587
24 回水 1#坑 2000.12 50,823
25 回水 1#泵房 2000.12 292,178
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序号 建筑物名称 建成时间 评估价值（元） 整改情况
五龙泉 2#深井泵 由于北方铜业已不再使用前述房
26 1982.05 12,711
房 屋，北方铜业与中条山集团于 2020
27 回水 2#泵房 1990.12 207,060 年 8 月 26 日签署《资产转让协议》，
北方铜业将前述房屋转让给中条
28 回水 2#值班室 1990.12 20,160 山集团，中条山集团已向北方铜业
29 8#泵房值班室 1983.08 13,200 支付转让价款 174,152 元。
北方铜业设立时前述房屋的评估
价值为 280,041 元，与转让价款之
间的差额为 105,889 元。
30 回水 1#值班室 2000.12 26,910 2021 年 1 月 20 日，中条山集团以
现金方式补足了出资，补足金额为
105,889 元。
3、互保事项
根据《验资报告》（中喜验字（2002）第 00433 号），经债权人同意在北方铜
业注册登记后，中条山集团与山西关铝股份有限公司和中信机电制造公司的互保
责任需要变更到北方铜业，其中中条山集团与山西关铝股份有限公司互相担保总
额为 2 亿元，中条山集团与中信机电制造公司互相担保总额为 5,000 万元。
由于时间久远及档案保管不善等原因，中条山集团与山西关铝股份有限公司
的互相担保合同以及中条山集团与中信机电制造公司的互相担保合同已经遗失。
北方铜业与中条山集团出具了说明，前述互相担保协议项下的主合同已经履行完
毕，担保责任已经解除，如未来北方铜业需对前述互相担保情况承担责任，中条
山集团承诺对北方铜业就前述互相担保事项承担的任何责任或遭受的任何损失
作出全额补偿。
中国银行股份有限公司运城分行于 2021 年 2 月 7 日出具说明：“本行与五
矿稀土股份有限公司（原山西关铝股份有限公司）曾发生银行融资，前述银行融
资的担保人为中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团公司”），现
上述银行融资已全部清偿完毕，中条山集团公司的担保责任已经解除。同时，经
本行查询，北方铜业股份有限公司未向五矿稀土股份有限公司（原山西关铝股份
有限公司）与本行发生的银行融资提供过担保。”
中信机电制造公司于 2021 年 2 月 7 日出具说明：“本公司与中条山集团于
2002 年 2 月 21 日签订了关于在银行融资互相担保的协议（以下简称“互保协
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
议”），双方互相担保总额为 5,000 万元。中条山集团以净资产出资设立北方铜
业，但互保协议项下主合同的债权人中国建设银行股份有限公司绛县支行并未同
意担保责任转移事项，互保协议项下担保责任仍由中条山集团承担，并未转移至
北方铜业。在互保协议项下，本公司发生的银行融资均为本公司与中国建设银行
股份有限公司绛县支行发生的银行融资，截至本函出具日，互保协议项下本公司
发生的银行融资已全部清偿完毕，互保协议已经终止。”
中国建设银行股份有限公司绛县支行于 2021 年 2 月 8 日出具说明： 中信机
电制造公司与本行发生的银行融资已全部清偿完毕，前述银行融资的担保人均为
中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”），其担保责任已经解除，
北方铜业股份有限公司并未因中信机电制造公司与本行发生的银行融资向本行
提供过担保。”
根据北方铜业及中条山集团的说明：“山西关铝股份有限公司与中条山集团
于 2000 年 8 月 10 日签订了关于在银行融资互相担保的协议，双方互相担保总额
为 2 亿元。中信机电制造公司与中条山集团于 2002 年 2 月 21 日签订了关于在银
行融资互相担保的协议，双方互相担保总额为 5,000 万元。由于时间较远，北方
铜业及中条山集团均无法找到关于在银行融资互相担保的协议及对应的主合同。
北方铜业及中条山集团确认，关于在银行融资互相担保的协议项下的主合同已经
履行完毕、担保责任已经解除。”
（二）2009 年 2 月，第一次增资
2006 年 10 月 23 日，北方铜业召开第二届董事会 2006 年第五次会议，审议
通过了关于韩国 SKN 对北方铜业增资扩股的议案。SKN 以自有资金认购北方铜
业增资股份 21,420 万股，增资扩股后，北方铜业总股本增至 47,600 万股，其中
中条山集团占 52.65%，SKN 占 45%，其他股东占 2.35%。2006 年 10 月 30 日，
北方铜业召开 2006 年第三次临时股东大会，审议通过了关于增资扩股的议案。
2006 年 11 月 1 日，山西省省属国有企业改革领导组办公室作出《关于同意
北方铜业股份有限公司增资扩股的批复》（晋国企改办[2006]27 号）。2006 年 12
月 7 日，山西省国资委作出《山西省国资委关于核准北方铜业股份有限公司增资
扩股资产评估项目的批复》（晋国资产权函[2006]299 号），对中宇资产评估有限
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
责任公司出具的《北方铜业股份有限公司增资扩股项目资产评估报告》（中宇评
报字[2006]第 1020 号）进行了审核，截至 2006 年 7 月 31 日，北方铜业经评估
的净资产值为 140,608.45 万元，核准该评估项目的评估结论。
2007 年 3 月 22 日，山西省国资委作出《关于同意北方铜业股份有限公司增
资扩股方案的批复》（晋国资改革[2007]30 号），同意《北方铜业股份有限公司增
资扩股方案》，根据《关于核准北方铜业股份有限公司增资扩股评估项目的批复》
（晋国资产权函[2006]299 号），同意 SKN 认购北方铜业增资扩股份额的每股价
格为人民币 4.84 元，总价款为 1,036,728,000 元人民币，SKN 要以现金（现汇）
方式按照约定支付所有价款。
2007 年 3 月 29 日，北方铜业与 SKN 签署《增资扩股合同书》，约定 SKN
以美元认购北方铜业增资股份共 21,420 万股，双方确认本次增资扩股每股价格
为 4.84 元人民币，总价款为 1,036,728,000 元人民币，以现金（现汇）方式支付
所有价款。
2007 年 12 月 28 日，北方铜业与 SKN 签订《增资扩股合同书补充协议书》，
将本次增资扩股每股价款由 4.84 元人民币变更为 7.38 元人民币，总价款为
1,580,796,000 元。
2008 年 1 月 14 日，山西省国资委作出《关于同意北方铜业股份有限公司增
资扩股股价调整的批复》（晋国资改革[2008]4 号），根据市场情况的变化，同意
北方铜业增资扩股股价由 4.84 元/股调整为 7.38 元/股。SKN 认购北方铜业 45%
股份，即 21,420 万股，总价款为 1,580,796,000 元人民币，SKN 要以现金（现汇）
方式按照约定支付所有价款。
2008 年 2 月 18 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《关于北方铜业股
份有限公司净资产的专项审计报告》（中喜晋师专审字[2008]第 0024 号），对北
方铜业以 2007 年 12 月 31 日为基准日的清产核资报表进行专项财务审计。2008
年 2 月 20 日，中宇资产评估有限责任公司出具《北方铜业股份有限公司增资扩
股资产评估报告》（中宇评报字[2008]第 1006 号），以 2007 年 12 月 31 日为评估
基准日，北方铜业总资产评估值为 487,723.23 万元，负债评估值为 313,554.48
万元，净资产评估值为 174,168.75 万元。2008 年 2 月 28 日，山西省国资委作出
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《关于对北方铜业股份有限公司增资扩股资产评估项目予以核准的函》（晋国资
产权函[2008]70 号）。
2008 年 3 月 5 日，商务部作出《关于同意北方铜业股份有限公司增资并购
的批复》（商资批[2008]223 号），同意北方铜业向 SKN 定向增发 21,420 万股，
变更为外商投资股份有限公司。2008 年 3 月 7 日，商务部核发《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2008]0045 号），批准北方铜业股份有
限公司的企业类型变更为外商投资股份制。
2008 年 6 月 3 日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所作出《验资报
告》（中喜晋师验字[2008]第 008 号），截至 2008 年 5 月 28 日，北方铜业已收到
SKN 以货币形式缴纳的 45%的注册资本合计人民币 214,200,000.00 元，北方铜业
实收资本 47,600 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
2008 年 6 月 16 日，山西省工商局为北方铜业换发《营业执照》。本次增资
完成后，北方铜业的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中条山集团 25,060 52.65%
2 SKN 21,420 45.00%
3 北京金海 350 0.74%
4 矿冶科技 210 0.44%
5 中车永济 210 0.44%
6 中国有色 210 0.44%
7 有色华北供销 140 0.29%
合计 47,600 100%
（三）2010 年 12 月，第一次股权转让
2009 年 10 月 15 日，北京金海与中条山集团签订《股权无偿划转协议》，北
京金海同意将其持有的北方铜业 0.74%股权无偿划转给中条山集团，中条山集团
同意接收该股权。
2009 年 11 月 30 日，山西省国资委作出《关于解决北方铜业股份有限公司
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股权遗留问题的意见》（晋国资产权函[2009]481 号），鉴于组建北方铜业股份有
限公司过程中，形成了中条山集团为北京金海垫付出资的事实，为规范公司的运
作，同意将中条山集团垫资形成的北京金海持有的北方铜业股权无偿划归中条山
集团。同日，山西省国资委作出《关于收购北京金海所持北方铜业股份有限公司
股权的意见》（晋国资产权函[2009]482 号），同意中条山集团收购北京金海所持
北方铜业 0.74%股权。收购完成后，中条山持股比例由 52.65%变为 53.39%。
2010 年 12 月 8 日，山西省商务厅作出《关于同意北方铜业股份有限公司部
分股权变更的批复》，同意北方铜业股东北京金海将其持有的 0.74%股份（折 350
万股）全部转让给中条山集团，转让后中条山集团持有北方铜业的股权由 52.65%
变更为 53.39%（折 25,410 万股），其他股东持股比例不变。
2010 年 12 月 9 日，山西省工商局为北方铜业换发《营业执照》。本次股权
转让完成后，北方铜业的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中条山集团 25,410 53.39%
2 SKN 21,420 45.00%
3 矿冶科技 210 0.44%
4 中车永济 210 0.44%
5 中国有色 210 0.44%
6 有色华北供销 140 0.29%
合计 47,600 100.00%
（四）2015 年 7 月，第二次股权转让
1、股权转让情况
2013 年 12 月 20 日，北方铜业召开 2013 年第一次临时股东大会，同意 SKN
退出北方铜业，其所持 45%股权由中条山集团收购。
2014 年 6 月 5 日，山西省国资委作出《关于中条山集团收购韩国 SKN 株式
会社持有的北方铜业股份有限公司股权事项的意见》（晋国资产权函[2014]266
号）同意中条山集团收购韩国 SKN 株式会社持有的北方铜业 45%股权，收购完
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成后，中条山集团持有北方铜业 98.38%股权。
2014 年 8 月 20 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《中条山集团拟
收购韩国 SKN 株式会社持有的北方铜业股份有限公司 45%股权项目评估报告》
（中企华评报字[2014]第 1158 号），以 2013 年 11 月 30 日为评估基准日，韩国
SKN 株式会社持有的北方铜业股份有限公司 45%的股权价值为 134,599.90 万元。
2014 年 11 月 11 日，山西省国资委作出《关于对中条山集团收购 SKN 所持北方
铜 业 股 份 有 限 公 司 45% 股 权 资 产评 估 项 目 予 以核 准 的 函 》（ 晋国 资 产 权 函
[2014]576 号）。
2014 年 11 月 26 日，中条山集团、SKN 与北方铜业签订《股份转让协议》：
SKN 将其持有的北方铜业 21,420 万股股份，以 6.28 元/股的价格转让给中条山集
团，总价款合计人民币 134,517.60 万元。中条山集团首付 145,176,000 元，剩余
价款等额分 12 次支付，每 3 个月支付 1 亿元。公司性质由中外合资经营企业变
更为内资企业。
2015 年 6 月 8 日，山西省商务厅作出《行政许可决定书》（晋商许可决定
[2015]15 号）同意 SKN 将其持有的股权全部转让给中条山集团，北方铜业由外
资企业转为内资企业，同时收回外资企业批准证书。
2015 年 7 月 7 日，山西省工商局为北方铜业换发《营业执照》。本次股权转
让完成后，北方铜业的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中条山集团 46,830 98.38%
2 矿冶科技 210 0.44%
3 中车永济 210 0.44%
4 中国有色 210 0.44%
5 有色华北供销 140 0.29%
合计 47,600 100.00%
2、仲裁事项
（1）抵押及变更登记情况
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2014 年 11 月 26 日，中条山集团、SKN 与北方铜业签订《股份转让协议》，
根据该协议条款，中条山集团需要向 SKN 首付 145,176,000 元，剩余价款等额分
12 次支付，每 3 个月支付 1 亿元。为保证上述条款的履行，2015 年 8 月 10 日，
SKN 与中条山集团、北方铜业签署《资产抵押协议》，北方铜业以垣曲冶炼厂的
所有机器设备、建筑（构筑）物及其他资产为中条山集团依据《股份转让协议》
对 SKN 所承担的债务提供抵押担保，抵押物总价值为 2,290,975,067.29 元。
2015 年 9 月 9 日，SKN 与北方铜业在垣曲县市场和质量监督管理局办理了
机器设备及产品的动产抵押登记，登记编号分别为“垣工商抵押字（2015）03
号”和“垣工商抵押字（2015）04 号”；2016 年 2 月 25 日，SKN 与北方铜业在
垣曲县市场和质量监督管理局办理了原料及半成品的动产抵押登记，登记编号为
“垣工商抵押字（2016）02 号”。
2018 年 12 月 20 日，因中条山集团偿还了部分股权转让款，SKN 与中条山
集团、北方铜业签署《资产抵押协议之变更协议书》，中条山集团与 SKN 确认尚
未支付的转让价款为人民币 7 亿元，并同意按照中条山集团已支付的转让价款在
全部转让价款中所占比例，相应办理部分抵押注销手续，北方铜业需要提供的抵
押物价值降为 1,192,171,522.62 元。
2018 年 12 月 21 日，SKN 与北方铜业在垣曲县市场和质量监督管理局办理
动产抵押变更登记，取消原抵押登记机器设备清单中序号 724、731、739、740、
742 至 1018 号对应的机器设备，其余机器设备的抵押登记维持不变，变更后主
债权金额为 7 亿，抵押期限变更为 6 年，抵押登记编号为“垣市场抵变更字
[2018]05 号”。同日，SKN 与北方铜业在垣曲县市场和质量监督管理局办理动产
抵押变更登记，变更后主债权金额为 7 亿，抵押期限变更为 6 年，抵押登记编号
为“垣市场抵变更字[2018]06 号”和“垣市场抵变更字[2018]07 号”。
（2）协议签署及仲裁情况
2019 年 12 月 26 日，SKN 与中条山集团签订《协议书》，对股权转让款的支
付事项进行了重新约定，具体如下：①股权转让价款支付。双方确认尚未支付的
股份转让价款为 6 亿元。中条山集团应于 2020 年 3 月 15 日前以现汇方式向 SKN
支付全部剩余转让价款。②迟延利息问题的解决。针对中条山集团迟延支付部分
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股份转让价款所产生的利息，双方存在一定争议。双方同意将该争议提交位于北
京的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。③作为担保支付迟延利息的货币资
产担保，中条山集团应于 2020 年 3 月 20 日前向 SKN 提供金额为人民币 2 亿元
的银行存款担保或金额为人民币 2 亿元的具有公信力的银行所出具的保函。④中
条山集团迟延支付股权转让价款，需要向 SKN 支付违约金。
2020 年 2 月 6 日，SKN 向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，请求裁
决中条山集团支付截至 2020 年 3 月 31 日的迟延利息及违约金合计 205,802,971
元。2020 年 8 月 26 日，SKN 向中国国际经济贸易仲裁委员会申请变更仲裁请求，
请求裁决中条山集团支付截至 2020 年 9 月 30 日的迟延利息及违约金，共计
279,952,971 元。
2020 年 10 月 14 日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出《S20200374 号股权
转让协议争议案变更请求受理通知》（[2020]中国贸仲京字第 096974 号），该受
理通知载明，仲裁庭已决定受理，并已按照申请人变更后的仲裁请求进行了开庭
审理。
2021 年 1 月，中国国际经济贸易仲裁委员会出具了编号为“（2021）中国
贸仲京字第 006107 号”的《S20200374 号股权转让协议争议案延长裁决作出期
限的通知》，因仲裁程序进行的需要，将仲裁裁决作出的期限延长至 2021 年 2
月 26 日。
2021 年 2 月 25 日，中国国际经济贸易仲裁委员会出具了编号为“（2021)
中国贸仲京裁字第 0491 号”《裁决书》，作出裁决如下：①中条山集团向 SKN
支付截至 2020 年 9 月 30 日的罚息总计人民币 125,502,693 元。②驳回 SKN 其他
仲裁请求。③本案仲裁费为 246,654 美元,由 SKN 承担 40%,中条山集团承担 60%。
上述费用已与 SKN 向仲裁委员会全额预付的仲裁预付金相互冲抵,中条山集团还
应支付申请人代其垫付的仲裁费 147,992.40 美元。
2021 年 3 月 11 日，中条山集团与 SKN 签署了《付款协议书》。2021 年 3 月
12 日，中条山集团向 SKN 支付了全部利息及相关费用。
（3）股权转让款的支付及资产抵押事项的解除
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2021 年 2 月 2 日，中条山集团与 SKN 签署了《关于解决剩余股份转让价款、
延迟利息及抵押问题之协议书》（以下简称“《协议书》”）。《协议书》的主要
内容如下：
1、中条山集团未支付的股份转让款为 50,000.00 万元，中条山应于 2021 年
2 月 5 日前，以现汇方式向 SKN 支付全部转让价款。
2、对于延迟支付的利息及违约金，SKN 已经提交中国国际经济贸易仲裁委
员会仲裁解决，双方同意应当执行仲裁委员会做出的生效裁决。作为担保支付迟
延利息的货币资产担保，中条山集团应以 SWIFT（环球同业银行金融电讯协会）
的专门形式向 SKN 提供金额为人民币 37,000.00 万元的保函。
3、在 SKN 收到中条山集团付清 500,000,000 元的剩余转让价款，并确认中
条山集团出具的 37,000.00 万元的保函不存在问题后，双方与北方铜业股份有限
公司三方之间于 2015 年 8 月 10 日签署的《资产抵押协议》立即解除。2021 年 2
月 8 日前 SKN 确认收到全部剩余转让价款及确认银行保函不存在问题后，双方
相互协助，应于 2021 年 2 月 8 日前完成资产抵押登记的注销，同时 SKN 承诺其
对中条山集团所持北方铜业股份有限公司股份的权属不存在任何争议。
2021 年 2 月 5 日，中条山集团向 SKN 支付了 50,000.00 万元的剩余转让价
款。2021 年 2 月 7 日，中条山集团向 SKN 提供了符合《协议书》规定的银行保
函。
根据中国人民银行、国家市场监督管理总局公告[2020]第 23 号，自 2021 年
1 月 1 日起，在全国范围内实施动产和权利担保统一登记，中国人民银行征信中
心承担生产设备、原材料、半成品、产品等四类动产抵押的登记工作。2021 年 2
月 7 日， 北方铜 业在 中国人 民银行 征信中 心上办 理了登 记证明 编号 为“方
0318393001233864597”、“0319587001233859899”和“0320148001233841661”
的注销登记，注销了北方铜业的动产担保登记证明，解除了北方铜业的资产抵押。
截至本报告书签署日，中条山集团已经向 SKN 支付了剩余转让价款并提供
了相应的保函，北方铜业的资产抵押登记也已经全部注销，《协议书》得到合法
有效的执行。按照《协议书》的约定，SKN 承诺其对中条山集团所持北方铜业
股份有限公司股份的权属不存在任何争议。
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（五）2020 年 9 月，第三次股权转让
2019 年 10 月 24 日，中条山集团召开董事会并通过决议，同意：（1）中条
山集团转让持有的北方铜业部分股份，转让股份数量不超过 18,200 万股，对应
股权比例 38.20%；转让后中条山集团持有的北方铜业股份比例不少于 60%，仍
保持控股地位。（2）按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，此次转让
通过产权交易市场公开进行。
2019 年 12 月 4 日，山西省国资委出具了《关于中条山有色金属集团转让所
持北方铜业股份有限公司部分股权的批复》，同意中条山集团转让持有的北方铜
业部分股权，转让股份数量不超过 18,200 万股，对应股权比例 38.20%，转让后
中条山集团持有的北方铜业股份比例不少于 60%。
2019 年 12 月 12 日，中天华评估出具了《中条山集团拟转让其持有的北方
铜业部分股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1770 号）。根据上
述评估报告，截至 2019 年 3 月 31 日，北方铜业股东全部权益价值为 421,137.49
万元。同日，上述评估报告在山西省国资委完成备案程序。
2019 年 12 月 13 日，中条山集团将持有的北方铜业合计 19%股份的转让信
息在山西产权交易市场进行首次披露。2020 年 9 月 12 日，中条山集团分别与晋
创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新签署了《股权转让协议》，中条山集团
向晋创投资、潞安投资、三晋国投和山证创新各转让北方铜业 2,260.54 万股股份。
2020 年 9 月 14 日，山西省产权交易市场就本次股权转让出具《股权交易凭证》。
本次转让完成后，北方铜业的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中条山集团 37,787.82 79.39%
2 晋创投资 2,260.54 4.75%
3 潞安投资 2,260.54 4.75%
4 三晋国投 2,260.54 4.75%
5 山证创新 2,260.54 4.75%
6 矿冶科技 210.00 0.44%
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6 中车永济 210.00 0.44%
8 中国有色 210.00 0.44%
9 有色华北供销 140.00 0.29%
合计 47,600.00 100.00%
（六）2021 年 1 月，第二次增资
2020 年 8 月 12 日，省国资运营公司作出《关于中条山有色金属集团有限公
司以授权经营土地对北方铜业股份有限公司增资扩股有关事宜的批复》（晋国资
运营函[2020]252 号），原则同意中条山集团以 34 宗授权经营土地作价，采取非
公开协议方式向北方铜业增资扩股。
2020 年 9 月 15 日，山西涌鑫土地评估咨询有限公司出具《土地估价报告》
（晋鑫地评（估）[2020]第 067 号），根据上述评估报告，用于增资的 34 宗授权
经营土地使用权的评估值为 16,785.91 万元。2020 年 12 月 4 日，上述评估报告
在省国资运营公司完成备案程序。
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第
11270 号）、《关于北方铜业股份有限公司扣除增资扩股土地评估事项说明》及省
国资运营公司于 2021 年 1 月 19 日出具的《国有资产评估项目备案表》（编号
2021023001），截至基准日 2020 年 8 月 31 日，在假设中条山集团对北方铜业的
增资扩股于 2020 年 8 月 31 日完成的基础上，北方铜业经评估后的股东全部权益
价值为 438,300.00 万元，34 宗授权经营土地增资前北方铜业的股东全部权益价
值为 421,514.09 万元。
2020 年 12 月 28 日北方铜业召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过
了上述议案。同日，北方铜业与中条山集团签署了《增资协议》。
2021 年 1 月 18 日，山西省工商局为北方铜业换发《营业执照》。本次股权
增资完成后，北方铜业的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中条山集团 39,683.39 80.18%
2 晋创投资 2,260.54 4.57%
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3 潞安投资 2,260.54 4.57%
4 三晋国投 2,260.54 4.57%
5 山证创新 2,260.54 4.57%
6 矿冶科技 210.00 0.42%
7 中车永济 210.00 0.42%
8 中国有色 210.00 0.42%
9 有色华北供销 140.00 0.28%
合计 49,495.57 100.00%
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，北方铜业的股权结构图如下：
注：中条山集团、晋创投资、三晋国投、潞安投资均为省国资运营公司下属企业。
（二）控股股东及实际控制人情况
北方铜业控股股东为中条山集团，间接控股股东为山西云时代，实际控制人
为山西省国资委。中条山集团具体情况参见本报告书“第三节 交易对方”之“一、
发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）中条山集团”。
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四、最近三年的重大资产重组情况
（一）重大资产重组情况
最近三年北方铜业实施的重大资产重组为北方铜业将所持的侯马北铜、北铜
新材、太原中条山、上海中条山和上海晋浜五家公司股权转让给中条山集团。
2020 年 8 月 17 日，中天华评估出具了侯马北铜、北铜新材、太原中条山、
上海中条山和上海晋浜的股权评估报告。
2020 年 8 月 25 日，北方铜业召开董事会，同意向中条山集团转让侯马北铜
100%的股权、北铜新材 100%的股权、太原中条山 55%的股权、上海中条山 90%
的股权和上海晋浜 100%的股权。
同日，北方铜业与中条山集团签署了《关于侯马北铜铜业有限公司 100%的
股权、山西北铜新材料科技有限公司 100%的股权、太原中条山有色金属有限公
司 55%的股权、上海中条山有色金属有限公司 90%的股权和上海晋浜金属材料
有限公司 100%的股权之转让协议》，转让价格及评估情况如下：
序 评估值（万 转让
公司名称 评估报告文号 转让价格（万元）
号 元） 比例
侯马北铜铜业有限 中天华资评报字
1 17,958.42 100% 17,958.42
公司 [2020]第 10777 号
太原中条山有色金 中天华资评报字
2 1,613.05 55% 887.18
属有限公司 [2020]第 10778 号
上海晋浜金属材料 中天华资评报字
3 6,111.97 100% 6,111.97
有限公司 [2020]第 10779 号
上海中条山有色金 中天华资评报字
4 3,902.96 90% 3,512.66
属有限公司 [2020]第 10780 号
山西北铜新材料科 中天华资评报字
5 8,984.77 100% 8,984.77
技有限公司 [2020]第 10781 号
2020 年 8 月 25 日至 26 日，上述五家公司股权转让完成工商变更登记手续。
除上述情形外，最近三年北方铜业不存在其他重大资产置换、资产剥离、资
产出售、收购或对外投资等行为。
（二）侯马北铜资产剥离情况
1、剥离侯马北铜资产的必要性和合理性
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铜矿冶炼行业是一个充分竞争的重资产行业，设备和工艺在很大程度上决定
了企业盈利能力。侯马北铜停工改造前，设备已经严重老化，较为落后，能耗较
高，冶炼成本也高，市场竞争力较差。为保证侯马北铜的可持续发展，中条山集
团决定对侯马北铜进行停工技术改造。
2018 年 10 月起侯马北铜停工，进行年处理铜精矿 150 万吨综合回收项目的
工程建设，截至本报告书签署日，侯马北铜尚未恢复正式生产。考虑到侯马北铜
技术改造项目尚未投产，停工建设期也无法确定，尚不具备置入上市公司的条件，
并且剥离后与标的公司不构成实质性的同业竞争。为维护上市公司中小股东的利
益，保证置入上市公司的资产质量，2020 年 8 月北方铜业已将侯马北铜股权转
让给中条山集团。
2、后续处置计划
截至本报告书签署日，侯马北铜已经停工进行技术改造，至今尚未恢复生产。
本次重组完成后，侯马北铜与上市公司不存在实质性同业竞争。
中条山集团已出具承诺，在侯马北铜正式建成投产后 24 个月内，通过向上
市公司转让或在产权交易机构公开挂牌转让等方式处置中条山集团持有的侯马
北铜全部股权，以解决同业竞争问题。
3、后续处置计划对上市公司资产质量和盈利能力的影响
对侯马北铜进行技术改造会显著改善其盈利能力，具体原因如下：
（1）运输优势明显。侯马北铜厂区北邻 108 国道，西有大运高速公路、大
西高铁客运线通过，厂内有铁路专用线，交通便利，地域开阔，公路与铁路都较
为方便，且运输成本较低，可以有效覆盖华北和华中地区。
（2）技术优势明显。经过 20 多年的生产发展，随着铜冶炼技术进步，侯马
北铜在产能规模、技术装备、节能减排、经济效益等方面已无法达到升级转型的
发展要求。通过对火法冶炼的升级改造，提高燃料燃烧效率，降低了燃料消耗，
加快了作业速度，提高了生产效率。通过对相关设备采用新的结构和系统，提高
设备使用寿命。改造完成后，铜的直收率将大幅提高，单位阴极铜产品能耗大幅
降低。
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（3）规模效应。铜冶炼行业为重资产行业，生产成本中的固定成本较高。
技术改造完成后，侯马北铜的阴极铜产能将会在 8 万吨/年的基础上大幅提升，
增强生产的规模效应，进一步提高经济效益。
（4）长单优势。侯马北铜生产规模提高后，将更有希望通过长期合同方式
采购铜精矿。未来侯马北铜的利润来源主要取决于 TC/RC（铜精矿加工费/精炼
费），TC/RC 在长期合同和现货市场之间有着很大不同。一般而言，长期合同冶
炼加工费占铜价比例比现货市场要低 7%左右，侯马北铜所用铜精矿主要从国际
市场采购，因产能较低，长期协议的进口矿源比率仅占 60%左右，通过节能改造，
产能大幅提升，在与国外供应商采购过程中，长单采购比例将进一步提升。
（5）贵金属回收优势。贵金属有单位价值高的特点，对铜矿伴生矿的贵金
属充分回收利用也会对冶炼业务的盈利情况产生积极影响。侯马北铜的新工艺改
进了稀贵金属的综合利用水平，提高金、银等贵金属的回收效率。
综上，侯马北铜本次技术改造项目将会显著改善侯马北铜的盈利能力，届时
中条山集团在落实其同业竞争相关承诺时，将侯马北铜股权注入上市公司，可以
进一步提升上市公司资产质量和持续盈利能力。
（三）上述 5 家子公司的经营范围、经营业绩、以及与标的公司业务往来
情况，标的公司出售上述五家公司股权的原因和必要性，后续是否有注入上市
公司的安排
1、五家子公司的经营范围、经营业绩
2020 年 9 月前，上海中条山、太原中条山和上海晋浜三家公司的主要业务
均为阴极铜、锌和铝等有色金属的贸易，2020 年 9 月起，三家公司终止了有色
金属贸易业务。侯马北铜目前正在进行项目建设，项目竣工后主要业务为铜矿冶
炼业务。北铜新材目前正在进行项目建设，项目竣工后主要业务为铜箔、覆铜板
等产品的生产销售。五家公司的经营范围如下：
公司名称 经营范围
有色金属材料及制品（除金、银）、机械设备、仪器仪表及零配件、
上海中条山 化工产品（不含危险品）、建材、百货、针织品、五金交电的销售，
自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
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出口的商品和技术除外。
煤、焦及衍生品、有色金属、黑色金属、矿产品、建筑材料、电线电
缆、机电设备（不含小轿车）、仪器仪表、针纺织品、办公用品、普
太原中条山
通机械设备、化工产品（不含危险品）、劳保用品的销售；食品经营：
农副产品的销售；货物进出口；会务服务；商务服务。
一般项目：金属材料及制品、有色金属制品、贵金属制品、稀有金属
制品、机械设备、仪器仪表及配件、化工原料及产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、铁矿产品、
建筑材料、装潢材料、日用百货、针纺织品、五金交电、电气设备、
上海晋浜 电子设备、办公用品的销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；矿山采选科技领域内开展技术咨询、技术转让、技术开发；电
子商务（不得从事增值电信、金融业务）；货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；货物运输代理；装
卸服务；仓储服务（除危险品及专项规定）。
销售：冶炼渣。生产：硫酸;压缩、液化气体；铜制品加工销售；铜
侯马北铜
冶炼、金冶炼、银冶炼及销售
北铜新材 铜及铜合金、高精度铜板带、高性能压延铜箔、覆铜板的生产、销售。
上海中条山最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 10,607.01 10,646.58 10,379.26
负债总额 5,748.02 5,749.00 7,123.38
股东权益 4,858.99 4,897.58 3,255.88
营业收入 - 59,829.89 696,331.04
净利润 -38.59 153.18 -580.55
注：以上数据均未经审计
太原中条山最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 4,266.99 4,300.47 6,292.38
负债总额 1,662.52 1,697.12 4,620.20
股东权益 2,604.48 2,603.35 1,672.18
营业收入 1,009.25 57,863.29 118,251.27
2-1-180
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
净利润 1.12 47.37 -282.90
注：以上数据均未经审计
上海晋浜最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 6,678.28 6,722.26 6,291.27
负债总额 292.26 318.49 198.77
股东权益 6,386.02 6,403.76 6,092.50
营业收入 - 45,943.18 446,932.85
净利润 -17.75 151.88 482.25
注：以上数据均未经审计
侯马北铜最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 30,491.37 30,446.91 21,028.35
负债总额 9,692.88 8,589.45 5,866.39
股东权益 20,798.49 21,857.46 15,161.96
营业收入 0.03 253.05 75.20
净利润 -1,058.97 -2,446.91 -3,355.94
北铜新材最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 22,833.84 15,455.50 -
负债总额 7.68 2,607.00 -
股东权益 22,826.17 12,848.50 -
营业收入 - - -
净利润 -31.95 -105.01 -
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、五家公司与标的公司业务往来情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，北方铜业与五家公司的
业务往来情况如下：
（1）标的公司向五家公司采购商品、接受劳务情况
单位：万元
关联交易内
关联方 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
容
太原中条山有色金
铜原料、辅料 277.72 1,584.43 1,394.59 2,520.78
属有限公司
侯马北铜铜业有限
辅料及其他 19.30 - - 14,116.00
公司
（2）标的公司向五家公司销售商品、提供劳务情况
单位：万元
关联交易内 2021 年 1-3
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
容 月
上海晋浜金属材
阴极铜 - 30,153.37 393,604.29 39,522.12
料有限公司
上海中条山有色
阴极铜 - 4,080.16 79,413.07 274,339.76
金属有限公司
太原中条山有色 阴极铜、辅
- 0.45 - 2,307.44
金属有限公司 料及其他
侯马北铜铜业有
辅料及其他 3.35 86.35 - 2,727.47
限公司
山西北铜新材料
辅料及其他 0.01 1.83 - -
科技有限公司
3、标的公司出售上述五家公司股权的原因和必要性
2020 年 9 月前，太原中条山、上海中条山、上海晋浜三家公司主要经营业
务为阴极铜贸易，此外还有部分铜原料和辅料贸易业务。考虑到贸易业务占用资
金量大，收入规模高，利润水平低，为保证上市公司本次重组收购的资产业务清
晰，能够突出北方铜业的核心主业和资产质量，北方铜业剥离了上述三家公司。
北铜新材于 2020 年 1 月 3 日成立，尚未有实际经营业务，正在进行年产 5
万吨高性能压延铜带箔和 200 万平方米覆铜板的项目工程建设，建设完成后，北
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铜新材的主要经营业务为铜压延加工。考虑到该项目尚未投产，仍在工程建设期，
一直处于亏损状态，尚不具备置入上市公司的条件，北方铜业剥离了北铜新材。
铜矿冶炼行业是一个充分竞争的重资产行业，设备和工艺在很大程度上决定
了企业盈利能力。侯马北铜停工改造前，设备已经严重老化，较为落后，能耗较
高，冶炼成本也高，市场竞争力较差。为保证侯马北铜的可持续发展，中条山集
团决定对侯马北铜进行停工技术改造。2018 年 10 月起侯马北铜停工，进行年处
理铜精矿 150 万吨综合回收项目的工程建设，截至本报告书签署日，侯马北铜尚
未恢复正式生产。考虑到侯马北铜技术改造项目尚未投产，停工建设期具有一定
不确定性，尚不具备置入上市公司的条件。为维护上市公司中小股东的利益，保
证置入上市公司的资产质量，北方铜业剥离了侯马北铜。
4、五家公司后续是否有注入上市公司的安排
截至本报告书签署日，上海中条山、太原中条山和上海晋浜已经终止了阴极
铜贸易业务，上海中条山、太原中条山和上海晋浜后续没有注入上市公司的安排。
中条山集团承诺侯马北铜正式建成投产后 24 个月内，通过向上市公司转让
或在产权交易机构公开挂牌转让等方式处置中条山集团持有的侯马北铜部分或
全部股权等方式，解决同业竞争问题。出于解决同业竞争方面的考虑，在侯马北
铜项目建设完工后，不排除后续收购侯马北铜股权的可能，但是目前没有明确的
计划和安排。
北铜新材的在建项目完成后，主要经营业务为铜压延加工业务，与重组完成
后的上市公司不存在同业竞争情形。出于进一步延伸上市公司产业链的考虑，在
北铜新材项目建设完工后，不排除后续收购北铜新材股权的可能，但是目前没有
明确的计划和安排。
（四）上述股权资产的评估方法、增值情况，定价合理性及公允性
1、五家公司的评估情况
2020 年 8 月 17 日，中天华评估出具了侯马北铜、北铜新材、太原中条山、
上海中条山和上海晋浜的股权评估报告，均采用资产基础法评估，评估及增值情
况如下：
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单位：万元
转让
序号 公司名称 账面净资产值 评估值 评估增值率 转让价格
比例
侯马北铜铜业有
1 13,974.92 17,598.42 25.93% 100% 17,598.42
限公司
太原中条山有色
2 1,081.51 1,613.05 49.15% 55% 887.18
金属有限公司
上海晋浜金属材
3 6,111.97 6,111.97 0.00% 100% 6,111.97
料有限公司
上海中条山有色
4 2,303.43 3,902.96 69.44% 90% 3,512.66
金属有限公司
山西北铜新材料
5 8,984.77 8,984.77 0.00% 100% 8,984.77
科技有限公司
2、侯马北铜铜业有限公司
（1）评估方法的选取情况
侯马北铜铜业有限公司已于 2018 年 9 月停产，结合企业性质、资产规模和
历史经营情况等情况，侯马北铜不具备采用收益法评估的条件。
由于公开市场中类似交易的可比案例来源较少；在同行业上市公司中，能够
与被评估单位在经营方向、资产规模、经营规模方面匹配一致的个体较少，选用
一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本次评估的价值导向失真，不
能满足市场法的评估条件。因此，市场法不适用于本次评估。
侯马北铜有完备的财务资料和资产管理资料，资产再取得成本的有关数据和
信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。
综上，对侯马北铜的评估采用资产基础法。
（2）评估结果
侯马北铜在评估基准日 2020 年 5 月 31 日，账面资产总额 20,271.30 万元、
总负债 6,296.37 万元、净资产 13,974.92 万元；总资产评估值为 23,894.79 万元，
增值额为 3,623.50 万元，增值率为 17.88%；总负债评估值为 6,296.37 万元，无
评估增减值；净资产评估值为 17,598.42 万元，增值额为 3,623.50 万元，增值率
为 25.93%。
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（3）资产评估增值的原因
侯马北铜总资产评估值为 23,894.79 万元，增值额为 3,623.50 万元，全部为
非流动资产评估增值，增值原因如下：
①机器设备评估原值减值是由于评估范围内部分机器设备技改开始后拟拆
除，对于拟拆除设备采用可变现价值评估导致评估原值减值，净值增值是由于评
估采用的经济使用年限长于会计折旧年限。
②近年来工程建设中人、材、机费用上涨导致房屋建（构）筑物评估原值上
升，评估净值也随之上升。
综上，对侯马北铜的评估采用资产基础法，评估定价公允，增值原因合理。
3、太原中条山有色金属有限公司
（1）评估方法的选取情况
太原中条山主要从事有色金属贸易，阴极铜价格波动较大，有色金属贸易需
大量资金支持，资金保证较为困难，因此不具备使用收益法评估的基本前提条件。
由于公开市场中类似交易的可比案例来源较少；在同行业上市公司中，能够
与被评估单位在经营方向、资产规模、经营规模方面匹配一致的个体较少，选用
一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本次评估的价值导向失真，不
能满足市场法的评估条件。因此，市场法不适用于本次评估。
太原中条山有完备的财务资料和资产管理资料，资产再取得成本的有关数据
和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。
综上，对太原中条山的评估采用资产基础法。
（2）评估结果
太原中条山有色金属有限公司在评估基准日 2020 年 5 月 31 日申报的账面资
产总额 12,971.76 万元、总负债 11,890.25 万元、净资产 1,081.51 万元；总资产评
估值为 13,503.30 万元，增值额为 531.54 万元，增值率为 4.10%；总负债评估值
为 11,890.25 万元，无评估增减值；净资产评估值为 1,613.05 万元，增值额为 531.54
万元，增值率为 49.15%。
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（3）资产评估增值的原因
太原中条山总资产评估值为 13,503.30 万元，增值额为 531.54 万元，其中流
动资产评估增值额为 358.65 万元，固定资产评估增值额为 172.89 万元。增值原
因如下：
①流动资产增值额为 358.65 万元，增值率 2.92%，主要是存货-库存商品增
值的结果。
②固定资产增值额为 172.89 万元，增值率 98.48%，房屋建筑物、车辆和电
子设备均出现评估增值情形。其中，房屋建筑物增值是委估房地产由太原中条山
于 2013 年购置，现行房地产市场价格水平较历史市场价格水平上升；车辆评估
净值增值主要是由于评估采用的经济使用年限大于企业的折旧年限；电子设备评
估净值增值主要是由于评估采用的经济使用年限大于企业的折旧年限。
综上，对太原中条山的评估采用资产基础法，评估定价公允，增值原因合理。
4、上海晋浜金属材料有限公司
（1）评估方法的选取情况
上海晋浜主要从事有色金属贸易，阴极铜价格波动较大，有色金属贸易需大
量资金支持，资金保证较为困难，因此不具备使用收益法评估的基本前提条件。
由于公开市场中类似交易的可比案例来源较少；在同行业上市公司中，能够
与被评估单位在经营方向、资产规模、经营规模方面匹配一致的个体较少，选用
一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本次评估的价值导向失真，不
能满足市场法的评估条件。因此，市场法不适用于本次评估。
上海晋浜有完备的财务资料和资产管理资料，资产再取得成本的有关数据和
信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。
综上，对上海晋浜的评估采用资产基础法。
（2）评估结果
在评估基准日 2020 年 5 月 31 日，上海晋浜金属材料有限公司申报的账面资
产总额 6,431.56 万元、总负债 319.59 万元、净资产 6,111.97 万元；总资产评估
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值为 6,431.56 万元，无评估增减值；总负债评估值为 319.59 万元，无评估增减
值；净资产评估值为 6,111.97 万元，无评估增减值。
（3）资产评估增值的原因
在评估基准日 2020 年 5 月 31 日，上海晋浜的总资产、总负债和净资产的评
估值较账面值无增减变化。
综上，对上海晋浜的评估采用资产基础法，评估定价公允。
5、山西北铜新材料科技有限公司
（1）评估方法的选取情况
北铜新材成立于 2020 年 1 月，经营项目还在建设中，业务收入还未实现，
对未来的收入情况尚不能准确的预测，不能满足收益法的评估条件，因此，收益
法不适用于本次评估。
由于公开市场中类似交易的可比案例来源较少；在同行业上市公司中，能够
与被评估单位在经营方向、资产规模、经营规模方面匹配一致的个体较少，选用
一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本次评估的价值导向失真，不
能满足市场法的评估条件。因此，市场法不适用于本次评估。
北铜新材有完备的财务资料和资产管理资料，资产再取得成本的有关数据和
信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。
综上，对北铜新材的评估采用资产基础法。
（2）评估结果
在评估基准日 2020 年 5 月 31 日，被评估单位申报的总资产账面值为 8,992.39
万元，总负债账面值为 7.62 万元，净资产账面值为 8,984.77 万元；总资产评估
值为 8,992.39 万元，未发生增减值；总负债评估值为 7.62 万元，未发生增减值；
净资产评估值为 8,984.77 万元，未发生增减值。
（3）资产评估增值的原因
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在评估基准日 2020 年 5 月 31 日，北铜新材的总资产、总负债和净资产的评
估值较账面值无增减变化。
综上，对北铜新材的评估采用资产基础法，评估定价公允。
6、上海中条山有色金属有限公司
（1）评估方法的选取情况
上海中条山主要从事有色金属贸易，阴极铜价格波动较大，有色金属贸易需
大量资金支持，资金保证较为困难，因此不具备使用收益法评估的基本前提条件。
由于公开市场中类似交易的可比案例来源较少；在同行业上市公司中，能够
与被评估单位在经营方向、资产规模、经营规模方面匹配一致的个体较少，选用
一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本次评估的价值导向失真，不
能满足市场法的评估条件。因此，市场法不适用于本次评估。
上海中条山有完备的财务资料和资产管理资料，资产再取得成本的有关数据
和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。
综上，对上海中条山的评估采用资产基础法。
（2）评估结果
在评估基准日 2020 年 5 月 31 日，被评估单位申报的总资产账面值为 9,849.14
万元，总负债账面值为 7,545.71 万元，净资产账面值为 2,303.43 万元；总资产评
估值为 11,448.67 万元，增值额为 1,599.53 万元；总负债评估值为 7,545.71 万元，
未发生增减值；净资产评估值为 3,902.96 万元，增值额为 1,599.53 万元，增值率
为 69.44%。
（3）资产评估增值的原因
总资产评估值为 11,448.67 万元，增值额为 1,599.53 万元，其中流动资产增
值额为 198.64 万元，固定资产增值额为 1,400.90 万元。增值原因如下：
①流动资产增值额为 198.64 万元，增值率 3.01%，主要是存货-库存商品增
值的结果。
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
②固定资产增值额为 1,400.90 万元，增值率 2,097.78%，房屋建筑物、车辆
和电子设备均出现评估增值情形。其中，房屋建筑物增值是委估房地产由上海中
条山于 2002 年购置，现行房地产市场价格水平较历史市场价格水平上升；车辆
评估净值增值主要是由于评估采用的经济使用年限大于企业的折旧年限及车辆
牌照费的影响；电子设备评估净值增值主要是由于评估采用的经济使用年限大于
企业的折旧年限。
综上，对上海中条山的评估采用资产基础法，评估定价公允，增值原因合理。
（五）上述公司股权出售对标的公司报告期财务数据的具体影响
本次交易出具的置入资产审计报告中财务报表的编制基础假设出售上述五
家子公司股权交易于报告期初完成，出售五家子公司产生的损益已经反映在期初
的未分配利润中，对报告期投资收益及净利润等指标没有影响。
（六）因上述资产出售给中条山集团而导致报告期内标的公司新增的关联
交易和同业竞争的金额及占标的公司同期财务指标的比重
1、同业竞争情况
北铜新材项目竣工后的主要业务为铜压延加工，上海晋浜、上海中条山和太
原中条山的主营业务均为阴极铜贸易，报告期内，上述 4 家公司与北方铜业不构
成同业竞争。
侯马北铜自 2018 年 10 月停产，目前处于技改建设阶段。报告期内，侯马北
铜与北方铜业不存在实质性的同业竞争。
2、关联交易情况
本次交易出具的置入资产审计报告，该报表的编制基础假设出售上述五家子
公司股权交易于报告期初完成，因此报告期内北方铜业与五家子公司发生的交易
全部被认定为关联交易。具体情况如下：
（1）关联采购
单位：万元
公司名称 产品类别 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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侯马北铜 辅料及其他 19.30 - - 14,116.00
太原中条山 铜原料、辅料 277.72 1,584.43 1,394.59 2,520.78
合计 297.02 297.02 1,584.43 1,394.59
标的公司营业成本 155,174.92 155,111.79 497,614.73 693,321.88
占比 0.19% 0.19% 0.32% 0.20%
报告期内，主要存在的关联采购是北方铜业与侯马北铜的委托加工业务以及
北方铜业对太原中条山铜原料及辅料的采购，关联交易的占比较低。五家公司于
2020 年 8 月剥离，剥离行为不会为北方铜业新增大额的关联交易。
2、关联销售
单位：万元
公司名称 产品类别 2021年 1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
侯马北铜 辅料及其他 3.35 86.35 - 2,727.47
阴极铜、辅料
太原中条山 - 0.45 - 2,307.44
及其他
上海中条山 阴极铜 - 4,080.16 79,413.07 274,339.76
上海晋浜 阴极铜 - 30,153.37 393,604.29 39,522.12
北铜新材 辅料及其他 0.01 1.83 - -
合计 3.36 34,322.16 473,017.36 318,896.78
标的公司营业收入 202,378.85 202,378.85 611,583.20 765,786.90
占比 0.00% 0.00% 5.61% 61.77%
2018 年、2019 年和 2020 年 1-8 月，北方铜业存在两种销售途径，一种是产
品直接对外销售，另一种是先将产品销售给上海中条山、上海晋浜、太原中条山
三家贸易子公司，然后三家贸易公司再对外销售。五家公司剥离后，北方铜业的
产品直接对外销售，不再通过三家贸易子公司销售。考虑到本次交易出具的置入
资产审计报告的编制基础假设出售上述五家子公司股权交易于报告期初完成，因
此报告期内北方铜业同五家子公司发生的销售被认定为关联交易。
2020 年 8 月，北方铜业剥离了五家子公司，北方铜业直接对外销售阴极铜，
不再通过三家贸易公司对外销售阴极铜，三家贸易公司也停止了阴极铜贸易业
务。2020 年 8 月后，北方铜业对五家子公司关联销售金额占比出现明显下降。
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因此，由于报表编制基础的原因，剥离五家公司使得北方铜业在报告期内出
现关联销售比重较大的情形，2020 年 9 月北方铜业变更了销售途径，剥离后不
会增加北方铜业与五家公司的关联交易。
（七）中条山集团股权转让款的支付情况，如尚未支付是否构成大股东资
金非经营性占用
北方铜业向中条山集团出售上述五家子公司的价款为 370,950,100.62 元。
2020 年 8 月中条山集团支付了 185,475,050.31 元，未支付部分 185,475,050.31 元
构成大股东非经营性资金占用。2021 年 1 月，中条山集团已向北方铜业支付了
剩余股权转让款 185,475,050.31 元。
（八）报告期北方铜业通过三家贸易公司进行销售、但本次交易前又将贸
易公司剥离的原因及合理性，剥离后北方铜业自主销售是否存在占用资金量大
的情形及解决措施
1、报告期北方铜业通过三家贸易公司进行销售、但本次交易前又将贸易公
司剥离的原因及合理性
北方铜业向三家贸易公司销售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海晋浜金属材
阴极铜 - 30,153.37 393,604.29 39,522.12
料有限公司
上海中条山有色
阴极铜 - 4,080.16 79,413.07 274,339.76
金属有限公司
太原中条山有色 阴极铜、辅
- 0.45 - 2,307.44
金属有限公司 料及其他
2020 年 9 月前，上海中条山、太原中条山和上海晋浜三家公司的主要业务
均为阴极铜等有色金属的贸易，北方铜业自身拥有独立的销售能力，报告期内通
过三家贸易公司销售一定量的阴极铜是北方铜业内部管理的要求。
考虑到贸易业务占用资金量大，收入规模高，利润水平低，为保证上市公司
本次重组收购的资产业务清晰，能够突出北方铜业的核心主业和资产质量，北方
铜业剥离了三家贸易公司，上述剥离行为具备合理性。
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2、剥离后北方铜业自主销售是否存在占用资金量大的情形及解决措施
剥离三家贸易公司后，原有核心客户直接与北方铜业签署销售合同。在先款
后货的模式下，北方铜业自主销售不会存在占用资金量大的情形。
（九）3 家贸易公司的报告期主要财务数据，成本、费用与收入、资产规模、
贸易规模的匹配性
1、3 家贸易公司的三年及一期主要财务数据
（1）上海中条山三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 10,607.01 10,646.58 10,379.26 11,520.78
负债总额 5,748.02 5,749.00 7,123.38 7,684.35
股东权益 4,858.99 4,897.58 3,255.88 3,836.43
营业收入 - 59,829.89 696,331.04 1,072,946.50
营业成本 - 59,286.60 696,163.64 1,072,024.57
净利润 -38.59 153.18 -580.55 191.22
注：以上数据均未经审计
（2）太原中条山三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 4,266.99 4,300.47 6,292.38 9,858.01
负债总额 1,662.52 1,697.12 4,620.20 7,902.93
股东权益 2,604.48 2,603.35 1,672.18 1,955.08
营业收入 1,009.25 57,863.29 118,251.27 136,404.18
营业成本 955.56 57,622.53 117,764.15 136,017.64
净利润 1.12 47.37 -282.90 847.04
注：以上数据均未经审计
（3）上海晋浜三年及一期主要财务数据如下：
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单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 6,678.28 6,722.26 6,291.27 6,479.71
负债总额 292.26 318.49 198.77 869.46
股东权益 6,386.02 6,403.76 6,092.50 5,610.25
营业收入 - 45,943.18 446,932.85 70,907.36
营业成本 - 45,694.31 445,939.60 70,269.42
净利润 -17.75 151.88 482.25 592.88
注：以上数据均未经审计
2、报告期内，3 家贸易公司成本、费用与收入、资产规模、贸易规模的匹
配性
上海中条山、太原中条山和上海晋浜的三年及一期资产规模情况如下：
单位：万元
项目 公司 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
上海中条山 10,607.01 10,646.58 10,379.26 11,520.78
资产总计 太原中条山 4,036.23 4,066.47 5,814.87 9,490.88
上海晋浜 6,678.28 6,722.26 6,291.27 6,479.71
注：以上数据均未经审计
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，上海中条山、太原中条
山和上海晋浜三家贸易公司成本、费用与收入情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司 项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比 入比 入比 入比
营业收入 - - 59,829.89 100.00% 696,331.04 100.00% 1,072,946.50 100.00%
营业成本 - - 59,286.60 99.09% 696,163.64 99.98% 1,072,024.57 99.91%
上海中
销售费用 - - 4.07 0.01% 22.56 0.00% 17.27 0.00%
条山
管理费用 16.33 - 261.88 0.44% 260.28 0.04% 295.96 0.03%
财务费用 0.09 - 65.24 0.11% 64.53 0.01% 70.67 0.01%
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2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司 项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比 入比 入比 入比
营业收入 1,009.25 100.00% 57,863.29 100.00% 118,251.27 100.00% 136,404.18 100.00%
营业成本 955.56 94.68% 57,622.53 99.58% 117,764.15 99.59% 136,017.64 99.72%
太原中
销售费用 30.62 3.03% 148.17 0.26% 182.52 0.15% 155.03 0.11%
条山
管理费用 21.93 2.17% 113.88 0.20% 107.35 0.09% 104.99 0.08%
财务费用 -0.06 -0.01% -2.11 0.00% -1.36 0.00% -2.07 0.00%
营业收入 - - 45,943.18 100.00% 446,932.85 100.00% 70,907.36 100.00%
营业成本 - - 45,694.31 99.46% 445,939.60 99.78% 70,269.42 99.10%
上海晋
销售费用 - - 4.43 0.01% 15.00 0.00% 2.62 0.00%
浜
管理费用 23.92 - 90.80 0.20% 59.67 0.01% 30.88 0.04%
财务费用 -6.15 - -46.24 -0.10% -9.46 0.00% -10.24 -0.01%
2020 年 9 月起，太原中条山终止了阴极铜贸易业务，2021 年 1-3 月收入主
要来自销售焦粒等物资，营业收入有所下降，但仍需维持相应的管理及销售支出，
因此太原中条山 2021 年 1-3 月管理费用和销售费用占营业收入比较 2019 年度及
2020 年度有所上升。
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，上海中条山、太原中条
山和上海晋浜三家公司主要经营阴极铜贸易业务，因此营业成本占营业收入比例
较高，期间费用占营业收入比较低，期间费用相比总资产金额较小，符合其贸易
公司的性质，成本、费用与收入、资产规模、贸易规模相匹配。
五、股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
（一）最近三年增减资、股权转让情况
最近三年，北方铜业共涉及 1 次增资及 1 次股权转让，具体情况如下：
序号 增资或股权转让内容 时间 类型 价格 作价依据
中条山集团向晋创投
资、潞安投资、三晋 结合资产评估
1 2020 年 9 月 股权转让 8.85 元/股
国投和山证创新合计 报告协商确定
转让北方铜业 19%的
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股权
中条山集团以土地使
用权认购北方铜业新 结合资产评估
2 2021 年 1 月 增资 8.86 元/股
增 1,895.57 万元注册 报告协商确定
资本
报告期内，增资与股权转让对应的股票价格不存在重大差异。
1、2020 年 9 月股权转让的原因、作价依据及合理性
为解决影响上市的规范性问题，通过引进国有、民营资本实现混合所有制改
革，优化北方铜业股权治理结构，落实转型升级项目资本金，降低企业杠杆率，
实现高质量发展，中条山集团拟转让其持有的北方铜业部分股权。根据《企业国
有资产交易监督管理办法》第十三条的规定，该次股权转让通过山西省产权交易
中心公开进行。转让收益用于中条山集团偿还占用北方铜业资金和支付韩国
SKN 股权转让款。
2019 年 10 月 24 日，中条山集团召开董事会并通过决议，同意：（1）中条
山集团转让持有的北方铜业部分股份，转让股份数量不超过 18,200 万股，对应
股权比例 38.20%；转让后中条山集团持有的北方铜业股份比例不少于 60%，仍
保持控股地位。（2）按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，此次转让
通过产权交易市场公开进行。
2019 年 12 月 4 日，山西省国资委出具了《关于中条山有色金属集团转让所
持北方铜业股份有限公司部分股权的批复》，同意中条山集团转让持有的北方铜
业部分股权，转让股份数量不超过 18,200 万股，对应股权比例 38.20%，转让后
中条山集团持有的北方铜业股份比例不少于 60%。
2019 年 12 月 12 日，中天华评估出具了《中条山集团拟转让其持有的北方
铜业部分股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1770 号）。根据上
述评估报告，截至 2019 年 3 月 31 日，北方铜业股东全部权益价值为 421,137.49
万元。同日，上述评估报告在山西省国资委完成备案程序。
2019 年 12 月 13 日，中条山集团将持有的北方铜业合计 19%股份的转让信
息在山西产权交易市场进行首次披露。2020 年 9 月 12 日，中条山集团分别与晋
创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新签署了《股权转让协议》，中条山集团
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向晋创投资、潞安投资、三晋国投和山证创新各转让北方铜业 2,260.54 万股股份。
2020 年 9 月 14 日，山西省产权交易市场就本次股权转让出具《股权交易凭证》。
该次股权转让完成后，中条山集团持有北方铜业股权比例为 79.39%，仍保
持控股地位。北方铜业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中条山集团 37,787.82 79.39%
2 晋创投资 2,260.54 4.75%
3 潞安投资 2,260.54 4.75%
4 三晋国投 2,260.54 4.75%
5 山证创新 2,260.54 4.75%
6 矿冶科技 210.00 0.44%
6 中车永济 210.00 0.44%
8 中国有色 210.00 0.44%
9 有色华北供销 140.00 0.29%
合计 47,600.00 100.00%
该次股权转让的作价依据为中天华评估出具的已经山西省国资委备案的《中
条山集团拟转让其持有的北方铜业部分股权项目资产评估报告》（中天华资评报
字[2019]第 1770 号），具备合理性。
2、2021 年 1 月增资的原因、作价依据及合理性
北方铜业生产经营土地主要为租赁中条山集团土地，每年向中条山集团缴纳
租金。为增强北方铜业独立性、提高资产质量，中条山集团决定将北方铜业实际
使用的土地增资进入北方铜业。土地使用权增资入股后，可确保北方铜业土地资
产的完整独立、权属清晰，便于后续不动产权证的办理，并优化北方铜业资产结
构。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条：“以下情形可以采取
非公开协议方式增资：（三）企业原股东增资”。中条山集团采取非公开协议方式
向北方铜业增资扩股，增资扩股后土地用途保持不变。
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2020 年 8 月 12 日，省国资运营公司作出《关于中条山有色金属集团有限公
司以授权经营土地对北方铜业股份有限公司增资扩股有关事宜的批复》（晋国资
运营函[2020]252 号），原则同意中条山集团以 34 宗授权经营土地作价，采取非
公开协议方式向北方铜业增资扩股。
2020 年 9 月 15 日，山西涌鑫土地评估咨询有限公司出具《土地估价报告》
（晋鑫地评（估）[2020]第 067 号），根据上述评估报告，用于增资的 34 宗授权
经营土地使用权的评估值为 16,785.91 万元。2020 年 11 月 20 日，上述评估报告
在省国资运营公司完成备案程序。
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》、《关于北方铜业股份有限公司
扣除增资扩股土地评估事项说明》及省国资运营公司于 2021 年 1 月 19 日出具的
《国有资产评估项目备案表》（编号 2021023001），截至 2020 年 8 月 31 日，在
假设中条山集团对北方铜业的增资扩股于 2020 年 8 月 31 日完成，且太原中条山、
上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材自 2018 年 1 月 1 日起不纳入北方
铜业合并财务报表范围的基础上，北方铜业经评估后的股东全部权益价值为
438,300.00 万元，34 宗授权经营土地增资前北方铜业的股东全部权益价值为
421,514.09 万元。
2020 年 12 月 28 日，北方铜业召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通
过了上述议案。同日，北方铜业与中条山集团签署了《增资协议》。
2021 年 1 月 18 日，山西省工商局为北方铜业换发《营业执照》。该次增资
完成后，北方铜业的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中条山集团 39,683.39 80.18%
2 晋创投资 2,260.54 4.57%
3 潞安投资 2,260.54 4.57%
4 三晋国投 2,260.54 4.57%
5 山证创新 2,260.54 4.57%
6 矿冶科技 210.00 0.42%
7 中车永济 210.00 0.42%
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8 中国有色 210.00 0.42%
9 有色华北供销 140.00 0.28%
合计 49,495.57 100.00%
该次增资的作价依据为已经省国资运营公司备案的《置入资产评估报告》和
《土地估价报告》，具备合理性。
3、相关资产评估报告与本次交易的资产评估报告在评估方法、主要参数与
假设方面不存在重大差异
（1）2020 年 9 月股权转让时评估（以下简称“前次评估”）的主要情况
中天华评估接受中条山集团的委托，对中条山集团拟转让其持有的北方铜业
部分股权所涉及的北方铜业股东全部权益价值进行了评估，为拟进行的股权转让
行为提供价值参考依据。
根据评估目的，前次评估对象为北方铜业股东全部权益，评估范围是北方铜
业于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估范围以北方铜业提供的资产负
债表和资产评估申报表为基础。
纳入评估范围的流动资产主要包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货
等，非流动资产主要为长期股权投资、固定资产及无形资产-采矿权等；负债主
要为短期借款、应付票据及长期借款等。
评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。
前次评估的价值类型为市场价值。
前次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对北方铜业进行整体评
估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评
估结论：
资产基础法评估结果：北方铜业在评估基准日 2019 年 3 月 31 日申报的账面
资产总额 1,231,352.19 万元、总负债 764,170.11 万元、净资产 467,182.08 万元；
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总资产评估值为 1,185,307.60 万元，减值额为 46,044.59 万元，减值率为 3.74%；
总负债评估值为 764,170.11 万元，减值额为 0.00 万元；净资产评估值为 421,137.49
万元，减值额为 46,044.59 万元，减值率为 9.86%。
收益法评估结果：北方铜业评估后的股东全部权益价值为 403,892.48 万元，
评估减值 63,289.61 万元，减值率为 13.55%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，选用资产基础法评估结果作为最
终评估结论，即北方铜业股东全部权益价值为 421,137.49 万元。
（2）2021 年 1 月增资时评估（以下简称“本次评估”）的主要情况
中天华评估接受南风化工的委托，对北方铜业股东全部权益于评估基准日
2020 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。
根据评估目的，本次评估对象为北方铜业股东全部权益，评估范围是北方铜
业于评估基准日的全部资产及负债，纳入评估范围的流动资产主要包括货币资
金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、
其他流动资产等，非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、在建工程、无形
资产、递延所得税资产、其他非流动资产等；负债主要为短期借款、应付票据、
应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非
流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券、长期应付款、长期应付职工薪
酬、预计负债、递延收益、递延所得税负债等。具体评估范围以北方铜业提供的
资产负债表和资产评估申报表为基础。
评估基准日为 2020 年 8 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对北方铜业进行整体评
估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评
估结论：
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收益法评估结果：北方铜业评估后的股东全部权益价值为 438,300.00 万元，
评估增值 196,680.34 万元，增值率为 81.40%。
资产基础法评估结果：北方铜业在评估基准日 2020 年 8 月 31 日申报的账面
资产总额 934,625.00 万元，总负债 693,005.34 万元，净资产 241,619.66 万元；总
资产评估值为 1,129,836.98 万元，增值额为 195,211.98 万元，增值率为 20.89%；
总负债评估值为 692,632.68 万元，减值额为 372.66 万元，减值率为 0.05%；净资
产评估值为 437,204.30 万元，增值额为 195,584.64 万元，增值率为 80.95%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最
终评估结论，即北方铜业股东全部权益价值为 438,300.00 万元。
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》、《关于北方铜业股份有限公司
扣除增资扩股土地评估事项说明》及省国资运营公司于 2021 年 1 月 19 日出具的
《国有资产评估项目备案表》（编号 2021023001），截至 2020 年 8 月 31 日，在
假设中条山集团对北方铜业的增资扩股于 2020 年 8 月 31 日完成，且太原中条山、
上海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材自 2018 年 1 月 1 日起不纳入北方
铜业合并财务报表范围的基础上，北方铜业经评估后的股东全部权益价值为
438,300.00 万元，34 宗授权经营土地增资前北方铜业的股东全部权益价值为
421,514.09 万元。
（3）两次评估的评估方法选择、主要参数
由于前次评估时，北方铜业采矿许可证生产规模 350 万吨/年与实际生产规
模 720 万吨/年差异较大；北方铜业铜矿峪矿开发利用、地质环境保护与土地复
垦方案尚未通过最终评审；子公司侯马北铜已于 2018 年 9 月整体停工转入节能
技术改造（综合回收）项目，投资额度较大，具有较大不确定性（本次评估基准
日前侯马北铜 100%股权已经转让给中条山集团）。基于前述原因，从谨慎和稳健
角度考虑，前次评估采用了资产基础法定价，更能反映当时评估基准日的市场价
值。
2020 年 12 月 10 日，北方铜业股份有限公司已经进行采矿许可证变更，矿
山名称为北方铜业股份有限公司铜矿峪矿，生产规模为 900 万吨/年。北方铜业
的实际生产规模和采矿许可证生产规模匹配。
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北方铜业为北方重要的综合性铜生产企业，现已形成了采矿、选矿、冶炼为
核心业务的产业链，公司管理团队经验丰富，公司储备了大量的矿山与冶炼人才，
同时具有稳定的客户资源，建立了长期良好的合作伙伴关系，这些因素都未在资
产基础法中体现。
收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整
体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的
价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因
素，如企业拥有的稳定的供应商资源、科学的经营管理水平、行业运作经验等表
外因素的价值贡献等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映
了企业整体资产的预期盈利能力，故本次交易采用收益法定价。
经核实，两次评估均采用了收益法和资产基础法进行评估并根据评估基准日
的实际情况确定最终评估结论，均已经过山西省国资委或省国资运营公司备案，
符合相关程序、规定。
鉴于被评估单位的主要资产为采矿权，资产基础法评估值中的采矿权评估已
采用折现现金流量法，故收益法评估结论与资产基础法评估结论差异不大。前次
评估时北方铜业股东全部权益价值为 421,137.49 万元。本次评估时，土地增资前
北方铜业股东全部权益价值为 421,514.09 万元。两次评估的评估方法相同，最终
确定评估结论方法不同，但在主要参数选取上基本保持一致，无重大差异；最终
评估结果基本一致，无重大差异。
（4）假设方面的比较
①前次评估
A、一般假设
Ⅰ、假设被评估单位处于公开市场，进行交易状态中。
Ⅱ、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
Ⅲ、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
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Ⅳ、假设被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有
负债。
Ⅴ、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
Ⅵ、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
B、特殊假设
Ⅰ、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
Ⅱ、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
Ⅲ、假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
Ⅳ、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
Ⅴ、公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大变化。
Ⅵ、公司未来的投资计划能够如期实现，未来生产能力的变化可以得到国家
审批机构的认可，未来产销量一致。
Ⅶ、假设评估基准日后被评估单位保持现有股权结构的框架，未考虑基准日
后可能发生的股权变化或重组。
Ⅷ、根据被评估单位经营特点，假设其经营性现金流期末流入、流出。
Ⅸ、假设采矿权人在采矿许可证有效期届满后能顺利延期。
②本次评估
A、一般假设
Ⅰ、假设被评估单位处于公开市场，进行交易状态中。
Ⅱ、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
Ⅲ、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
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Ⅳ、假设被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有
负债。
Ⅴ、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
Ⅵ、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
B、特殊假设
Ⅰ、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
Ⅱ、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
Ⅲ、假设被评估单位的经营者是负责的，并且被评估单位管理层有能力担当
其职务。
Ⅳ、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
Ⅴ、被评估单位未来的投资计划能够如期实现，未来产销量一致。
Ⅵ、假设采矿证到期后能正常续期，结合北方铜业历史年度改扩建情况及
2020 年铜矿峪矿产能情况，收益法预测期均按照 900 万吨/年进行预测。
Ⅶ、假设被评估单位租赁的土地，租赁协议到期后可正常续租。
Ⅷ、假设评估基准日后被评估单位保持现有股权结构的框架，未考虑基准日
后可能发生的股权变化或重组。
Ⅸ、根据被评估单位经营特点，假设各项收支在核算年度内均匀发生。
经分析，两次评估在假设方面基本一致，无重大差异。
（二）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
除中天华评估出具的《置入资产评估报告》外，最近三年与交易、增资或改
制相关的资产评估情况如下：
序号 评估报告 评估目的 评估基准日 评估内容 评估结论
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中 天 华评 估
为中条山 北方铜业股东全部
出 具 的评 报 对北方铜业股东
集团转让 2019 年 3 月 权益价值的评估结
1 字 [2019] 第 全部权益进行评
股份事宜 31 日 果为 421,137.49 万
1770 号《资产 估
提供参考 元
评估报告》
山 西 涌鑫 土
地 评 估咨 询
为 北 方铜 中条山集团用于增
有 限 公司 出 对中条山集团用
业 增 资扩 2020 年 8 月 资的土地使用权评
2 具《土地估价 于增资的土地使
股 事 宜提 31 日 估结果为 16,785.91
报告》晋鑫地 用权进行评估
供参考 万元
评（估）[2020]
第 067 号
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
根据立信会计师出具的《置入资产审计报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，北
方铜业的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 159,862.66 18.87%
应收账款 128.07 0.02%
应收款项融资 1,107.34 0.13%
预付款项 50,179.34 5.92%
其他应收款 6,105.02 0.72%
存货 240,537.30 28.40%
其他流动资产 39.14 0.00%
流动资产合计 457,958.86 54.07%
固定资产 342,988.11 40.50%
在建工程 13,430.08 1.59%
使用权资产 10,097.60 1.19%
无形资产 20,148.80 2.38%
递延所得税资产 2,115.44 0.25%
其他非流动资产 222.43 0.03%
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非流动资产合计 389,002.46 45.93%
资产总计 846,961.33 100.00%
1、采矿权情况
（1）基本情况
采矿权证号：C1400002020123120151101
采矿权人：北方铜业股份有限公司
矿山名称：北方铜业股份有限公司铜矿峪矿
开采矿种：铜矿
开采方式：地下开采
生产规模：900.00 万吨/年
矿区面积：5.0864 平方公里
有限期限：2008 年 4 月 8 日至 2030 年 11 月 11 日
截至本报告书签署日，上述《采矿许可证》尚在有效期内。
（2）矿业权历史沿革
铜矿峪矿采矿权首次设立于 1990 年 3 月，采矿许可证证号为“地采证中色
字[1990]第 009 号”，采矿权人为中条山有色金属公司，矿山名称为中条山有色
金属公司铜矿峪铜矿，开采矿种为铜，矿山规模为 400 万吨/年，开采标高 690m
以上，有效期 42 年（1990 年 3 月至 2032 年 3 月），发证机关为中华人民共和国
地质矿产部。
2000 年 11 月，中条山有色金属公司申请办理变更手续，变更生产规模和开
采深度，生产规模变更为 350.3 万吨/年，开采深度变更为“由 1204 米至 570 米”，
有效期限 30 年（自 2000 年 11 月至 2030 年 11 月），发证机关为国土资源部。
2002 年 10 月，中条山集团、山西金海机电设备租赁有限公司、北京矿冶研
究总院、永济电机厂、中国有色工程设计研究总院和中国有色金属工业华北供销
公司作为发起人，签署了《发起人协议书》，约定中条山集团将铜矿峪采矿权以
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50,253,000 元的价格投入北方铜业。2002 年 12 月 11 日，国土资源部作出《国土
资源部采矿权转让批复》（国土资矿转字（2002）第 07 号），准予中条山集团将
铜矿峪矿采矿权转让给北方铜业。
2008 年 4 月，北方铜业申请办理了变更手续，将开采深度由“由 1204 米至
570 米标高”变更为“由 1204 米至 80 米标高”。2008 年 4 月 8 日，北方铜业取
得了变更后的采矿权证。
2020 年 12 月，北方铜业申请办理了变更手续，将矿山名称由“北方铜业股
份有限公司铜矿峪铜矿”变更为“北方铜业股份有限公司铜矿峪矿”，生产规模
由 350.3 万吨/年变更为 900 万吨/年，其他不变。2020 年 12 月 10 日，北方铜业
取得了变更后的采矿权证。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
根据“关于《山西省垣曲县铜矿峪矿区铜矿资源储量核实报告》矿产资源储
量评审备案证明”（国土资储备字[2015]125 号），根据上述评审备案文件，截至
2013 年底，在铜矿峪矿区采矿许可证范围内的保有资源储量情况为：
①主矿产。铜矿，矿石量 27,740.86 万吨，铜金属量 1,675,210 吨，平均品位
0.60%，其中探明的（可研）经济基础储量（111b）矿石量 459.98 万吨，铜金属
量 29,629 吨，平均品位 0.64%；控制的经济基础储量（122b）矿石量 17,054.99
万吨，铜金属量 1,041,502 吨，平均品位 0.61%；推断的内蕴经济资源量（333）
矿石量 10,225.89 万吨，铜金属量 604,079 吨，平均品位 0.59%。
②伴生矿。金，推断的内蕴经济资源量（333 矿石量）27,740.86 万吨，金金
属量 10,560 千克。
根据运城市规划和自然资源局评审通过的《<山西省垣曲县北方铜业股份有
限公司铜矿峪矿 2019 年度矿山储量年报>审查意见》运矿年报审字[2020]03 号），
截至 2019 年底，在铜矿峪矿区采矿许可证范围内的保有资源储量情况如下：保
有（111b+122b+333）铜矿石资源储量 242,849 千吨，铜金属量 1,467,201 吨，平
均品位 0.60%，其中 111b 铜矿石储量 2,682 千吨，铜金属量 17611 吨，平均品位
0.66%，122b 铜矿石储量 137,908 千吨，铜金属量 845,511 吨，平均品位 0.61%，
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333 铜矿石资源量 102,259 千吨，铜金属量 604,079 吨，平均品位 0.59%；333 伴
生金金属量 14,572 千克，平均品位 0.60%。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，铜矿峪矿的采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转
让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
2002 年 5 月 27 日，国土资源部以国土资矿认字[2002]第 081 号对太原儒林
资产评估事务所提交的《山西中条山有色金属集团有限公司铜矿峪铜矿采矿权评
估报告》（晋矿采评字[2002]9 号）进行了确认，确认采矿权价值为 5,025.30 万元。
2014 年 7 月 15 日，国土资源部办公厅出具了《关于中条山有色金属集团有
限公司分期缴纳铜矿峪铜矿采矿权价款有关问题的函》（国土资厅函[2014]639
号），同意以现金方式分 3 年缴纳北方铜业股份有限公司铜矿峪铜矿采矿权价款
5,025.30 万元。中条山集团已按上述要求足额缴纳全部采矿权价款。
报告期内，铜矿峪矿采矿权涉及的采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税
均正常缴纳。
（6）标的公司历史上的实际开采规模超过证载生产规模情况
2008 年 4 月 8 日，北方铜业取得编号为 1000000820036 的《采矿许可证》，
证载生产规模 350.5 万吨/年，2020 年 12 月，北方铜业领取了变更后的《采矿许
可证》，许可证号为 C1400002020123120151101，证载生产规模 900 万吨/年，超
过采矿许可证生产规模开采的情形已经消除。
报告期内，北方铜业存在超过采矿许可证生产规模开采的情形，具体如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
证载规模（万吨/年） 350.3/900 350.3 350.3
实际产量万吨 900.02 780.26 720.28
注：2020 年 12 月，北方铜业领取了证载规模为 900 万吨的《采矿许可证》。
（7）如主管部门对标的公司历史上的实际开采规模超过证载生产规模情况
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进行处罚，对标的公司生产经营的具体影响、是否会被认定为重大违法行为
①实际开采规模超过证载生产规模的情形不会对标的公司生产经营产生重
大影响，不会被认定为重大违法违规行为
《矿产资源开采登记管理办法》第十五条规定，“有下列情形之一的，采矿
权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记：（一）变更矿
区范围的；（二）变更主要开采矿种的；（三）变更开采方式的；（四）变更矿山
企业名称的；（五）经依法批准转让采矿权的。”
2011 年 2 月，国土资源部下发了《国土资源部关于进一步完善采矿权登记
管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14 号），根据该通知“三、严格采矿权转
让、变更条件和审批管理”部分第（二十五）条规定，“除《矿产资源开采登记
管理办法》第 15 条规定的情形外，凡增加或减少主要开采矿种的、变更生产规
模的、变更矿山名称的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关
申请变更登记。申请扩大生产规模的，应提交经审查批准的矿产资源开发利用方
案、环境影响评价报告及矿山安全生产监管部门的审查意见。”
2017 年 3 月，国土资源部下发了《国土资源部关于修改<国土资源部关于进
一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>第二十五条规定的通知》（国土资发
[2017]29 号），该通知规定，“根据国务院行政审批制度改革的要求，现将《国
土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14
号）第二十五条修改为：申请变更主要开采矿种的，应提交相关的储量评审备案
文件，并根据需要提交经审查批准的矿产资源开发利用方案、环境影响评价报告。
由高风险矿种变更为低风险矿种的，还应缴纳矿业权价款；变更为国家实行开采
总量控制矿种的，还应符合国家有关宏观调控的规定和开采总量控制要求，并需
经专家论证通过、公示无异议。申请变更矿山名称的，应提交相关的依据性文件。
采矿权人申请变更登记应在采矿许可证有效期内向登记管理机关申请。”按照上
述规定，国土资发[2011]14 号文中关于“变更生产规模”向登记管理机关申请变
更登记的要求已被国土资发[2017]29 号文取消。
2017 年 12 月，国土资源部下发了《国土资源部关于完善矿产资源开采审批
登记管理有关事项的通知》（国土资规[2017]16 号），将《国土资源部关于进一步
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完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14 号）及《国土资源部
关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>第二十
五条规定的通知》（国土资发[2017]29 号）同时废止，同时国土资规[2017]16 号
亦未将“扩大生产规模”作为采矿权变更、注销登记管理事项。
垣曲县自然资源局于 2020 年 12 月 28 日出具《证明》，“铜矿峪矿未变更《采
矿许可证》证载生产规模是由于自然资源部门已不再单独办理生产规模变更登记
事项，不属于重大违法违规行为。”
报告期内，北方铜业不存在因实际开采规模超过证载生产规模被相关部门处
罚的情形，中条山集团已就超过采矿许可证生产规模开采的情形可能给北方铜业
造成的处罚风险及其他损失向北方铜业出具全额补偿的承诺函，预计对标的公司
生产经营不会造成重大不利影响。
②实际开采规模超过证载生产规模在有色金属采选业具有一定的普遍性
根据公开资料统计，近年来有色金属采选业公司收购案例中，标的公司实际
开采规模超过证载生产规模的情况如下：
序号 交易类型 上市公司 交易标的 采矿权名称 实际开采规模情况
2017 年、2018 年实际开采
瀚丰矿业 规模分别为 24.94 万吨、
1 重组 赤峰黄金 立山采矿权
100%股权 22.13 万吨，均超过 16.50
万吨/年的证载生产规模
2015 年、2016 年实际开采
上海盛蔚 规模分别为 84.9 万吨、81.2
2 重组 银泰资源 金英采矿权
89.38%股权 万吨，均超出了 66 万吨/
年的证载生产规模
在换证前按照 210 万吨/年
华联锌铟
3 重组 锡业股份 铜曼矿区 进行开采，超出了 60 万吨
75.74%股权
/年的证载生产规模
上述案例均不存在因超采事宜被主管部门处罚的情形。由上表可见，近年来
有色金属采选行业中，标的公司实际开采规模超过证载生产规模的情况具有一定
的普遍性。
（8）该事项是否属于或有事项，标的公司是否需按照企业会计准则规定计
提预计负债及依据
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根据企业会计准则的规定，或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其
结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额
能够可靠地计量。
该事项属于或有事项，标的公司无需按照企业会计准则规定计提预计负债，
原因如下：
①管部门对标的公司历史上的实际开采规模超过证载规模情况未进行过处
罚，标的公司未承担现时义务。
②现行矿业权管理相关法律法规亦未对超过采矿许可证生产规模开采铜矿
的法律后果做出明确规定，标的公司既不能确定是否会受到处罚，也不能确定处
罚的金额等事项，标的公司无法可靠计量该义务的金额。
综上，超采事项属于或有事项，标的公司未对该事项计提预计负债符合企业
会计准则的规定。
（9）如北方铜业因上述超过采矿权许可证证载规模开采情形被有关部门处
罚，中条山集团对标的公司承担赔偿或补偿责任的具体安排和履约保障措施
中条山集团已就超过采矿许可证生产规模开采的情形可能给北方铜业造成
的处罚风险及其他损失向北方铜业出具《承诺函》：“北方铜业已于 2020 年 12
月取得变更生产规模后的采矿权证，报告期内亦不存在因实际开采规模超过证载
生产规模被自然资源、应急管理、生态环境等相关部门实施处罚的情况。本公司
承诺，本次交易完成后，如果北方铜业因上述超过采矿权许可证证载规模开采情
形被有关部门处罚，因此给北方铜业、上市公司造成损失的，中条山集团按照如
下方式对北方铜业进行足额补偿：就罚款部分，中条山集团按照北方铜业实际向
主管部门缴纳罚款的金额进行补偿；就因罚款而给北方铜业生产经营造成的其他
损失，北方铜业将聘请评估或审计机构对北方铜业实际遭受的损失进行评估，并
按照评估结果向北方铜业进行补偿。本承诺长期有效。”
中条山集团为北方铜业的控股股东，注册资本为 87,386.1 万元。根据中审华
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会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 20 日出具的《中条山有色金属集
团有限公司 2020 年度（合并）财务报表审计报告》（CAC 审字[2021]0618 号），
截至 2020 年 12 月 31 日，中条山集团合并报表中的总资产达 126.96 亿元，净资
产达 34.77 亿元。
此外，中条山集团拥有良好与稳定的融资能力与信用评级。根据联合资信评
估股份有限公司于 2020 年 9 月 29 日出具的《信用等级公告》（联合[2020]3767
号），中条山集团的主体长期信用等级为 AA，评级展望为稳定，信用等级自 2020
年 9 月 29 日至 2021 年 9 月 28 日有效。本次交易完成后，中条山集团将持有
829,972,894 股上市公司股份，该部分股份也为中条山集团提供了较强的履约保
证。
综上所述，中条山集团的财务状况稳健，拥有良好与稳定的融资能力与信用
评级，具备履约能力。
（10）预测期是否可能出现实际生产规模再次超过目前采矿许可证规模的情
形，若有，可能受到处罚的具体情形和法律责任
①预测期不会出现实际生产规模超过目前采矿许可证规模的情形
2021 年 1-4 月矿山实际开采量为 302.83 万吨，2021 年北方铜业铜矿峪矿全
年开采计划为 900 万吨。
根据北京中宝信资产评估有限公司于 2020 年 12 月 13 日出具的《北方铜业
股份有限公司铜矿峪矿采矿权评估报告》（中宝信矿评报字[2020]第 263 号），
铜矿峪矿的评估计算年限取 23.79 年，2021 年至 2043 年评估的原矿年产量均为
900 万吨/年，2044 年 1-6 月的产量为 408.8 万吨。因此，预测期不会出现实际生
产规模超过目前采矿许可证规模的情况。
②防范预测期出现超采情况的措施
中条山集团已经出具承诺：“在业绩承诺期内，维持北方铜业现有核心管理
团队的稳定，不越权干预上市公司及北方铜业的经营管理活动。本公司认可上市
公司及北方铜业根据市场情况、产能释放情况、金属价格、实际开采品位等因素
确定的各年生产任务指标，不会为实现业绩承诺而要求上市公司及北方铜业超过
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证载生产规模开采资源储量。本公司承诺，铜矿峪矿经国土部门备案的铜矿的剩
余可采储量不低于评估机构为本次交易出具的评估报告中预测的可采储量。如果
北方铜业因超过采矿许可证证载生产规模生产行为被有关部门处罚或被要求补
缴税费等款项，由本公司足额赔偿或补偿给北方铜业。”
2、房屋及建筑物
（1）自有房产及建筑物
截至本报告书签署日，北方铜业已取得的不动产权登记证的房屋及建筑物情
况如下：
房屋建筑
序号 权证编号 坐落 用途 使用期限
面积（m2）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲 工业用
镇西峰山村
1 县不动产权第 63,540.58 地/工业、 2002.11.03-2052.11.03
（垣曲冶炼
0007011 号 办公
厂厂区）
晋（2020）垣曲 垣曲县新城 工业用
2 县不动产权第 镇（企业技术 2,866.52 地/工业、 2002.11.03-2052.11.03
0007012 号 中心） 办公
晋（2020）垣曲 垣曲县新城
工业用
3 县不动产权第 镇古堆村（铜 55,551.52 2002.11.03-2052.11.03
地/工业
0007013 号 矿峪选厂）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇左家湾村 工业用
4 县不动产权第 5,125.09 2002.11.03-2052.11.03
（垣曲冶炼 地/工业
0007026 号
厂净液车间）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇古堆村（动 工业用
5 县不动产权第 30,202.34 2002.11.03-2052.11.03
能分公司厂 地/工业
0007027 号
部）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇左家湾村 工业用
6 县不动产权第 1,572.12 2002.11.03-2052.11.03
（铜矿峪 870 地/工业
0007028 号
办公楼）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇古堆村（物 工业用
7 县不动产权第 1,607.58 2002.11.03-2052.11.03
资设备部道 地/工业
0007041 号
北东仓库）
晋（2020）垣曲 垣曲县新城 工业用
8 207.99 2002.11.03-2052.11.03
县不动产权第 镇东峰山村 地/工业
2-1-212
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
0007042 号 （动能分公
司回水 5 号
泵）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇古堆村（物 工业用
9 县不动产权第 4,196.66 2002.11.03-2052.11.03
资设备部道 地/工业
0007043 号
北西仓库）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇左家湾村 工业用
10 县不动产权第 403.29 2002.11.03-2052.11.03
（铜矿峪 4 号 地/工业
0007044 号
风机）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇左家湾村 工业用
11 县不动产权第 5,922.39 2002.11.03-2052.11.03
（铜矿峪 930 地/工业
0007047 号
工业区）
晋（2020）垣曲 垣曲县新城
工业用
12 县不动产权第 镇古堆村（渣 7,040.84 2004.02.25-2054.02.25
地/工业
0007049 号 选铜厂）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇古堆村（物 工业用
13 县不动产权第 12,958.33 2002.11.03-2052.11.03
资设备部总 地/工业
0007050 号
库）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇左家湾村 工业用
14 县不动产权第 436.25 2002.11.03-2052.11.03
（铜矿峪矿 6 地/工业
0007051 号
号风机）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇左家湾村 工业用
15 县不动产权第 992.13 2002.11.03-2052.11.03
（铜矿峪箕 地/工业
0007052 号
斗井）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇左家湾村 工业用
16 县不动产权第 5,620.74 2002.11.03-2052.11.03
（铜矿峪 690 地/工业
0007053 号
工业场地）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇东峰山村 工业用
17 县不动产权第 1,409.39 2004.02.25-2054.02.25
（物资设备 地/办公
0007054 号
部办公楼区）
垣曲县新城
晋（2020）垣曲
镇古堆村（铜 工业用
18 县不动产权第 2,446.53 2002.11.03-2052.11.03
矿峪磁选铁 地/工业
0007063 号
厂）
晋（2020）垣曲 垣曲县新城 工业用
19 33,269.86 2004.02.25-2054.02.25
县不动产权第 镇（铜矿峪矿 地/工业
2-1-213
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
0007064 号 附属生产区）
垣曲县王茅
晋（2021）垣曲
镇（动能分公 工业用
20 县不动产权第 270.56 2002.11.03-2052.11.03
司生产 3 号 地/工业
0002671 号
泵）
垣曲县长直
晋（2021）垣曲
乡（动能分公 工业用
21 县不动产权第 254.29 2002.11.03-2052.11.03
司生产 4 号 地/工业
0002674 号
泵）
垣曲县长直
晋（2021）垣曲
乡（动能分公 工业用
22 县不动产权第 246.16 2002.11.03-2052.11.03
司生产 5 号 地/工业
0002675 号
泵）
垣曲县长直
晋（2021）垣曲
乡（动能分公 工业用
23 县不动产权第 249.32 2002.11.03-2052.11.03
司生产 6 号 地/工业
0002669 号
泵）
垣曲县皋落
晋（2021）垣曲
乡（动能分公 工业用
24 县不动产权第 457.20 2002.11.03-2052.11.03
司生产 7 号 地/工业
0002668 号
泵）
垣曲县新城
晋（2021）垣曲
镇古堆村（动 工业用
25 县不动产权第 401.20 2002.11.03-2052.11.03
能分公司生 地/工业
0002673 号
产 9 号泵）
晋（2021）垣曲 垣曲县新城
工业用
26 县不动产权第 镇（计量检验 4,958.12 2004.2.25-2054.2.25
地/工业
0002670 号 部）
垣曲县新城
晋（2021）垣曲
镇西峰山村 工业用
27 县不动产权第 470.12 2002.11.03-2052.11.03
（冶炼厂硫 地/工业
0002676 号
酸库）
垣曲县新城
晋（2021）垣曲 镇西峰山村
工业用
28 县不动产权第 （垣曲冶炼 9,684.63 2002.11.03-2052.11.03
地/工业
0002678 号 厂电解车间
生产区）
垣曲县新城
晋（2021）垣曲 镇西峰山村 工业用
29 县不动产权第 （垣曲冶炼 3,786.28 地/办公、 2002.11.03-2052.11.03
0002677 号 厂电解车间 工业
及办公区）
30 晋（2021）垣曲 垣曲县新城 123.41 工业用 2002.11.03-2052.11.03
2-1-214
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
县不动产权第 镇西峰山村 地/工业
0002680 号 （垣曲冶炼
厂 3 号泵房）
垣曲县新城
晋（2021）垣曲
镇东峰山村 工业用
31 县不动产权第 6,820.64 2004.2.25-2054.2.25
（冶炼厂精 地/工业
0002679 号
矿转运站）
垣曲县新城
晋（2021）垣曲 镇西峰山村
工业用
32 县不动产权第 （垣曲冶炼 17,815.07 2011.9.29-2061.09.29
地/工业
0002681 号 厂电解车间
生产区东侧）
垣曲县新城
晋（2021）垣曲
镇古堆村 工业用
33 县不动产权第 6,926.82 2011.10.7-2061.10.17
（铜矿峪矿 地/工业
0002682 号
二期工程）
（2）未取得产权证书的房屋及建筑物
截至本报告书签署日，北方铜业未取得产权证书的房屋及建筑物情况如下：
序号 坐落 用途 房屋面积（m2）
1 上海市浦建路 47 号（单元楼） 住宅用地 239.95
2 侯马市高村乡 机车库 320.00
3 侯马市高村乡 侯马运输科岗楼 26.00
4 930 工业区 8#风机房 336.00
5 930 工业区 8#风机房（新） 97.70
6 690 工业场地 荧光分析室 132.00
7 砂泵站 砂泵站泵房 280.74
8 砂泵站 砂泵站变配电室 250.10
9 砂泵站 砂泵站溜槽值班室 50.00
10 铜矿峪选厂 高位水池泵站泵房 450.00
①序号 1 房产为北方铜业设立时中条山集团用于出资的房屋单元楼（证号：
沪房地浦字[1999]第 021258 号），上述房产未及时办理房屋过户手续，截至本报
告书签署日，房屋权利人仍为中条山集团，中条山集团目前正在办理该房屋的过
户手续。
2-1-215
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②序号 2 至 3 房产坐落于中条山集团的土地上，该两处房产主要是办公用房，
已于 2018 年停止使用。由于房地不一致，因此该 2 项房屋的权证办理存在法律
障碍，无法办理房屋权属证书。中条山集团已出具说明：“同意北方铜业的上述
两处房产占用中条山集团的土地，不会要求北方铜业进行搬迁”。
③序号 4 至 6 房产占用了林地。针对上述情况，中条山集团承诺，“本公司
将督促并协助北方铜业办理林地使用手续。如北方铜业被主管部门要求补办土地
用途变更手续或补缴相关费用、对北方铜业罚款、要求北方铜业拆除相关房屋并
收回相关土地，本公司将全额承担北方铜业搬迁费用、因生产停滞造成的损失、
补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保北方铜业不会因此遭受任
何损失”。
对于序号 4 至 6 房产，垣曲县林业局已出具说明：“北方铜业未经本单位审
核同意，占用上述林地建设风机房及荧光分析室，但其占用的上述林地不属于防
护林或特种用途林，未造成占用林地原有植被或林业种植条件严重毁坏或者严重
污染。北方铜业占用上述林地建房的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他
重大不利后果，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为。自 2017 年 1 月
1 日至今，除垣林罚决字[2018]第 28 号处罚外，北方铜业不存在盗伐森林或者其
他林木的行为，不存在林业保护方面的违法违规行为，不存在因违反林业保护方
面的法律法规而被本单位立案、调查、处罚的情形，亦不存在林业保护方面的投
诉、举报和信访情况。”
④序号 7 至序号 9 房产坐落于新城镇上官村村委会的集体土地。中条山集团
与新城镇上官村村委会于 2009 年 1 月 8 日签订了《砂泵站使用土地协议》，协议
约定中条山集团拟占用上官村上官组耕地 6.43 亩，中条山集团一次性支付各项
补偿费款 192,546.35 元。后根据砂泵站设计变更的需要，中条山集团与新城镇上
官村上官居民组于 2010 年 1 月 28 日签订了《砂泵站及道路占用土地的协议》，
约定中条山集团增加占用 1.818 亩耕地，中条山集团一次性支付各项补偿费
41,426.57 元。北方铜业已出具说明：“前述 3 项房屋是为北方铜业铜矿峪矿向
十八河尾矿库排放尾矿时增压使用，因新建尾矿库计划于 2024 年逐步投入使用，
铜矿峪矿向十八河尾矿库排放尾矿量将大幅减少，排放方式也将改变，无需继续
使用增压设施。北方铜业将于 2024 年 12 月 31 日前停止使用该 3 处房屋。”
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序号 10 房产坐落于垣曲县新城镇古堆村上古堆村的集体用地。北方铜业铜
矿峪矿与垣曲县新城镇古堆村上古堆村民组于 2011 年 1 月 18 日签订《水泵房建
设用地给古堆村上古堆村民组临时付款的协议》（北方铜业铜矿（2011）协字第
8 号），约定北方铜业铜矿峪矿使用上古堆村民组村民土地，北方铜业铜矿峪矿
预付上古堆村民组土地及附着物款 5 万元，待使用土地勘验定界后，按照土地征
用政策，长退短补。
对于序号 7 至 10 房产，垣曲县自然资源局已出具的证明：“北方铜业未经审
批占用上述农用地建设房屋，但其占用的上述耕地均不属于基本农田，且占用土
地的土地平整度、土壤有效耕层厚度、砾石含量等相关指标均达到垣曲县耕地的
质量标准，未造成占用土地的种植条件严重毁坏或者严重污染。北方铜业占用上
述土地建房的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果，本单位
认为上述行为不构成重大违法违规行为。自 2017 年 1 月 1 日至今，北方铜业不
存在重大违法违规情形，不存在因违反城乡规划、土地及房屋管理相关法律法规
及其他规定而被本单位立案、调查、处罚的情形。”
（3）承租及出租房产及建筑物
北方铜业没有获得在经营过程中的部分辅助生产及办公等事项所需的房产，
而中条山集团拥有的自有物业可以满足北方铜业该等事项的需求，因此双方经过
协商达成租赁的安排，并签订了租赁合同。截至本报告书签署日，北方铜业租赁
的房产具体如下：
不动产权证书
序号 房屋名称 出租方 面积（m2） 坐落 具体用途
编号
渣选堆场 晋（2021）垣曲 厂区物料
垣曲县新城
1. 地中衡及 中条山集团 120.00 县不动产权第 计量及安
镇古堆村
值班室 0004350 号 保
中条山集 晋（2021）垣曲
垣曲县新城 公司办公
2. 团机关办 中条山集团 1,763.50 县不动产权第
镇东峰山村 区
公楼 0004324 号
尾矿坝值 晋（2021）垣曲
十八河尾
班室 4 幢 垣曲县新城 县不动产权第
3. 中条山集团 626.33 矿库监测
房屋 1 座 镇清源村 0004662 号
及办公
厕所
晋（2021）垣曲 铜矿峪矿
垣曲县新城
4. 8#单身楼 中条山集团 2,464.00 县不动产权第 办公区及
镇古堆村
0004348 号 职工公寓
2-1-217
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不动产权证书
序号 房屋名称 出租方 面积（m2） 坐落 具体用途
编号
晋（2021）垣曲 铜矿峪矿
垣曲县新城
5. 7#单身楼 中条山集团 2,464.00 县不动产权第 办公区及
镇古堆村
0004348 号 职工公寓
晋（2021）垣曲 铜矿峪矿
垣曲县新城
6. 6#单身楼 中条山集团 1,848.00 县不动产权第 办公区及
镇古堆村
0004348 号 职工公寓
晋（2021）垣曲
垣曲县新城 铜矿峪矿
7. 3#单身楼 中条山集团 1,848.00 县不动产权第
镇古堆村 职工公寓
0004348 号
晋（2021）垣曲
垣曲县新城 铜矿峪矿
8. 4#单身楼 中条山集团 1,848.00 县不动产权第
镇古堆村 职工公寓
0004348 号
晋（2021）垣曲 铜矿峪矿
垣曲县新城
9. 5#单身楼 中条山集团 1,848.00 县不动产权第 办公区及
镇古堆村
0004348 号 职工公寓
电解车间 晋（2021）垣曲
垣曲县新城 阳极泥存
10. 阳极泥库 中条山集团 332.00 县不动产权第
镇西峰山村 放区
房 0004325 号
晋（2021）垣曲
电解车间 垣曲县新城 电解车间
11. 中条山集团 65.00 县不动产权第
门房 镇西峰山村 安保
0004325 号
晋（2021）垣曲
西线精矿 垣曲县新城
12. 中条山集团 280.00 县不动产权第 原料仓库
库 镇东峰山村
0005631 号
晋（2021）垣曲
垣曲县新城 生产供水
13. 2#泵房 中条山集团 60.00 县不动产权第
镇左家湾村 设施
0005630 号
晋（2021）垣曲 铜矿峪矿
870 派班 垣曲县新城
14. 中条山集团 130.00 县不动产权第 段队办公
室 镇左家湾村
0004319 号 区
晋（2021）垣曲 铜矿峪矿
垣曲县新城
15. 档案室 中条山集团 820.00 县不动产权第 档案资料
镇古堆村
0004349 号 存放
晋（2021）垣曲 矿山安全
870 检查 垣曲县新城
16. 中条山集团 15.00 县不动产权第 检查站值
站 镇左家湾村
0004319 号 班
晋（2021）垣曲 铜矿峪矿
垣曲县新城
17. 游艺楼 中条山集团 490.00 县不动产权第 工会办公
镇古堆村
0004349 号 区
晋（2021）垣曲
垣曲县新城 铜矿峪矿
18. 展览厅 中条山集团 1,200.00 县不动产权第
镇古堆村 会议中心
0004349 号
晋（2021）垣曲 铜矿峪矿
垣曲县新城
19. 俱乐部 中条山集团 1,400.00 县不动产权第 纪委警示
镇古堆村
0004349 号 教育基地
净液车间 晋（2021）垣曲 净液车间
垣曲县新城
20. 生产消防 中条山集团 93.33 县不动产权第 辅助生产
镇左家湾村
加压泵站 0004319 号 及消防用
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不动产权证书
序号 房屋名称 出租方 面积（m2） 坐落 具体用途
编号
加压泵站
晋（2021）垣曲
销售部办 垣曲县新城 销售部办
21. 中条山集团 607.00 县不动产权第
公楼 镇东峰山村 公区
0004320 号
合计 20,322.16 - - -
以上房屋不属于北方铜业的主要生产经营用房，系辅助生产用途和办公用
途。截至本报告书签署日，中条山集团已经取得了全部租赁房产的不动产权证。
（4）房屋租赁备案情况
2021 年 6 月 30 日，垣曲县房地产服务中心出具说明：“北方铜业、北铜再
生资源已向本单位申请办理房屋租赁备案登记，本单位已完成相关审查工作并同
意前述房屋租赁备案登记，目前前述房屋租赁备案登记已经处于制证阶段。本单
位将尽快完成制证，及时向北方铜业、北铜再生资源颁发房屋租赁登记备案证
明。”
北方铜业和北铜再生资源租赁中条山集团房屋的租赁备案已经完成相关审
查工作，垣曲县房地产服务中心已经同意为前述租赁进行备案登记，不会对本次
重组构成实质性障碍。
（5）本次交易后标的公司向中条山集团租赁有关房产、土地的租金有无预
计变化，租金确认依据有无重大调整
2021 年 1 月中条山集团以 34 宗土地向标的公司进行增资，本次增资完成后，
标的公司与中条山集团重新签订了土地和房屋租赁合同，具体条款如下：
合同 条款
租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2040 年 12 月 31 日止。
经甲方、乙方协商同意，土地租赁费每年调整一次，以当地土地行政管理
土地租赁合同 部门制定的上年当地土地基准地价为计算依据。
年租金=（上年当地土地基准地价÷50+土地使用税）×租赁土地面积×系数
×税率
租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日止。
土地租赁合同
经甲方、乙方协商同意，土地租赁费每年调整一次，以当地土地行政管理
（十八河尾矿
部门制定的上年当地土地基准地价为计算依据。
库）
年租金=（上年当地土地基准地价÷50+土地使用税）×租赁土地面积×系数
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×税率
租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2040 年 12 月 31 日止。
房屋租赁合同
租金为 18 万元（人民币/年）。租金按年结算，由乙方于每年的 12 月 31
（集团办公楼）
日前交付甲方。
租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2040 年 12 月 31 日止。
房屋租赁合同
出租房屋租金总额为 274,035.40 元（人民币/年）。租金按年结算，由乙
（其余房屋）
方于每年的 12 月 31 日前交付甲方。
房屋租赁合同 租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2040 年 12 月 31 日止。
（北铜再生资 该房屋租金总额为 6,996.84 元（人民币/年）。租金按年结算，由乙方于
源） 每年的 12 月 31 日前交付甲方。
根据合同条款，除十八河尾矿库土地租赁合同外，中条山集团与北方铜业
签订的土地和房屋租赁合同的租赁期限均为 2021 年 1 月 1 日至 2040 年 12 月 31
日。土地租赁费基于当地行政管理部门制定的上年当地土地基准地价，按照固定
计价公式每年调整一次。房屋租赁费为年固定租金，由北方铜业或其子公司于每
年末支付给中条山集团。
综上所述，由于标的公司与中条山集团的租赁期限较长且租金计价原则较
为稳定，本次交易后标的公司向中条山集团租赁有关房产、土地的租金预计不会
产生重大变化，租金确认依据没有重大调整。
3、土地情况
截至本报告书签署之日，北方铜业拥有的土地使用权基本情况如下：
序 土地面积
权证编号 坐落 用途 土地性质 使用期限
号 （m2）
晋（2020）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
1 西峰山村（垣曲 136,379 授权经营
权第 0007011 工业、办公 052.11.03
冶炼厂厂区）
号
晋（2020）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
2 （企业技术中 2,571.00 授权经营
权第 0007012 工业、办公 052.11.03
心）
号
晋（2020）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
3 古堆村（铜矿峪 91,749.00 授权经营
权第 0007013 工业 052.11.03
选厂）
号
晋（2020）垣 垣曲县新城镇 工业用地/ 2002.11.03-2
4 16,025.00 授权经营
曲县不动产 左家湾村（垣曲 工业 052.11.03
2-1-220
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权第 0007026 冶炼厂净液车
号 间）
晋（2020）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 112,520.0 工业用地/ 2002.11.03-2
5 古堆村（动能分 授权经营
权第 0007027 0 工业 052.11.03
公司厂部）
号
晋（2020）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
6 左家湾村（铜矿 849 授权经营
权第 0007028 工业 052.11.03
峪 870 办公楼）
号
晋（2020）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 古堆村（物资设 工业用地/ 2002.11.03-2
7 2,306.04 授权经营
权第 0007041 备部道北东仓 工业 052.11.03
号 库）
晋（2020）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 东峰山村（动能 工业用地/ 2002.11.03-2
8 885 授权经营
权第 0007042 分公司回水 5 工业 052.11.03
号 号泵）
晋（2020）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 古堆村（物资设 工业用地/ 2002.11.03-2
9 6,788.96 授权经营
权第 0007043 备部道北西仓 工业 052.11.03
号 库）
晋（2020）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
10 左家湾村（铜矿 860 授权经营
权第 0007044 工业 052.11.03
峪 4 号风机）
号
晋（2020）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
11 左家湾村（铜矿 37,156.00 授权经营
权第 0007047 工业 052.11.03
峪 930 工业区）
号
晋（2020）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 工业用地/ 2004.02.25-2
12 古堆村（渣选铜 15,739.37 授权经营
权第 0007049 工业 054.02.25
厂）
号
晋（2020）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
13 古堆村（物资设 46,262.00 授权经营
权第 0007050 工业 052.11.03
备部总库）
号
晋（2020）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
14 左家湾村（铜矿 892 授权经营
权第 0007051 工业 052.11.03
峪矿 6 号风机）
号
晋（2020）垣 垣曲县新城镇 工业用地/ 2002.11.03-2
15 2,687.00 授权经营
曲县不动产 左家湾村（铜矿 工业 052.11.03
2-1-221
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
权第 0007052 峪箕斗井）
号
晋（2020）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 左家湾村（铜矿 工业用地/ 2002.11.03-2
16 39,080.00 授权经营
权第 0007053 峪 690 工业场 工业 052.11.03
号 地）
晋（2020）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 东峰山村（物资 工业用地/ 2004.02.25-2
17 2,449.13 授权经营
权第 0007054 设备部办公楼 办公 054.02.25
号 区）
晋（2020）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 古堆村（动能分 2002.11.03-2
18 1,942.66 工业用地 授权经营
权第 0007057 公司 2500 吨水 052.11.03
号 池）
晋（2020）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 古堆村（铜矿峪 2002.11.03-2
19 163.06 工业用地 授权经营
权第 0007058 选厂 100 吨水 052.11.03
号 池）
晋（2020）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 古堆村（铜矿峪 2002.11.03-2
20 266.98 工业用地 授权经营
权第 0007059 选厂 300 吨水 052.11.03
号 池）
晋（2020）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 古堆村（动能分 2002.11.03-2
21 2,897.30 工业用地 授权经营
权第 0007060 公司 5000 吨水 052.11.03
号 池）
晋（2020）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
22 古堆村（铜矿峪 8,770.86 授权经营
权第 0007063 工业 052.11.03
磁选铁厂）
号
晋（2020）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 176,670.0 工业用地/ 2004.02.25-2
23 （铜矿峪矿附 授权经营
权第 0007064 1 工业 054.02.25
属生产区）
号
晋（2021）垣
垣曲县王茅镇
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
24 （动能分公司 5,146.47 授权经营
权第 0002671 工业 052.11.03
生产 3 号泵）
号
晋（2021）垣
垣曲县长直乡
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
25 （动能分公司 1,953.52 授权经营
权第 0002674 工业 052.11.03
生产 4 号泵）
号
晋（2021）垣 垣曲县长直乡 工业用地/ 2002.11.03-2
26 2,326.67 授权经营
曲县不动产 （动能分公司 工业 052.11.03
2-1-222
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
权第 0002675 生产 5 号泵）
号
晋（2021）垣
垣曲县长直乡
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
27 （动能分公司 1,563.85 授权经营
权第 0002669 工业 052.11.03
生产 6 号泵）
号
晋（2021）垣
垣曲县皋落乡
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
28 （动能分公司 2,866.67 授权经营
权第 0002668 工业 052.11.03
生产 7 号泵）
号
晋（2021）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 古堆村（动能分 工业用地/ 2002.11.03-2
29 2,067.29 授权经营
权第 0002673 公司生产 9 号 工业 052.11.03
号 泵）
晋（2021）垣
曲县不动产 垣曲县新城镇 工业用地/ 2004.2.25-20
30 61,224.31 授权经营
权第 0002670 （计量检验部） 工业 54.2.25
号
晋（2021）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 工业用地/ 2002.11.03-2
31 西峰山村（冶炼 28,045.00 授权经营
权第 0002676 工业 052.11.03
厂硫酸库）
号
晋（2021）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 西峰山村（垣曲 工业用地/ 2002.11.03-2
32 15,470.00 授权经营
权第 0002678 冶炼厂电解车 工业 052.11.03
号 间生产区）
晋（2021）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 西峰山村（垣曲 工业用地/ 2002.11.03-2
33 5,491.00 授权经营
权第 0002677 冶炼厂电解车 办公、工业 052.11.03
号 间及办公区）
晋（2021）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 西峰山村（垣曲 工业用地/ 2002.11.03-2
34 1,467.00 授权经营
权第 0002680 冶炼厂 3 号泵 工业 052.11.03
号 房）
晋（2021）垣
垣曲县新城镇
曲县不动产 工业用地/ 2004.2.25-20
35 东峰山村（冶炼 51,703.31 授权经营
权第 0002679 工业 54.2.25
厂精矿转运站）
号
垣曲县新城镇
晋（2021）垣
西峰山村
曲县不动产 工业用地/ 2011.9.29-20
36 （垣曲冶炼厂 14,525.00 出让
权第 0002681 工业 61.09.29
电解车间生产
号
区东侧）
2-1-223
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
晋（2021）垣 垣曲县新城镇
曲县不动产 古堆村 工业用地/ 2011.10.7-20
37 47,373.00 出让
权第 0002682 （铜矿峪矿二 工业 61.10.17
号 期工程）
截至本报告书签署日，北方铜业不存在土地使用权未取得权属证书的情形。
（2）土地租赁情况
北方铜业没有获得在经营过程中的部分辅助生产及办公等事项所需的土地，
而中条山集团拥有的土地可以满足北方铜业该等事项的需求，因此双方经过协商
达成租赁的安排，并签订了租赁合同。截至本报告书签署日，北方铜业租赁的土
地具体用途如下：
序
权利人 权证编号 坐落 租赁面积(m2) 用途 具体用途
号
中条山集团（铜
晋垣国用
矿峪 870 至水窖 垣曲县新城 厂区生产、通勤道
1. 沟公路和废石 （2005）第 143,306.67 工业用地
镇左家湾村 路运输
101-221 号
厂）
中条山集团（铜 晋垣国用 垣曲县新城
排放选矿尾矿设施
2. 矿峪十八河尾 （2005）第 镇上官村、清 2,703,673.33 工业用地 用地
矿库） 101-225 号 源村、清南村
晋垣国用
中条山集团（铜 垣曲县新城
3. 矿峪尾矿流槽） （2005）第 镇
47,006.66 工业用地 排放尾矿流槽用地
101-226 号
中条山集团（黄
晋垣国用
河水源亳清河 垣曲县王茅
4. 桥前埋管段及 （2005）第 3,406.60 工业用地 备用水源设施用地
镇上亳村
101-198 号
渗渠变电所）
中条山集团（黄 垣曲县王茅
晋垣国用
河水源板涧桥 镇上亳村、解
5. 前后埋管段 1-3 （2005）第 峪乡峪里村、 2,139.98 工业用地 备用水源设施用地
101-199 号
号渡槽） 禹中村
中条山集团水
垣曲县新城
电分公司黄河 晋垣国用
镇、皋落乡、
6. 水源取水口道 （2005）第 长直乡、王茅 26,093.30 工业用地 备用水源设施用地
路、变电站、斜 101-200 号
镇
桥及泵房
中条山集团（水 晋垣国用 解峪禹中村、
7. 电分公司黄河 （2005）第 柴火庄、峪里 4,719.95 工业用地 备用水源设施用地
水源电线杆塔 101-201 号 村、王茅镇上
2-1-224
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序
权利人 权证编号 坐落 租赁面积(m2) 用途 具体用途
号
基） 亳村
晋垣国用
中条山集团（铜
（2005）第 垣曲县新城 铜矿峪矿勘探队办
8. 矿峪勘探队生 镇前河村
19,700.00 工业用地
公区
101-212-9
产区）
号
晋垣国用
中条山集团（物 垣曲县新城
9. 业中心地中衡） （2005）第 3,000.00 工业用地 厂区物料计重用地
镇东峰山村
101-230 号
中条山集团（销 晋垣国用
垣曲县新城 销售部铜产品发送
10. 售部精矿转运 （2005）第 镇东峰山村 59,567.00 工业用地
站
站） 101-202 号
晋垣国用
中条山集团（冶 垣曲县新城 厂区边坡，烟尘治
11. 炼厂烟尘区） （2005）第 镇西峰山村 525,921.00 工业用地
理
101-264 号
侯国用
侯马市高村 侯马铁路线接运货
12. 中条山集团 （2006）第 597.00 工业用地
乡南侧 物办公地
020 号
合计 3,539,131.49
以上土地不属于北方铜业的主要生产经营用地，系辅助生产用途和办公用
途。
4、商标
截至本报告书签署日，北方铜业及其子公司共有 8 项商标所有权，具体情况
如下：
核 是否
序 注册 定 取得 存在
商标名称 注册号 有效期
号 人 项 方式 他项
目 权利
第
北方 继受
1 301262 1 2017.10.10-2027.10.09 无
铜业 取得
类
第
北方 继受
2 532588 6 2020.10.30-2030.10.29 无
铜业 取得
类
2-1-225
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核 是否
序 注册 定 取得 存在
商标名称 注册号 有效期
号 人 项 方式 他项
目 权利
第
北方 继受
3 534211 1 2020.11.20-2030.11.19 无
铜业 取得
类
第
北方 继受
4 646638 6 2013.06.21-2023.06.20 无
铜业 取得
类
第
北方 继受
5 1183155 6 2018.06.14-2028.06.13 无
铜业 取得
类
第
北方 继受
6 3025858 6 2013.03.21-2023.03.20 无
铜业 取得
类
第
北方 原始
7 19869260 14 2017.06.21-2027.06.20 无
铜业 取得
类
第
北方 继受
8 19869259 1 2017.06.28-2027.06.27 无
铜业 取得
类
5、专利
截至本报告书签署日，北方铜业及其子公司共拥有 27 项专利，其中发明专
利 6 项、实用新型专利 20 项、外观设计专利 1 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 类别 专利权人 授予日期
一种吹炼炉富氧吹
1 ZL201811042832.4 发明专利 北方铜业 2009/9/16
炼铜的方法
2 盘式磁选机 ZL2019215721487 外观设计 北方铜业 2014/12/10
一种渣浆泵的过滤
3 ZL201821258508.1 实用新型 北方铜业 2015/4/29
装置
一种圆锥破碎机布
4 ZL201820829205.4 实用新型 北方铜业 2015/4/29
料装置
2-1-226
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
铂钯泥中稀贵金属
5 ZL201820824149.5 发明专利 北方铜业 2015/8/12
的提取方法
一种富氧底吹炉氧
6 ZL201820823308.X 实用新型 北方铜业 2015/9/23
枪
7 一种分步提银方法 ZL201820824150.8 发明专利 北方铜业 2016/8/17
一种溢流型球磨机
8 ZL201820829201.6 实用新型 北方铜业 2016/10/19
衬板
一种旋回破碎机铜
9 ZL201721320256.6 实用新型 北方铜业 2016/10/19
套润滑的防护装置
铜矿峪矿/中
国恩菲工程
10 井下防冲击设备间 ZL201721320258.5 发明 2017/5/31
技术有限公
司
一种移动式 2m3 卸
11 ZL201720677875.4 实用新型 铜矿峪矿 2017/11/24
载站
一种底吹炉加料口
12 ZL201610291100.3 实用新型 北方铜业 2018/1/9
水套
一种电机车旋转式
13 ZL201720683739.6 实用新型 北方铜业 2018/1/9
集电弓
一种大型风井喷射
14 ZL201720682756.8 实用新型 北方铜业 2018/1/19
混凝土提升装置
一种从富铼渣中制 北方铜业/中
15 ZL201720677473.4 发明专利 2018/3/9
备铼酸铵的方法 南大学
一种阳极精炼炉氧
16 ZL201720408789.3 实用新型 北方铜业 2018/3/9
化还原口
一种电收尘外置瓷
17 ZL201510072700.6 实用新型 北方铜业 2018/3/16
轴装置
铜矿峪矿/中
国恩菲工程
18 溜井格筛 ZL201510072065.1 实用新型 2017/4/12
技术有限公
司
一种加装铜冷却水
19 ZL201620362720.7 实用新型 北方铜业 2018/4/27
管的熔炼炉炉盖
一种用于大断面爆
20 ZL201620362713.7 实用新型 北方铜业 2019/2/12
破的装药平台
一种 8 立方梭式矿
21 ZL201410720620.2 实用新型 北方铜业 2019/2/15
车
一种加固型 6m3 底
22 ZL201520342057.X 实用新型 北方铜业 2019/2/15
卸式矿车
一种矿井矿车卸载
23 ZL201410029029.2 实用新型 北方铜业 2019/2/15
站喷雾抑尘装置
一种混凝土原料振
24 ZL201420732267.5 实用新型 北方铜业 2019/4/5
动式筛选装置
2-1-227
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
一种可调节泥炮开
25 ZL201420732312.7 实用新型 北方铜业 2019/4/16
口机定位装置
一种气动振打清灰
26 ZL201430093960.8 实用新型 北方铜业 2020/6/30
装置
测量富氧底吹炉中
27 ZL200710185219.3 发明专利 北方铜业 2020/10/30
冰铜液面的方法
一种利用卧式转炉
28 吹炼高品位冰铜的 ZL201910893568.3 发明专利 北方铜业 2021/05/28
方法
标的公司存在与中国恩菲工程技术有限公司、中南大学的共有专利的情形，
具体情况如下：
序 专利名 专利 授权 专利授权号/申请 授权
专利权人 申请日
号 称 类型 国别 号 公告日
北方铜业铜
矿峪矿/中
井下防冲
1 发明 中国 ZL201510072700.6 国恩菲工程 2015.02.11 2017.05.31
击设备间
技术有限公
司
北方铜业铜
矿峪矿/中
2 溜井格筛 发明 中国 ZL201510072065.1 国恩菲工程 2015.02.11 2017.04.12
技术有限公
司
一种从富
铼渣中制 北方铜业/
3 发明 中国 ZL201610291100.3 2016.05.04 2018.03.09
备铼酸铵 中南大学
的方法
（1）三项共有发明专利对标的公司生产经营的影响及贡献，是否为必备核
心技术，是否存在相关替代技术
上述第 1 项和第 2 项发明专利已应用于北方铜业铜矿峪矿井下使用，第 3
项发明专利暂未工业化应用。
第 1 项专利所涉及的井下防冲击设备间普遍装设于 530m、410m 中段主、副
层出矿水平变配电硐室，出矿水平每天多次进行二次破碎爆破，硐室口装设防冲
击设施，极大地削弱爆破冲击波对硐室内设备的影响，减少设备损坏，保障正常
生产。
第 2 项专利所涉及的溜井格筛亦普遍装设于 530m、410m 中段主、副层出矿
2-1-228
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水平采区溜井上口，采用铸铁扣件保护预埋工字钢，免受铲运机卸矿时大块矿石
对格筛的冲击破坏，且扣件可拆除转移至其他溜井上重复使用，节省生产费用。
第 3 项发明专利解决了北方铜业垣曲冶炼厂废酸中低含量铼的提取难题，经
提取铜、铼后的废酸可继续返回原工艺进行处理，不会引入其它杂质污染；但该
项发明专利暂未工业化，暂时作为北方铜业技术储备。
上述第 1 项和第 2 项发明专利虽然在北方铜业铜矿峪矿使用普遍且对矿山正
常生产起到的一定保护作用，但并非支撑北方铜业矿产品开采的关键技术，市场
上有较多类似替代技术。上述第 3 项发明专利主要用于回收利用废酸中铼，国内
外有溶剂萃取或离子交换法等方法可以回收提取铼，该专利不属于核心技术，有
相关替代技术。
根据《置入资产评估报告》，截至评估基准日（2020 年 8 月 31 日），上述第
1 项发明专利的评估价值为 22,380 元，第 2 项发明专利的评估价值为 22,380 元，
第 3 项发明专利的评估价值为 45,150 元；上述 3 项发明专利的价值较小。
综上，上述 3 项发明专利对标的公司生产经营的影响及贡献较小，不属于标
的公司的必备核心技术，存在相关替代技术。
（2）技术成果收益的计算依据及报告期的收益分配情况
第 1 项和第 2 项发明专利为北方铜业铜矿峪矿和中国恩菲工程技术有限公司
共有专利，技术成果收益的计算依据为对外转让或对外许可使用专利收取的费
用。如果是北方铜业对外签署转让或推广合同，则收益的 60%归北方铜业，40%
归中国恩菲工程技术有限公司，如果是以中国恩菲工程技术有限公司对外签署转
让或推广合同，则收益的 60%归中国恩菲工程技术有限公司，40%归北方铜业。
第 3 项发明专利为北方铜业与中南大学共有专利，若由北方铜业提供经费，
中南大学利用第 3 项发明专利进行后续改进产生的新的技术成果，该新技术成果
双方按照 50%：50%的比例进行分配，技术成果收益的计算依据为利用该项专利
产生的新技术成果的价值。
报告期内，北方铜业铜矿峪矿和中国恩菲工程技术有限公司未向第三方对外
转让，也未向第三方许可使用上述第 1 项和第 2 项发明专利，中南大学未利用上
2-1-229
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述第 3 项发明专利进行后续改进产生新的技术成果。因此，报告期内北方铜业、
中国恩菲工程技术有限公司和中南大学未就前述共有专利进行过收益分配。
（3）共有方是否使用或对外授权使用共有专利
中国恩菲工程技术有限公司和中南大学分别出具《说明函》，中国恩菲工程
技术有限公司和中南大学未曾以自己的名义或他人的名义为生产经营目的使用
上述共有专利生产或销售产品、提供服务，也未曾许可第三方为生产经营目的或
其他目的实施或使用上述共有专利。
（二）主要负债、或有负债情况
根据立信会计师出具的《置入资产审计报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，北
方铜业的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 101,809.69 18.52%
应付票据 28,846.83 5.25%
应付账款 29,234.48 5.32%
合同负债 970.86 0.18%
应付职工薪酬 2,982.53 0.54%
应交税费 12,998.00 2.36%
其他应付款 3,063.85 0.56%
一年内到期的非流动负债 103,274.31 18.79%
其他流动负债 126.21 0.02%
流动负债合计 283,306.76 51.54%
长期借款 247,063.90 44.94%
租赁负债 8,564.51 1.56%
长期应付款 50.02 0.01%
长期应付职工薪酬 420.48 0.08%
预计负债 9,824.55 1.79%
递延收益 492.16 0.09%
2-1-230
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非流动负债合计 266,415.62 48.46%
负债合计 549,722.38 100.00%
截至本报告书签署日，北方铜业及其子公司不存在或有负债的情况。
（三）对外担保及资产抵押、质押等受限情况
截至本报告书签署日，北方铜业的主要资产不存在对外担保及资产抵押、质
押等受限的情形。
七、主要下属企业基本情况
（一）标的公司子公司情况
截至本报告书签署日，北方铜业共有 2 家全资子公司，分别为山西铜蓝检测
技术有限公司和山西北铜再生资源综合利用有限公司，两家公司近一年经审计的
资产合计、营业收入、资产净额或净利润来源占比均未达到北方铜业相应指标的
20%。上述两家子公司的基本情况如下：
1、山西铜蓝检测技术有限公司
截至本报告书签署日，山西铜蓝检测技术有限公司的基本情况如下所示：
公司名称 山西铜蓝检测技术有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山西省运城市垣曲县铜矿峪沟口 2#楼
成立日期 2015 年 10 月 20 日
营业期限 2015 年 10 月 20 日至 2025 年 10 月 15 日
注册资本 300 万人民币
统一社会信用代码 91140827MA0GR2MR55
法定代表人 李洪臻
环境监测；有色金属、稀贵金属、黑色金属原辅材料、冶炼副产
经营范围
品、产品的分析检测、技术开发研究应用、科技咨询。
股东构成及持股比例 北方铜业持有山西铜蓝检测技术有限公司 100%的股权
2、山西北铜再生资源综合利用有限公司
2-1-231
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，山西北铜再生资源综合利用有限公司的基本情况如下
所示：
公司名称 山西北铜再生资源综合利用有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
山西省运城市垣曲县新城镇前河村铜矿峪矿选矿厂（古毛线北 50
注册地址
米）
成立日期 2019 年 7 月 29 日
营业期限 2019 年 7 月 29 日至 2029 年 7 月 22 日
注册资本 5,000 万人民币
统一社会信用代码 91140827MA0KMKEJ4N
法定代表人 黄海根
渣选铜矿的生产和销售；综合利用回收金、银、铂、钯、锑、铋、
经营范围
硒产品和销售；废旧物资回收利用
股东构成及持股比例 北方铜业持有山西北铜再生资源综合利用有限公司 100%的股权
（二）标的公司分公司情况
截至本报告书签署日，北方铜业下设 10 家分公司，具体情况如下：
序
名称 成立日期 经营范围 注册地址
号
中国（上海）自由
北方铜业股份有限 2020 年 8 金属材料、有色金属合金、金 贸易试验区环龙
1
公司上海分公司 月 25 日 属矿石、金银制品的销售 路 65 弄 1 号三层、
四层
道路普通货物运输；危险货物
运输；危险废物运输；客运通
勤；机动车维修：一类汽车维 山西省运城市垣
北方铜业股份有限 2020 年 8
2 修；销售汽车、汽车配件、轮 曲县新城镇下古
公司运输分公司 月 24 日
胎、润滑油；公路维修；搬运、 堆
装卸、仓储、物流、运输服务；
货物配载。
北方铜业股份有限
2018 年 03 山西省运城市垣
3 公司垣曲检修分公 电器试验、设备安装
月 21 日 曲县中古堆
司
北方铜业股份有限
2005 年 10 企业内部工业生产水、电、热
4 公司运城动能分公 垣曲县中古堆
月 11 日 供应；电器试验；设备安装
司
采购销售原燃材料（以上项目
北方铜业股份有限 2005 年 10 有专项规定的凭许可证经 垣曲县东峰山中
5
公司物资设备部 月 11 日 营）、机电产品、火工产品、 条大街
化工产品（不含易燃易爆品）、
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机械设备、零配件
北方铜业股份有限 2005 年 10 垣曲县东峰山新
6 技术开发研究应用
公司企业技术中心 月 11 日 建北区
北方铜业股份有限 2005 年 10 批发硫酸、销售铜及铜制品、 垣曲县新城镇东
7
公司销售部 月 11 日 阳极泥 峰山
生产、销售：粗铜、电解铜、
山西垣曲县闫家
北方铜业股份有限 2004 年 6 阳极泥；生产：硫酸；金锭、
8 池（新城镇西峰山
公司垣曲冶炼厂 月2日 银锭加工、销售；压缩气体及
村）
液化气体：氩、氧批发、零售
北方铜业股份有限 2004 年 6 地下铜矿开采（同时凭有效许
9 垣曲县前河村
公司铜矿峪矿 月2日 可证经营），选矿，矿石收购。
衡器检定；特种设备检验、检
北方铜业股份有限 2005 年 10 山西省垣曲县铜
10 测；检斤计量、化验；环境监
公司计量检验部 月 11 日 矿峪矿沟口 1#楼
测；技术开发研究应用
八、主营业务发展情况
（一）北方铜业所处行业的基本情况
1、北方铜业所处行业
根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，北方铜业的主
营业务属于“采矿业”中的“有色金属矿采选业”（B09）和“制造业”中的“有
色金属冶炼和压延加工业”（C32）；根据国家统计局制定的《国民经济行业分
类》（GB/T 4754-2017），北方铜业铜开采、选矿业务属于“B091 铜矿采选”；
铜冶炼业务属于“C3211 铜冶炼”。
2、行业主管部门与监管机制
我国对北方铜业所处行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方
式。具体行业主管部门及职能见下表：
部门名称 职能
承担宏观管理职能，主要负责制定产业政策、指导技术改造等，
包括我国有色金属、非金属矿行业的发展规划，主要通过不定
期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属、非金属矿
国家发展和改革委员会
物产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对有色金属、非
金属矿物行业的发展进行宏观调控，并对相关产业政策的落实
进行监督。
是我国矿产资源行业的主管部门。负责矿产资源开发的管理，
自然资源部 依法管理矿业权的审批登记发证和转让审批登记，负责国家规
划矿区、对国民经济具有重要价值的矿区的管理，承担保护性
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开采的特定矿种、优势矿产的开采总量控制及相关管理工作，
监督指导矿产资源合理利用和保护，负责组织编制实施矿业权
设置方案，并负责管理地质勘查行业和矿产资源储量，组织实
施全国地质调查评价、矿产资源勘查，管理中央级地质勘查项
目，组织实施国家重大地质勘查专项，管理地质勘查资质、地
质资料、地质勘查成果，统一管理中央公益性地质调查和战略
性矿产勘查工作。
综合监督管理全国安全生产工作。组织起草安全生产方面的综
合性法律和行政法规，制定发布工矿商贸行业及有关综合性安
全生产规章，研究拟订安全生产方针政策和工、矿、商、贸安
应急管理部
全生产标准、规程，并组织实施。负责职责范围内煤矿、非煤
矿矿山、交通运输、和危险化学品、消防火灾、民用爆炸物品、
海洋石油生产企业安全生产许可证的颁发和管理工作。
负责建立健全环境保护基本制度。拟订并组织实施国家环境保
护政策、规划，起草法律法规草案，制定部门规章。组织编制
环境功能区划，组织制定各类环境保护标准、基准和技术规范，
生态环境部
组织拟订并监督实施重点区域、流域污染防治规划和饮用水水
源地环境保护规划，按国家要求会同有关部门拟订重点海域污
染防治规划，参与制订国家主体功能区划。
是我国有色金属行业的行业主管部门。负责有色金属行业、非
工信部 金属矿物行业的管理工作。主要负责制定行业标准，包括重要
产品、工程技术、服务和行业管理标准。
负责对商品进出口、加工贸易政策进行管理，并监管特定原材
商务部
料、产品和技术的进出口。
海关总署、国务院关税
负责制定矿产品的进出口税收政策。
税则委员会等
中国有色金属工业协 全国性自律组织。根据国家政策法规，制定并监督执行行规行
会、中国有色金属加工 约，并通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有
工业协会、中国非金属 关法律法规，并协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准
矿工业协会 等，同时对会员企业提供公共服务、协助信息交流等。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业相关法律法规
时间 颁布单位 政策法规名称 重要内容
矿山地质环境保护与治理恢复工程的设计和施
工，应当与矿产资源开采活动同步进行。采矿
权人扩大开采规模、变更矿区范围或者开采方
2019年7 《矿山地质环境
自然资源部 式的，应当重新编制矿山地质环境保护与土地
月 保护规定》
复垦方案，并报原批准机关批准。采矿权人应
当依照国家有关规定，计提矿山地质环境治理
恢复基金。
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时间 颁布单位 政策法规名称 重要内容
建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部
门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得
全国人民代 《中华人民共和
2018年 开工建设。建设项目建设过程中，建设单位应
表大会常务 国环境影响评价
12月 当同时实施环境影响报告书、环境影响报告表
委员会 法》
以及环境影响评价文件审批部门审批意见中提
出的环境保护对策措施。
有色金属企业生产过程中排放粉尘、硫化物和
氮氧化物的，应当采用清洁生产工艺，配套建
全国人民代 《中华人民共和 设除尘、脱硫、脱硝等装置，或者采取技术改
2018年
表大会常务 国大气污染防治 造等其他控制大气污染物排放的措施。有色金
10月
委员会 法》 属、矿产开采等企业，应当加强精细化管理，
采取集中收集处理等措施，严格控制粉尘和气
态污染物的排放。
2017年7 《建设项目环境 对工程建设项目的环境影响评价、环境保护设
国务院
月 保护管理条例》 施建设和相应法律责任作出规定。
矿山企业应当采取科学的开采方法和选矿工
艺，减少尾矿、矸石、废石等矿业固体废物的
全国人民代 《中华人民共和
2016年 产生量和贮存量。尾矿、矸石、废石等矿业固
表大会常务 国固体废物污染
11月 体废物贮存设施停止使用后，矿山企业应当按
委员会 环境防治法》
照国家有关环境保护规定进行封场，防止造成
环境污染和生态破坏。
国家对易制毒化学品的生产、经营、购买、运
输和进口、出口实行分类管理和许可制度。生
2016年2 《易制毒化学品
国务院 产、经营、购买、运输和进口、出口易制毒化
月 管理条例》
学品的单位，应当建立单位内部易制毒化学品
管理制度。
国家安全生 《非煤矿矿山企 非煤矿矿山企业必须依照本实施办法的规定取
2015年5
产监督管理 业安全生产许可 得安全生产许可证。未取得安全生产许可证的，
月
总局 证实施办法》 不得从事生产活动。
矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、
装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关
规定进行安全评价。生产经营单位使用的危险
全国人民代 物品的容器、运输工具，以及涉及人身安全、
2014年8 《中华人民共和
表大会常务 危险性较大的海洋石油开采特种设备和矿山井
月 国安全生产法》
委员会 下特种设备，必须按照国家有关规定，由专业
生产单位生产，并经具有专业资质的检测、检
验机构检测、检验合格，取得安全使用证或者
安全标志，方可投入使用。
对矿产资源开采的管理，保护采矿权人的合法
《矿产资源开采
2014年7月 国务院 权益，维护矿产资源开发秩序，促进矿业发展，
登记管理办法》
审核颁发采矿许可证。
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时间 颁布单位 政策法规名称 重要内容
国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、
《安全生产许可
2014年7月 国务院 烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生
证条例》
产许可制度。
国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖
《探矿权采矿权 市人民政府地质矿产主管部门是探矿权、采矿
2014年7月 国务院
转让管理办法》 权转让的审批管理机关。转让国家出资勘查所
形成的探矿权、采矿权的，必须进行评估。
各级人民政府应当在财政预算中安排资金，支
持农村饮用水水源地保护、生活污水和其他废
全国人民代
《中华人民共和 弃物处理、畜禽养殖和屠宰污染防治、土壤污
2014年4月 表大会常务
国环境保护法》 染防治和农村工矿污染治理等环境保护工作。
委员会
编制有关开发利用规划，建设对环境有影响的
项目，应当依法进行环境影响评价。
国家对危险化学品的生产、储存实行统筹规划、
《危险化学品安
2013年12月 国务院 合理布局。任何单位和个人不得生产、经营、
全管理条例》
使用国家禁止生产、经营、使用的危险化学品。
国家对矿产资源的勘察、开发实行统一规划、
合理布局、综合勘察、合理开采和综合利用的
方针；鼓励矿产资源勘察、开发的科学技术研
全国人大常 《中华人民共和
2009年8月 究，推广先进技术；对集体矿山企业和个体采
务委员会 国矿产资源法》
矿实行积极扶持、合理规划、正确引导、加强
管理，鼓励集体矿山企业开采国家指定范围内
的矿产资源。
对矿山建设的安全保障、矿山企业的安全管理、
全国人大常 《中华人民共和
2009年8月 矿山安全的监督和管理、矿山事故处理以及生
务委员会 国矿山安全法》
产经营中的法律责任作出详细要求。
矿产资源属于国家所有。国家对矿产资源的勘
《中华人民共和 查、开采实行许可证制度。勘查矿产资源，必
1994年3月 国务院 国矿产资源法实 须依法申请登记，领取勘查许可证，取得探矿
施细则》 权；开采矿产资源，必须依法申请登记，领取
采矿许可证，取得采矿权。
（2）行业相关发展政策
政策法规名
时间 颁布单位 重要内容
称
将“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧
《产业结构调整 缺资源的深部及难采矿床开采”、“黄金深部
2019 年 10 国家发展和改
指导目录（2019 （1,000 米及以下）探矿与开采”和“硫、钾、
月 革委员会
年本）》 硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探开发及综
合利用”列为鼓励类项目。
2018 年 6 月 国务院 《中共中央国务 强化固体废物污染防治。全面禁止洋垃圾入境，
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政策法规名
时间 颁布单位 重要内容
称
院关于全面加强 严厉打击走私，大幅减少固体废物进口种类和
生态环境保护坚 数量，力争 2020 年年底前基本实现固体废物零
决打好污染防治 进口。
攻坚战的意见》
高性能有色金属及合金材料包括高精度铜及
《战略性新兴产 管、棒，线型材产品，铜镍、铜钛、铍铜等铜
国家发展和改 业重点产品和服 合金管、棒、线型材，高强高导铜材，电解铜
2017 年 1 月
革委员会 务指导目录》 箔，压延铜箔，电子铜，铜合金引线框架，高
（2016 版） 性能接插元件等电子产品用铜压延材料，其他
高性能铜及铜合金压延产品。
基本建立安全、稳定、经济的资源保障体系，
基本形成节约高效、环境友好、矿地和谐的绿
《全国矿产资源
2016 年 11 色矿业发展模式，基本建成统一开放、竞争有
国务院 规划
月 序、富有活力的现代矿业市场体系，显著提升
（2016-2020）》
矿业发展的质量和效益，塑造资源安全与矿业
发展新格局。
有色金属工业结构调整和转型升级取得显著进
展，质量和效益大幅提升，到“十三五”末我
国有色金属工业迈入制造强国行列。围绕储能
《有色金属工业 与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长
2016 年 10
工信部 发展规划 寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜
月
（2016-2020 年）》箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、
三元前驱体等。推进甘肃、新疆、云南、青海、
内蒙古等省（区）铜、镍、锂等重点成矿区带
矿产远景调查与找矿预测。
以高值化、规模化、集约化利用为重点，围绕
《工业绿色发展 尾矿、废石、煤矸石、粉煤灰、冶炼渣、冶金
2016 年 7 月 工信部 规划（2016-2020 尘泥、赤泥、工业副产石膏、化工废渣等工业
年）》 固体废物，推广一批先进适用技术装备，推进
深度资源化利用。
资源税的计税依据为应税产品的销售额或销售
量，各税目的征税对象包括原矿、精矿（或原
矿加工品）、金锭、氯化钠初级产品。对实际
《关于资源税改
财政部、国家 开采年限在 15 年以上的衰竭期矿山开采的矿
2016 年 5 月 革具体政策问题
税务总局 产资源，资源税减征 30%。对鼓励利用的低品
的通知》
位矿、废石、尾矿、废渣、废水、废气等提取
的矿产品，由省级人民政府根据实际情况确定
是否给予减税或免税。
实施“一带一路”基础地质调查与信息服务计
《国土资源“十 划，完善全球矿产资源信息系统，为我国及相
2016 年 4 月 国土资源部
三五”规划纲要》关国家政策制定和企业投资决策提供有效服
务。以油气、铀、铁、铜、铝等我国紧缺战略
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时间 颁布单位 重要内容
称
性矿产为重点，合作开展我国及沿线国家成矿
规律研究和潜力评价。
（二）北方铜业的主营业务
1、北方铜业的主营业务概况
北方铜业拥有一座自有矿山为铜矿峪矿，一所冶炼厂为垣曲冶炼厂，其中铜
矿峪矿为我国非煤系统地下开采规模最大的现代化矿山。北方铜业主营铜金属的
开采、选矿、冶炼及销售等，主要产品为阴极铜、金锭、银锭，副产品为硫酸等。
北方铜业的业务覆盖铜业务主要产业链，是具有深厚行业积淀的有色金属企业。
北方铜业为山西省首批创新型试点企业，为中国质量协会有色金属分会及全
国有色金属标准化技术委员会理事单位。公司生产的“中条山”牌高纯阴极铜、
金锭及银锭为 SHFE 注册产品，获得“产品质量国家免检”资格，是“全国消费
者满意产品”“山西省名牌产品”及“山西省著名商标”，连续八年获得国家有
色金属产品实物质量“金杯奖”
2、主要产品及用途
北方铜业采矿所得铜矿，经选矿产出铜精矿后全部供北方铜业冶炼生产使
用，冶炼工艺完成后，主要产品为阴极铜。此外，在铜冶炼过程中，伴生产出金、
银等贵金属及硫酸。北方铜业主要产品适用标准及用途如下：
产品名称 技术标准 产品主要用途
阴极铜 GB/T 467-2010《阴极铜》 电气、轻工、机械制造、建筑、国防等
黄金 GB/T 4134-2015《金锭》 金融、珠宝饰品、电子材料等
白银 GB/T 4135-2016《银锭》 金融、电子材料、感光材料、珠宝饰品等
工业硫酸 GB/T 534-2014《工业硫酸》 化工产品原料以及其他国民经济部门
（三）北方铜业主要经营模式
1、采购模式
北方铜业的采购产品主要包括原料采购、能源采购以及生产辅料采购。
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（1）原料采购。原材料采购以外购铜原料为主，为释放公司电解车间产能，
北方铜业会根据情况采购一定数量的杂铜及粗铜作为补充，实际采购数量依市场
情况而定。外购铜原料主要分为进口铜精矿和国内铜精矿、粗铜及冰铜等。
①进口铜精矿。在国外供应商完成铜精矿加工环节后，公司与国际贸易商在
参照 LME 铜金属市场价格基础上，按照 TC/RC（铜精矿加工费/精炼费）的方式
确定进口铜精矿的采购价格。进口铜精矿主要通过信用证方式进行结算。
②国内铜精矿、粗铜及冰铜等。国内铜精矿、粗铜及冰铜的采购价格在 SHFE
当月阴极铜结算价加权平均价的基础上，由买卖双方协商确定。国内铜精矿、粗
铜及冰铜主要通过电汇方式进行结算。
（2）能源采购。北方铜业的能源采购主要为电解环节所需的电力，由属地
供电公司提供，价格均按属地供电公司所确定的电价执行。
（3）生产辅料。生产辅料主要包括炸药、导爆管等民爆品，选矿药剂，研
磨用钢球等。其中民用爆破品、危险化学品等特殊物资，按公安部门规定的采购
程序向拥有合法资质的供应商采购，其余辅料的采购根据生产部门申报的物资采
购计划及库存情况制定采购方案，实施采购时，物资采购部门根据价格、质量等
因素综合确定供应商。
2、生产模式
北方铜业生产流程主要包括采矿、选矿和冶炼三个部分。在矿山进行原矿石
的开采，取得原矿石后运输至附近的选矿厂进行选矿，通过碎矿、磨矿、浮选、
抽水等选矿工艺取得精矿粉。之后送至冶炼厂进行冶炼，冶炼方法主要为火法冶
炼，实现铜与杂质元素的逐步分离，最终生产出阴极铜。
（1）采矿工序
标的公司拥有自有矿山一座（铜矿峪矿），采用自然崩落法开采，是一种低
运行成本、高产能的采矿方法。生产中最关键的技术环节在于拉底爆破和地压防
治。拉底爆破工艺是自然崩落采矿法应用的核心要素之一，拉底爆破质量好坏也
是自然崩落法能否应用成功的关键，同时拉底爆破质量也与底部结构的稳定性、
采场地压现场等有着直接关系。地压防治是自然崩落法采矿活动的主要任务之
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一，也是采矿关键环节之一，北方铜业在地压管理方面始终坚持“预防为主、防
治结合，合理拉底、加强松动”的原则，避免应力集中，预防破坏性地压显现；
地压显现后采取积极、有效、安全的治理措施，加强出矿松动，及时释放压力，
确保自然崩落法的成功应用。
（2）选矿工序
①铜矿石破碎作业
铜矿石破碎作业采用三段一闭路流程。粗碎设在井下，粗碎产品经过预先筛
分后，筛上产品给入中碎，筛下产品给入粉矿仓；中碎产品给入预先检查筛，筛
上产品给入细碎，筛下产品给入粉矿仓；细碎产品与中碎产品共同给入预先检查
筛，筛上产品返回细碎破碎机形成闭路循环、筛下产品给入粉矿仓。
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②铜矿石磨浮作业
磨浮作业共有三个磨矿浮选系列，磨矿采用一段闭路工艺流程，粉矿仓矿石
通过圆盘给料机和皮带给入球磨机进行磨矿作业，磨矿产品通过渣浆泵给入旋流
器进行分级，旋流器溢流进入浮选作业，沉砂返回球磨机再磨。浮选均采用一次
粗选、二次扫选、三次精选，中矿顺序返回的工艺流程。
（3）冶炼工序
北方铜业核心产品为阴极铜，冶炼方法主要为火法冶炼。火法炼铜是在高温
中完成冶炼过程，实现铜与杂质元素的逐步分离，最终生产出阴极铜的方法。火
法冶炼是生产铜的主要方法，目前全球阴极铜产量的 80%来自于火法冶炼。目前
北方铜业拥有的垣曲冶炼厂采用火法冶炼方式，主要采取“富氧底吹熔池熔炼—
—转炉吹炼——阳极炉精炼——电解精炼——熔炼渣和吹炼渣选矿”冶炼工艺流
程，主要工序如下：
①原料制备，将铜精矿、燃料、熔剂等物料按一定比例进行混合配料，并进
行预处理，使之符合富氧熔炼工艺的原料化学成分和物理性质要求。
②熔炼，将铜精矿熔炼成含铜、铁、硫及贵金属的冰铜，使之与杂质分离。
具体操作为把制备完毕的原料投入熔炼炉，在 1,100℃-1,300℃左右进行熔炼，入
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炉物料中部分硫氧化反应生成二氧化硫（用于制硫酸）后以烟气形式挥发进入余
热锅炉降温、除尘后送制酸系统，砷、锑等杂质经氧化挥发后被除去。反应过程
中硫化亚铁与硫化亚铜熔融形成“冰铜”（含铜率介于 50%-75%，含硫率介于
20%-25%）。部分铁元素经氧化后形成氧化亚铁，与石英溶剂结合形成熔渣后被
分离去除。炉渣大部分通过浮选进一步回收炉渣中的铜。
③吹炼，利用吹炼技术进一步去除冰铜中铁、硫、砷和铅等杂质，得到含铜
及贵金属的粗铜。具体操作为将冰铜转移到吹炼炉中，加入熔剂（石英或石灰）
后鼓入空气进行吹炼（1,100℃-1,300℃）。由于铁的亲氧性高于铜，冰铜中的硫
化亚铁先于硫化亚铜被氧化形成氧化铁，与溶剂结合形成熔渣后被分离去除。后
续硫化亚铜被氧化后形成氧化铜，与冰铜中硫化铜反应形成粗铜（含铜量约为
98.5%）。
④阳极精炼，其目的是将粗铜中氧、硫等杂质进一步去除，浇铸出符合电解需
要的阳极铜。具体操作为将粗铜移入阳极炉，通入空气后使得粗铜中杂质氧化，形
成炉渣而除去。杂质去除达到一定标准后，喷入含碳还原剂，由还原剂燃烧产生的
一氧化碳等还原性气体将氧化亚铜在高温下还原为铜，铸成阳极板。
⑤电解精炼，其目的是通过电解进一步提纯，生产出品位高达 99.9%的高纯阴
极铜，并把金、银等贵金属富集在阳极泥中进而从阳极泥中回收金、银等贵金属。
电解工艺主要是将火法精炼阳极铜板和阴极片相间地装入盛有电解液（硫酸铜及硫
酸的水溶液）的电解槽中，在直流电作用下，阳极铜进行电化学溶解，由于化学性
质的差异，纯铜沉积于阴极，贵金属和部分杂质进入阳极泥，其余杂质则以离子形
态保留在电解液中，从而实现了铜与杂质的分离，达到电解精炼目的。
火法炼铜工艺流程图如下：
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3、销售模式
北方铜业的主要产品包括阴极铜、金和银等稀贵金属。北方铜业的产品销售
主要采用先款后货、银行汇款的结算方式，销售价格以 SHFE 现货月期货结算价
和长江现货价格为参考，并结合市场行情确定。
北方铜业设立销售部，负责销售策略制定、产品销售、铁路运输、货款回笼、
客户维护等工作。北方铜业与主要客户销售铜产品而订立的协议条款主要包括商
品、数量、合同期限、品质、价格、运输、结算等。
4、盈利模式
北方铜业的业务涵盖产业链的多个环节，包括开采、选矿、冶炼及销售业务。
北方铜业采选的矿产用于下属的火法冶炼厂生产各类铜冶炼产品。北方铜业的垣
曲冶炼厂采用“富氧底吹熔池熔炼—转炉吹炼—阳极炉精炼—电解精炼—熔炼渣
和吹炼渣选矿”冶炼工艺流程生产阴极铜、金锭和银锭等。
北方铜业阴极铜冶炼业务采用矿产铜冶炼和外购铜原料冶炼相结合的盈利
模式，其中矿产铜冶炼方式的生产成本相对稳定，盈利能力直接受阴极铜销售价
格波动影响。而外购铜原料冶炼的利润来源为铜精矿加工费（TC/RC），国内铜
冶炼加工费的高低直接影响北方铜业外购铜原料冶炼业务的利润水平。
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北方铜业最终通过将产品销售给电力行业、家电行业、铸造行业、下游金银
厂商、珠宝首饰加工商、磷肥、焦化行业等客户获取利润。
（四）北方铜业主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产能、产量和销量情况
北方铜业主要矿产品种为铜，此外标的公司也对含金、银等元素的伴生矿产
资源进行综合开发利用。北方铜业铜矿峪矿选矿产出的铜精矿产品全部用于冶炼
生产。报告期内，标的公司主要产品的产能、产量情况如下：
单位：万吨
产品 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
产能（万吨） 225.00 900.00 600.00 600.00
处理矿量 产量（万吨） 244.00 900.02 780.26 720.28
产能利用率 108.44% 100.00% 130.04% 120.05%
产能（万吨） 3.13 12.00 12.00 12.00
阴极铜 产量（万吨） 3.53 11.27 13.80 12.96
产能利用率 112.96% 93.87% 115.00% 107.99%
产能（吨） 2.00 8.00 8.00 8.00
金锭 产量（吨） 0.19 2.48 2.43 1.26
产能利用率 9.50% 30.94% 30.38% 15.75%
产能（吨） 50.00 200.00 200.00 200.00
银锭 产量（吨） 2.54 38.05 42.54 50.92
产能利用率 5.07% 19.03% 21.27% 25.46%
注：2020 年 12 月，北方铜业申请办理了变更手续，拟将矿山生产规模变更为 900 万吨/年。
2020 年 12 月 10 日，北方铜业取得了变更后的采矿权证。
北方铜业 2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月各产品的销量、营业收入、毛利
及毛利率情况如下：
年份 科目 阴极铜 金锭 银锭
销量（吨） 34,637.74 - 10.01
2021年1-3月
营业收入（万元） 192,452.73 - 5,110.92
2-1-244
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营业成本（万元） 146,161.94 - 4,162.28
毛利（万元） 46,290.78 - 948.64
毛利率 24.05% - 18.56%
销量（吨） 116,566.21 1.61 31.51
营业收入（万元） 516,878.21 62,634.75 13,194.93
2020年度 营业成本（万元） 413,928.56 46,838.66 11,594.46
毛利（万元） 102,949.65 15,796.09 1,600.47
毛利率 19.92% 25.22% 12.13%
销量（吨） 152,374.14 2.46 82.67
营业收入（万元） 638,874.18 76,222.95 27,112.25
2019年度 营业成本（万元） 579,798.35 62,000.00 24,354.21
毛利（万元） 59,075.83 14,222.95 2,758.04
毛利率 9.25% 18.66% 10.17%
销量（吨） 170,969.56 2.51 55.04
营业收入（万元） 750,670.69 68,614.21 16,468.71
2018年度 营业成本（万元） 729,131.24 56,449.19 13,519.73
毛利（万元） 21,539.45 12,165.02 2,948.99
毛利率 2.87% 17.73% 17.91%
2、产品的主要消费群体及销售价格的变动情况
北方铜业主要从事铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，主要产品为阴极铜、
金锭、银锭，副产品为硫酸等。主要消费群体包括矿产资源贸易商以及有色金属
加工、冶炼工厂等。
报告期内，北方铜业主要产品的销售价格变动情况如下：
阴极铜 金锭 银锭
年份 科目
（元/吨） （元/克） （元/克）
平均售价 55,561.57 - 5.11
2021年1-3月
平均营业成本 42,197.31 - 4.16
平均售价 44,342.03 389.74 4.19
2020年度
平均营业成本 35,510.17 291.45 3.68
2-1-245
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
平均售价 41,927.99 310.36 3.28
2019年度
平均营业成本 38,050.97 252.45 2.95
平均售价 43,906.69 272.95 2.99
2018年度
平均营业成本 42,646.85 224.56 2.46
3、前五名客户的销售情况
（1）北方铜业前五名客户的销售收入及占比情况
①2021 年 1-3 月前五大客户情况
单位：万元
占当期营业
序号 客户名称 销售收入
收入比例
1 上海龙昂国际贸易有限公司 18,012.42 8.90%
铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司 595.46 0.29%
2 铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司 15,460.40 7.64%
小计 16,055.86 7.93%
江苏江润铜业有限公司 5,613.92 2.77%
宜兴市意达铜业有限公司 1,779.30 0.88%
3
宜兴市艾弗森贸易有限公司 6,584.15 3.25%
小计 13,977.37 6.91%
中国兵工物资集团有限公司 10,481.59 5.18%
4 山西春雷铜材有限公司 6.59 0.00%
小计 10,488.17 5.18%
中铝国际贸易集团有限公司 9,223.01 4.56%
5 中铝洛阳铜加工有限公司 2.93 0.00%
小计 9,225.95 4.56%
前五名客户合计 67,759.79 33.48%
②2020 年前五大客户情况
单位：万元
占当期营业
序号 客户名称 销售收入
收入比例
2-1-246
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司 57,927.08 9.47%
1 铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司 1,185.41 0.19%
小计 59,112.49 9.67%
2 中条山集团及其控制关联方 48,257.13 7.89%
中铝国际贸易集团有限公司 37,372.20 6.11%
山西十二冶资产管理有限公司 24.46 0.00%
3
中铝洛阳铜加工有限公司 1.09 0.00%
小计 37,397.75 6.11%
中国兵工物资集团有限公司 22,667.35 3.71%
上海迅邦投资有限公司 6,993.74 1.14%
4
山西春雷铜材有限责任公司 2.72 0.00%
小计 29,663.82 4.85%
上海祥光金属贸易有限公司 27,362.26 4.47%
5 阳谷祥光铜业有限公司 1,116.95 0.18%
小计 28,479.21 4.66%
前五名客户合计 202,910.39 33.18%
③2019 年前五大客户情况
单位：万元
占当期营业
序号 客户名称 销售收入
收入比例
1 中条山集团及其控制关联方 523,555.72 68.37%
2 中铝国际贸易集团有限公司 51,970.08 6.79%
3 上海龙昂国际贸易有限公司 49,353.00 6.44%
4 三门峡金渠金银精炼有限公司 41,655.38 5.44%
永兴招金贵金属加工制造有限公司 12,156.46 1.59%
5 山东招金金银精炼有限公司 5,712.63 0.75%
小计 17,869.09 2.33%
前五名客户合计 684,403.27 89.37%
④2018 年前五大客户情况
2-1-247
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
占当期营业
序号 客户名称 销售收入
收入比例
1 中条山集团及其控制关联方 365,869.36 42.10%
铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司 55,552.77 6.39%
2 铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司 22,628.64 2.60%
小计 78,181.41 9.00%
上海龙昂国际贸易有限公司 52,021.31 5.99%
3 重庆平湖金龙贸易有限公司 12,145.46 1.40%
小计 64,166.77 7.38%
中铝国际贸易有限公司 33,391.12 3.84%
中铝国际贸易集团有限公司 14,513.39 1.67%
4
中铝洛阳铜加工有限公司 3.46 0.00%
小计 47,907.97 5.51%
灵宝金源矿业股份有限公司 32,800.61 3.77%
5 灵宝金源矿业股份有限公司桐辉精炼分公司 8,247.28 0.95%
小计 41,047.88 4.72%
前五名客户合计 597,173.40 68.71%
（2）2020 年度前五大客户销售占比下降的原因
标的公司 2020 年度前五大客户销售占比下降的原因主要系对中条山集团及
其控制关联方销售占比下降所致。
标的公司报告期内存在通过中条山集团下属贸易公司对外销售阴极铜的情
况。相关贸易公司包括上海晋浜、上海中条山实业、上海中条山、上海中条山国
贸以及太原中条山，其中上海晋浜、上海中条山及太原中条山原为北方铜业子公
司，其股权于 2020 年 8 月转让给中条山集团。置入资产财务报表编制基础假设
上述 3 家公司已于报告期初从北方铜业剥离，导致标的公司 2018 年度和 2019
年度对中条山集团及其控制关联方销售占比较高。2018 年度、2019 年度、2020
年度及 2021 年 1-3 月标的公司对前五大客户销售情况如下：
单位：万元
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南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
对前五大客户销售金额 67,759.79 202,910.39 684,403.27 597,173.40
营业收入占比 33.48% 33.18% 89.37% 68.71%
对三家原子公司销售金额 - 34,233.99 473,017.36 316,169.32
营业收入占比 - 5.60% 61.77% 36.38%
剔除三家原子公司销售金额 67,759.79 168,676.40 211,385.91 281,004.08
营业收入占比 33.48% 27.58% 27.60% 32.33%
剔除对三家原子公司销售影响后，标的公司对前五大客户销售占比基本保持
稳定。
（3）标的公司产品销售等业务的开展是否存在对上述两家公司的依赖，未
来是否将新增对二者的关联交易
标的公司产品销售等业务的开展不存在对上述两家公司的依赖，原因如下：
①北方铜业自身拥有独立的销售能力，报告期内通过两家公司销售一定量的
阴极铜是北方铜业内部管理的要求。2020 年 8 月，北方铜业设立了上海分公司，
整合部分上海中条山和上海晋浜的销售人员，剥离两家公司后，两家公司不再从
事阴极铜销售，原有核心客户直接与北方铜业签署销售合同。
②阴极铜是流通性非常强的产品，下游需求较为旺盛，北方铜业生产的阴极
铜符合上海期货交易所阴极铜期货的交割标准，可以通过上海期货交易所等大宗
商品交易平台实现对外销售。
2020 年 8 月，北方铜业剥离了上海中条山和上海晋浜，北方铜业直接对外
销售阴极铜，不再通过两家贸易公司对外销售阴极铜，两家贸易公司也停止了阴
极铜贸易业务。未来不会新增北方铜业对上海中条山和上海晋浜的关联交易。
因此北方铜业产品销售等业务的开展不存在对上述两家公司的依赖，未来不
会新增对二者的关联交易。
（4）主要客户、销售模式是否发生重大变化
2-1-249
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
北方铜业主要从事铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，主要产品为阴极铜，
此外，在铜冶炼过程中，伴生产出金、银等贵金属及硫酸，客户主要为矿产资源
贸易商以及有色金属加工工厂等。
凭借多年来积累的技术优势和品牌效应，北方铜业获得了较高的客户认可
度，一直以来均与客户保持着稳定的合作关系，主要客户重合度较高。北方铜业
报告期各期前五大客户最近三年及一期销售情况如下：
单位：万元
序 2021 年 1-3
客户名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
号 月
1 中条山集团及其控制关联方 1,094.76 48,257.13 523,555.72 365,869.36
山东招金金银精炼有限公司 - 1,957.12 5,712.63 30,204.86
2 永兴招金贵金属加工制造有限
- 1,939.31 12,156.46 -
公司
铜陵有色金属集团上海国际贸
595.46 1,185.41 - 55,552.77
易有限公司
3
铜陵有色金属集团上海投资贸
15,460.40 57,927.08 - 22,628.64
易有限公司
上海龙昂国际贸易有限公司 18,012.42 26,401.48 49,353.00 52,021.31
4
重庆平湖金龙贸易有限公司 - - - 12,145.46
上海祥光金属贸易有限公司 5,074.69 27,362.26 - 1,313.72
5
阳谷祥光铜业有限公司 - 1,116.95 - 463.63
中铝国际贸易集团有限公司 9,223.01 37,372.20 51,970.08 14,513.39
山西十二冶资产管理有限公司 - 24.46 - -
6
中铝洛阳铜加工有限公司 2.93 1.09 - 3.46
中铝国际贸易有限公司 - - - 33,391.12
7 三门峡金渠金银精炼有限公司 - 13,533.60 41,655.38 -
中国兵工物资集团有限公司 10,481.59 22,667.35 - -
8 上海迅邦投资有限公司 - 6,993.74 814.70 -
山西春雷铜材有限责任公司 6.59 2.72 - -
灵宝金源矿业股份有限公司 2,560.56 15,241.29 4,181.93 32,800.61
9 灵宝金源矿业股份有限公司桐
- - - 8,247.28
辉精炼分公司
2-1-250
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
江苏江润铜业有限公司 5,613.92 12,192.58 - -
10 宜兴市意达铜业有限公司 1,779.30 8,955.82 - -
宜兴市艾弗森贸易有限公司 6,584.15 - - -
由上表可知，北方铜业与主要客户合作关系稳定，最近三年及一期前五大客
户重合度较高，主要客户不存在重大变化。
2020 年 8 月前，北方铜业阴极铜主要通过原子公司上海晋浜和上海中条山
对外销售，北方铜业于 2020 年 8 月剥离了上述两家公司，剥离后，北方铜业停
止对上海晋浜、上海中条山阴极铜的销售，北方铜业阴极铜的销售均自主对外销
售。2020 年 9-12 月，北方铜业销售阴极铜 49,921.13 吨，上年同期为 51,579.50
吨，标的公司销售途径的变化未对其阴极铜的销售产生重大影响。
（5）对报告期营业收入确认准确性的影响
北方铜业的产品销售采用先款后货、银行汇款的结算方式，销售价格以 SHFE
现货月期货结算价和长江现货价格为参考，并结合市场行情确定，北方铜业销售
定价模式未发生变化。
报告期内，标的公司的主要客户、定价模式未发生重大变化，对营业收入确
认准确性不存在重大影响。
（6）关联方销售情况
在标的公司前 5 大客户中，中条山集团为标的公司的控股股东，是标的公司
的关联方。中条山集团及其控制关联方包括上海晋浜、上海中条山有色金属有限
公司、上海中条山国际贸易有限公司、上海中条山实业有限公司、太原中条山等，
详见本报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”。最近三年及一期，标的公司
向中条山集团销售各类产品、提供服务的营业收入分别为 365,869.36 万元、
523,555.72 万元、48,311.72 万元及 1,094.76 万元。
前五名客户中，受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售收入。中
条山集团为北方铜业的控股股东，北方铜业向中条山集团及其控制的关联方销售
部分商品。除前述情形外，前五名销售客户中无北方铜业及其关联方持有权益的
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公司；北方铜业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其它持有北方铜
业 5%以上股份的股东未持有报告期内前五名客户权益。
（7）向关联方销售产品定价是否公允
①主营业务收入
A、标的公司与关联方签订的销售合同主要条款
报告期内，标的公司主营业务中对关联方产生的关联销售产品全部为阴极
铜。
报告期内，与北方铜业签署阴极铜《销售协议》的关联方主要有上海晋浜、
上海中条山、太原中条山、上海中条山国际贸易有限公司等，《销售协议》约定
运输费用由北方铜业承担，双方的结算量以关联方仓库入库的核实量为准，北方
铜业根据市场情况向关联方报价。北方铜业实行先款后货的销售方式，北方铜业
收到购铜款后，出具仓库提单并发货。
阴极铜公开市场价格透明，北方铜业向关联方销售与非关联方销售采取的定
价方式一致，均采取上海期货交易所铜实时卖价+升贴水的方式定价，或长江网
实时卖价+升贴水的定价模式。
B、相关产品公开市场价格和非关联交易定价
北方铜业仅在 2018 年、2019 年和 2020 年 1-8 月期间存在对中条山集团及其
控制企业的阴极铜关联销售，上述期间，北方铜业同关联方客户及非关联方客户
的阴极铜销售情况如下：
2018 年度
客户名称 客户说明 数量 单价 金额
（吨） （元/吨） （万元）
太原中条山有色金属有限公司 352.52 43,760.82 1,542.65
上海中条山国际贸易有限公司 阴极铜关联 7,438.67 44,499.34 33,101.60
上海晋浜金属材料有限公司 方客户
9,307.70 42,461.76 39,522.12
上海中条山有色金属有限公司 63,263.19 43,364.83 274,339.76
铜陵有色金属集团上海国际贸易 阴极铜前五
12,196.90 45,546.62 55,552.77
有限公司 名非关联方
2-1-252
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海龙昂国际贸易有限公司 单体客户 11,993.27 43,375.42 52,021.31
中铝国际贸易有限公司 7,506.78 43,080.64 32,339.71
铜陵有色金属集团上海投资贸易
5,092.34 44,436.60 22,628.64
有限公司
上海亚炬资源有限公司 4,094.07 45,216.17 18,511.83
阴极铜其他
其他非关联方 非关联方客 49,724.12 44,467.42 221,110.30
户
合计 170,969.56 43,906.69 750,670.69
（续）
2019 年度
客户名称 客户说明 数量 单价 金额
（吨） （元/吨） （万元）
上海中条山国际贸易有限公司 9,978.96 40,421.03 40,336.00
阴极铜关联
上海晋浜金属材料有限公司 93,228.49 42,219.32 393,604.29
方客户
上海中条山有色金属有限公司 19,137.93 41,495.12 79,413.07
中铝国际贸易集团有限公司 12,435.53 41,791.60 51,970.08
上海龙昂国际贸易有限公司 11,837.37 41,692.52 49,353.00
阴极铜前五
上海期货交易所 名非关联方 2,512.99 42,810.34 10,758.20
单体客户
上海中天金属材料有限公司 599.23 40,836.21 2,447.05
上海亚炬资源有限公司 300.59 40,568.97 1,219.45
阴极铜其他
其他非关联方 非关联方客 2,343.05 41,710.82 9,773.04
户
合计 152,374.14 41,927.99 638,874.18
（续）
2020 年度 1-8 月
客户名称 客户说明 数量 单价 金额
（吨） （元/吨） （万元）
上海晋浜金属材料有限公司 7,137.29 42,247.64 30,153.37
阴极铜关联
上海中条山有色金属有限公司 999.92 40,804.96 4,080.16
方客户
上海中条山实业有限公司 1,389.42 43,542.54 6,049.88
铜陵有色金属集团上海投资贸易 阴极铜前五
5,347.30 41,097.02 21,975.80
有限公司 名非关联方
上海祥光金属贸易有限公司 单体客户 5,154.57 41,178.74 21,225.86
2-1-253
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海龙昂国际贸易有限公司 4,679.92 41,322.38 19,338.53
江铜国际贸易有限公司 4,688.68 40,796.48 19,128.15
中铝国际贸易集团有限公司 4,080.68 43,578.99 17,783.17
阴极铜其他
其他非关联方 非关联方客 33,167.33 42,431.88 140,735.21
户
合计 66,645.10 42,084.14 280,470.13
受阴极铜价格波动和客户采购计划的影响，北方铜业对客户的全年销售均价
略有不同，但综合来看，北方铜业对关联方客户和非关联方客户的阴极铜销售价
格不存在重大差异，对关联方的销售价格具备公允性。
②其他业务收入
北方铜业对关联方的其他业务销售主要包括销售辅料、电力、热力、水、出
租固定资产以及提供检修检测服务等，其中以辅料销售和电力销售为主。其他业
务关联销售金额占标的公司其他业务收入金额的比例如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年度 2018 年度
其他业务关联销售金额 1,326.09 8,534.32 11,071.57 17,514.90
其他业务收入金额 2,393.76 13,636.60 15,407.81 18,268.01
其他业务关联销售占其他业
55.40% 62.58% 71.86% 95.88%
务收入的比例
营业收入金额 202,378.85 611,583.20 765,786.90 869,070.96
其他业务关联销售占营业收
0.66% 1.40% 1.45% 2.02%
入的比例
报告期内，北方铜业的其他业务销售金额及占其他业务收入的比重逐年下
降，其他业务关联销售的公允性分析如下：
A、报告期内，由于电网变电站的区域划分，北方铜业向中条山集团采购电
力后，除供北方铜业使用外，还向其供电网络覆盖范围内的中条山集团下属公司
供电形成关联销售。北方铜业向中条山集团下属公司销售的电价按照国家电网的
统一定价进行结算，价格公允。
B、报告期内，中条山集团及北方铜业辅料的统一采购模式导致北方铜业对
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中条山集团下属企业之间存在关联销售。由于批量采购可在供应商处享有更好的
议价权，当中条山集团或其下属企业和北方铜业对同一物料存在共同需求而由北
方铜业进行统一采购后，北方铜业再将该物料销售给中条山集团或其下属企业而
形成关联销售。上述关联交易按照采购成本加上运输费用、仓储费等相关费用作
为定价依据，价格公允。
（8）2020 年度关联方销售收入及占比大幅减少的原因
北方铜业为减少和规范关联交易，自 2020 年 9 月起不再向关联方销售阴极
铜。2020 年 9 月至 12 月阴极铜销售收入均为向非关联方销售产生。关联交易销
售收入的减少并不会影响北方铜业销售能力，原因如下：
①北方铜业自身拥有独立的销售能力，报告期内通过贸易子公司销售一定量
的阴极铜是北方铜业内部管理的要求。2020 年 8 月，北方铜业设立了上海分公
司，整合部分上海中条山和上海晋浜的销售人员，剥离贸易子公司后，贸易子公
司不再从事阴极铜销售，原有核心客户直接与北方铜业签署销售合同。
②阴极铜是流通性非常强的产品，下游需求较为旺盛，北方铜业生产的阴极
铜符合上海期货交易所阴极铜期货的交割标准，可以通过上海期货交易所等大宗
商品交易平台实现对外销售。
（9）量化分析关联交易销售收入的减少对标的公司营业收入、毛利率等财
务指标和盈利能力的影响
关联销售收入的减少对北方铜业营业收入、毛利率等财务指标和盈利能力无
实质影响，原因如下：
①关联销售减少对北方铜业的销售能力无重大影响。报告期内通过贸易子公
司销售阴极铜产品是北方铜业内部管理的要求。北方铜业已经设立了上海分公
司，整合部分上海中条山和上海晋浜的销售人员，剥离贸易子公司后，贸易子公
司不再从事阴极铜贸易业务，原有核心客户直接与北方铜业签署销售合同。阴极
铜产品为标准期货产品，可以直接销售给终端客户，也可以通过上海期货交易所
等大宗商品交易平台实现对外销售，对关联方不会产生销售依赖。
②关联销售减少对北方铜业的销售价格无重大影响。北方铜业向关联方与非
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关联方销售的定价原则均根据市场情况确定，不存在重大差异，因此北方铜业营
业收入、毛利率和盈利能力取决于阴极铜市场行情、销售策略、铜精矿采购策略
等因素，与销售客户是否为关联方无关。
（10）对非关联第三方的销售情况、可持续性及依赖性
智利国家铜业委员会及美国地质调查局相关数据显示，我国铜消费量占全球
的 54%，而铜储量仅占全球的 3%，储量与消费量的严重不匹配决定了行业上游
对下游有较强的议价话语权。下游冶炼、加工市场竞争激烈，属于充分市场化的
行业，北方铜业不存在对客户过度依赖的情形。
北方铜业前五大客户主要为矿产资源贸易商以及有色金属加工、冶炼工厂
等。由于国际和国内市场对铜等有色金属需求逐年上升，下游贸易商拥有丰富和
完善的销售网络，向北方铜业采购铜等有色金属的需求较为强烈。
报告期内，北方铜业主要客户的合作时间、销售内容具体如下：
序号 客户名称 合作时间 销售产品
山东招金金银精炼有限公司 2015 年-2020 年 黄金、白银
1
永兴招金贵金属加工制造有限公司 2016 年、2019 年、2020 年 白银
铜陵有色金属集团上海国际贸易有
2018 年、2020 年、2021 年 阴极铜
限公司
2
铜陵有色金属集团上海投资贸易有 2017 年、2018 年、2020 年、
阴极铜
限公司 2021 年
上海龙昂国际贸易有限公司 2016 年-2021 年 阴极铜
3
重庆平湖金龙贸易有限公司 2017 年、2018 年 阴极铜
2017 年、2018 年、2020 年、
上海祥光金属贸易有限公司 阴极铜
4 2021 年
阳谷祥光铜业有限公司 2017 年、2018 年、2020 年 阴极铜
中铝国际贸易集团有限公司 2019 年、2020 年、2021 年 阴极铜
山西十二冶资产管理有限公司 2015 年-2020 年 电
5 2006 年、2017 年、2018 年、
中铝洛阳铜加工有限公司 阴极铜
2020 年、2021 年
中铝国际贸易有限公司 2013 年-2018 年 阴极铜
6 三门峡金渠金银精炼有限公司 2019 年、2020 年 黄金
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中国兵工物资集团有限公司 2020 年、2021 年 阴极铜
7 上海迅邦投资有限公司 2019 年、2020 年 阴极铜
2009 年、2010 年、2017 年、
山西春雷铜材有限责任公司 阴极铜、运费
2019 年、2020 年、2021 年
灵宝金源矿业股份有限公司 2015 年-2021 年 黄金、白银
8 灵宝金源矿业股份有限公司桐辉精
2018 年 黄金
炼分公司
江苏江润铜业有限公司 2017 年、2020 年、2021 年 阴极铜
9 宜兴市意达铜业有限公司 2017 年、2020 年、2021 年 阴极铜
宜兴市艾弗森贸易有限公司 2021 年 阴极铜
北方铜业与前五大客户建立了长期稳定的业务合作关系。报告期内，北方铜
业前五大客户变动较小，北方铜业与下游前五大客户的业务合作稳定，不存在重
大依赖。
（11）产品向最终客户销售的情况
北方铜业主要产品为阴极铜、金锭和银锭等。北方铜业客户的下游客户主要
分为两类：以上海金田铜业、格力电工等为代表的终端客户，和以铜陵有色、金
川迈科等为代表的大宗商品贸易商。
由于铜金属作为大宗商品，行业及产品特点决定其下游客户多为贸易商。铜
陵有色金属集团上海投资贸易有限公司、金川迈科金属资源有限公司等均为知名
贸易商，在国内外均拥有成熟的销售渠道和客户网络，上述铜贸易商并非真正使
用北方铜业产品的客户，而是将采购来的铜产品向下游区域的贸易商或终端的加
工厂进行销售，最终相关铜产品将流入境内外的加工厂进一步加工成为最终的铜
制品。
（五）北方铜业主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料及能源采购情况
北方铜业原材料采购包括国内采购和国外进口。在采购种类上，公司以铜精
矿为主，为释放公司电解车间产能，也根据情况采购一定数量的杂铜及粗铜作为
铜原料补充。能源采购方面，公司主要采购电解所使用的电力。
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2、主要原材料和能源的采购价格变动趋势
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
铜精矿（元/吨） 15,921.19 12,733.18 10,703.11 11,767.61
基本电价（元/千伏安月） 21.24 21.43 21.40 20.62
电度电价（元/千瓦时） 0.35 0.35 0.38 0.39
3、前五名供应商采购的情况
（1）北方铜业前五名供应商的采购金额及占比情况
单位：万元
采购金额占营
年份 序号 供应商名称 采购金额
业成本比例
1 MRI TRADING AG 75,396.59 48.61%
中条山有色金属集团有限公司及其控制
2 21,790.74 14.05%
关联方
2021 年 3 TRAFIGURA PTE.LTD. 18,506.82 11.93%
1-3 月
4 Broken Hill Proprietary Billiton Ltd 17,846.21 11.51%
5 CLIVEDEN TRADING AG 16,422.58 10.59%
前五名供应商合计 149,962.93 96.68%
中条山有色金属集团有限公司及其控制
1 90,771.65 18.24%
关联方
2 TRAFIGURA PTE.LTD. 88,919.14 17.87%
3 CLIVEDEN TRADING AG 61,628.49 12.38%
2020 年
4 MRI TRADING AG 56,542.49 11.36%
5 IXM S.A. 26,654.56 5.36%
前五名供应商合计 324,516.33 65.21%
中条山有色金属集团有限公司及其控制
1 112,961.58 16.29%
关联方
2 WERCO TRADE AG 91,515.34 13.20%
3 TRAFIGURA PTE.LTD. 63,721.84 9.19%
2019 年
4 MRI TRADING AG 62,826.52 9.06%
5 贵溪市佳汇聚工贸有限公司 50,602.00 7.30%
前五名供应商合计 381,627.28 55.04%
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1 WERCO TRADE AG 146,626.09 17.70%
中条山有色金属集团有限公司及其控制
2 113,221.07 13.67%
关联方
3 MERCURIA ENERGY TRADING SA 96,273.42 11.62%
2018 年
4 IXM S.A. 67,544.84 8.15%
5 TRAFIGURA PTE.LTD. 52,107.64 6.29%
前五名供应商合计 475,773.06 57.43%
2021 年 1-3 月对前五名供应商采购占比上升，主要系标的公司 2020 年与
MRI TRADING AG 签订铜精矿采购合同所对应的铜精矿于 2021 年一季度集中
到港，导致对 MRI TRADING AG 采购金额大幅上升。
（2）关联方采购情况
在北方铜业前 5 大供应商中，中条山集团为标的公司的控股股东，是北方铜
业的关联方。中条山集团及其控制关联方包括胡家峪矿业、篦子沟矿业、上海中
条山有色金属有限公司等，详见本报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”。
最近三年及一期，北方铜业向中条山集团采购各类产品、接受劳务的采购额分别
为 113,221.07 万元、112,961.58 万元、90,771.65 万元及 21,790.74 万元。
前五名供应商中，受同一实际控制人控制的采购供应商已合并计算采购支
出。中条山集团为北方铜业的控股股东，北方铜业向中条山集团及其控制的关联
方采购部分商品。除前述情形外，前五名采购供应商中无北方铜业及其关联方持
有权益的公司；北方铜业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其它持
有北方铜业 5%以上股份的股东未持有报告期内前五名供应商权益。
（3）中条山集团采购的主要原材料、单价、结算方式，与其他供应商是否
存在显著差异
北方铜业主要原材料采购主要包括境内采购和境外采购，境内采购定价参考
上海期货交易所期货铜的价格确定，境外采购定价参考英国金属公报价格确定。
北方铜业对关联方采购在定价原则、结算方式上同其他供应商不存在显著差异。
报告期内，北方铜业向中条山集团及其他非关联方采购的定价方式、结算方
式详见下表：
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关联 采购铜原
供应商名称 定价方式 结算方式
方 料类型
山西中条山集团胡家峪矿业有限公司 是 铜精矿 按集团文件“内部产品计划价格目录”定价：价格按上海期货交易所铜的
月均价*系数（18 年 0.85；19 年 0.85；20 年 0.87）；当金≥5 克/吨时，系
山西中条山集团篦子沟矿业有限公司 是 铜精矿 数变为（18 年 0.86；19 年 0.8525；20 年 0.8725）
垣曲宇鑫矿业有限公司 是 铜精矿
一、价格：铜精矿含铜品位以 20%为基准，每吨价格以上海期货交易所阴
上海中条山实业有限公司 是 铜精矿 极铜前四后五平均结算价计算；阴极铜结算均价在 45000
