证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2021-45
南风化工集团股份有限公司2021年第一季度报告正文
第一节 重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人黄振山、主管会计工作负责人黄振山及会计机构负责人(会计主管人员)王康杰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 285,171,619.62 | 238,681,806.03 | 19.48% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 5,019,504.99 | 86,081,927.37 | -94.17% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 6,459,740.14 | -20,003,645.85 | 132.29% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 433,774.87 | -32,787,848.20 | 101.32% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0091 | 0.1569 | -94.20% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0091 | 0.1569 | -94.20% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.98% | 19.53% | -18.55% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 1,224,867,529.00 | 1,255,923,327.61 | -2.47% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 506,766,280.34 | 501,746,775.35 | 1.00% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 0.00 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 240,455.62 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,639,768.19 | |
| 减：所得税影响额 | 34,892.58 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 6,030.00 | |
| 合计 | -1,440,235.15 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 32,931 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 | 国有法人 | 25.69% | 140,970,768 | 质押 | 70,000,000 | |
| 西安高科建材科技有限公司 | 国有法人 | 5.29% | 29,021,400 | |||
| 徐建强 | 境内自然人 | 1.68% | 9,213,900 | |||
| 谭永开 | 境内自然人 | 0.96% | 5,278,900 | |||
| 山西焦煤金融资本投资控股有限公司 | 国有法人 | 0.81% | 4,463,522 | |||
| 余川闽 | 境内自然人 | 0.67% | 3,699,600 | |||
| 李莲子 | 境内自然人 | 0.50% | 2,731,840 | |||
| 叶金珠 | 境内自然人 | 0.46% | 2,500,000 | |||
| 施奕 | 境内自然人 | 0.42% | 2,291,821 | |||
| 郑建刚 | 境内自然人 | 0.37% | 2,020,946 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 | 140,970,768 | 人民币普通股 | 140,970,768 | |||
| 西安高科建材科技有限公司 | 29,021,400 | 人民币普通股 | 29,021,400 | |||
| 徐建强 | 9,213,900 | 人民币普通股 | 9,213,900 | |||
| 谭永开 | 5,278,900 | 人民币普通股 | 5,278,900 | |||
| 山西焦煤金融资本投资控股有限公司 | 4,463,522 | 人民币普通股 | 4,463,522 | |||
| 余川闽 | 3,699,600 | 人民币普通股 | 3,699,600 |
| 李莲子 | 2,731,840 | 人民币普通股 | 2,731,840 |
| 叶金珠 | 2,500,000 | 人民币普通股 | 2,500,000 |
| 施奕 | 2,291,821 | 人民币普通股 | 2,291,821 |
| 郑建刚 | 2,020,946 | 人民币普通股 | 2,020,946 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司与前10名股东中的山西焦煤金融资本投资控股有限公司有关联关系，为同一实际控制人，其他股东的关联或一致行动人关系未知。 | ||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 无 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1．预付款项期末余额比年初余额增加32.39%，主要是本期预付原材料采购款增加；2．合同负债期末余额比年初余额增加49.42%，主要是本期预收账款增加；3．应付职工薪酬期末余额比年初余额减少86.62%，主要是本期发放以前年度绩效；4．其他流动负债期末余额比年初余额增加49.97%，主要是本期预收账款增加；5．研发费用期末余额比上年同期减少44.88%，主要是本期研发支出同比减少；6．财务费用期末余额比上年同期减少74.74%，主要是本期带息负债同比减少；7．其他收益期末余额比上年同期减少72.28%，主要是本期收到政府补助同比减少；8．资产处置收益本期比上年同期减少100.00%，主要是本期无资产处置；9．投资活动产生的现金流量净额本期比上年同期减少100.49%，主要是本期无投资活动现金流入，同期处置元明粉分公司投资活动现金流入较多；10．筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加98.88%，主要是本期筹资活动现金流出同比较少，同期偿还银行借款流出较多。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2021年1月21日，公司召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司于2021年1月23日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2021年2月1日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对南风化工集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2021]第1号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要的部分内容进行了修订。《问询函》回复的公告及修订后的《重组报告书》及其摘要等相关文件，具体内容详见公司于2021年2月10日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2021年2月22日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了重组相关议案。具体内容详见公司于2021年2月23日在巨潮资讯网披露的《2021年第一次临时股东大会决议公告》。
2021年3月3日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（210474号）（以下简称“《补正通知书》”）。中国证监会依法对公司提交的《南风化工集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司在《补正通知书》发出之日起30个工作日内向中国证监会行政许可申请受理部门报送有关补正材料。具体内容详见公司于2021年3月4日在巨潮资讯网披露的《关于收到<中国证监会行政许可申请补正通知书>的公告》。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 | 2021年01月23日 | 公告编号：2021-01，公告名称：第八届董事会第十八次会议决议公告，公告披露网站：巨潮资讯网 |
| 回复深圳证券交易所重组问询函 | 2021年02月10日 | 公告编号：2021-14，公告名称：关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告，公告披露网站：巨潮资讯网 |
| 召开2021年第一次临时股东大会 | 2021年02月23日 | 公告编号：2021-18，公告名称：2021年第一次临时股东大会决议公告，公告披露网站：巨潮资讯网 |
| 收到中国证监会行政许可申请补正通知书 | 2021年03月04日 | 公告编号：2021-24，公告名称：关于收到《中国证监会行政许可申请补正通知书》的公告，公告披露网站：巨潮资讯网 |
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”） | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、上市公司的独立性：南风化工仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。除依法行使股份控制权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公 | 2012年12月13日 | 长期 | 正常履行中 |
| 业，养殖业，煤炭技术开发与服务。公司经营范围为化工与日化系列产品。双方经营范围不同，因此不构成同业竞争。 | |||||
| 山西省国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营”） | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、关于维护上市公司独立性：在国资运营持有南风化工间接控股股东山西焦煤以及间接持股股东太原钢铁（集团）有限公司股权并对南风化工具有重大影响期间，国资运营及国资运营直接、间接控制的任何企业及其他单位将充分尊重南风化工的独立法人地位，严格遵守南风化工的公司章程，保证南风化工独立经营、自主决策，保证南风化工资产完整，人员、财务、机构 | 2017年11月06日 | 长期 | 正常履行中 |
| 易，国资运营与国资运营控股的山西焦煤及其控制的其他企业将与南风化工按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件及南风化工章程等规定，依法履行关联交易相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与南风化工进行交易，保证关联交易的公允性和合规性，保证不利用关联交易非法转移南风化工的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害南风化工及其他股东合法权益的行为。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 山西焦煤运 | 关于同业竞 | 1、因四川蓉 | 2018年08 | 长期 | 正常履行 |
| 城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”） | 争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 兴化工有限责任公司（以下简称“蓉兴化工”）、淮安南风盐化工有限公司（以下简称“淮安盐化工”）暂时不具备置入上市公司条件，山焦盐化承诺将在条件成熟后3年内将上述两公司股权置入南风化工，彻底解决同业竞争问题。在此期间，山焦盐化保证蓉兴化工、淮安盐化工生产的全部元明粉产品均由南风化工负责销售。2、山焦盐化作为上市公司控股股东期间，除蓉兴化工、淮安盐化工外，山焦盐化保证山焦盐化及山焦盐化实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将不会 | 月27日 | 中 |
| 止在证券交易所上市之日止。 | |||||
| 山焦盐化 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本次交易完成后，山焦盐化及山焦盐化控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2、山焦盐化将杜绝一切非法占用南风化工资金、资产的行为，在任何情况下，不要求南风化工向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、若无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公 | 2018年08月27日 | 长期 | 正常履行中 |
| 司章程、有关法律法规和《深圳交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南风化工及其他股东的利益。4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的一切损失和后果，由山焦盐化承担赔偿责任。5、本承诺函的有效期自签署日起至山焦盐化不再是上市公司之直接、间接控股股东或南风化工终止上市之日止。 | |||||
| 山焦盐化 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、若钡盐分公司硫化碱部恢复生产，其生产的所有产品交由南风化工销售。销售价格、结算模式等在保证不损害南风化工利益的基础上 | 2018年08月27日 | 长期 | 正常履行中 |
| 另行约定。2、如山焦盐化违反上述承诺而给南风化工造成损失，山焦盐化承担全部赔偿责任。3、本承诺函的有效期自签署之日起至山焦盐化不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。 | |||||
| 山焦盐化 | 其他承诺 | 一、保持上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在山焦盐化及山焦盐化控制的主体中担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与山焦盐化及 | 2018年08月27日 | 长期 | 正常履行中 |
| 文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。 | |||||
| 山焦盐化 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、山焦盐化及山焦盐化控制的其他企业不会占用、支配南风化工或其下属子公司的资金或干预南风化工或其下属子公司对货币资金的经营管理，承诺不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易：（1）要求南风化工或其下属子公司有偿或无偿地拆借资金给山焦盐化及所控制的企业使用；（2）要求南风化工或其下属子公司通过银行或非银行金融机构向山焦盐化及所控制的企业提供委托贷款；（3）要求南风化工或其下属子 | 2018年12月24日 | 长期 | 正常履行中 |
| 公司为山焦盐化及所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（4）要求南风化工或其下属子公司代山焦盐化及所控制的企业偿还债务。2、本承诺的有效期自签署之日起至山焦盐化不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。3、如果因山焦盐化没有履行上述承诺，导致南风化工遭受任何损失的，均由山焦盐化负责赔偿。 | |||||
| 山西焦煤 | 其他承诺 | 一、保持上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司 | 2018年07月25日 | 长期 | 正常履行中 |
| 山西焦煤 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本次交易完成后，山西焦煤及山西焦煤控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2、山西焦煤将杜绝一切非经营性占用南风化工资金、资产的行为。3、若无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交 | 2018年07月25日 | 长期 | 正常履行中 |
| 易损害南风化工及其他股东的利益。4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的一切损失和后果，由山西焦煤承担相应的赔偿责任。5、本承诺函的有效期自签署日起至山西焦煤不再是上市公司之第一大股东之控股股东或南风化工终止上市之日止。 | |||||
| 山西焦煤 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入上市公司条件，山西焦煤承诺将督促山焦盐化在条件成熟后3年内按国资监管规定及其《公司章程》将上述两公司股权置入南风化工，或将上述两公司出售、处置给与上市公司无关联关系的第三方，解决同业竞 | 2018年07月25日 | 长期 | 正常履行中 |
| 争问题。2、山西焦煤及山西焦煤实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则山西焦煤将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。3、如山西焦煤违反上述承诺而给南风化工造成损失，山西焦煤承担相应的赔偿责任。4、本承诺函的有效期自签署之日起至山西焦煤不再是上市公司第一大股东之控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。 | |||||
| 山西焦煤 | 其他承诺 | 1、关于支付转让对价及解决资金占用 。对于因 | 2018年09月14日 | 长期 | 正常履行中 |
| 或及时承担相关支出，导致南风化工遭受任何损失的，均由山西焦煤负责赔偿 | |||||
| 山西焦煤 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、因蓉兴化工、淮安盐化工暂时不具备置入上市公司条件，山西焦煤承诺在蓉兴化工、淮安盐化工达到下述条件后三年内，将上述两企业股权或资产置入南风化工，彻底解决同业竞争问题。具体条件如下：（1）连续两个会计年度盈利（扣除非经常性损益后孰低）；（2）企业资产完整、经营合规，不存在不符合《重组办法》第十一条情形；（3）符合届时中国证监会、深圳证券交易所要求的其他条件。在此期间，山 | 2018年09月14日 | 长期 | 正常履行中 |
| 西焦煤保证蓉兴化工、淮安盐化工生产的全部元明粉产品均销售予南风化工，由南风化工统一对外销售。2、本承诺函的有效期自签署之日起至山西焦煤不再是上市公司第一大股东之控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 无 | |||||
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
□ 适用 √ 不适用
六、对2021年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 | 调研的基本情况索引 |
| 2021年01月13日 | 山西运城 | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 公司年度业绩预告情况 | 不适用 |
| 2021年01月26日 | 山西运城 | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 公司重组情况 | 不适用 |
| 2021年01月26日 | 山西运城 | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 公司年度业绩预告情况 | 不适用 |
| 2021年02月01日 | 山西运城 | 电话沟通 | 机构 | 天风证券 | 公司重大资产重组情况、标的公司情 | 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)《000737ST |
| 况、募集资金情况等 | 南风调研活动信息20210201》 | |||||
| 2021年02月04日 | 山西运城 | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 公司重组问询函回复情况 | 不适用 |
| 2021年02月08日 | 山西运城 | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 公司重组问询函回复情况 | 不适用 |
| 2021年03月02日 | 山西运城 | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 公司经营情况 | 不适用 |
| 2021年03月11日 | 山西运城 | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 公司年报问询函回复情况 | 不适用 |
| 2021年03月12日 | 山西运城 | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 公司年报问询函回复情况 | 不适用 |
| 2021年03月18日 | 山西运城 | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 公司年报问询函回复情况 | 不适用 |
| 2021年03月29日 | 山西运城 | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 公司年报问询函回复情况 | 不适用 |