中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之内幕信息知情人股票交易自查情况
的专项核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本独立财务顾问”）接受南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”或“上市公司”）委托，担任本次南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会128号文）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定，本独立财务顾问对南风化工本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告进行了专项核查，并出具本核查意见。
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司就本次重组申请股票停牌前六个月至重组报告书披露前一日（2020年3月16日至2021年1月21日）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
（三）本次交易对方以及有关知情人员；
（四）相关中介机构及具体业务经办人员；
（五）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（六）上述相关自然人的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
三、自查期间内，核查范围内人员买卖上市公司股票情况
根据本次交易相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）于2021年1月25日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自查期间内核查范围内人员交易南风化工股票的情况如下：
| 股东姓名 | 身份 | 交易日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| 张成树 | 晋创投资有限公司副董事长兼副总经理 | 2020-3-31 | 500 | 500 | 买入 |
| 2020-4-7 | 23,600 | 24,100 | 买入 | ||
| 2020-4-8 | 24,100 | 0 | 卖出 | ||
| 肖爱国 | 原中车永济电机实业管理有限公司执行董事兼总经理 | 2020-9-11 | 2,000 | 2,000 | 买入 |
针对上述股票买卖情况，张成树、肖爱国已分别出具《声明函》如下：
1、张成树：“本人于上述交易日买入南风化工股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓南风化工筹划收购北方铜业100%股权事宜。本次重组停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人买卖南风化工股票的交易行为与本次重大资产重组事项无关。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
2、肖爱国：“本人于上述交易日买入南风化工股票是基于个人对于市场的研判以及股票的市场表现的独立判断；进行该等股票交易时，并不知晓南风化工筹划收购北方铜业100%股权事宜。本次重组停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本
人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人买卖南风化工股票的交易行为与本次重大资产重组事项无关，并愿意在保障中小投资者利益的原则上，将所得收益收归上市公司所有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
三、独立财务顾问核查意见
根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告、《声明函》等文件，本独立财务顾问认为，上述内幕信息知情人在自查期间买卖南风化工股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质障碍。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖南风化工股票的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： |
| 王 淼 | 祁旭华 |
中德证券有限责任公司
2021年2月9日