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关于对南风化工集团股份有限公司的关注函 下载公告
公告日期:2019-08-21

公司部关注函〔2019〕第102号

南风化工集团股份有限公司董事会:

2019年8月20日,你公司披露《关于子公司租入资产的公告》称,控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司拟租赁关联方淮安南风盐化工有限公司(以下简称“淮安盐化工”)拥有的房屋建筑物、机器设备等固定资产,租期一年,租赁费用1,800万元;通过本次租赁,你公司能够增强盈利能力,同时彻底解决同业竞争问题。

你公司曾于2013年9月28日披露与淮安盐化工签订了《产品包销协议》以解决同业竞争问题。根据你公司2018年9月18日披露的《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》,《产品包销协议》因税务部门提出异议而未落实到位,履约方式改为收取品牌使用费。此外,山西焦煤集团有限责任公司(以下简称“焦煤集团”)出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》(以下简称“《承诺函》”),承诺在淮安盐化工达到连续两个会计年度盈利(扣除非经常性损益后孰低)、资产完整、经营合规等条件后的三年内,将淮安盐化工的股权或资产置入南风化工,在此期间,焦煤集团保证淮安盐化工生产的全部元明粉产品均销售予南风化工,由南风化工统一对外销售;《承诺函》的有效期自签署之日起至焦煤集团不再是上市公司第一大股东之控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。

我部对上述情况表示关注,请你公司以下事项进行核实、独立董

事发表明确意见:

(1)请你公司详细说明《产品包销协议》签订以来的执行情况,包括但不限于前期该协议不能落实到位的具体原因、品牌使用费的金额与定价方式、焦煤集团出具《承诺函》后该协议履行情况等。

(2)补充披露本次租赁淮安盐化工房屋建筑物、机器设备等固定资产的具体范围,有关资产的成新率、账面原值、账面净值,并说明租赁费的具体确定方式与定价公允性。

(3)请明确租赁期内,淮安盐化工是否仍可从事与你公司相同或者相近业务,并说明通过租赁淮安盐化工有关资产你公司可以“彻底解决同业竞争问题”的合理性。

(4)淮安盐化工2019年上半年实现营业收入6,061.23万元,净利润13.92万元。请你公司结合问题(1)(2)(3)、淮安盐化工有关资产的盈利能力、你公司使用淮安盐化工资产的计划等,说明租赁淮安盐化工固定资产的必要性,是否有利于维护上市公司利益。

(5)请你公司及焦煤集团说明在你公司租赁淮安盐化工固定资产后,焦煤集团《承诺函》是否仍继续履行,是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。

请将相关说明材料于8月28日前报送至我部。同时,提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部2019年8月21日


  附件:公告原文
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