证券代码：000737 证券简称：*ST南风 公告编号：2019-19
南风化工集团股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）于2019年3月14日收到深圳证券交易所《关于对南风化工集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2019]第2号)（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视并就关注问题进行了核实，现就相关事项说明如下：
1. 关于重组中资产处置的会计处理。你公司于2018年9月5日披露的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》显示，截至2018年5月31日，你公司处置股权类资产影响合并报表损益金额为34,324.19万元，影响资本公积金额为26,767.30万元，处置非权益类资产产生损益14,679.64万元。请你公司：
（1）说明该次重大资产出售事项的出售日及确定依据；
（2）说明在合并财务报表层面，该次股权资产和非股权资产出售事项对应的会计处理过程；
（3）说明在合并财务报表层面，该次股权资产和非股权资产出售事项对你公司净利润、资本公积等相关科目的影响金额、计算过程及计算依据。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：（1）本次重大资产出售的出售日为2018年10月31日。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南关于股权的控制权转移的条件规定如下：①企业合并合同或协议已获股东大会等通过。②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。③参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续。④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过
50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益承担相应的风险。
通过公司资产重组实施过程对比相关规定，双方确定本次重大资产出售的出售日为2018年10月31日。主要原因:一是2018年10月9日，公司召开股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》及其他相关议案；二是公司重组方案经山西省国资委批准；三是公司股东大会后，公司与交易对方就出售的资产进行了移交，并对股权资产办理工商变更、非股权资产办理产权过户手续；四是2018年10月15日,公司收到交易对方山焦盐化支付的交易价款10,032万元，占总交易价款的51%，山焦盐化有能力支付剩余款项；五是至2018年10月31日,山焦盐化已控制了本次重大资产重组出售的资产，享有相应的利益并承担相应的风险。双方于2018年11月14日签订了《重大资产出售交接确认书》。
（2）在合并报表层面，对处置股权类资产，依据《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第2期）》，股权类资产账面净资产与评估价值之间的差额确认投资收益，将评估价值与支付合同对价之间的差额计入资本公积。
对非股权类资产，依据《企业会计准则第4号-固定资产》、《企业会计准则第6号-无形资产》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》等，资产交易价格按照资产的公允价值确定，将交易对价和账面净资产的差额，确认资产处置收益。
（3）在合并报表层面，出售资产事项对公司2018年度净利润、资本公积项目影响为：处置股权类资产确认投资收益34,324.19万元，确认资本公积36,464.51万元。处置明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 2018年10月31日净资产（A） | 评估增值（B） | 2018年10月31日公允价值（C） | 持股比例（%）（D） | 交易对价（E） | 影响合并报表损益（F） | 其他影响金额（G） | 影响资本公积（H） |
| 山西钾肥有限责任公司 | -8,743.63 | 190.60 | -8,553.03 | 51.00 | 0.00 | 97.21 | 0.00 | 4,362.04 |
| 西安南风日化有限责任公司 | -8,826.43 | 5,387.22 | -3,439.21 | 98.86 | 34.72 | 5,325.81 | 89.32 | 3,345.40 |
| 安徽安庆南风日化有限责任公司 | -11,383.23 | 3,659.44 | -7,723.79 | 100.00 | 0.00 | 3,659.44 | 0.00 | 7,723.79 |
| 本溪经济开发区南风日化有限公司 | -17,142.74 | 7,165.00 | -9,977.74 | 85.00 | 0.00 | 6,090.25 | 0.00 | 8,481.08 |
| 南风集团山西物流有限公司 | -4,229.39 | 1,445.72 | -2,783.67 | 100.00 | 0.00 | 1,445.72 | 0.00 | 2,783.67 |
| 西安奇强洗衣连锁有限公司 | -704.63 | -22.93 | -727.56 | 100.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 704.63 |
| 贵州南风日化有限公司 | 3,716.29 | 2,792.98 | 6,509.27 | 70.00 | 4,886.67 | 1,955.08 | 47.48 | 282.71 |
| 四川同庆南风洗涤用品有限责任公司 | -345.09 | 1,098.80 | 753.71 | 100.00 | 1,667.22 | 1,098.79 | 0.00 | 913.52 |
| 南风集团山西日化销售有限公司 | -19,933.83 | 14,530.57 | -5,403.26 | 100.00 | 2,454.36 | 14,530.57 | 0.00 | 7,857.62 |
| 北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司 | 180.39 | 121.32 | 301.71 | 100.00 | 311.76 | 121.32 | 0.00 | 10.05 |
| 合计 | -67,412.29 | 36,368.72 | -31,043.57 | 9,354.73 | 34,324.19 | 136.80 | 36,464.51 |
注释：
（A）列：经审计后的交割时点的十家子公司账面净资产。（B）列：根据北京国友大正资产评估有限公司2018年7月10日出具的《关于南风化工集团股份有限公司拟向山西焦煤运城盐化集团有限责任公司出售日化板块净资产及其他部分资产项目资产评估报告》（大正评报字（2018）第123A号），拟置出的股权资产的评估增值。（C）列：2018年10月31日公允价值=(A)列+（B)列。（D）列：本公司对拟置出子公司股权的持股比例。（E）列：根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《关于南风化工集团股份有限公司拟向山西焦煤运城盐化集团有限责任公司出售日化板块净资产及其他部分资产项目资产评估报告》（大正评报字（2018）第123A号）及南风化工集团股份有限公司与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司之《重大资产出售协议》确定的交易对价。（F）列：投资收益的影响金额={（C)列-(A)列}*（D)列。（西安奇强洗衣连锁有限公司评估减值，影响投资收益金额为零）（G）列：按持股比例计算的归属于母公司净资产与实际归属于母公司净资产差额。由于历次股权变动，西安南风日化有限责任公司和贵州南风日化有限公司少数股东权益按持股比例分别少计算89.32万元和47.48万元，导致归属于母公司净资产比实际归属于母公司净资产分别多计算89.32万元和47.48万元。2018年度公司实施重大资产重组，出售了西安南风日化有限责任公司和贵州南风日化有限公司股权，因此公司将差额调整。（H）列：资本公积的影响金额=(E)列-(A)列*(D)列-(F)列-(G)列。
对于非股权类资产：
处置非股权类资产包括出售电力分公司、日化销售分公司和钡盐分公司硫化碱部等业务及部分固定资产、无形资产。处置损益构成如下：
单位：万元
| 资产 | 交易对价（A） | 账面价值（B） | 确认税费（C） | 处置损益 |
| 电力分公司、日化销售分公司和钡盐分公司硫化碱部 | 2,121.48 | -1,575.01 | 0.00 | 3,696.49 |
| 固定资产 | 8,334.20 | 4,381.16 | 149.53 | 11,308.59 |
| 无形资产 | 11,789.62 | 4,284.54 | ||
| 合计 | 22,245.30 | 7,090.69 | 149.53 | 15,005.08 |
注释：
（A）列：根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《关于南风化工集团股份有限公司拟向山西焦煤运城盐化集团有限责任公司出售日化板块净资产及其他部分资产项目资产评估报告》（大正评报字（2018）第123A号），出售电力分公司、日化销售分公司和钡盐分公司硫化碱部等业务及部分固定资产、无形资产的交易对价。（B）列：2018年10月31日非股权类资产的账面价值。（C）列：处置固定资产及无形资产过程中产生的土地增值税及印花税。
综上：处置非股权类资产确认资产处置收益15,005.08万元。
会计师意见：（1）针对南风化工重大资产重组出售日的确定，我们执行了如下审计程序：
第一、获取与重大资产重组相关的董事会决议、股东会决议，查看是否履行程序。
第二、获取公司重大资产重组获得山西省国资委备案的备案记录。检查置出子公司股权工商变更时间，及其他资产的交付时间。
第三、获取交易对方支付转让对价的银行回单及山西焦煤集团有限责任公司出具的《关于提供资金支持的承诺函》。评估交易对方是否有充足的资金保障交
易的完成。
第四、获取公司与交易对方山西焦煤运城盐化集团有限责任公司签订的《重大资产出售交接确认书》，核实交接过程是否与实际相符。
（2）针对公司重大资产重组出售资产会计处理过程及影响金额的确定，我们执行了如下审计程序：
第一、获取拟置出资产价值评估报告，山西省国资委评估结果备案文件等，复核重大资产重组的定价依据。
第二、获取公司与交易对方山西焦煤运城盐化集团有限责任公司签订的资产出售协议，核实关键合同条款，包括交易定价、股权转让款支付，资产交割约定等。
第三、复核公司确认投资收益、资本公积的准确性，检查会计处理过程，复核是否复核企业会计准则的规定。
经核实，公司重大资产出售日的确定、合并报表层面确认投资收益及资本公积的会计处理过程和金额符合企业会计准则的规定。
2. 关于重大资产出售的过渡期损益。根据你公司2018年9月18日披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的收益、亏损及任何原因造成的权益变动均由交易对方全部享有或承担。
请你公司详细说明前述标的资产过渡期损益的具体核算内容和会计处理过程。
请年审会计师就前述事项执行的审计程序进行说明，并就相应会计处理的准确性以及是否符合企业会计准则的相关规定发表明确意见。
回复：本次重大资产重组置出资产包括股权类资产和非股权类资产，根据公司重大资产重组进程，在财务报表处理上采用2018年10月31日为交割日，过渡期为2018年1月至10月。股权类资产过渡期损益为公司1-10月正常生产经营所得，非股权类资产过渡期损益包括公司下属电力分公司、钡盐分公司硫化碱部等业务单元生产经营所得及置出资产中包括的部分实物资产及无形资产的固
定资产折旧、无形资产摊销等。
（1）股权类资产过渡期处理方式及金额
①分单位过渡期损益情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 过渡期损益 |
| 山西钾肥有限责任公司 | -485.59 |
| 西安南风日化有限责任公司 | -3,474.33 |
| 安徽安庆南风日化有限责任公司 | -2,207.37 |
| 本溪经济开发区南风日化有限公司 | -3,524.32 |
| 南风集团山西物流有限公司 | -1,227.20 |
| 西安奇强洗衣连锁有限公司 | -145.02 |
| 贵州南风日化有限公司 | -471.70 |
| 四川同庆南风洗涤用品有限责任公司 | -913.52 |
| 南风集团山西日化销售有限公司 | -7,063.43 |
| 北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司 | -10.05 |
| 合计 | -19,522.53 |
②分项目过渡期损益如下：
单位：万元
| 科目 | 1-10月数据 |
| 营业收入 | 79,494.44 |
| 营业成本 | 68,133.33 |
| 税金及附加 | 1,549.33 |
| 销售费用 | 14,842.67 |
| 管理费用 | 8,424.09 |
| 财务费用 | 3,840.57 |
| 资产减值损失 | 2,394.06 |
| 资产处置收益 | -0.10 |
| 其他收益 | 199.37 |
| 营业利润 | -19,490.34 |
| 营业外收入 | 12.33 |
| 营业外支出 | 32.70 |
| 利润总额 | -19,510.71 |
| 所得税费用 | -16.86 |
| 净利润 | -19,493.85 |
注：各子公司汇总数据与股权类资产过渡期损益的差额为内部未实现损益的影响。
③按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》应用指南中关于报告期内减少子公司的处理方式，以处置股权取得的对价，减去按照持股比例计算的净资产份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
编制2018年合并财务报表时，本公司将已出售子公司丧失控制权以前的经营损益纳入合并报表范围，减少2018年合并报表净利润19,493.85万元。对于处置股权收益，以收取的股权处置对价扣除丧失控制权时本公司对已出售股权的净资产份额之间的差额确认为当期收益，其中，属于公允价值部分34,324.19万元计入投资收益，定义为权益性交易的非公允价值部分36,464.51万元计入资本公积。
（2）非股权类资产过渡期处理方式
处置非股权类资产属于资产处置行为，将交易对价与交割日置出资产及置出负债的差额确认为资产处置收益。
非股权类资产包括电力分公司、日化销售分公司、钡盐分公司硫化碱部等业务单元生产经营所得及其他固定资产、无形资产过渡期的折旧和摊销等，非股权类资产过渡期经营情况如下：
单位：万元
| 科目 | 1-10月数据 |
| 营业收入 | 3,952.24 |
| 营业成本 | 1,582.51 |
| 税金及附加 | 28.65 |
| 销售费用 | 619.01 |
| 管理费用 | 3,162.32 |
| 财务费用 | 0.00 |
| 资产减值损失 | 390.99 |
| 营业利润 | -1,831.25 |
| 营业外收入 | 1.97 |
| 营业外支出 | 0.08 |
| 利润总额 | -1,829.35 |
| 所得税费用 | 0.00 |
| 净利润 | -1,829.35 |
会计师意见：针对公司标的资产过渡期损益核算内容及会计处理过程，我们执行了如下审计程序：
第一、获取公司披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，确定约定的过渡区损益的归属。
第二、获取与交易相关的文件，复核企业确定出售日的相关依据，判断过渡期涉及的会计期间。
第三、对拟置出资产对应的子公司及业务单元实施审计程序，确定出售日的净资产价值和过渡期损益金额。
经检查，公司过渡期损益的核算内容真实完整，过渡期损益的会计处理符合企业会计准则的规定。
3. 关于持续经营能力。年报显示，你公司2018年归属于上市公司股东的净利润为26,707万元，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-22,886万元，归属于上市公司股东的净资产为38,099.64万元，且你公司自2012年以来归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续为负数。
请你公司根据企业会计准则的相关规定，并结合公司目前的经营环境、现金流量状况、营业利润的主要来源、主要产品产销量、收入、成本、毛利率等因素，进一步分析上市公司是否具备持续经营能力，并说明拟采取的改善经营业绩的具体措施并评估其有效性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：1.持续经营能力分析
2018年12月，公司完成重大资产重组，将日化板块资产出售给控股股东山焦盐化。重大资产重组完成前，公司从事的主要业务为无机盐化工业务和日用洗涤剂业务，主要生产销售无机盐系列产品和日用洗涤剂系列产品。重大资产重组完成后，公司从事的主要业务变更为无机盐化工业务，主要生产销售无机盐系列产品。
公司目前的主要产品为元明粉、硫酸钡、硫化碱等化工产品，2018年在多方努力下，保持了较好的经营态势，元明粉、硫酸钡产销量均处于国内领先地位，产品供应遍及全国市场，并有部分产品出口国外。鉴于公司品牌在行业的影响力以及公司根据市场变化不断调整销售策略，本年度公司的元明粉、硫酸钡行业地位没有受到太大影响。2019年公司三大主导产品的格局不会发生大的变化，公司的主要优势仍为品牌优势和规模优势。公司是目前中国最大的无机盐生产基地，在国内无机盐行业中占据着重要地位。
最近三年，公司经营活动净流量分别为4,657.23万元、-14,694.76万元和-21,089.68万元，经营活动净流量逐年下降，其中本年较去年经营活动净流量下降主要原因为支付经营性负债增加以及置出单位1-10月的经营活动现金流恶化造成的，2018年公司将日化及其他亏损资产进行了剥离，剔除重组影响,本期应付账款较期初减少1.49亿。
公司营业利润的主要来源于销售元明粉，近三年，公司元明粉产销量、收入、成本、毛利情况如下：
| 年度 | 产量（含购进）（万吨） | 销量（万吨） | 收入（万元） | 成本（万元） | 毛利率 |
| 2018年 | 131.67 | 132.95 | 66,502.22 | 42,501.88 | 36.09% |
| 2017年 | 125.02 | 123.42 | 55,801.92 | 36,336.08 | 34.88% |
| 2016年 | 150.50 | 138.44 | 45,131.07 | 34,566.60 | 23.41% |
重组后公司主要产品为元明粉，从上表可以看出，其毛利率近年来逐年上升，主要是销售价格的稳中有升，2018年合并范围内子公司净利润较上年增加
2,268.90万元。
综上所述，通过资产重组优化了公司资产负债结构,降低了经营风险；通过资产重组公司获得了大量的现金，现金及现金等价物明显增加，2018年末公司货币资金余额40,853万元，可以满足生产经营的资金需求，偿债能力也明显提高，重组后主要产品毛利率逐年上升，公司具有持续经营能力。
2.未来盈利能力分析
2018年度公司完成重大资产重组，重组后剩余资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润-2,849.73万元，合并范围明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 归属于母公司所有者净利润 | 非经常性损益 | 扣非后归属于母公司所有者净利润 |
| 母公司 | -4,628.79 | 7,424.84 | -12,053.63 |
| 南风集团淮安元明粉有限公司 | 4,657.77 | -1.77 | 4,659.54 |
| 四川同庆南风有限责任公司 | 3,477.20 | 1.23 | 3,475.97 |
| 天津市南风贸易有限公司 | 1,019.60 | 2.80 | 1,016.80 |
| 运城市南风物资贸易有限公司 | 51.82 | 0.00 | 51.82 |
| 南风集团（运城）日化产品销售有限公司 | -0.37 | -0.14 | -0.23 |
| 合 计 | 4,577.23 | 7,426.96 | -2,849.73 |
虽然2018年度重组后剩余资产扣非后净利润为亏损，但展望2019年，公司具有盈利能力。以2018年度扣非后净利润为基数，剔除以下因素：一是剔除与2018年度公司重大资产重组相关的评估、审计、法律、独立财务顾问、产权过户等费用992.36万元；二是资产重组后，报告期末母公司货币资金32,065万元，金融机构借款比年初减少30,461万元，充足的货币资金和借款的减少可降低公司资金成本。结合2019年度融资计划测算利息支出，2019年度母公司利息支出比上年度减少约2,695万元；三是重组后其他固定费用可减少约644万元，包括出售资产后减少的折旧与摊销、土地使用税，机构调整减少的费用等。
除了上述因素外，公司还将采取如下措施提升盈利能力：一是利用公司市场优势通过委托加工、外采、贸易等方式，增加公司营业收入，提升公司盈利能力；二是子公司四川同庆南风有限责任公司50万吨/年钙芒硝尾矿综合开发利用工程近期完工投产，提升公司盈利能力；三是公司元明粉分公司锅炉提标改造工程即将完工，完工后受环保因素影响降低，可实现连续生产，提升公司盈利能力；四是继续坚持“稳量保价保回款”方针，发挥集中销售优势，增加市场份额，确保价格稳定，结合市场实际，调整市场布局，更好地发挥行业协会的作用，掌握市场主动，保持持续盈利；五是推进技术创新、降低生产成本、扩大利润空间，积极调整产品结构，开发精细化、高端化产品，注重产品质量，提高产品品级档次，提高产品附加值。
会计师意见：针对公司是否具备持续经营能力，我们执行了如下审计程序：
第一、获取公司管理层对公司持续经营能力的评价结果，分析其合理性。
第二、对公司的部分高级管理人员及业务职能部门进行访谈，评价公司业务运行的稳定性。
第三、获取完成资产重组后，存续的化工板块各经营主体近两年经营情况数据，结合行业分析资料，分析企业对化工板块未来盈利能力预测的可靠性。
经检查，公司完成资产重组后，资产负债结构明显改善，存续业务具备较强的盈利能力，具备持续经营能力。
4. 关于偿债能力。年报显示，报告期末你公司尚有短期借款32,897万元，一年内到期的非流动负债35,367万元，流动负债合计98,547万元，而你公司2018年货币资金期末余额为40,853万元，流动资产合计为79,781万元。请你公司：
（1）详细说明上述负债的成因、相关借款的具体用途；
（2）补充披露截至本问询函发出日，你公司的短期负债的偿还情况，上述债务中逾期债务情况及占比（如有）；
（3）结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力，评估公司的偿债能力，说明是否存在相关风险，如是，请充分提
示。
回复：（1）2018年末，我公司短期借款余额为32,897万元，均为公司及子公司在金融机构的短期流动资金贷款；一年内到期的非流动负债35,366.67万元，其中一年内到期的长期借款30,000万元，一年内到期的长期应付款5,366.67万元，均为公司及子公司在金融机构的长期性借款，具体融资的金融机构及用途如下：
①短期借款明细表：
| 借款单位 | 金融机构 | 金额（万元） | 借款日 | 到期日 | 用途 |
| 南风化工集团股份有限公司 | 浦发银行运城分行 | 10,000.00 | 2018-4-19 | 2019-3-25 | 补充流动资金 |
| 南风化工集团股份有限公司 | 浦发银行运城分行 | 10,000.00 | 2018-4-19 | 2019-3-25 | 补充流动资金 |
| 南风化工集团股份有限公司 | 山西省金融资产交易中心 | 20.00 | 2018-8-30 | 2019-8-29 | 补充流动资金 |
| 南风化工集团股份有限公司 | 山西省金融资产交易中心 | 500.00 | 2018-9-28 | 2019-9-27 | 补充流动资金 |
| 南风化工集团股份有限公司 | 山西省金融资产交易中心 | 300.00 | 2018-10-8 | 2019-10-7 | 补充流动资金 |
| 南风化工集团股份有限公司 | 山西省金融资产交易中心 | 2,000.00 | 2018-10-11 | 2019-10-10 | 补充流动资金 |
| 南风化工集团股份有限公司 | 山西省金融资产交易中心 | 1,000.00 | 2018-10-15 | 2019-10-14 | 补充流动资金 |
| 南风化工集团股份有限公司 | 山西省金融资产交易中心 | 1,702.40 | 2018-10-23 | 2019-10-22 | 补充流动资金 |
| 南风化工集团股份有限公司 | 山西省金融资产交易中心 | 874.60 | 2018-11-1 | 2019-10-31 | 补充流动资金 |
| 四川同庆南风有限责任公司 | 中国农业银行彭山青龙支行 | 400.00 | 2018-1-19 | 2019-1-18 | 补充流动资金 |
| 四川同庆南风有限责任公司 | 中国农业银行彭山青龙支行 | 700.00 | 2018-4-16 | 2019-4-15 | 补充流动资金 |
| 四川同庆南风有限责任公司 | 中国农业银行彭山青龙支行 | 800.00 | 2018-4-20 | 2019-4-18 | 补充流动资金 |
| 四川同庆南风有限责任公司 | 中国农业银行彭山青龙支行 | 800.00 | 2018-5-8 | 2019-5-7 | 补充流动资金 |
| 四川同庆南风有限责任公司 | 中国农业银行彭山青龙支行 | 500.00 | 2018-7-12 | 2019-7-10 | 补充流动资金 |
| 四川同庆南风有限责任公司 | 中国农业银行彭山青龙支行 | 600.00 | 2018-7-17 | 2019-7-16 | 补充流动资金 |
| 四川同庆南风 | 成都银行眉山 | 700.00 | 2018-6-27 | 2019-6-26 | 补充流动资金 |
| 有限责任公司 | 彭山支行 | ||||
| 四川同庆南风有限责任公司 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司眉山市彭山区支行 | 2,000.00 | 2018-6-30 | 2019-6-27 | 补充流动资金 |
| 合 计 | 32,897.00 | ||||
②一年内到期的非流动负债（长期借款）明细表:
| 借款单位 | 金融机构 | 金额（万元） | 借款日 | 到期日 | 用途 |
| 南风化工集团股份有限公司 | 华融晋商资产管理股份有限公司 | 30,000.00 | 2017-3-27 | 2019-3-26 | 补充流动资金 |
| 合计 | 30,000.00 | ||||
③一年内到期的非流动负债（长期应付款）明细表:
| 借款单位 | 金融机构 | 金额（万元） | 借款日 | 到期日 | 用途 |
| 南风化工集团股份有限公司 | 中航国际租赁有限公司 | 1,000.00 | 2016-7-8 | 2019-1-8 | 补充流动资金 |
| 南风化工集团股份有限公司 | 中航国际租赁有限公司 | 1,000.00 | 2016-7-8 | 2019-4-8 | 补充流动资金 |
| 南风化工集团股份有限公司 | 中航国际租赁有限公司 | 1,000.00 | 2016-7-8 | 2019-7-8 | 补充流动资金 |
| 南风化工集团股份有限公司 | 中航国际租赁有限公司 | 1,000.00 | 2016-7-8 | 2019-10-8 | 补充流动资金 |
| 四川同庆南风有限责任公司 | 焦煤融资租赁有限公司融资租赁 | 166.67 | 2018-1-15 | 2019-1-15 | 补充流动资金 |
| 四川同庆南风有限责任公司 | 焦煤融资租赁有限公司融资租赁 | 166.67 | 2018-1-15 | 2019-4-15 | 补充流动资金 |
| 四川同庆南风有限责任公司 | 焦煤融资租赁有限公司融资租赁 | 166.67 | 2018-1-15 | 2019-7-15 | 补充流动资金 |
| 四川同庆南风有限责任公司 | 焦煤融资租赁有限公司融资租赁 | 166.66 | 2018-1-15 | 2019-10-15 | 补充流动资金 |
| 四川同庆南风有限责任公司 | 焦煤融资租赁有限公司融资租赁 | 400.00 | 2016-1-15 | 2019-6-3 | 补充流动资金 |
| 四川同庆南风有限责任公司 | 焦煤融资租赁有限公司融资租赁 | 300.00 | 2016-1-15 | 2019-12-3 | 补充流动资金 |
| 合 计 | 5,366.67 | ||||
（2）截至2019年3月14日，公司及子公司四川同庆南风有限责任公司按时偿还了到期短期借款400万元，偿还了到期长期应付款1,166.67万元，合计
1,566.67万元。公司不存在逾期债务情况。
（3）报告期末公司货币资金期末余额为40,853万元，流动资产合计为79,781万元，一年内需要偿还的金融机构借款68,263.67万元，流动负债合计98,547万元，流动负债总额超过了流动资产总额。
基于持续经营假设，不考虑其他流动负债因素，公司需按时偿还一年内到期的金融机构借款为68,263.67万元，减去偿还后可续贷的银行借款26,500万元(浦发银行运城分行20,000万元,子公司同庆南风6,500万元)，未来一年内公司需偿还银行借款41,763.67万元。
报告期末公司现金及现金等价物38,953万元，资金缺口2,810.67万元，公司制定融资方案如下：一是浦发银行运城分行担保借款10,000万元到期偿还后，改为资产抵押方式借款24,900万元，增加融资14,900万元，截至本问询函回复日，该短期借款已办理完毕；二是2018年8月，公司按期偿还华夏银行太原滨河西路支行抵押借款21,250万元后，由于公司实施重大资产重组，相关资产抵押手续暂缓办理而未续贷，2019年双方将继续合作，计划融资20,000万元，目前授信资料已上报华夏银行总行，抵押资产评估工作正在开展，预计4月末可完成贷款。上述融资方案可以满足偿还到期银行借款和生产经营资金需求。
2018年度，公司实施重大资产重组，出售了日化板块及部分其他亏损资产，通过资产出售，改善了公司资产状况，补充了货币资金，优化了资产质量，提高了公司盈利能力。
综合评估公司偿债能力，公司不存在相关偿债风险，主要原因：
一是剥离日化业务后，公司主营业务变为元明粉等无机盐产品的生产与销售。近年来，随着供给侧改革的深入推进，元明粉行业集中度不断提高，落后产能逐步被淘汰，产品价格持续走高，公司最近三年元明粉产品毛利率分别为23.41% 、34.88%和36.09%。主要客户变化为下游制造类客户群体，根据对客户的信用评价，公司给与不同的回款账期，确保货款按时收回。公司经营活动现金流可以满足日常生产经营需求。
二是公司2018年度已扭亏为盈，实现归属于母公司所有者净利润26,707
万元，公司已向贵所提交了撤销退市风险警示的申请，扭亏的经营结果和撤销风险警示将会改善公司在金融机构的信用评级，提高公司融资能力。公司资产质量改善后，各金融机构均表达了合作意向。
三是针对2019年度到期的金融机构借款，公司自有资金和上述融资方案，可以满足公司偿债资金需求。如果因资金缺口不能按时偿还到期借款，控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司承诺给予公司资金支持，确保按时偿还到期债务。山西焦煤集团有限责任公司为支持公司发展，也表示对存量贷款予以保证，公司不存在不能按时偿还金融机构借款问题。
5. 关于经营活动现金净流量。报告期内，你公司营业收入为182,727万元，较2017年减少2.42%，变动幅度较小；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-22,886万元，较上一年度同比增加45.65%；经营活动产生的现金流量净额为-21,090万元，较2017年下降43.52%，其中第一季度至第四季度分别为2,954万元、-8,429万元、-5,356万元和-10,259万元。请你公司：
（1）说明在营业收入变动幅度不大的情况下，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动幅度较大的原因及合理性；
（2）结合公司所处行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策等，说明经营性现金流量净额变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因，并说明支付的其他与经营活动有关的现金项下往来款的具体内容；
（3）结合公司产销是否存在季节性特点，分析说明2018年各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大以及总体呈下降趋势的原因及合理性；
（4）说明你公司目前现金流是否能够满足正常生产经营的需要及拟采取的措施。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：（1）2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-22,886万元，比上年度减亏19,220.50万元，减亏率45.65%。变动幅度较大原因是：
一是2018年度，公司实现毛利45,232.20万元，比上年同期增加8,173.49
万元，增加22.06%。其中:
①主营业务实现毛利43,307.65万元，比上年同期增加8,960.57万元，综合毛利率上升5.36%。按行业分析如下:
化工行业实现毛利29,139.57万元，同比增加5,021.45万元，毛利率同比上升2.17%，其中销量增加影响毛利增加1,056.24万元，销售价格上升影响毛利增加7,225.61万元，营业成本增加影响毛利减少3,384.67万元，其他不可比产品影响毛利增加124.27万元；
日化行业实现毛利14,150.35万元，同比增加3,029.64万元，毛利率同比上升6.26%，其中销量下降影响毛利减少2,136.27万元，销售价格上升影响毛利增加4,882.38万元，营业成本降低影响毛利增加495.30万元，其他不可比产品影响毛利减少211.77万元；
其他行业实现毛利17.73万元，同比增加909.48万元，毛利率同比上升21%。
②其他业务实现毛利1,924.55万元，同比减少787.08万元。
二是公司期间费用均有所下降，其中销售费用下降9,124.03万元，管理费用下降3,341.76万元，财务费用下降753.23万元。主要原因：一方面公司加强期间费用管理，控制费用，缩减支出。日化系统自2018年年初即推行日化契约化运行，把控终端，调整激励措施；另一方面2018年公司只合并了置出资产过渡期1-10月的期间费用，与上年全年发生额相比口径有所不同。
（2）2018年经营活动净流量为-21,089.68万元，较上年下降6,394.93万元，下降的原因主要是：
①2018年公司进行重大资产重组，剥离了日化类股权资产及部分其他资产，由于资产处置日为2018年10月31日，本期利润表和现金流量表只合并了置出资产1-10月份的经营成果及现金流量，导致购买商品、提供劳务收到的现金减少。
②2018年公司支付了较多的经营性负债，扣除重组置出负债的影响，本期较上年增加支付应付账款1.49亿元。
支付的其他与经营活动有关的现金往来款本期发生423万元，包括：
| 类别 | 金额（万元） |
| 个人往来款 | 352.03 |
| 代付劳务人员社保 | 34.13 |
| 个人借款 | 25.86 |
| 其他 | 10.98 |
| 合计 | 423.00 |
（3）公司各季度现金流量净额差异较大以及总体呈下降趋势的原因主要包括：
①公司将融资性票据活动的保证金及承兑支付的现金填列至筹资活动，因票据到期日及承兑日的不同造成各季度现金流差异较大。
②公司根据自有资金的保有量支付欠付的应付工程款，因持有的货币资金的保有量各季度存在差异，故各季度经营活动产生的净流量存在差异。
（4）通过资产重组，公司获得了大量的货币资金。2018年末，公司货币资金余额40,853万元，其中现金及现金等价物38,953万元，可以满足公司正常的生产经营需要。公司通过改善公司经营业绩，提高公司在金融机构信用评级增加贷款授信额度，增加融资渠道等措施，保证公司对资金的需求。
会计师意见：我们检查了企业上述回复所引用的基础数据，与审计过程中确认的各项数据进行了核对，复核了各类问题的计算过程和计算结果。我们认为，企业上述回复引用的数据正确，计算结果和结论真实可靠。
6. 关于销售费用。你公司2017年营业收入为18.72亿元，2018年营业收入为18.27亿元，同比降低2.42%；你公司2017年销售费用为3.76亿元，2018年销售费用为2.85亿元，同比降低24.24%，其中装卸费、销售服务费均同比降低46%。年报披露称，2018年销售费用大幅降低的原因是公司在报告期内实施重大资产重组，出售部分子公司股权，合并范围变动。
请你公司结合装卸费、销售服务费的具体内容和发生原因，说明在营业收
入未大幅降低的情况下，销售费用同比大幅降低的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。回复：1、公司营业收入分行业构成如下：
单位：万元
| 项目 | 类别 | 2018年 | 2017年 |
| 主营业务 | 日化 | 76,017.08 | 89,998.41 |
| 化工 | 95,795.31 | 85,388.47 | |
| 其他 | 5,163.15 | 4,316.38 | |
| 其他业务 | 其他业务收入 | 5,751.53 | 7,562.72 |
| 合计 | 182,727.07 | 187,265.98 | |
2018年度营业收入较去年下降2.42%，主要是日化业务收入较去年减少15.54%。下降的原因：一是由于公司出售日化业务及相关资产，本年度只合并了其过渡期1-10月的营业收入，这是日化业务收入下降的最主要原因；二是日化产品市场竞争激烈，市场销量下降，导致日化业务的收入减少。
2、公司日化产品销售费用情况
公司日化产品主要通过地区代理、终端市场超市和全国连锁性超市等渠道销售。日用洗涤产品作为快消品，处于完全竞争市场，公司主要通过买赠、限时特价抢购、捆绑销售、价格折扣、合同扣点、增加临时人员推广、广宣、活动氛围等模式拉动销售。
公司的销售服务费、装卸费主要是为销售日化产品而发生的费用。其中：销售服务费主要是与超市合作过程中，产生的各种进店、堆头、摆放、促销等市场推广费用。装卸费主要核算厂内运输产品的装卸费和招聘的终端市场导购人员发生的费用。为了更好操作终端市场，招聘和聘用了大量非长期合同的临时性终端运作业务人员、导购人员、促销人员。
公司定期和不定期对费用进行实地检查，确保各项费用发生真实性，做到笔
笔费用有根有据。
报告期内置出资产各主要子公司销售费用的变化情况如下：
单位：万元
| 单位 | 2018年1-10月（A） | 2017年（B） | 减少额（A）-（B） |
| 西安南风日化有限责任公司 | 2,555.28 | 4,737.98 | -2,182.70 |
| 安徽安庆南风日化有限责任公司 | 2,667.27 | 3,988.89 | -1,321.62 |
| 贵州南风日化有限公司 | 2,219.85 | 2,602.72 | -382.87 |
| 本溪经济开发区南风日化有限公司 | 941.41 | 1,109.55 | -168.13 |
| 四川同庆南风洗涤用品有限责任公司 | 1,395.22 | 2,557.65 | -1,162.43 |
| 南风集团山西日化销售有限公司 | 6,466.90 | 9,586.99 | -3,120.09 |
| 合计 | 16,245.95 | 24,583.78 | -8,337.83 |
销售费用下降的主要原因：一是2018年公司只合并了置出资产过渡期1-10月的销售费用，较上年全年发生额相比口径有所不同。二是公司对终端市场导购人员实施多项管控措施，减少费用开支。主要包括：导购人员的使用必须在编制内使用，严禁超编；调整导购聘用标准，月销售额低于标准的门店，不再聘用专职导购；人员费用归属化，部分导购人员费用由客户承担；加强对业务人员、导购、临促人员招聘和用审核，对于不符合要求坚决解聘等。三是公司对日化系统执行契约化经营，通过契约加强了日化系统的统一管理，控制费用，缩减支出，同时绩效考核指标由销量转变为利润，引导各营销机构控制费用支出，导致2018年各日化系统销售费用支出减少。
会计师意见：针对在营业收入未大幅降低的情况下，销售费用同比大幅降低的情况，我们执行了如下审计程序：
第一、评价公司与销售费用有关的内部控制的设计及运行有效性。
第二、对公司部分管理人员进行访谈，获取公司的费用控制记录，执行费用报销流程的穿行性测试，从费用控制台账出发，及财务账面出发，测试费用发生的完整性。
第三、将费用的发生与收入的确认进行对比，分析其合理性。第四、对销售费用执行截止性测试，查验是否存在跨期。经检查，销售费用的发生与公司实际业务活动相匹配，费用确认完整准确。7.关于应收股利。截至2018年年度报告披露时，你公司对原子公司中盐淮安盐化集团有限公司的应收股利期末余额为3949.31万元，账龄已达五年以上，且未计提坏账准备。你公司在回复我部2017年年报问询函时称：“经与中国盐业总公司协商，中盐淮安盐化集团有限公司对剩余股利还款做出安排，制定了还款计划，具体为：2018年6月底前还款1,000.00万元，2018年9月底前还款2,000.00万元，2018年12月底前还清剩余款项，还款方式为银行承兑汇票或双方认可的其他方式。”请你公司：
（1）说明该笔应收款项的支付是否构成逾期、是否因此形成相关主体对你公司的非经营性资金占用；
（2）在欠款方未按原商定结果还款的情况下，你公司管理层是否采取了必要的追收措施，并请详细说明拟采取的追收措施及其可行性。
请你公司独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：（1）该笔款项已构成逾期，但不是相关主体对我公司的非经营性资金占用。2012年6月25日，公司召开股东大会，审议通过了《关于出售江苏南风化工有限责任公司股权的议案》，将控股子公司江苏南风化工有限责任公司（以下简称“江苏南风”）股权转让给中国盐业总公司，江苏南风更名为中盐淮安盐化集团有限公司（以下简称“中盐淮安”）。上述应收股利是公司转让股权前江苏南风对我公司的投资分红款，是经营性的资金往来款。（2）公司就应收股利的清收与中国盐业总公司、中盐淮安多次沟通协商。2018年5月，中盐淮安对剩余股利还款做出安排，制定了还款计划，公司在回复贵所2017年年报问询函时进行了披露。由于中盐淮安资金原因，还款计划未能全部执行。在未按计划收回款项的情况下，公司采取了如下措施：一是2018年12月12日，我公司向中盐淮安发函催收；二是2018年12月27日，公司委托山西恒一律师事务所就欠款事宜分别向中盐淮安和中国盐业总公司出具了律师函。上
述催款措施取得了一定成效，截至2019年3月14日，中盐淮安还款12,175,809.64元，应收股利余额27,317,333.39元。经双方协商，中盐淮安书面回函出具了新的还款计划：2019年4月底前还款500万元，6月底前还款1000万元，9月底前还清剩余款项。该回函具备法律约束力，若中盐淮安不按照该计划及时还款，公司将采取相应的法律手段追缴欠款。
独立董事意见：经核查，上述应收款项属于经营性的资金往来，没有构成相关主体对公司的非经营性资金占用。公司已采取措施收回了部分款项，希望公司按照对方的还款计划及时催收，早日收回全部应收款项，维护广大股东的利益。
8. 关于员工安置补偿。你公司于2018年9月18日披露的《重大资产重组出售暨关联交易报告书（草案）》显示，根据《南风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》相关规定，你公司将对不同意变更劳动关系的员工给予经济补偿。年报显示预计负债金额为零。
请你公司说明报告期内员工经济补偿进展情况，如尚未完成请进一步说明补偿人数及金额，并结合《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定说明是否需对上述员工经济补偿事项计提预计负债。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：报告期内，公司未发生员工经济补偿的情况。根据《重大资产出售协议》，“标的资产中非股权类资产所涉及的相关人员由山焦盐化负责安置，并按照公司职工代表大会审议通过的安置方案执行。交割日后，标的资产相关的职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向公司提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由山焦盐化负责解决，并承担相应的法律后果。”因此，公司不需要对员工经济补偿事项计提预计负债。
会计师意见：针对因重组对员工经济补偿计提预计负债事项，我们执行了如下审计程序：
第一、获取公司《重大资产重组出售暨关联交易报告书（草案）》，了解公司
因重组对员工安置补偿的规定。
第二、复核公司针对员工安置补偿的会计处理是否符合准则规定。经核实，根据公司《重大资产重组出售暨关联交易报告书（草案）》约定，交割日后，因重组涉及的对员工经济补偿均由山焦盐化承担，公司不需要计提预计负债。
9. 关于核心子公司业绩变化情况。你公司于2018年12月完成重大资产重组后，日化板块资产被剥离，主营业务仅存无机盐化工业务。年报显示，南风集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安元明粉”）和四川同庆南风有限责任公司（以下简称“同庆南风”）均为你公司重要无机盐化工业务子公司，二者营业收入合计占化工业务总收入的57.62%，其中淮安元明粉营业收入为1.84亿元，同比增长9%，净利润为4,955万元，同比增长26%，同庆南风营业收入为1.25亿元，净利润为3,477万元。请你公司：
（1）结合元明粉销量、价格等因素，分析说明淮安元明粉报告期经营业绩增长的原因及合理性；
（2）说明同庆南风营业收入和净利润相较于2017年的增长情况，如存在大幅变动，请进一步分析原因及合理性。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复: （1）淮安元明粉2018年营业收入1.84亿元，较上年增加18.82%，净利润4,955.08万元，较上年增加25.98%。
业绩增长的主要原因包括：
①地区市场优势。淮安元明粉的产品主要销售区域覆盖华东地区、华北地区及部分华南地区，客户主要为印染、合成洗涤剂、玻璃、造纸行业，拥有联合利华、南京佳和、立白、丽水雕牌、旭哨子玻璃等固定客户，销量稳中有升。
②产品销量增加。淮安元明粉2018年度销量31.87万吨，较上年增加1.63万吨。
③产品价格提升。淮安元明粉客户2018年销售平均价格516.58元/吨，较上年平均售价上升71.26元/吨。
（2）同庆南风2018年营业收入3.68亿元，较上年增加22.46%，净利润为3,477.20万元，较上年增加18.63%。
业绩增长的主要原因包括：
①产品销量增加。同庆南风销售自产元明粉，同时对关联方四川蓉兴化工有限责任公司所生产的元明粉执行包销，2018年度销量81.42万吨，较上年增加7.95万吨。
②产品价格提升。同庆南风客户2018年销售平均价格443.86元/吨，较上年平均售价上升41.09元/吨。
③同庆南风获取高新技术企业证书，享受所得税优惠政策。经认定属于高新技术企业，享受所得税税率15%的优惠政策，所得税降低，净利润增加。
会计师意见：针对淮安元明粉和同庆南风本年经营业绩较上期出现较大幅增长的情况，我们执行了如下审计程序：
第一、评价淮安元明粉和同庆南风与收入确认有关的内部控制的设计和执行有效性。
第二、获取淮安元明粉和同庆南风的产销量统计表，并与账面记录相比对。
第三、查询主要客户的工商信息，检查主要客户的回款情况，确认是否存在通过关联方虚增业绩的情况。
第四、检查同庆南风享受税收优惠的相关支持文件。
经核实，淮安元明粉和同庆南风营业收入确认符合企业会计准则的规定，其经营业绩真实可靠。
10. 关于日常关联交易。你公司于2019年3月2日披露公告称，经公司财务部门初步核查（未经审计），发现公司2018年度日常关联交易发生金额超出预计金额共计6034.98万元，公司董事会已于2019年2月28日就追加确认前述日常关联交易事项予以审议通过，并拟提交2019年3月28日召开的公司股东大会审议。而你公司在年报“与日常经营相关的关联交易”列表中将前述日
常关联交易事项披露为未超过获批额度的日常关联交易。请你公司：
（1）核查年报中“与日常经营相关的关联交易”相关披露是否正确，如否，请予以更正，并逐项补充披露未事先获批但实际发生的关联交易金额、内容、交易对手方等情况以及交易的必要性和价格的公允性分析；
（2）说明前述日常关联交易事项未及时履行内部审议程序及信息披露义务的原因，你公司后续将如何加强内控以保证关联交易的合法合规性。
请你公司独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：（1）我公司于2019年2月28日召开董事会审议了追加确认日常关联交易事项并于2019年3月2日发布的《关于追加确认2018年度日常关联交易的公告》中，详细列明实际发生的关联交易金额、内容、交易对手方等信息，因此我公司认为年报中“与日常经营相关的关联交易 ” 获批的交易额度应加入追加确认的日常关联交易数据，从而公司实际发生的日常关联交易未超出预计金额。
（2）前述日常关联交易事项未及时履行内部审议程序及信息披露义务，主要是因为公司实施重大资产重组，合并报表范围发生变更导致增加了日常关联交易事项，并且在一定时间内较难准确预计。今后公司将加强对日常关联交易的管理，时时监控，若实际发生的日常关联交易金额超出预计金额，将及时根据股票上市规则的规定履行内部审议程序及信息披露义务。
独立董事意见：公司本次追加确认日常关联交易事项，是公司基于市场需求和业务发展情况的调整，符合公司实际情况，是公司生产经营和发展所必需的，不存在损害公司及股东利用的情形。但是在履行内部审议程序和信息披露义务上存在一定滞后性，公司今后需要加强相关管理，及时履行内部审议程序和信息披露义务。
11. 关于关联担保。年报显示，你公司及其子公司报告期内对外担保（不包括对子公司的担保）实际发生额合计为6,400万元，并且全部为向关联方提供的担保。请你公司：
（1）结合自身经营能力和债务情况，说明你公司对关联方提供担保的合理性；
（2）结合被担保方目前的经营情况、资产规模及资信状况，评估你公司是否存在承担担保责任的风险，如是，请充分进行提示，并说明你公司是否就关联担保相关风险制定了切实有效的防范应对措施，如是，请进行披露。
请你公司独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：截至报告期末，公司对外担保余额为6,400万元，明细如下：
| 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 贵州南风日化有限公司 | 1,900 | 2018年06月25日 | 2019年06月24日 |
| 四川同庆南风洗涤用品有限责任公司 | 500 | 2018年01月16日 | 2019年01月02日 |
| 安徽安庆南风日化有限责任公司 | 1,600 | 2018年07月30日 | 2019年07月30日 |
| 本溪经济开发区南风日化有限公司 | 500 | 2018年03月14日 | 2019年03月13日 |
| 本溪经济开发区南风日化有限公司 | 1,900 | 2018年06月15日 | 2019年06月14日 |
| 合 计 | 6,400 |
截至2019年3月14日，四川同庆南风洗涤用品有限责任公司已偿还到期贷款500万元，本溪经济开发区南风日化有限公司已偿还到期贷款500万元，公司实际对外担保5,400万元。
上述对外担保的被担保方均是公司的原子公司，由于公司实施重大资产重组，将上述子公司股权出售给控股股东山焦盐化，尚未履行完毕的担保由对子公司的担保变为公司对控股股东山焦盐化下属子公司的关联担保。2018年10月9日，公司股东大会审议通过了《关于继续为出售资产提供担保的议案》。
针对上述由于重组形成的对控股股东下属子公司的关联担保事项，山焦盐化已出具了《关于关联担保的承诺函》，承诺“保证按时清偿债务，且担保到期后不再由公司进行担保；保证公司因本次交易产生的担保而造成的损失由其进行赔
偿”。山西焦煤已出具了《关于提供资金支持的承诺函》，承诺“将采取必要的方式有偿为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金支持，用于支付转让对价、解决资金占用、以及解除公司对置出资产提供贷款担保产生的风险” 。[内容详见《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）。]因此，公司不存在因上述担保而承担担保责任的风险。
独立董事意见：经核查，上述对外担保是由于公司资产重组形成的担保，鉴于上述担保并不随着资产重组的实施而变更且为了满足上述子公司暂时的资金需求，公司继续为上述子公司提供担保至借款/票据到期日，到期后不再继续担保。同时，控股股东山焦盐化出具了《关于关联担保的承诺函》，山西焦煤出具了《关于提供资金支持的承诺函》，我们认为公司不存在因上述担保而承担担保责任的风险。
12. 关于内部控制。根据你公司披露的《2018年度内部控制评价报告》，你公司认定存在1个非财务报告内部控制重要缺陷，即你公司控股子公司淮安元明粉与控股股东全资子公司山西焦煤运城盐化集团有限公司（以下简称“淮安盐化工”）都位于江苏省淮安市淮阴县，从事元明粉生产和华东片区销售业务，为避免同业竞争，你公司董事会和股东大会曾审议通过了淮安元明粉对淮南盐化工生产的元明粉产品包销事项，但实际产品销售过程中未执行包销，导致二者存在同业竞争。此外，你公司在2018年曾因淮安元明粉为淮安盐化工违规提供担保被我部出具监管函，以及你公司存在前述日常关联交易金额超出预计金额未事先履行内部审议程序。请你公司：
（1）结合淮安元明粉和淮安盐化工同业竞争的具体情况，分析前述内部控制重要缺陷对你公司生产经营以及2018年度财务状况和经营成果的具体影响；
（2）补充披露针对前述重要缺陷已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及要求达到的整改效果；
（3）说明你公司是否已对全部非财务报告内部控制缺陷予以完整披露，对内部缺陷相关认定标准的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》第十三条、第十五条中关于
缺陷认定的具体标准的披露要求。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：（1）公司子公司淮安元明粉和控股股东山焦盐化子公司淮安盐化工在同一地从事元明粉的生产销售，存在同业竞争。为了避免同业竞争，公司董事会和股东大会通过了淮安元明粉对淮安盐化工生产的元明粉产品包销事项，但实际产品销售过程中因当地税务部门提出异议，包销未执行到位。为了解决同业竞争问题，公司对淮安盐化工收取了品牌使用费。这种模式运行，虽然对公司生产经营以及2018年度财务状况和经营成果未产生较大影响，但从内部控制规范化运行方面来说，未来存在不确定风险。针对上述重要缺陷，公司领导高度重视，安排部署整改工作，落实整改责任人。经公司与当地税务部门协调，2018年10月，淮安盐化工与淮安元明粉两家单位签订了产品包销协议，2018年11月起开始执行包销。通过规范化运行，消除了同业竞争风险，对公司元明粉发展战略产生积极的影响。
（2）2018年8月，公司检查发现淮安元明粉为淮安盐化工提供担保事项未履行内部审议程序后，立即召开董事会审议通过了担保事项，同时督促淮安盐化工尽快偿还借款，并督促淮安元明粉在淮安盐化工偿还借款后尽快与银行解除担保合同，以消除对公司的影响。2018年9月20日，公司披露了《关于子公司对外担保的进展公告》，淮安盐化工已向中国建设银行股份有限公司淮安城北支行归还剩余借款2,000万元人民币，借款已全部还清；淮安元明粉与中国建设银行股份有限公司淮安城北支行解除了最高额保证合同。2019年2月，公司核查发现2018年公司和淮安盐化工日常关联交易金额超出预计金额后，立即召开董事会审议通过了追加确认日常关联交易事项，并准备将此事项提交公司股东大会审议。公司与淮安盐化工的日常关联交易金额超出预计金额是由于淮安元明粉和淮安盐化工2018年11月起执行包销，导致关联交易金额增加。
上述违规担保事项和日常关联交易事项虽未及时履行内部审议程序存在瑕疵，但相关行为已整改，没有损害公司及股东利益，也没有对公司造成重大影响。根据公司内部控制缺陷具体认定标准，公司认为上述事项不构成非财务报告内部
控制重要缺陷。
（3）公司依据财政部等五部委下发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《南风化工集团股份有限公司内部控制评价办法》、《南风化工集团股份有限公司内部控制缺陷认定标准》等企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。
公司在内部控制评价报告中已遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号》“第十三条 年度内部控制评价报告内部控制评价工作情况应当披露内部控制评价范围、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，以及内部控制缺陷认定及整改情况”和“第十五条内部控制评价工作依据及缺陷认定标准应当披露公司开展内部控制评价工作的具体依据以及进行缺陷认定的具体标准及其变化情况。公司应当区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，分别披露重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定标准。”要求披露了缺陷认定的具体标准，对全部非财务报告内部控制缺陷也给予了完整披露。
会计师意见：我们复核了南风化工本部及各成员企业内部控制评价过程，按照内部控制审计的要求对各业务循环实施了审计程序。就企业内部控制评价确定的重要缺陷，我们验证了后续整改情况。
通过检查，我们认为南风化工内部控制评价制度执行有效，内部控制评价结果符合企业的实际情况，非财务报告内部控制缺陷已经予以完整披露。
13. 关于2019年增收计划。你公司于2018年12月完成重大资产重组后，主营业务仅存无机盐化工业务。年报显示，你公司2018年营业总收入约为18.27亿元，其中化工行业营业收入约为9.58亿元，占比52.42%。同时，你公司在年报中称“2019年，公司计划实现营业收入12亿元”，即与2018年相比，营业收入计划增长约25.26%。此外，你公司在年报中还称：“……受到国内外整体经济增速放缓和环保政策趋紧影响，加上无机盐化工生产产能远远大于市场需求的格局没有发生变化，市场竞争将更加激烈，公司生产经营仍然面临许多困
难与挑战。”
请你公司结合目前业务规模、运营能力、行业发展趋势及近年来公司毛利率、净利润、营业收入的变化趋势等，说明在无机盐化工行业产能过剩的背景下，你公司拟采取的具体增收方案及其可行性。
回复：2018年度，公司完成了重大资产重组，主营业务变为元明粉、硫酸
钡、硫化碱等无机盐产品的生产与销售。
虽然公司“受到国内外整体经济增速放缓和环保政策趋紧影响，加上无机盐化工生产产能远远大于市场需求的格局没有发生变化，市场竞争将更加激烈”等因素的影响，但这些困难对公司来说是挑战也是机遇。公司作为无机盐化工行业重要企业，有能力也有实力通过进行环保达标改造升级，通过技术创新、节能降耗、加强管理等措施提升公司产品在市场上竞争力，而行业内装备落后的其他企业生存压力巨大。近年来，随着供给侧改革的深入推进和环保政策影响，公司的主要产品元明粉行业集中度不断提高，落后产能逐步被淘汰，产品价格持续走高，公司最近三年元明粉产品毛利率分别为23.41% 、34.88%和36.09%。
2018年度公司实现营业收入182,727.07万元，减去置出资产过渡期实现的营业收入83,446.67万元，重组后公司现有的业务规模实现营业收入99,280.40万元。
2018年度报告中披露，“2019年，公司计划实现营业收入12亿元（该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺）。”该计划是在内、外部因素不发生重大变化的情况下，考虑以下增收因素做出的：一是子公司四川同庆南风有限责任公司50万吨/年钙芒硝尾矿综合开发利用工程完工投产，预计增加收入约2,330万元；二是发挥公司的品牌优势和销售渠道优势, 探索对副产元明粉有效控制方式，做好副产元明粉的整合工作，2019年计划通过贴牌方式销售副产元明粉，预计增加收入约2,500万元；三是为了避免同业竞争，2018年10月，公司与关联方淮安南风盐化工有限公司签订《产品包销协议》，该公司的元明粉产品由公司包销，预计增加收入约8,740万元；四是公司出售日化板块资产后，向该类企业销售元明粉及其他原辅材料，预计增加公司收入约4,920万元；五是公司利用
销售渠道优势通过委托加工、外采、贸易等方式，增加公司营业收入。综上所述，公司认为上述增收因素及依据是合理的、可行的。
14. 关于环保要求。年报显示，你公司及其子公司均属于环境保护部门公布的重点排污单位，部分无机盐化工业务曾因环保方面的原因而停产，并因此对公司业绩产生一定影响。同时，你公司在年报中认为：“2019年环保要求将越来越高，元明粉、硫化碱、硫酸钡等行业企业都存在环保投资增加、生产成本增高、销售价格降低的风险，市场竞争会进一步加剧……元明粉、硫化碱、硫酸钡等企业要生存就必须进行环保达标改造升级或进一步技术创新。装备落后的企业生存压力巨大……。”请你公司：
（1）说明在环保要求越来越高的背景下，你公司是否存在因环保不达标而受到行政处罚、停产整改的风险，如是，请说明你公司拟采取的应对措施；
（2）补充披露报告期内因改造升级老旧设施设备而支出的成本，并结合未来两年的改造升级计划，评估该类支出对你公司持续经营能力的具体影响。
回复：（1）在环保要求越来越高的背景下，我公司严格对照《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等法律法规，找准企业存在的问题，同时按照《山西省大气污染防治行动计划》要求，采取相应措施，实施了一系列环境治理项目，如燃煤锅炉的提标改造、清洁能源替代、煤场的全封闭等，从现场治理、设备更新、技术改造等方面都有了大幅改善，面临的环保形势有了很大程度的缓解。同时，综合开展“环保达标活动”和“环保标准化建设”，全面覆盖公司所有单位，有针对性地解决面临的环保问题，有效改善所有厂区现场环境，目前污染物排放均能达到国家要求的特别排放限值标准。2019年公司不会因环保不达标而受到行政处罚，或者面临停产整改的风险。
（2）报告期内，公司因改造升级老旧设施设备而支出的成本为6,800万元，2019年改造升级计划投入资金500万元。虽然投入资金对老旧设备进行改造升级，运行费用会有所增加，但我们通过对生产工艺和工序以及操作流程的严格控制，可以抵消部分运行费用对成本增加的影响，生产成本只是略有增加。综合市场调研和分析，产品市场售价也会有所提升，与国内同行相比较，公司的竞争优
势还是存在的，短期能够消除成本增加的影响，不会对公司持续经营能力产生影响。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二О一九年四月十七日