大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 关于山西北方铜业有限公司 |
| 重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2024] 0011011713号 |
关于山西北方铜业有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 重大资产重组业绩承诺完成情况说明的 审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 山西北方铜业有限公司关于2023年度业绩承诺完成情况的说明 | 1-2 | |
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重大资产重组业绩承诺完成
情况说明的审核报告
大华核字[2024] 0011011713号
北方铜业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的山西北方铜业有限公司（以下简称“山西北铜”）管理层编制的《关于2023年度业绩承诺完成情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《山西北方铜业有限公司关于2023年度业绩承诺完成情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是山西北铜管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对山西北铜管理层编制的《山西北方铜业有限公司关于2023年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《山西北方铜业有限公司关于2023年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获
大华核字[2024] 0011011713号审核报告
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取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,山西北铜管理层编制的《山西北方铜业有限公司关于2023年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了山西北铜2023年度业绩承诺完成情况。
本审核报告仅供北方铜业股份有限公司2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 张新发 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 李云飞 | |||
| 二〇二四年四月二十四日 | |||
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山西北方铜业有限公司关于2023年度业绩承诺完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，山西北方铜业有限公司（以下简称“公司”）编制了本说明。
一、业绩承诺的基本情况
（一）资产重组情况
2021年10月18日，北方铜业股份有限公司（原名“南风化工集团股份有限公司”，以下简称“北方铜业”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金》的批复后实施了重大资产重组。根据北方铜业与山西北方铜业有限公司（原名“北方铜业股份有限公司”）原全体股东签订的重大资产重组协议及其补充协议，通过资产置换、发行股份及支付现金的方式，获取公司100%股权。
2021年10月27日，公司工商登记变更完成，股东变更为北方铜业股份有限公司。
（二）利润承诺情况
根据北方铜业与公司原股东签订的重大资产重组协议及补充协议中约定的业绩补充承诺，公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于333,465,140.75元、373,005,665.94元、382,612,904.34元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1,089,083,711.03元。
如本次重大资产重组交易未能在2021年完成，则公司的业绩承诺期自动延长一年，为2021年度、2022年度、2023年度和2024年度。公司在2021年度、2022年度和2023年度的业绩承诺金额不变，即公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于333,465,140.75元、373,005,665.94元和382,612,904.34元。公司在2024年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于402,255,795.59元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1,491,339,506.62元。
（三）盈利预测数据
业绩承诺期内公司收益法评估下2021年度、2022年度、2023年度、2024年度预测净利润分别为333,465,140.75元、373,005,665.94元、382,612,904.34元、402,255,795.59元。
说明 第2页
二、公司2023年的净利润实现情况
2023年度，公司经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净利润实现情况如下：
单位：人民币元
| 期间 | 扣非后承诺金额 | 实现金额 | 完成率 |
| 2023年度 | 382,612,904.34 | 694,142,450.76 | 181.42% |
说明：2023年度公司合并利润表的净利润金额为705,197,804.88元，归属于母公司股东的净利润金额为705,197,804.88元，非经常性损益金额为11,055,354.12元，合并利润表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为694,142,450.76元，2023年度公司完成业绩承诺金额。
三、本说明的批准
本说明已经公司董事会于2024年4月24日批准报出。
山西北方铜业有限公司
2024年4月24日