北方铜业股份有限公司关于重大资产重组之业绩承诺完成情况的公告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司作为北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组的业绩补偿义务人，对本次重组的标的公司山西北方铜业有限公司（原名“北方铜业股份有限公司”，以下简称“山西北铜”）2021年度至2023年度的业绩做出了承诺。现将业绩补偿义务人做出的业绩承诺实现情况报告如下：
一、 利润承诺的基本情况
(一) 资产重组情况
2021年10月18日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金》的批复后，实施了重大资产重组。根据公司与山西北铜原全体股东签订的重大资产重组协议及其补充协议，公司通过资产置换、发行股份及支付现金的方式，取得山西北铜100%股权。
2021年10月27日，山西北铜完成工商变更登记，股东变更为北方铜业股份有限公司。
(二)利润承诺情况
根据公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司签订的业绩补偿协议及补充协议，业绩补偿义务人承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计
的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于333,465,140.75元、373,005,665.94元、382,612,904.34元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1,089,083,711.03元。
(三)盈利预测数据
业绩承诺期内标的公司收益法评估2021年度、2022年度、2023年度预测净利润分别为333,465,140.75元、373,005,665.94元、382,612,904.34元。
二、业绩承诺完成情况
（一）2023年业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西北方铜业有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（大华核字[2024] 0011007131号），山西北铜经审计的2023年度合并利润表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为694,142,450.76元，超过承诺金额，完成业绩承诺。
（二）2021-2023年业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西北方铜业有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZB10416号）、《关于山西北方铜业有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZB10349号）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西北方铜业有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011007131号），山西北铜2021年度、2022年度、2023年度经审计的合并报表口径下累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为2,227,309,460.75元,累计完成率204.51%。业绩补偿义务人关于山西北铜2021年至2023年度的业绩承诺得到了有效履行，业绩承诺已经完成。
特此公告。
北方铜业股份有限公司董事会2024年4月26日