证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2020-040
罗牛山股份有限公司关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：以下关于罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）2019年度非公开发行A股股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司于2019年12月30日召开的第九届董事会第四次临时会议审议通过了公司关于2019年度非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]）110号）要求，公司就2019年度非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了相关的采取填补措施，以及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2020年10月底完成本次非公开发行。该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、本次非公开发行募集资金总额上限为278,012.27万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。发行股份数量上限为345,454,073股。
5、根据公司公告的《2019年年度报告》，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,003.83万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为997.26万元。假设公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按以下两种情况进行测算：
（1）2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2019年度持平；
（2）2020年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2019年分别增长10%。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。
上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
| 项目 | 2019年度/2019 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 年12月31日 | 不考虑本次非公开发行 | 考虑本次非公开发行 | |
| 总股本（万股） | 115,151.36 | 115,151.36 | 149,696.77 |
| 假设一：2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2019年度持平 | |||
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 997.26 | 997.26 | 997.26 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 0.0087 | 0.0087 | 0.0067 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 0.0087 | 0.0087 | 0.0067 |
| 假设二：2020年度公司归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2019年分别增长10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 997.26 | 1,096.99 | 1,096.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 0.0087 | 0.0095 | 0.0073 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 0.0087 | 0.0095 | 0.0073 |
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，由于本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于生猪产能扩张项目。若本次发行后，项目建设进度和项目收益不达预期，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（二）加强募集资金管理
公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（四）专注主业经营，提升盈利能力
公司将继续专注于生猪养殖及屠宰加工等大农业主营业务的经营，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相
关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。
（五）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），制定了公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
四、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东罗牛山集团有限公司以及实际控制人徐自力先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施
及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。特此公告。
罗牛山股份有限公司董 事 会2020年5月12日