证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2019-016
罗牛山股份有限公司第八届董事会第二十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月21日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第八届董事会第二十三次临时会议的通知。会议于2019年4月23日采取通讯表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人,会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
具体详见公司同日披露的《2018年度董事会工作报告》。
2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》。
通过对公司2018年年度报告全文及摘要的审议，董事保证：公司2018年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体详见公司同日披露的《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。
3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过
了《2018年度财务决算报告》。
4、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事徐自力、钟金雄对本议案回避表决。
具体详见公司同日披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度社会责任报告》。
具体详见公司同日披露的《2018年度社会责任报告》。
6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。
具体详见公司同日披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度投资者关系管理计划》。
具体详见公司同日披露的《2019年度投资者关系管理计划》。
8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体详见公司同日披露的《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。
2018年度公司按规定计提资产减值准备27,960,080.89元，2018年末公司资产减值准备账面余额为181,261,987.22元。
董事会认为：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，能更真实、准确地反映公司的财务状况。
10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通
过了《关于会计政策变更的议案》。
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则和通知进行修订，符合相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响。
具体详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。
11、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。
通过对公司2019年第一季度报告全文及正文的审议，董事保证：
公司2019年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体详见公司同日披露的《2019年第一季度报告全文及正文》。
12、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
董事会认为：本次将节余募集资金4,167.64万元永久性补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，符合公司及中小股东的利益。
董事会同意节余募集资金4,167.64万元转为流动资金后，相关募集资金专项银行账户不再使用，公司注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金三、四方监管协议亦予以终止。
具体详见公司同日披露的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
13、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度利润分配预案》。
2018年母公司实现净利润597,112,982.15元。根据《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》规定，提取盈余公积59,711,298.22元，加上年初未分配利润325,416,894.88元，年末可供分配利润合计为862,818,578.81元。
公司拟以 2018年12月31日总股本1,151,513,578股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利23,030,271.56元。本次不进行送股或以资本公积金转增股本。
14、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
同意将经董事会审议通过的第一、二、三和十三项议案提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
罗牛山股份有限公司
董 事 会2019年4月24日