证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2021-80
中国振华（集团）科技股份有限公司关于中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司(国营第四三二六厂)收购贵州振华新云科技有限公司
少数股东股权暨吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称本公司）于2021年9月29日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司(国营第四三二六厂)收购贵州振华新云科技有限公司少数股东股权暨吸收合并的议案》，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此项交易未达到提交股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。现将有关内容公告如下：
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
本公司旗下的全资子公司中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司(国营第四三二六厂)（以下简称振华新云）为优化管理架构、缩短管理链条、降低管理成本、提高运营效率，收购其控股的贵州振
华新云科技有限公司（以下简称新云科技）少数股东股权，并在实现对新云科技全资控股后，通过吸收合并方式由振华新云承接新云科技的全部业务、人员、资产、债权、债务等，将新云科技依法注销。振华新云以现金方式收购贵州新猷投资有限公司（以下简称新猷公司）所持新云科技49%股权，其股权定价评估以2021年6月30日为基准日。在持续经营前提下，新云科技评估后的股东全部权益评估值为3,851.94万元（大写：人民币叁仟捌佰伍拾壹万玖仟肆佰元整）。
（二）交易各方的关系
新猷公司与振华新云之间不具有关联关系，振华新云与新猷公司之间发生的交易不属于关联交易事项。
（三）其他说明
按照国有资产管理相关规定，新云科技评估结果已经报中国电子信息产业集团有限公司国有资产评估项目备案。
振华新云作为新云科技的股东享有新猷公司所持新云科技49%股权的优先受让权。
二、交易标的基本情况
（一）公司名称：贵州振华新云科技有限公司
（二）企业性质：其他有限责任公司
（三）注册地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段232号
（四）法定代表人：邓俊涛
（五）注册资本：1,800万元人民币
（六）统一社会信用代码：91520112662952238F
（七）成立日期：2007年5月17日
（八）经营范围：生产：电子元器件及其零配件生产、设备制造、金属深加工、厂房及设备租赁等（以上经营范围不含前置许可项目、国家法律法规禁止或限制的项目除外）
（九）股权结构：
股权结构表
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例（%） |
| 中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司 （国营第四三二六厂） | 918.00 | 51.00 |
| 贵州新猷投资有限公司 | 882.00 | 49.00 |
| 合计 | 1,800.00 | 100.00 |
（十）组织架构：2011年，新云科技根据业务需要在贵州省凯里市设立1家分公司，即：贵州振华新云科技有限公司凯里分公司
（十一）财务状况
新云科技财务情况简表
单位：万元
| 序号 | 指标 | 2019年 | 2020年 | 2021年6月 |
| 1 | 资产总额 | 3,383.30 | 3,413.53 | 3,117.14 |
| 2 | 其中：流动资产 | 576.24 | 764.32 | 547.08 |
| 3 | 固定资产 | 1,888.78 | 1,746.76 | 1,680.80 |
| 4 | 无形资产 | 790.1 | 771.29 | 761.88 |
| 5 | 负债总额 | 3,322.90 | 2,314.48 | 1,537.08 |
| 6 | 其中：流动负债 | 2,719.07 | 1,829.70 | 1,052.30 |
| 7 | 资产负债率（%） | 98.23 | 67.78 | 49.31 |
| 8 | 营业收入 | 3,324.31 | 4,708.05 | 1,387.38 |
| 9 | 利润总额 | 602.34 | 1,046.14 | 646.41 |
| 10 | 净利润 | 591.01 | 1,038.65 | 481.02 |
（十二）新云科技章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款
（十三）新云科技不是失信被执行人
三、股权收购及吸收合并事项
（一）评估情况
1. 评估机构名称：北京中天华资产评估有限责任公司。该评估机构具有执行证券期货业务资格。
2. 评估基准日：2021年6月30日。
3. 评估价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
4. 评估方法：本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法对新云科技进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。
5. 评估结果：在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论：
（1）资产基础法评估结果：
净资产评估值为3,851.94万元，增值额为2,137.61万元，增值率为124.69%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 367.11 | 420.29 | 53.18 | 14.49 |
| 非流动资产 | 2,689.82 | 4,414.96 | 1,725.14 | 64.14 |
| 其中：固定资产 | 1,680.80 | 2,077.43 | 396.63 | 23.60 |
| 无形资产 | 761.88 | 2,090.39 | 1,328.51 | 174.37 |
| 递延所得税资产 | 247.14 | 247.14 | ||
| 资产总计 | 3,056.93 | 4,835.25 | 1,778.32 | 58.17 |
| 流动负债 | 863.55 | 863.55 | ||
| 非流动负债 | 479.05 | 119.76 | -359.29 | -75.00 |
| 负债合计 | 1,342.60 | 983.31 | -359.29 | -26.76 |
| 净资产（所有者权益） | 1,714.33 | 3,851.94 | 2,137.61 | 124.69 |
（2）收益法评估结果
收益法评估结果：新云科技评估后的股东全部权益价值为4,817.71万元，评估增值3,103.38万元，增值率为181.03%。
（3）评估结论的确定
经综合分析，鉴于新云科技主要通过母公司间接为特种产品配套，生产经营需要的关键技术、资质均属于母公司振华新云，新云科技自身不具备特种产品相关资质、未来收益预测存在一定的不确定性，考虑到本次评估目的为振华新云拟收购新云科技股权，故本次选用资产基础法评估结果作为评估结论。在持续经营前提下，新云科技评估后的股东全部权益评估值为3,851.94万元（大写：人民币叁仟捌佰伍拾壹万玖仟肆佰元整）。
6. 资产评估风险
（1）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
新云科技此次纳入评估的房屋建（构）筑物共24项，其中房屋建筑物9项、构筑物15项，房屋建筑物均未办理房屋产权证。企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
（2）重要相关报告情况
本次资产评估报告中基准日财务报表已经过中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运[2021]第02341号无保留意见审计报告。
（3）重大期后事项
未发现。
（4）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况未发现。
（5）未决事项、法律纠纷等不确定因素
未发现。
（二）股权收购
1. 资产名称及类别：贵州振华新云科技有限公司49%的股权。
2. 资产权属：贵州振华新云科技有限公司49%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3. 资产所在地：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段232号。
4. 收购金额：1,887万元人民币。
5. 转让方式：现金。
6. 收购价格的定价依据：经双方协商确定，振华新云以现金1,887万元受让新猷公司所持新云科技49%股权。
（三）吸收合并
1. 吸收合并基准日：2021年6月30日。
2. 吸收合并方式：由振华新云以新云科技2021年6月30日经审计的财务决算净资产进行吸收合并，并注销新云科技。
3. 债权债务：新云科技债权债务均由振华新云承继。
4. 人员安置:新云科技在岗职工由振华新云负责安置，安置方案提交新云科技职工大会审议通过。
四、合同交易主要内容
（一）股权转让协议
1. 甲方（转让方）：贵州新猷投资有限公司。
2. 乙方（受让方）：中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司（国营第四三二六厂）。
3. 目标公司：贵州振华新云科技有限公司。
4. 股权转让价格及价款的支付方式：
（1）乙方同意以支付现金作为对价支付方式向甲方购买其拥有的目标公司标的股权，甲方接受乙方向其支付的现金作为对价。
（2）甲乙双方同意，以2021年6月30日作为本次交易的评估基准日。
（3）甲乙双方同意，由乙方委托北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称中天华）对目标公司进行资产评估，双方按照中天华最终出具的经备案的新云科技净资产评估值3,851.94万元(大写：人民币叁仟捌佰伍拾壹万玖仟肆佰元整)为作价依据，以现金1,887万元(大
写：人民币壹仟捌佰捌拾柒万元整)收购甲方所持目标公司49%股权。
5. 本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
（二）吸收合并协议
1. 甲方（吸收合并方）：中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司（国营第四三二六厂）。
2. 乙方（被吸收合并方）：贵州振华新云科技有限公司。
3. 甲方吸收合并乙方后继续存续，乙方注销。
4. 吸收合并后，存续公司甲方的注册资本仍为人民币
56,013.909831万元，即合并后甲方的注册资本不变。
5. 合并各方的债权、债务承继安排
甲方吸收合并乙方后，乙方债权债务全部由甲方承继。
与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。
6. 职工安置方案：乙方全部员工由甲方负责安置。
7. 协议的生效及其他：本协议自甲方、乙方双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。
五、必要性分析
（一）压缩管理层级、提高管理效率
本次股权收购暨吸收合并有利于优化振华新云管理架构、缩短管理链条、降低管理成本、提高运营效率。
（二）加快特种变压器业务发展
特种变压器产品具有良好市场前景，振华新云通过收购新云科技少数股东股权，并对新云科技吸收合并，有利于依托振华新云的技术资源和市场资源，快速提升特种变压器研发能力和市场开拓能力，更好地支持变压器业务的快速健康发展。
六、此次交易对本公司的影响
本次振华新云收购新云科技少数股东的股权，实现对新云科技全资控股后，并通过吸收合并方式注销新云科技，有利于降低管理成本，提升综合盈利能力；有利于充分利用振华新云在特种领域的市场渠道，进一步拓展特种变压器的市场份额，实现变压器业务的快速发展。本次股权收购暨吸收合并完成后，纳入本公司合并报表范围的企业将减少1户。
七、备查文件
1. 贵州振华新云科技有限公司审计报告。
2. 中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司（国营第四三二六厂）拟收购股权所涉及的贵州振华新云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告。
3. 股权转让协议。
4. 吸收合并协议。
特此公告。
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会
2021年9月30日