中国振华（集团）科技股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2019年，公司董事会严格按照有关法律法规赋予的职责，勤勉尽责，规范运作，科学决策，确保了公司持续、稳健的发展，全体股东的利益得到有效保障。
一、2019年经营情况回顾
2019年，董事会紧紧围绕年初制定的工作任务，坚持稳中求进工作总基调，带领广大员工凝心聚力，以高质量发展为主线，以增强可持续发展能力为主攻方向，扎实推进经营管理、科技创新、改革发展等各项工作的开展，较好地完成了各项工作任务。全年实现营业收入
36.68亿元，同比下降31.27%（按同口径剔除深圳通信业务收入，同比增长11.05%），实现利润总额3.97亿元，同比增长9.51%（不含投资性房地产公允价值计量影响，同比增长12.03%）。公司继续保持稳健发展态势。
2019年我们重点做好了以下几方面的工作：
（一）加大产业结构调整力度，加快低效业务退出
通过出让深圳通信控股权，将高风险、低收益的手机代工业务置出了公司业务体系。完成了对振华进出口公司吸收合并及工商注销。随着低效业务逐步出清，落后产能带来的风险逐渐释放，公司产业结构更加优化，发展动力越加增强。
（二）履行央企使命担当，为国家信息安全提供保障
通过持续不断的技术创新，公司在自主可控和国产化方面的能力
显著提高，为国家关键领域提供了大量的高端电子元器件产品，既满足了国防建设的需要，自身也获得了较快、较好地发展。2019年新型电子元器件板块实现收入33.1亿元，同比增长11.22%，实现利润6.43亿元，同比增长114.55%。以此同时，着力市场结构化改革，积极开拓主流民品市场，全年有集成电路、分立器件、阻容元件等门类近200个型号产品被列入重点用户、行业龙头单位选型清单。
（三）积极推进重点项目建设，为可持续发展提供动力。
1.有序推进募投项目建设。一是按照募集资金管理要求，严格审批程序，合理调配和使用募集资金，规范实施，全年完成投资14,197万元；二是根据不同的地区在人才招引、税收减免和财政支持等优惠政策方面存在的差异，适时调整部分募投项目建设地点。完成了振华微实施的高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目建设地点由东莞变更至深圳的论证、审批工作；三是在满足募投项目建设资金需求的前提下，提高募集资金使用效率，将暂时闲置的募集资金通过购买银行保本理财产品获得理财收益1,357.53万元。
2.积极承接国家重大项目建设。一是参与投标的工信部2019工业强基项目“超微型MLCC 用介质材料生产线建设项目”获得中标立项；二是IGBT模块中标特殊领域3项重点研制项目并编制国内首个IGBT特殊领域专用标准；三是4项能力建设项目获得可研批复，列入相关部委2020年首批投资计划。
通过参与一系列重点项目的建设，公司核心竞争力进一步增强，在行业中的地位和影响得到极大的提高，发展动力越加强劲。
（四）科技创新引领，打造发展新动能
一是持续加大研发投入，推动新产品研发和工艺改进。全年完成科技投入2.82亿元，同比增长12.74%；二是积极争取政府支持，落实各类科研项目72项、签订合同金额约1.1亿元；三是强化创新平台建设，振华永光成功获批国家技术创新示范企业，填补了公司空白。振华云科、振华群英获评国家知识产权优势企业；四是深化产学研合作，借力创新资源，推进科技成果产业化应用。与成电、西电合作，围绕产品、工艺、技术、人才培养等方面达成18项合作意向；五是科研成果显硕，振华永光、振华云科、振华富、振华新云等公司多项科研成果获得贵州省、中国电子颁发的各种奖项；六是知识产权创立硕果累累，全年申请专利237 件。获得授权专利181件，其中：发明专利46件、实用新型专利135件。获得软件著作权登记4件。公司已累计拥有有效专利共计1118件，其中：发明专利309件，拥有软件著作权登记14件。振华云科、振华群英获评国家知识产权优势企业。
（五）优化人才建设，提高员工能动性。
一是出台了《凤凰引才支持资金管理办法》，未来5年每年安排预算500万元用于引进高、尖端人才；二是多措并举招引领军人才，从国内外知名企业引入行业专家，引进进站博士 2 名，柔性引进博士 11 名；三是制定高水平科研人才培养方案、重点科技人才培养计划，指导督促企业培养人才；四是加强校企合作，建立合作培养长效机制，为企业引才育才搭建平台；五是覆盖全部子公司368名核心员工的股权激励计划获得国资委批准并完成了股票期权的授予登记。股
权激励成为提高员工能动性，增强员工凝聚力的有效手段。
（六）强化内控体系建设，全面管控经营风险
一是实施内控自查工作，不断梳理和优化流程，积极夯实制度和流程基础；二是加强对控股子公司的风险控制垂直管理，确保风控工作的扎实高效；三是增强对控股子公司管理、监督力度，不断加强事前、事中风险管控及综合审计、专项审计等事后审计监督手段，全面管控经营风险；四是针对内部控制缺陷，及时采取了相应的整改措施，加以完善；五是加强“两金”风险管控，降低经营风险。开展应收账款证券化及保理业务，改善现金流；六是加强成本费用控制，特别是原材料采购成本的控制。大力压缩一般性管理费用和其他开支；七是加强质量管控，责任到人，防止重大质量事故发生。
（七）扎实开展党建和帮困扶贫工作
一是发挥党组织“把方向、管大局、保落实”作用，全面加强党的建设与企业经营一体化发展；“不忘初心、牢记使命”主题教育与主责主业有机结合，着力解决发展中的突出问题；深入推进“三基建设”，党组织体系逐步完善，党管干部全面深化，党建制度体系不断健全。二是积极开展帮困扶贫工作。对内帮困送暖，解决困难职工家庭生活之忧，对外捐赠资金助力贵州脱贫攻坚。
二、2019年董事会日常工作情况
（一）持续推进公司治理水平不断提高
1. 董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责行使职权，引领公司规范运作。全年召开董事会会议15次，审
议通过议案51项，对公司涉及经营计划、投资计划、关联交易、对外担保、股权激励等重大事项审议决策。全体董事对各项议案均能做到依法决策、科学决策、民主决策。
董事会下设四个专业委员会依据各自工作细则积极履行职责，提出专业意见为董事会科学决策提供专业性建议。独立董事认真履行职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，就重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
2. 董事会按照决策权限组织召开了5次股东大会，提交28项重大提案通过股东大会审议。董事会对股东大会作出的各项决议认真予以落实，各项决策均得到有效执行。
3. 监事会本着对全体股东和员工负责的态度，对董事会、经理层行使监督职责，督促公司规范运行。
4. 经理层谨慎、勤勉地履行职责，严格执行董事会决议，按照董事会决策开展经营管理活动，并认真接受监事会的监督。
（二）信息披露质量进一步提高
针对监管机构对信披从严监管的态势，董事会准确把握信披规则，严控信披风险。在真实、准确、完整、及时的基础上，进一步提高信披的针对性和有效性，确保信披全面满足监管要求。全年共披露公告144份，未发生信披违规情况。
（三）投资者关系管理进一步增强
董事会认真做好投资者关系管理与舆情监控，有效发挥窗口作用。采取多种方式与投资者沟通交流，并做好未公开信息的保密工作。积极维系媒体公共关系，维护公司市场形象。与投资者构建良好的互动互信关系，增强投资者信心，公司股票市值稳步提高。董事会还积极派发现金红利回报股东。2019年实施了向全体股东每10股派发现金红利 0.5元（含税）的分红方案，派发现金 25,740,280.9元。公司自2011年起已连续8个会计年度向股东派发现金红利，累计派发现金13,413.8万元。
过去的一年，公司各项工作取得了长足进步，但在发展过程中存在的问题不容忽视，主要表现在：一是创新驱动能力不足，已建立的两级研发体系不能满足产品化、产业化需求；二是面向高端的产品结构调整升级和面向主流民品市场开拓升级步伐亟需加快；三是人才队伍结构性矛盾较为突出，技术领军人才缺乏，人才激励措施仍需进一步加强；四是作为上市公司的资本平台作用发挥不够充分，投融资运作能力尚不能满足公司快速发展的需求等。这些问题我们要高度重视，在今后的工作中有计划、系统性地加以解决。
三、2020年工作要求
2020年是“十三五”规划收官之年，也是实施“十四五”规划承前启后打好基础的关键之年，挑战与机遇并存。受国内外多种因素影响，经济下行压力持续加大。特别是开年突如其来的新冠病毒疫情，给国内和世界经济社会发展带来较大影响，我们将面临许多新问题新
挑战的考验。在看到挑战和压力的同时，我们也应看到，中国经济长期向好的基本面没有改变。内外压力促使国家加快改革步伐，通过实施积极财政政策，着力减税降费，激活发展要素，焕发经济活力。危中有机，风险挑战在加大，意味着新的发展机遇在增多。发力于“科技端”的包括5G、人工智能、工业互联网在内的“新基建”在加快推进，给国内经济增长注入新动能。国防现代化建设加快推进，国防科技创新不断加强，装备体系的提升和国产化加速，公司在国防体系和产业基础方面所具有的优势将给我们带来更多的发展机会。
2020年，态势持续向好，挑战依然严峻。面对困难，我们要因时因势调整工作着力点和应对举措，树立必胜信心，抓住机遇，发挥优势，努力保持公司平稳运行。
（一）2020年工作指导思想：以中国电子战略布局为引领，以提升发展质量和战略价值为中心，进一步聚焦核心主业，增强核心竞争力，奋力推动公司高质量发展。
（二）2020年经营目标：实现营业收入37.26亿元，利润总额4.05亿元。
（三）2020年重点工作安排
面对复杂形势，我们要以高质量发展为指针，稳中求进，突出重点，抓住关键，促改革，抓创新，调结构，拓市场，强管理，控风险，确保2020年的工作任务顺利完成。重点抓好以下几方面的工作：
1. 进一步在改革上下功夫，增强高质量发展活力
一是深化市场结构性改革。抓住元器件国产化和产业转型升级战
略机遇期，大力开拓关键领域市场新空间，巩固关键领域地位。加大国内主流民品市场开拓力度，抓住为国内头部企业配套带来的机遇，扩大品牌影响力和市场占有率；二是深化人才机制改革。创新育才、选才、引才、用才，大力选拔任用敢于负责、勇于担当、善于作为、业绩突出的干部。大胆引进重点专业领域奇才、怪才；三是深化激励机制改革。加大正向激励力度，采取多种激励方式激发员工工作激情，增强发展内生活力。
2. 进一步在科技创新上下功夫，增强高质量发展动能。一是推动产业布局促转型。着眼“十四五”发展，以经济效益和投资回报为中心，加大资本运作力度，全力打造“关键材料研发平台、LTCC工艺平台、半导体工艺平台”，扩大基础元器件产业规模，构建产业生态，切实提升基础元器件的行业地位和产业链价值；二是推进重大项目促转型。加快推进募投项目、超微型MLCC介质材料工业强基项目、IGBT项目的建设，启动固态铝电容器智能生产线建设、有机聚合物片式钽电容器生产线建设、高压/高Q多层片式瓷介电容器生产线建设，不断提升科研生产能力和水平；三是加快科研创新促转型。持续加大科技投入，深化科研创新体制改革，加快推进IGBT产品向生产力转化。四是围绕核心产业，着力推进战略性产品和前沿技术攻关，获取原始创新成果和自主知识产权，增加科研技术成果储备；五是加快关键核心技术攻关，攻克一批关键核心“卡脖子”技术，推动公司向产业链、价值链的高端迈进。注重利用技术创新形成新的竞争优势，培育和发展新的产业集群。
3. 进一步在产业结构优化上下功夫，补齐高质量发展短板。一是抓强固稳，推动重点企业发展，巩固扩大领先优势，着力提升经济质量和效益；二是破旧立新，集聚资源发展优势产业，继续谋划低效业务的退出路径；三是抓低防险，着力解决生产经营困难企业的实际问题，控制出血点，防范化解风险；四是抓改促变，进一步调结构，补短板，推进产业转型升级。
4. 进一步在管理上下功夫，夯实高质量发展基础。
一是深挖内部潜力，提升效益意识，防范资金风险，实现集约高效精细管理；二是加强成本控制。注重全过程成本控制，最大限度挖掘边际成本效益。依靠科技进步提高生产效率，突出生产成本的节约。强化预算约束，加强预算事中控制。严控非生产性费用支出，强化财务刚性约束，层层分解目标，层层压实责任，层层传导压力；三是加强审计监督，确保公司依法合规经营。持续开展重大建设项目跟踪审计，继续开展企业投资项目后评价，构建企业经营及重大投资项目监督长效机制；四是完善考核体系。围绕效益和效率，突出效益优先的价值评价与分配机制，构建新的薪酬管理和经营考核体系，及时兑现奖惩。五是加强制度体系建设，建立健全各项规章制度。按照规范要求对公司制度修订与完善。深化制度的落实和学习，提高制度执行力，强化制度管人，制度管事；六是严守安全生产、绿色环保底线，推动公司绿色低碳发展。
5. 进一步在风险防范上下功夫，坚守高质量发展底线。一是持续加强合规经营。建立健全合规审查机制，把合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必要程序。加大违规经营投资责任追究力度，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治企业，保障企业持续健康发展；二是严防重大经营风险。盘活各类各级存量资产，严格控制资金担保额度，确保各类经营风险“看得见、控得住、防得死”。持续加强“两金”管控，采取强硬手段，化解存量，严控增量；三是坚决落实安全生产责任制，加大安全生产检查，加强隐患排查治理，从源头上防范化解重大安全风险；四是进一步推进保密管理和业务工作融合，切实保护国家秘密和企业商业秘密安全。
6. 进一步在党建质量上下功夫，为高质量发展提供保障坚持以党的政治建设为统领，持续提升党建质量。坚持服务生产经营，把坚持创新驱动、提高企业效益、增强综合实力和竞争力、实现资本保值增值作为党建工作的出发点和落脚点，为公司高质量发展提供坚强保障。
漫漫寒冬终有时，一枝腊梅迎春开。新的一年，董事会将勤勉尽责，科学决策，鼓实劲、出实招、办实事、求实效，攻坚克难，推动公司稳健发展，以优良业绩回报股东。
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会
2020年4月18日