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振华科技:关于全资子公司转让应收账款进行融资的关联交易公告 下载公告
公告日期:2019-11-25

证券代码:000733 证券简称:振华科技 公告编号:2019-129

中国振华(集团)科技股份有限公司关于全资子公司转让应收账款进行融资的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2019年11月22日,中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称“振华科技”或“本公司”)第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司转让应收账款进行融资的关联交易议案》,现将有关内容公告如下:

一、关联交易概述

为了拓宽融资渠道,降低债务性融资成本,优化企业财务结构,本公司全资子公司深圳振华富电子有限公司(以下简称“振华富”)、中国振华集团云科电子有限公司(以下简称“振华云科”)、深圳市振华微电子有限公司(以下简称“振华微”)、贵州振华群英电器有限公司(以下简称“振华群英”)、中国振华集团永光电子有限公司(以下简称“振华永光”) 、中国振华(集团)新云电子元器件有限责任公司(以下简称“振华新云”)、贵州振华华联电子有限公司(以下简称“振华华联”)7户企业作为初始原始权益人,拟将账面价值人民币63,570.21万元(其中:振华富4,773.51万元;振华云科10,600.33万元;振华微8,023.40万元;振华群英7,724.21万元;振华新云17,793.87万元;振华华联4,750.67万元;振华永光9,904.22万元)的一年内应收账款债权评估作价转让给中国电子信息产业集团有限

公司(以下简称“中国电子”),中国电子受让后通过证券公司设立资产支持专项计划,向合格投资者发售资产支持证券并在交易所挂牌的应收账款证券化业务,以经备案后的评估值为作价依据(评估基准日为2019年8月31日),实际转让金额以公司与中国电子签订的《应收账款债权转让合同》所附应收账款清单为准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定,中国电子作为本公司的实际控制人,本次交易为关联交易。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例为

12.79%,按照深圳证券交易所相关规定,本议案尚须获得公司股东大会审议批准。公司控股股东等关联人在表决本议案时须进行回避。

本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

按照国有资产管理相关规定,振华富等7户企业应收账款评估报告正在中国电子备案之中。

二、关联交易对方基本情况

(一)公司基本情况

1.名称:中国电子信息产业集团有限公司

2.统一社会信用代码:91110000100010249W

3.企业性质:有限责任公司(国有独资)

4.注册资本:1848225.199664万元人民币

5.法定代表人:芮晓武

6.住所:北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

7.成立日期:1989年5月26日

8.经营范围:电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售;电子应用系统工程、建设工程、通信工程、水处理工程的总承包与组织管理;环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。

(二)股权结构

国务院国有资产监督管理委员会持有该公司100%股权。

(三)历史沿革:中国电子成立于1989年5月,以提供电子信息技术产品与服务为主营业务,是中国最大的国有综合性IT企业集团。

(四)经营状况:中国电子最近3年经营稳健,经营状况良好。2018年度,中国电子实现营业收入21,836,738.45万元,实现净利润298,611.71万元,截至2018年末,中国电子净资产为8,829,972.16万元。

(五)关联关系:中国电子为本公司控股股东中国振华电子集团有限公司的控股股东,为本公司实际控制人。

(六)关联方不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

(一)振华富指定的应收账款

1.公司名称:深圳振华富电子有限公司

2.注册地址:深圳市龙华新区龙华办事处和平东路振华工业园A栋厂房1楼A区及C3区、二至四层、六层B区

3.注册资本:人民币19,435万元,中国振华(集团)科技股份有限公司持股比例为100%

4.法定代表人:王海

5.经营范围:磁性元件、电感器、磁珠、变压器、滤波器、敏感元件、传感器、功能组件、电路模块、磁性材料、陶瓷材料的研发及销售;电子元器件技术服务;货物及技术进出口。

6.财务状况:

金额单位:人民币万元

项目2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日
流动资产61,21843,01543,590
非流动资产10,85514,05415,061
资产总计72,07357,06958,651
流动负债14,98016,17412,520
非流动负债16,7968,26317,230
负债合计31,77624,43729,750
所有者权益合计40,29732,63228,901

金额单位:人民币万元

项目2019年1-9月2018年度2017年度
营业收入33,00031,03930,137
营业成本10,72214,08018,264
利润总额9,0658,3604,930
净利润7,9197,2064,345

7.交易标的:截至2019年8月31日振华富拟指定的应收账款账面原值为4,773.51万元。

(二)振华云科指定的应收账款

1.公司名称:中国振华集团云科电子有限公司

2.注册地址:贵阳市新添大道北段268号附1号

3.注册资本:人民币26,090.60万元,中国振华(集团)科技股份有限公司持股比例为100%

4.法定代表人:杨凯

5.经营范围:片式电子元器件、厚膜混合电路、微组装PCB板、电子材料及技术服务;微电子工业用金属粉末、金属材料、近视化合物和电子浆料系列产品的研制、生产、销售及其技术咨询服务。

6.财务状况

金额单位:人民币万元

项目2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日
流动资产64,02853,61944,908
非流动资产14,49114,62614,226
资产总计78,51968,24559,134
流动负债20,89227,2858,395
非流动负债12,9621,11712,684
负债合计33,85428,40221,079
所有者权益合计4466539,84338,055

金额单位:人民币万元

项目2019年1-9月2018年度2017年度
营业收入36,39740,56042,793
营业成本16,23820,30921,822
利润总额7,9517,1607,428
净利润6,7686,1136,046

7.交易标的:截至2019年8月31日振华云科拟指定的应收账款账面原值为10,600.33万元。

(三)振华微指定的应收账款

1.公司名称:深圳市振华微电子有限公司

2.注册地址;深圳市南山区高新技术工业村W1号厂房3层B1、2层B1

3.注册资本:人民币6,810万元,中国振华(集团)科技股份有限公司持股比例为87.53%,中国振华(集团)新云电子元器件有限责任公司持股比例为12.47%。

4.法定代表人:陈刚

5.经营范围:开发销售厚膜、薄膜混合集成电路及网络、半导体集成电路、微电路模块、开关电源、整流电源、充电器、电子产品;提供相关技术服务;电子元器件、材料的购销;电子元器件检测;兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务。

6.财务状况

金额单位:人民币万元

项目2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日
流动资产44,71436,88130,765
非流动资产13,70113,55713,341
资产总计58,41550,43844,106
流动负债18,60827,79911,928
非流动负债16,5124,74315,092
负债合计35,12032,54227,020
所有者权益合计23,29517,89617,086

金额单位:人民币万元

项目2019年1-9月2018年度2017年度
营业收入20,19021,23019,906
营业成本7,96511,90812,103
利润总额5,9061,5201,153
净利润5,3541,5521,144

7.交易标的:截至2019年8月31日振华微拟指定的应收账款账面原值为8,023.40万元。

(四)振华群英指定的应收账款

1.公司名称:贵州振华群英电器有限公司

2.注册地址:贵州省贵阳市乌当区新天大道北段258号

3.注册资本:人民币 14,287.26万元,中国振华(集团)科技股份有限公司持股比例为100.00%。

4.法定代表人:马晋川

5.经营范围:主营电子元器件、控制组件和智能控制系统及相关电子产品开发、生产、销售、技术服务、委托加工及进出口贸易;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、备品备件、配送、零配件加工及技术的进出口业务;有色金属、贵金属、矿产品、有色金属深加工产品及相关附属品的购销、加工。

6.财务状况

金额单位:人民币万元

项目2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日
流动资产39,50137,69232,198
非流动资产11,36710,44811,018
资产总计50,86848,41043,216
流动负债13,84726,6109,230
非流动负债13,85670013,304
负债合计27,70327,31022,534
所有者权益合计23,16521,10020,682

金额单位:人民币万元

项目2019年1-9月2018年度2017年度
营业收入18,75824,51722,015
营业成本9,66211,07610,541
利润总额1,5591,6591,365
净利润1,3181,4061,236

7.交易标的:截至2019年8月31日振华群英拟指定的应收账款账面原值为7,724.21万元。

(五)振华永光指定的应收账款

1.公司名称:中国振华集团永光电子有限公司

2.注册地址:贵州省贵阳市新添大道270号

3.注册资本:人民币28,543.78万元,中国振华(集团)科技股份有限公司持股比例为100%。

4.法定代表人:杨俊

5.经营范围:主营半导体分立器件(含抗辐射加固器件)及其电子元器件组件、模拟集成电路、半导体功率模块的设计、研制、开发、生产、销售及服务;电子材料、光伏电子产品、新能源、半导体设备及元器件销售。

6.财务状况:

金额单位:人民币万元

项目2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日
流动资产57,95451,04638,569
非流动资产17,72816,74014,143
资产总计75,58267,78652,712
流动负债15,99115,3404,382
非流动负债5,2022,4983,462
负债合计21,19317,8387,844
所有者权益合计54,38949,94844,868

金额单位:人民币万元

项目2019年1-9月2018年度2017年度
营业收入39,01940,09838,737
营业成本15,82715,85220,392
利润总额8,8088,7815,569
净利润7,4807,5534,727

7.交易标的:截至2019年8月31日振华永光拟指定的应收账款账面原值为9,904.22万元。

(六)振华新云指定的应收账款

1.公司名称:中国振华(集团)新云电子元器件有限责任公司2.

注册地址:贵州省贵阳市乌当区新添大道北段232号

3.注册资本:人民币56,013.91万元,中国振华(集团)科技股份有限公司持股比例为100%,

4.法定代表人:阳元江

5.经营范围:主营电子元器件及相关电子产品开发、生产、销售、

委托加工,通讯设备、影视及音响设备服务;有色金属、贵金属、矿产品、有色金属深度加工产品及相关附属产品的购销、加工、配送;经营本企业自产机电产品,成套设备及相关技术的出口业务;批发氟钽酸钾、硝酸锰、氯铂酸、乙酸丁酯、无水乙醇、硝酸、硝酸银(在许可证有效期内从事经营活动);经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司生产的14种产品除外),软件开发,计算机软硬件

销售及服务,计算机网络工程,网址建设与网页设计;开展本企业来料加工“三来一补”业务。)

6.财务状况:

金额单位:人民币万元

项目2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日
流动资产105,82799,40485,539
非流动资产33,67634,66537,784
资产总计139,503134,069123,323
流动负债31,77138,93520,051
非流动负债15,4324,91915,099
负债合计47,20343,85435,150
所有者权益合计92,37090,47588,173

金额单位:人民币万元

项目2019年1-9月2018年度2017年度
营业收入55,01968,10286,638
营业成本30,59441,34264,049
利润总额8,5467,2966,093
净利润7,5696,7665,137

7.交易标的:截至2019年8月31日振华新云拟指定的应收账款账面原值为17,793.87万元。

(七)振华华联指定的应收账款

1.公司名称:贵州振华华联电子有限公司

2.注册地址:贵州省凯里市华联路146号

3.注册资本:人民币15,297.87万元,中国振华(集团)科技股份有限公司持股比例为100%。

4.法定代表人:杨立明

5.经营范围:电子元器件和控制组件,兼营无线电专用仪器仪表和电子零部件加工。

6.财务状况:

金额单位:人民币万元

项目2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日
流动资产26,91928,59517,978
非流动资产13,19814,03713,851
资产总计40,11642,63231,829
流动负债9,89019,7053,920
非流动负债9,5623,0838,725
负债合计19,45222,78812,645
所有者权益合计20,66419,84419,184

金额单位:人民币万元

项目2019年1-9月2018年度2017年度
营业收入20,70618,07414,037
营业成本13,14111,3529,063
利润总额1,601969489
净利润1,463819362

7.交易标的:截至2019年8月31日振华华联拟指定的应收账款账面原值为4,750.67万元。

四、定价依据

以2019年8月31日为评估基准日,由具有执行证券、期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限公司责任公司对参与本次交易的振华富等7户全资子公司拟指定的应收账款进行评估,以评估后的价值为作价依据。

五、交易价格

根据中国电子资产证券化业务相关资产支持证券在证券市场发行时的市场价格确定。最终交易价格为不低于7户企业应收账款的评估值。

六、标的资产评估说明

(一)振华富应收账款评估说明

1.评估基准日:2019年8月31日

2.评估方法:采用成本法进行评估,评估公式如下:

应收账款评估值=应收账款可回收金额-应收账款可回收金额×n×i

n——评估基准日至应收账款回收日的时间

i——同期银行贷款利率

应收账款可回收金额=应收账款账面余额-预计坏账损失

预计坏账损失确定:参照企业计提坏账准备政策。

3.评估结论:振华富指定的应收账款账面值为4,773.51万元;评估值为4,478.46万元,减值额为295.05万元,减值率为6.18%。

4.评估结果汇总表:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100
流动资产4,773.514,478.46-295.05-6.18
其中:应收账款4,773.514,478.46-295.05-6.18
资产总计4,773.514,478.46-295.05-6.18

(二)振华云科应收账款评估说明

1.评估基准日:2019年8月31日

2.评估方法:采用成本法进行评估,评估公式如下:

应收账款评估值=应收账款可回收金额-应收账款可回收金额×n×in——评估基准日至应收账款回收日的时间i——同期银行贷款利率应收账款可回收金额=应收账款账面余额-预计坏账损失预计坏账损失确定:参照企业计提坏账准备政策。

3.评估结论:振华云科指定的应收账款账面值为10,600.33万元;评估值为9,906.45万元,减值额为693.88万元,减值率为6.55%。

4.评估结果汇总表:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100
流动资产10,600.339,906.45-693.88-6.55
其中:应收账款10,600.339,906.45-693.88-6.55
资产总计10,600.339,906.45-693.88-6.55

(三)振华微应收账款评估说明

1.评估基准日:2019年8月31日

2.评估方法:采用成本法进行评估,评估公式如下:

应收账款评估值=应收账款可回收金额-应收账款可回收金额×n×i

n——评估基准日至应收账款回收日的时间

i——同期银行贷款利率

应收账款可回收金额=应收账款账面余额-预计坏账损失

预计坏账损失确定:参照企业计提坏账准备政策。

3.评估结论:振华微指定的应收账款账面值为8,023.40万元;评估值为7,570.93万元,减值额为452.47万元,减值率为5.64%。

4.评估结果汇总表:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100
流动资产8,023.407,570.93-452.47-5.64
其中:应收账款8,023.407,570.93-452.47-5.64
资产总计8,023.407,570.93-452.47-5.64

(四)振华群英应收账款评估说明

1.评估基准日:2019年8月31日

2.评估方法:采用成本法进行评估,评估公式如下:

应收账款评估值=应收账款可回收金额-应收账款可回收金额×n×i

n——评估基准日至应收账款回收日的时间

i——同期银行贷款利率

应收账款可回收金额=应收账款账面余额-预计坏账损失

预计坏账损失确定:参照企业计提坏账准备政策。

3.评估结论:振华群英指定的应收账款账面值为7,724.21万元;评估值为7,258.59万元,减值额为465.62万元,减值率为6.03%。

4.评估结果汇总表:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100
流动资产7,724.217,258.59-465.62-6.03
其中:应收账款7,724.217,258.59-465.62-6.03
资产总计7,724.217,258.59-465.62-6.03

(五)振华永光应收账款评估说明

1.评估基准日:2019年8月31日

2.评估方法:采用成本法进行评估,评估公式如下:

应收账款评估值=应收账款可回收金额-应收账款可回收金额×n×i

n——评估基准日至应收账款回收日的时间

i——同期银行贷款利率

应收账款可回收金额=应收账款账面余额-预计坏账损失

预计坏账损失确定:参照企业计提坏账准备政策。

3.评估结论:振华永光指定的应收账款账面值为9,904.22万元;评估值为9,220.63万元,减值额为683.59万元,减值率为6.90%。

4.评估结果汇总表:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100
流动资产9,904.229,220.63-683.59-6.90
其中:应收账款9,904.229,220.63-683.59-6.90
资产总计9,904.229,220.63-683.59-6.90

(六)振华新云应收账款评估说明

1.评估基准日:2019年8月31日

2.评估方法:采用成本法进行评估,评估公式如下:

应收账款评估值=应收账款可回收金额-应收账款可回收金额×n×i

n——评估基准日至应收账款回收日的时间

i——同期银行贷款利率

应收账款可回收金额=应收账款账面余额-预计坏账损失

预计坏账损失确定:参照企业计提坏账准备政策。

3.评估结论:振华新云指定的应收账款账面值为17,793.87万元;评估值为16,672.58万元,减值额为1,121.29万元,减值率为6.30%。

4.评估结果汇总表:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100
流动资产17,793.8716,672.58-1,121.29-6.30
其中:应收账款17,793.8716,672.58-1,121.29-6.30
资产总计17,793.8716,672.58-1,121.29-6.30

(七)振华华联应收账款评估说明

1.评估基准日:2019年8月31日

2.评估方法:采用成本法进行评估,评估公式如下:

应收账款评估值=应收账款可回收金额-应收账款可回收金额×n×i

n——评估基准日至应收账款回收日的时间

i——同期银行贷款利率

应收账款可回收金额=应收账款账面余额-预计坏账损失

预计坏账损失确定:参照企业计提坏账准备政策。

3.评估结论:振华华联指定的应收账款账面值为4,750.67万元;评估值为4,466.53万元,减值额为284.14万元,减值率为5.98%。

4.评估结果汇总表:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100
流动资产4,750.674,466.53-284.14-5.98
其中:应收账款4,750.674,466.53-284.14-5.98
资产总计4,750.674,466.53-284.14-5.98

(八)振华富等7户企业应收账款评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

单位名称项目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100
振华富应收账款4,773.514,478.46-295.05-6.18
振华云科应收账款10,600.339,906.45-693.88-6.55
振华微应收账款8,023.407,570.93-452.47-5.64
振华群英应收账款7,724.217,258.59-465.62-6.03
振华永光应收账款9,904.229,220.63-683.59-6.90
振华新云应收账款17,793.8716,672.58-1,121.29-6.30
振华华联应收账款4,750.674,466.53-284.14-5.98
总计63,570.2159,574.17-3,996.04-6.29

七、交易合同主要内容

(一)拟转让的应收账款标准

1.应收账款对应的全部销售合同适用法律为中国法律,且在中国法律项下均合法有效,并构成相关买受人合法、有效和有约束力的义务,可根据其条款向买受人主张权利;

2.应收账款的转让方已经履行并遵守了应收账款所对应的任一份销售合同项下其所应当履行的义务,且买受人未提出因转让方瑕疵履行而要求减少应收账款或者换货等主张;

3. 应收账款不属于违约应收账款;

4. 应收账款不涉及使用非人民币结算的外贸业务应收款;

5. 销售合同中的买受人系依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、事业单位法人或其他组织,不为政府或地方政府投融资平台;

6. 销售合同中的买受人与转让方及中国电子无正在进行的或将要进行的诉讼、仲裁或其他纠纷;

7. 转让方合法拥有应收账款,且应收账款上未设定抵押权、质权或其他担保物权;

8. 应收账款可以进行合法有效的转让,且在销售合同对应收账款的转让有特别约定的情况下,应收账款转让已经满足了所约定的条件;

9. 应收账款的预期付款日不晚于2020年5月31日;

10. 应收账款不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序。

(二)标的资产的转让价款

受让方应向转让方支付标的资产的转让价款,标的资产转让价款应以转让方依据深圳证券交易所相关规则而确认的评估依据进行评估后的评估值作为作价依据。

(三)标的资产转让价款的支付

受让方应于购买日后按照双方约定的时间和方式向转让方支付购买价款。

(四)标的资产的交割方式

受让方应在专项计划已根据资产管理合同设立完成之日根据本合同的标的资产转让价款的支付之约定向转让方支付购买价款,同时转让方应与受让方签订交割确认函(合同附件)。交割确认函的签订视为双方就标的资产买卖的交割的确认,该交割确认函于双方法定代表人或其授权代表人签字/签章并加盖单位公章后立即生效,对双方均具有法律约束力。

(五)交易费用

1.资产转让费用

与本合同项下的标的资产转让和出售有关的任何税收和费用,除买卖双方另有约定外,双方各自承担其应承担的税收和费用。

2.其他相关费用

除非本合同另有明确约定,无论本合同项下的交易是否完成,双方均应各自承担其因谈判、签订本合同和履行本合同项下义务而发生的成本和费用,包括但不限于相关中介机构费用。

八、转让目的和对公司的影响

(一)本次交易可优化全资子公司财务结构,减少应收账款对资金的占用,缓解流动资金不足的问题,同时进一步拓宽公司融资渠道,有效降低债务性融资成本,有利于公司发展。

(二)本次交易对全资子公司当期利润的影响主要为全资子公司需计提的坏账准备金额与转让应收账款折价金额之间的差额。根据近

期资产支持证券在证券市场发行时的价格进行估算,本次交易对本公司业绩不会产生重大影响,不会损害本公司及全体股东的利益。

(三)中国电子与全资子公司之间的关联交易,中国电子未收取任何费用,其目的是为企业提供新的融资渠道,帮助企业盘活资产,降低应收账款风险,维护全体股东的利益。

九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为63,570.21万元。

十、附件

(一)第八届董事会第十七次会议决议;

(二)独立董事事前认可意见及独立董事意见;

(三)振华富等7户企业《应收账款评估报告及评估说明》;

(四)振华富等7户《应收账款转让合同》;

(五)评估机构资质证书;

(六)保荐机构核查意见。

特此公告。

中国振华(集团)科技股份有限公司董事会

2019年11月25日


  附件:公告原文
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