振华科技：中国振华集团云科电子有限公司拟向中国电子信息产业集团有限公司转让应收账款而涉及的指定债权资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

中国振华集团云科电子有限公司拟向中国电子信息产业集团有限公司转让应收账款而涉及的指定债权资产评估报告

中天华资评报字[2019]第1639号

（第一册/共一册）

北京中天华资产评估有限责任公司

2019年10月16日

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目录

声 明 ...... 1

摘 要 ...... 2

资产评估报告 ...... 3

一、 委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 3二、 评估目的 ...... 5

三、 评估对象和评估范围 ...... 5

四、 价值类型 ...... 6

五、 评估基准日 ...... 6

六、 评估依据 ...... 6

七、 评估方法 ...... 8

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 8

九、 评估假设 ...... 10

十、 评估结论 ...... 10

十一、 特别事项说明 ...... 11

十二、 评估报告使用限制说明 ...... 11

十三、 资产评估报告日 ...... 12

资产评估报告附件目录 ...... 14

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产清单由委托人、产权持有单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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中国振华集团云科电子有限公司拟向

中国电子信息产业集团有限公司转让应收账款而涉及的指定债权

摘 要

中天华资评报字[2019]第1639号

北京中天华资产评估有限责任公司接受中国振华集团云科电子有限公司的委托，对其拟向中国电子信息产业集团有限公司转让应收账款而涉及的2019年08月31日指定债权进行了评估，为上述经济行为提供价值参考依据。根据评估目的，本次评估对象为中国振华集团云科电子有限公司的单项资产，评估范围是中国振华集团云科电子有限公司申报的截至2019年08月31日指定的应收账款，具体评估范围以中国振华集团云科电子有限公司提供的资产评估申报明细表为准。

评估基准日为2019年08月31日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用成本法对中国振华集团云科电子有限公司指定的应收账款进行评估，并以此确定评估结论。

根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论：

在评估基准日2019年08月31日，产权持有单位申报的指定应收账面值为10,600.33万元，评估值为9,906.45万元，减值额为693.88万元，减值率为6.55%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2020年08月30日。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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中国振华集团云科电子有限公司拟向

中国电子信息产业集团有限公司转让应收账款而涉及的指定债权

资产评估报告

中天华资评报字[2019]第1639号

中国振华集团云科电子有限公司：

北京中天华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法的评估方法，按照必要的评估程序，对中国振华集团云科电子有限公司拟向中国电子信息产业集团有限公司转让应收账款而涉及的2019年08月31日指定债权进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况

本项目委托人、产权持有单位都为中国振华集团云科电子有限公司，资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为资产评估报告使用人，资产评估机构和资产评估师也不对该等第三方因误用资产评估报告而产生的损失承担任何责任。

（一）委托人及产权持有单位概况：

1．名称：中国振华集团云科电子有限公司（以下简称：“振华云科” 或“委托人”）

2．统一社会信用代码：91520115770577543P

3．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4．住 所：贵阳市新添大道北段268号附1号

5．法定代表人： 杨凯

6．注册资本：贰亿陆仟零玖拾万玖仟陆佰圆整

7．成立日期：2005年03月31日

8．营业期限：长期

9．经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（研制、生产、加工、销售、技术服务：电子元器件、厚薄膜混合电路、微组装PCB板、金

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属材料、金属制品、陶瓷材料、陶瓷制品、设备仪器；固定资产、土地租赁及管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））

10．历史沿革振华云科始成立于2005年03月31日，由中国振华（集团）科技股份有限公司与深圳市振华微电子有限公司共同投资成立，注册资本为12,935.00万元，其中中国振华（集团）科技股份有限公司出资12,289.00万元，占出资比例95%，深圳市振华微电子有限公司出资646.00万元，占出资比例5%。2011年7月25日公司新增注册资本1,790.00万元，其中：中国振华（集团）科技股份有限公司新增出资1,700.50万元，占出资比例额95%，深圳市振华微电子有限公司新增出资89.50万元，占出资比例额5%。上述出资经天健正信会计师事务有限公司审验，并出具了天健正信验〔2011〕综字第080032号验资报告。增资后，公司注册资本变更为14,725.96万元，其中：中国振华（集团）科技股份有限公司资本为13,989.66万元，占出资比例95%，深圳市振华微电子有限公司资本为736.30万元，占出资比例5%。

根据2012年9月12日召开的公司股东大会，深圳市振华微电子有限公司将其所持有的本公司5%的股份按原价736.30万元全部转让给中国振华（集团）科技股份有限公司。股权转让后，公司成为中国振华（集团）科技股份有限公司的全资子公司。2016年12月29日，中国振华（集团）科技股份有限公司新增注册资本11,365.00万元。截至评估基准日2019年08月31日振华云科的股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
中国振华（集团）科技股份有限公司	26,090.96	100.00%
合 计	26,090.96	100.00%

11．公司财务状况

振华云科近二年及评估基准日主要资产经营数据如下：

金额单位：人民币万元

项目	2019年08月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产	64,552.43	53,618.87	44,907.56
非流动资产	13,674.04	14,106.46	14,226.25
资产总计	78,226.47	67,725.33	59,133.80
流动负债	18,136.06	27,285.18	8,395.02
非流动负债	12,877.63	1,038.63	12,684.38
负债合计	31,013.69	28,323.81	21,079.40

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项目	2019年08月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
所有者权益合计	47,212.79	39,401.52	38,054.41

项目	2019年1-8月	2018年度	2017年度
营业收入	31,187.42	40,560.17	42,792.76
营业成本	12,909.95	20,111.95	21,821.70
利润总额	8,091.86	7,243.67	7,428.24
净利润	7,381.60	6,183.85	6,045.93

以上财务数据来自振华云科提供的财务报表，其中：

2017年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运 [2018] 审字第90247号无保留意见的审计报告；

2018年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运 [2019] 审字第90167号无保留意见的审计报告；

2019年度1-8月财务报表未经审计。

（二）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

无。

二、 评估目的

振华云科拟向中国电子信息产业集团有限公司转让应收账款。本次对截至2019年08月31日振华云科指定的应收账款的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

本次经济行为文件为振华云科于2019年9月29日签发的《关于应收账款证券化项目评估立项的请示》（云科财字[2019]81号）。

相关经济行为已经收录于本评估报告的附件中。

三、 评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次评估对象为振华云科的单项资产指定的应收账款。

（二）评估范围

根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为振华云科申报的截至2019年08月31日指定的应收账款，账面价值10,600.33万元。

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振华云科纳入此次评估范围的资产类型、账面构成如下：

单位：人民币万元

项 目	账面价值
流动资产	10,600.33
其中：应收账款	10,600.33
资产总计	10,600.33

（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、 价值类型

根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。选择市场价值类型是由于本次评估的评估目的、评估对象等资产评估基本要素满足市场价值定义的要求。

五、 评估基准日

资产评估委托合同约定的评估基准日为2019年08月31日。选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。

本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。

六、 评估依据

（一） 经济行为依据

振华云科于2019年9月29日签发的《关于应收账款证券化项目评估立项的请示》（云科财字[2019]81号）。

（二） 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》；

2. 《中华人民共和国公司法》；

3. 《中华人民共和国证券法》；

4. 《中华人民共和国企业国有资产法》；

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5. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；

6. 《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）；

7. 《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发〔2001〕102号）；

8. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；

9. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）；

10. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年第378号令）；

11. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

12. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权（2009）941号；

13. 《关于印发<中央企业资产评估项目核准工作指引>的通知》（国资发产权〔2010〕71号）；

14. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；

15. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）；

16. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第14号）；

17. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

（三） 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；

8. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

9. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

10. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）

11. 《企业会计准则—基本准则》。

（四） 权属依据

1. 相关记账凭证、销售发票、协议；

2. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。

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（五） 取价依据

1.产权持有单位提供的相关记账凭证、销售发票、协议；

2.企业询证函；

3.评估人员市场调查所了解、收集的资料；

4.其他相关资料。

（六）其他参考资料

1. 振华云科提供的资产评估申报明细表；

2. 振华云科最近二年一期的财务报表；

3. 振华云科提供的其他相关资料。

七、 评估方法

本次对应收账款采用成本法进行评估，评估公式如下：

应收账款评估值=应收账款可回收金额－应收账款可回收金额× n × ii——同期银行贷款利率；n——评估基准日至应收账款回收日的时间应收账款可回收金额=应收账款账面余额-预计坏账损失预计坏账损失确定：参照企业计提坏账准备政策。

八、 评估程序实施过程和情况

北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“我公司”） 资产评估专业人员对评估对象所涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）接受委托

我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托人协商拟定了相应的评估工作计划。

（二）前期准备

针对本项目实际特点和资产分布的情况，我公司制定了详细的资产评估现场工作计划，为便于产权持有单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司对相关配合人员进行了资产评估申报工作培训，并指派专人对资产评估材料填报中遇到的问题进行解答，指导产权持有单位相关人员对资产进行初步自查及准备评估资料。

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（三）现场调查

评估人员对评估对象所涉及资产和负债进行了必要的清查核实，对产权持有单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

1. 资产核实

（1）指导产权持有单位相关人员进行填表及相关资料的收集

与企业相关的财务与资产管理人员进行沟通，协助企业按照评估机构提供的“资产基础法评估申报表”及其填写要求、资料清单，进行细致准确的填报，同时收集被评估资产的权属证明文件及反映公司财务状况及经营状况的文件资料。

（2）初步核对产权持有单位提供的资产基础法评估申报表

评估人员通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况后，仔细核对资产基础法评估申报表，初步检查有无填项不全、错填、项目不明确及钩稽关系不合理等情况，同时反馈给企业进行补充修改完善。

（3）现场实地勘察和现场访谈

评估人员结合此次评估对象和评估方法的特点，对主要资产财务、经营类资料进行了核实，对被评估资产进行抽查核实。

（4）核实权属证明文件

评估人员根据产权持有单位提供的资产清单，对资产的权属资料进行核查验证，对核实中发现的法律权属不清、存在瑕疵，权属关系复杂、权属资料不完备的评估对象，资产评估师予以特别关注，要求委托人和其他相关当事人提供承诺函或者说明函予以充分说明。

2. 尽职调查

评估人员为了充分了解产权持有单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

（1）了解产权持有单位的历史沿革、主要股东及持股比例；

（2）了解产权持有单位的资产、财务、生产经营管理状况；

（3）了解产权持有单位历史年度收入、成本、费用等历史经营状况；

（4）了解产权持有单位所在行业的发展状况与前景；

（5）了解应收账款形成、应收账款催收机制等；

（6）其他相关信息资料。

（四）资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，从产权持有单位等其他相关当事人获取的资料，以及从各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

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（五）评定估算

评估人员针对指定资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对指定资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。

（六）内部审核

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

九、 评估假设

1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3. 假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

4. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

5. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

7. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

8. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

特别提请报告使用人注意，资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效。

十、 评估结论

在评估基准日2019年08月31日，产权持有单位申报的指定应收账面值为10,600.33万元，评估值为9,906.45万元，减值额为693.88万元，减值率为6.55%。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2019年08月31日 金额单位：人民币万元

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项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	10,600.33	9,906.45	-693.88	-6.55
其中：应收账款	10,600.33	9,906.45	-693.88	-6.55
资产总计	10,600.33	9,906.45	-693.88	-6.55

评估结论详细情况详见评估结果汇总表及资产评估明细表。

十一、 特别事项说明

（一）产权瑕疵

无。

（二）其他需要说明的事项

1.本次评估范围及采用的由产权持有单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及产权持有单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有单位提供，委托人及产权持有单位对其真实性、合法性承担法律责任。

2.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、 评估报告使用限制说明

（一） 本报告结论仅限本资产评估报告载明的评估目的和用途下有效。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对资产价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构及其评估专业人员不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

（二） 本报告结论成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章，

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并经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用。

（三） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

（四） 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（五） 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（六） 本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2019年08月31日起计算，至2020年08月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、 资产评估报告日

本评估报告正式提出日期为2019年10月16日。

（本页以下空白！）

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（此页为签字签章页）

资产评估机构法定代表人──────────

资产评估师──────────

资产评估师──────────

北京中天华资产评估有限责任公司 2019年10月16日

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资产评估报告附件目录

?经济行为文件复印件；?委托人和产权持有单位法人营业执照副本复印件；?委托人和相关当事方的承诺函；?签字资产评估师的承诺函；?北京市财政局备案公告（2017-0096号）；?评估机构法人营业执照副本复印件；?资产评估师职业资格证书登记卡；?资产评估委托合同；?资产评估结果汇总表；?应收账款评估明细表。