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泰禾集团:关于对公司的关注函专项核查说明 下载公告
公告日期:2020-05-16

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)

关于对泰禾集团股份有限公司
的关注函专项核查说明
大华核字[2020]004815号

关于对泰禾集团股份有限公司

的关注函专项核查说明

目 录页 次
一、专项核查说明1-8

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关于对泰禾集团股份有限公司的关注函专项核查说明

大华核字[2020]004815号

深圳证券交易所公司管理部:

根据贵部2020年4月30日出具的关于对泰禾集团股份有限公司的关注函(公司部关注函〔2020〕第66号),我们对泰禾集团股份有限公司(以下简称“泰禾集团”)关注函中的具体事项进行了专项核查,相关情况报告如下:

一、 根据公告,由于受到新冠病毒肺炎疫情的影响,你公司部分项目2020年最新成交价格低于预期,导致最新计算的存货可变现净值低于原测算结果。公司管理层由于无法明确判断新冠病毒肺炎疫情对未来售价的影响,基于谨慎性原则,对存货计提跌价准备约5亿元。

1.请分项目说明2019年度存货跌价准备计提金额的主要测算过程及重要参数选取依据。

2.请说明你公司是否判断疫情影响属于期后调整事项。如是,说明判断依据,是否符合《企业会计准则》的有关规定;如否,说明你公司2019年度集中计提大额存货跌价准备的主要原因及合理性,以前年度是否存在存货跌价准备计提不充分的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

针对该事项我们回复如下:

1.截至2019年12月31日,泰禾集团对5个项目计提了存货跌价准备,具体项目可见泰禾集团对贵部关注函的问题1回复。泰禾集

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团2019年度存货跌价准备计提金额是根据存货的可变现净值预计低于成本的金额确认的。我们针对存货可变现净值的估计实施的重要审计程序包括:

(1)了解与评价管理层对存货可变现净值估计相关的内部控制设计合理性,并测试相关内部控制运行的有效性。

(2)与公司管理层讨论存货可变现净值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择及预测未来收入等的合理性。

(3)获得泰禾集团各存货项目已经预售并签约销售价格、在房地产管理部门备案价格以及同地区相近楼盘的销售价格,并结合各存货项目所在区域的房地产调控政策等确定管理层预计售价的合理性。

(4)在抽样的基础上对存货项目进行实地观察,并询问管理层该存货项目的开发施工进度和各项目最新预测所反映的总开发成本预算。

(5)将各存货项目的估计建造成本与泰禾集团的最新预算进行比较,并将实际发生的累计成本与上年同期预算进行比较,以评价管理层预测的准确性和预算过程的合理性。

(6)评估管理层对存货跌价准备计提的财务报表披露是否充分恰当。

2.由于疫情的爆发是在资产负债表日后,所以我们认为疫情影响不属于期后调整事项。根据《企业会计准则第1号——存货》及其应用指南和讲解的规定:确定存货可变现净值时,应当以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的,资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售价发生波动的,如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步的证据,则在确定存货可变现净值时应当予以考虑,否则,不应予以考虑。由于没有确凿证据表明疫情影响对资产负债表日存货售价已经存在的情况提供了新的或进一步的证据,因此我们认为疫情影响不属于期后调整事项。

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2019年度计提大额存货跌价准备的主要原因是由没有销售合同约定的存货的市场销售价格未达到预期引起的。针对该无销售合同约定的存货,我们复核了其资产负债表日市场销售价格依据,其主要参考该地区房地产市场的价格趋势以及周边楼盘的成交价格得出。对于福州金府大院项目市场销售价格依据的修改,我们认为不属于期后事项调整,其修改后的市场销售价格依据是合理的。据此,我们认为泰禾集团2019年计提大额存货跌价准备属于正常现象。我们尚未发现泰禾集团以前年度存在存货跌价准备计提不充分的情形。

3.由于上述(1)-(6)的审计程序尚未执行完毕,且收入确认金额尚未最终认定(具体原因见问题二),存货余额仍可能变动,因此具体的存货计提跌价准备金额的确认数据最终以我们出具的泰禾集团2019年度审计报告披露为准。

二、 请你公司说明知悉可能导致2019年度业绩同比大幅下滑事项的最早时点,是否及时披露2019年度业绩大幅下滑事项,你公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大缺陷,是否与年审会计师存在重大意见分歧。请你公司独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。

针对该事项我们回复如下:

泰禾集团有300余家子公司,分布在20余个城市,项目数量较多,需要实施现场审计的工作量较大。由于受疫情因素影响,较多项目开工较晚,部分项目审计资料未能及时提供,虽然我们已加强远程审计等替代审计方式的运用,但我们获得公司对计提存货跌价准备进行修正的时间是2020年4月27日、确定投资性房地产公允价值的时间是2020年4月28日、修正合联营企业投资收益的事项的时间是2020年4月29日,因此,我们并未发现泰禾集团是否存在未及时披露2019年度业绩大幅下滑事项的情况。

目前我们尚未发现泰禾集团在财务管理及信息披露事务管理等

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方面的内部控制存在重大缺陷。由于房地产开发项目收入对泰禾集团财务报表的重要性,且收入存在被操纵的固有风险,因此我们针对房地产开发项目收入确认正在实施以下重要审计程序:

(1)了解和评估管理层对房地产开发项目的收入确认相关内部控制的设计合理性,并测试了关键控制程序执行的有效性。

(2)选取房产买卖合同样本并与管理层进行访谈,以评价泰禾集团房地产开发项目的收入确认政策是否符合相关会计准则的要求。

(3)选取房产项目销售样本,检查买卖合同及可以证明房产已达到交付条件的支持性文件,以评价相关房产销售收入确认是否符合泰禾集团收入确认政策。

(4)获取业务部门销售进度控制表、销售台账、报表及房产管理部门备案信息等资料,以判断实际销售情况,并与财务数据核对,确定是否相符。

(5)对于房地产开发项目中本年确认的房产销售收入,选取样本,将其单方平均售价与从公开信息获取的单方售价相比较。

(6)对房地产开发项目收入进行截止性测试,将资产负债表日前后确认的销售收入与交付手续等支持性文件进行核对,以评估收入确认的会计分期是否正确。

(7)评估管理层对收入的财务报表披露是否恰当。

截至泰禾集团披露其2019年主要经营业绩日(2020年4月30日),上述部分收入确认审计程序尚未执行完毕,而且至今我们尚未获得投资性房地产的盖章签字版的公允价值报告(获得了评估明细表)和合联营企业11家的审计报告(获得了未经审计的财务报表),因此我们对泰禾集团披露的2019年主要经营业绩的数据尚不能发表明确的审计意见,具体的收入确认金额最终以我们出具的泰禾集团2019年度审计报告披露为准。

三、 你公司2019年末货币资金余额为134.13亿元,2020年一

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季度末货币资金余额为55.53亿元。前期公告显示,你公司及实际控制人于4月22日因债务纠纷被法院列为失信被执行人,涉及应偿付西藏信托本息约1.3亿元。相关方已于4月29日达成分阶段还款方案,前述失信被执行人信息已删除。请说明:

1.你公司相关货币资金情况,包括但不限于具体金额、存放地点、存放类型、使用安排等。

2.你公司货币资金使用受限情况或潜在受限情况,包括但不限于受限金额、受限原因、相对应的信息披露情况等,你公司账面存在大额货币资金却未能按期偿付前述到期债务的具体原因,是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形,并分析截至目前持有货币资金的安全性及可回收性。

3.请核查是否存在其他债务逾期或违约记录及金额、涉及的债务诉讼情况及预计影响,是否充分考虑预计影响并计提预计负债。

请年审会计师对上述问题1至3核查并发表明确意见。

针对该事项我们回复如下:

1.截至2019年12月31日,泰禾集团货币资金分类明细如下:

项目金额存放地点使用安排
库存现金470,312.95母公司及控股子公司日常零星支出
银行存款12,114,685,220.33工商银行、招商银行、农业银行、兴业银行等几十家金融机构支付工程款及日常经营
其他货币资金1,297,940,995.31——
其中:履约保证金188,596,986.54农业银行履约保证金
定期存款1,024,000,000.00兴业银行、上海银行单位通知存款
按揭担保保证金73,429,500.09中国建设银行、中国银行、中国农业银行、民生银行等按揭担保保证金
保函保证金5,151,735.60中国建设银行保函保证金
股票账户6,687,464.19东兴证券、中国国际金融股份有限公司投资理财
其他75,308.89各金融机构风险准备金等
合计13,413,096,528.59

截至核查报告前一日,由于尚未回函的比例为4.50%,涉及金额为603,728,923.91元,具体的存放类型确认金额最终以我们出具的

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泰禾集团2019年度审计报告披露为准。

2.截至核查报告前一日,根据最新银行询函证的回函情况,泰禾集团货币资金受限情况如下表所示:

核算科目受限资金项目2019年12月31日金额受限原因
银行存款银行监管户资金272,372,989.95银行监管户资金
银行存款司法冻结232,458,475.10诉讼纠纷
其他货币资金履约保证金188,596,986.54履约保证金
其他货币资金定期存款或通知存款1,024,000,000.00定期存款期限超过三个月
其他货币资金按揭担保保证金73,429,500.09按揭担保保证金
其他货币资金保函保证金5,151,735.60保函保证金
其他货币资金其他75,308.89风险准备金等
合计1,796,084,996.17

除司法冻结外,货币资金受限均是正常业务经营所需,不涉及履行临时公告披露义务的情况。司法冻结主要情况如下:

2019年12月31日司法冻结事项冻结金额(万元)截至核查日案件进展
事项1:泰禾集团之全资子公司河北泰禾嘉兴房地产开发有限公司与河北华昌诚安商贸有限公司因股权转让纠纷,发生诉讼。13,343.80尚未结案
事项2:泰禾集团之全资子公司江苏泰禾锦城置业有限公司与沃得重工(中国)有限公司、江苏沃得工程机械销售有限公司及江苏沃得起重机有限公司之间因股权转让的诉讼纠纷(诉讼公告编号:2019-013号)14.36尚未结案
事项3:泰禾集团股份有限公司与康佳商业保理(深圳)有限公司关于票据贴现的诉讼纠纷(诉讼公告编号:2019-047号)1,134.02部分结案
事项4:我公司全资子公司东莞金泽置业与西藏信托因借款发生的诉讼(诉讼公告编号:2020-021号)1,503.38执行和解方案
事项5:其他合同纠纷7,250.29部分结案已解除冻结
合计23,245.85

截至核查报告前一日,由于尚未回函的比例为4.50%,涉及金额为603,728,923.91元,具体的受限资金项目类别确认金额最终以我们出具的泰禾集团2019年度审计报告披露为准。

泰禾集团账面存在大额货币资金却未能按期偿付前述到期债务

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的具体原因主要是:本次与西藏信托存在纠纷的项目公司为东莞市金泽置业投资有限公司,由于该子公司的小股东卢泽芳和王照文与其控股股东及控股股东的全资子公司福建中维房地产开发有限公司在股权利润分配、债务承担等方面存在争议(详见公司重大仲裁公告,公告编号:2019-061号),为避免因上市公司对此债务提供资金支持而造成新的争议,上市公司因此未向东莞金泽置业提供额外的资金支持。

截至2019年12月31日,未发现泰禾集团存在与控股股东及其关联方联合或共管账户或其他协议约定的情形。由于如果执行进一步的核查程序,我们需要执行相关函证程序,但函证程序的周期较长,预计于核查报告回复日无法完成,因此我们未对截至2020年3月31日泰禾集团是否存在与控股股东及其关联方联合或共管账户或其他协议约定的情形以及其持有货币资金的安全性及可回收性执行相关函证等审计程序,故无法明确判断截至目前泰禾集团是否存在与控股股东及其关联方联合或共管账户或其他协议约定的情形以及其持有货币资金的安全性及可回收性。根据上述的回函情况,我们认为截至2019年12月31日其持有货币资金的安全性及可回收性是可靠的。

3.截至2019年12月31日,泰禾集团的金融机构借款已到期尚未还款的借款本金总额为48.62亿元,对于此部分到期未偿还的金融机构借款债务,泰禾集团已根据相关借款合同的约定计提了12,517.87万元的预计负债。对于泰禾集团的非金融机构借款部分,我们正在落实其相关展期借款协议情况,因此具体的预计负债确认金额最终以我们出具的泰禾集团2019年度审计报告披露为准。除与西藏信托、稠州银行存在债务诉讼情况外,未见泰禾集团还存在其他正在进行当中的与到期未偿还借款相关的诉讼情况。

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(此页无正文,为泰禾集团股份有限公司专项核查说明(大华核字[2020]004815号)之签字页)

大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:
中国·北京(项目合伙人)赵添波
中国注册会计师:
王新娟
二〇二〇年五月十五日

  附件:公告原文
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