证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2022-24
四川美丰化工股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知发出的时间和方式
四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议通知于2022年4月12日以书面文件出具后，通过扫描电邮的形式发出。
（二）会议召开的时间、地点和方式
本次会议于2022年4月22日9:30在四川省德阳市公司总部会议室，以现场结合通讯表决方式召开。
（三）出席的董事人数及授权委托情况
本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。其中，独立董事朱厚佳先生、潘志成先生、梁清华女士以视频会议结合通讯表决方式出席本次会议，非独立董事王霜女士以通讯表决方式出席本次会议。
（四）会议的主持人和列席人员
本次会议由董事长王勇先生主持。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
（五）本次会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以现场结合通讯表决方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过公司《2021年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
公司《2021年度董事会工作报告》已与本公告同期登载于巨潮资讯网上。
（二）审议通过公司《2021年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
公司《2021年度财务决算报告》已与本公告同期登载于巨潮资讯网上。
（三）审议通过公司《2022年度财务预算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
公司《2022年度财务预算报告》已与本公告同期登载于巨潮资讯网上。
（四）审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬和2022年度薪酬考核方案的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；其中，关联董事王勇先生（兼任公司总裁）回避了表决。本议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见。
议案相关内容详见与本公告同期发布的《关于公司高级管理人员2021年度薪酬和2022年度薪酬考核方案的公告》（公告编号：2022-26）。
（五）审议通过公司《2021年度利润分配预案的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案已经公司独立董事发表同意的独立意见，尚需提交公司年度股东大会审议。
公司2021年度利润分配预案为：以公司2021年度末的总股
本585,723,752股为基数，向全体股东每10股派发现金1.70元（含税）；2021年度不用资本公积金转增股本。
议案相关内容详见与本公告同期发布的公司《2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-27）。
（六）审议通过公司《2021年度内部控制评价报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。
公司《2021年度内部控制评价报告》和四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2021年度内部控制审计报告》（报告文号：川华信专[2022]第0255号）已与本公告同期登载于巨潮资讯网上。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；此议案已经独立董事发表同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
议案相关内容详见与本公告同期发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-28）。
（八）审议通过《关于公司2022年度在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行存贷款等相关金融业务暨关联交易预计的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。其中：关联董事王勇先生、王霜女士回避了表决。本议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
议案相关内容详见与本公告同期发布的《关于公司2022年度在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行存贷款等相关金融业务暨关联交易预计的公告》（公告编号：2022-29）。
（九）审议通过《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司关联存贷款等金融业务的<风险持续评估报告>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。其中：关联董事王勇先生、王霜女士回避了表决，本议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见。
报告内容详见与本公告同期发布的《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司关联存贷款等金融业务的<风险持续评估报告>》。
（十）审议通过《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。其中：关联董事王勇先生、王霜女士回避了表决。本议案已经公司独立董事发表同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
议案相关内容详见与本公告同期发布的《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-30）。
（十一）审议通过《关于公司2021年年度报告全文和摘要的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
议案相关内容详见与本公告同时发布的《关于公司2021年年度报告全文和摘要的公告》（公告编号：2022-31）。
公司《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-32）已与本公告同期发布，《2021年年度报告全文》同期登载于巨潮资讯网上。
（十二）审议通过《关于为公司及董事、监事、高级管理人员投保责任险的议案》
全体董事回避了对本议案的表决，本议案经审议后直接提交公司股东大会审议。
议案相关内容详见与本公告同期发布的《关于为公司及董事、监事、高级管理人员投保责任险的公告》（公告编号：2022-33）。
（十三）审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
议案相关内容详见与本公告同期发布的《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-35）。
（十四）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
主要内容：根据新《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及相关监管政策规定，公司拟对《股东大会议事规则》作相应修订，情况如下：
1.修订说明：新《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》就股东征集其在股东大会上的投票权所涉及征集主体及持股比例的规定进行了修订，公司现行《四川美丰股东大会议事规则》与上述法律法规的规定不相符，需进行修订。
2.修订情况：
《股东大会议事规则》原条文
| 《股东大会议事规则》原条文 | 拟修改条文内容 |
| 第十八条 公司董事会、独立董事和持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可向公司其他股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用书面授权委托书的方式无偿进行，并应向被征集人提供充分 | 第十八条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 |
的信息。
征集投票权应同时符合法律、法规和监管部门关于信息披露的规定。
| 的信息。 征集投票权应同时符合法律、法规和监管部门关于信息披露的规定。 | 为行使提案权、表决权等股东权利。投票权征集应采取无偿的方式进行。 征集投票权应同时符合法律、法规和监管部门关于信息披露的规定。 |
3.除以上修订内容外，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。
修订后的公司《股东大会议事规则》已与本公告同期登载于巨潮资讯网上。
（十五）审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
主要内容：为规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高上市公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法规和规章的规定，公司董事会决定对现行《投资者关系管理制度》进行修订。修订说明如下：
新《证券法》对完善投资者保护制度、强化信息披露义务做出了明确规定；深交所于2022年新修订了《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》，对上市公司加强投资者关系管理提出了新的要求；证监会于2022年4月发布了《上市公司投资者关系管理工作指引》，进一步明确了投资者关系管理的定义、适用范围和原则，增加和丰富了投资者关系管理的内容及方式，同时对近年来实践中的良好做法予以固化，明确了上市公司投资者关系管理的组织和实施，强化了
对上市公司的约束。
公司现行管理制度是2007年7月经董事会审议通过，至今已近15年，其主要框架和内容与现行规定已不相适应，部分条款已不适用。因此本次修订未在原制度的基础上进行，主要依照现行法律法规并结合公司实际进行的修订。修订后的管理制度从原六章27条调整为四章29条。
修订后的公司《投资者关系管理制度》已与本公告同期登载于巨潮资讯网上。
（十六）审议通过《关于修订公司<内部审计工作规定>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
主要内容：根据《审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》和深交所对上市公司规范运作的相关要求，结合公司内部审计工作实际，公司董事会决定对现行《审计工作规定（试行）》中的部分内容进行修订，修订后的制度名称为《内部审计工作规定》。
修订后的公司《内部审计工作规定》已与本公告同期登载于巨潮资讯网上。
（十七）审议通过《关于修订公司<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
主要内容：为进一步规范公司股东、董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动行为，根据新《证券法》、证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》及深交所《上市公司自律监管指引第10号--股份变动管理》等有关规定，公司董事会决定对现行《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修
订。情况如下：
1.修订说明：公司现行管理制度是2013年经公司董事会审议通过，执行至今已近10年，部分条款与现行法律法规相比变化较大或已不适用。因此本次修订未在原制度的基础上进行，主要依照现行法律法规并结合公司实际进行的修订。
2.修订内容：修订后的管理制度从原六章36条调整为五章27条，章节设置保留了部分原有架构，新增第二章“信息申报与披露”，将原第二章“股票买卖禁止行为”和第三章“信息申报、披露与监管”部分内容整合至第三章“股份变动管理”。新增附件《董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票申报表》和《董事、监事、高级管理人员计划买卖本公司股票申请表》。
修订后的公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》已与本公告同期登载于巨潮资讯网上。
（十八）审议通过《关于2022年度向金融机构申请融资的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
议案相关内容详见与本公告同期发布的《关于2022年度向金融机构申请融资的公告》（公告编号：2022-34）。
三、备查文件
1.经与会董事签字确认并加盖董事会印章的《四川美丰化工股份有限公司第十届董事会第二次会议决议》；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
四川美丰化工股份有限公司董事会
二○二二年四月二十六日