四川美丰化工股份有限公司
对外投资管理办法（2021年8月20日经第九届董事会第二十四次会议审议通过）
1 总 则
1.1 为规范四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为，提高投资效益，规避投资风险，合理有效的使用资金，确保投资收益最大化，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《内部控制管理手册》等规定，结合公司实际，制定本办法。
1.2 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益或战略需要而将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
1.3 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、委托理财产品等。
长期投资主要指：投资期限超过一年，公司不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
1.3.1 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
1.3.2 公司出资与其他法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
1.3.3 控股或参股其他独立法人实体；
1.3.4 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
1.4 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
1.5 制定本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全和收益，提高公司抗风险能力。
1.6 公司对外投资管理的基本原则：
1.6.1 遵循国家法律、法规的规定；
1.6.2 符合国家及地区的产业政策，符合公司发展战略；
1.6.3 优化产品结构、节约资源、保护环境、经济效益良好；
1.6.4 合理配置资源，规模适度，不影响公司主营业务的发展。
2 对外投资事项的审批权限
2.1 公司对外投资的审批严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》《内部控制管理手册》等规定的权限履行审批程序。
2.2 公司进行对外投资，严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信可以投资的，实行逐级审批制度。
2.2.1 公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方可实施：
2.2.1.1 交易涉及的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.2.1.2 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元人民币；
2.2.1.3 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元人民币；
2.2.1.4 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一个会计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元人民币；
2.2.1.5 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
2.2.2 公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：
2.2.2.1 交易涉及的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.2.2.2 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元人民币；
2.2.2.3 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
2.2.2.4 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
2.2.2.5 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
2.2.3 公司对外投资交易金额未超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产总额2%的，由公司董事长批准后实施。
2.2.4 公司对外投资交易金额介于2.2.2与2.2.3之间，经公司经营班子会审议批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3 对外投资工作组织管理机构与职责
3.1 公司股东大会、董事会、总裁办公会（经营班子会）为对外投资的决策机构，在内控权限范围内，对公司的对外投资进行决策。未经授权，任何单位、部门和个人无权作出对外投资决定。
3.2 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究。组织相关人员对投资项目进行信息收集、整理和初步评估，并提出投资建议。
3.3 公司总裁是对外投资实施的主要责任人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
总裁组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
3.4 公司投资发展部、技术经济研究院负责对外投资项目的前期调研、论证。投资发展部围绕公司发展战略，组织评审小组对重大投资项目进行技术、效益评审、并提出投资建议；负责配合被投资单位或其筹备组起草投资协议、章程等法律文件；对
公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目进行预选、策划、论证、报批及后评价工作。
3.5 公司企管法务部负责对外投资的控股（参股）公司日常跟踪管理工作。包括工商注册、变更、备案及授权委托手续，法律事务协调，相关信息（数据）收集、整理、统计，投资协议、章程等法律文件审核，组织对控股（参股）公司股东（大）会、董事会、监事会议题的审查和回复。
3.6 公司计划财务部为对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目的效益评估、资金筹措等。参与履行对外投资重大事项审批，将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系。
3.7 公司审计部负责对外投资项目合同执行、资金运作及效益情况的审计，并对项目的运作情况进行监督检查和风险防控。
3.8 公司董事会办公室参与履行对外投资重大事项审批，负责对外投资项目的信息披露工作。
3.9 公司党群工作部是对外投资的控股（参股）公司董（监）
事、高级管理人员的组织管理部门；负责制定委派董（监）事及高级管理人员的管理评价指标体系并对其履职行为进行考核评价；负责委派董（监）事及高级管理人员的日常管理和服务保障工作。
3.10 公司人力资源部负责对外投资的控股（参股）公司一般工作人员的委派工作、日常管理和服务保障工作；负责外派人员的薪酬管理工作。
3.11 公司其他各职能部门按照职能职责分工，履行对外投资项目的相关管理工作。
4 对外投资事项决策与管理
4.1 短期投资
4.1.1 公司短期投资决策程序
4.1.1.1 投资发展部负责对投资建议进行预选，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
4.1.1.2 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
4.1.2 公司计划财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
4.1.3 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字，并经主管领导确认审批。
4.1.4 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
4.1.5 公司计划财务部负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
4.1.6 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录且盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
4.1.7 公司审计部应派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
4.2 长期投资
4.2.1 对外长期投资决策程序
4.2.1.1 投资发展部、技术经济研究院对投资项目进行初
步评估，根据项目类型有针对性的组织各专业部门对投资项目（预）可行性研究报告及有关合作意向书进行审核、论证、定稿。重要投资项目，应当委托具有相应资质的专业机构进行评估论证。
市场和资源配置评估论证。对目标市场需求及变化、原料来源、产品流向和竞争力、资源配置、国家宏观政策趋势和行业发展环境进行论证。
技术可行性评估论证。对涉及的工艺、流程、装置可行性和实际需求进行论证。
财务效益指标评估论证。对项目成本测算、融资方案及预期的投资产出财务指标进行论证。
合规风险评估论证。对项目涉及的行政许可、强制性要求、法律法规许可、权益安排等因素进行论证。
安全环保评估论证。对涉及的安全及职业病防治、环保及节能指标进行论证。
子公司对外投资：子公司组织编写或聘请具有相应资质的专业机构编制对外投资（预）可行性研究报告，并对项目作出相应的评估，形成评估报告。并将（预）可研报告与评估报告书一并提交投资发展部审核后履行相应的报批程序。
4.2.1.2 投资发展部将（预）可行性研究报告等相关评估论证资料上报公司决议机构审核后，公司决策机构根据内控权限履行审批程序。
4.2.1.3 已批准实施的对外投资项目，投资发展部（子公司）会同董事会办公室、企管法务部、计划财务部等部门与被投资方及各投资相关方进行投资谈判，并指定专人编写谈判会议纪要。谈判议定事项与投资方案发生重大变化的，应按上述审批程序重新报批。以非现金资产对外投资的，应当组织评估和备案。
投资发展部（子公司）根据谈判结果，按照公司相关规定签订合同，投资合同需经国家有关监管部门批准的，应当履行相应的报批程序。合同中投资人权利应当明确、具体、可操作，维护出资人的收益权、获得信息权、决策权或建议权、监督权。
4.2.1.4 已批准实施的对外投资项目，由投资发展部（子公司）会同人力资源部、党群工作部、企管法务部报请总裁办公会（经营班子会）成立项目实施小组，项目实施小组在投资谈判期间或其后接手项目并负责具体实施。
4.2.2 企管法务部负责协调对外投资项目的法律事务工作，负责合作意向书、投资协议及章程等文件的审核，协助办理工商登记及授权委托手续等，并对项目实施进行指导和监督。
4.2.3 计划财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入的实物必须经具备相应资质的中介机构评估（投资设立全资子公司除外）后，并经实物使用部门和管理部门同意，方可办理实物交接手续。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
4.2.4 项目实施小组成立后， 编制投资建设开发计划及投资预算方案，上报公司决策层按权限审批，并具体负责项目的实施与管理。
项目实施小组对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度进行分析总结，及时向企管法务部报告。
项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
4.2.5 审计部负责投资项目的审计工作。
4.2.6 投资发展部负责投资项目的后评价与总结，项目办理“竣工验收”手续18个月内对投资项目进行后评价与分析总结。
4.2.7 公司总裁应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请总裁办公会（经营班子会）、董事会或股东大会审议批准。
4.2.8 计划财务部、人力资源部、董事会办公室、审计部、企管法务部等相关职能部门应依据其职责对投资项目进行日常管理及监督，对违规行为及时提出纠正意见；对重大问题提出专项报告，提请公司总裁处理；对出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，应及时上报公司总裁办公会（经营班子会），并查明原因，追究有关人员的责任。
具体职责范围包括：
4.2.8.1 监督投资项目的经营、财务、人员情况等；
4.2.8.2 监督投资项目的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
4.2.8.3 监督投资项目的执行进度和投资收益情况；
4.2.8.4 向公司经营层定期提供投资分析报告。
4.2.9 公司应建立健全投资项目档案管理制度，从项目预选到项目竣工移交(含项目中止)的档案资料，均由相关责任部门整理后交公司党政办公室归档备查。
5 对外投资的转让与收回
5.1 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
5.1.1 按照公司章程规定，该投资项目(被投资单位)经营期满；
5.1.2 由于投资项目(被投资单位)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
5.1.3 由于发生不可抗力而使项目(被投资单位)无法继续经营；
5.1.4 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
5.2 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
5.2.1 投资项目的持续发展与公司经营方向偏差较大的；
5.2.2 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
5.2.3 由于自身经营资金不足急需补充资金的；
5.2.4 公司认为有必要的其他情形。
5.3 对外投资的收回和转让必须符合国家有关法律、法规的相关规定。投资收回和转让应严格按照《公司法》《公司章程》有关规定办理。
5.4 对外投资收回和转让应由投资发展部会同相关部门提出书面分析报告，对拟收回或转让的对外投资项目进行分析、论证，充分说明收回或转让的理由和直接、间接的经济及其他后果，报公司决策层按权限批准，批准对外投资收回或转让的权限与批准实施对外投资的权限相同。
5.5 相关部门及责任人员认真做好对外投资收回和转让过程中的资产评估交接等工作，防止公司资产流失。
6 对外投资的公司委派人员管理
6.1 对外投资组建合资、合作公司（包括控股子公司），公司应按组建公司的章程规定，委派或推荐董事、监事和经营管理人员(包括财务总监)，参与组建公司的运营管理。
6.2 对外投资委派或推荐人员的人选由公司党群工作部牵头，会同人力资源部、投资发展部、董事会办公室、企管法务部提出初步意见，报公司总裁办公会（经营班子会）及党委会审批。
6.3 委派或推荐人员应按照《公司法》和被投资单位的章程规定切实履职尽责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
6.4 受公司委派或推荐担任被投资单位的董事、监事，应通过参加董事、监事会会议等形式，获取被投资单位的信息，及时向公司企管法务部报备被投资单位的情况。
6.5 委派人员实行定期述职制度，党群工作部管理的中层领导人员，每年3月31日前应向党群工作部提交年度述职报告，接受公司的考核和检查。
7 对外投资项目的财务管理及审计
7.1 计划财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
7.2 长期对外投资的财务管理由公司计划财务部负责，计划财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
7.3 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。按章程规定，对投资项目（被投资单位）进行定期或专项审计。
7.4 公司对外投资项目的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
7.5 公司对外投资项目（被投资单位）应每月向公司计划财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时提供相关会计资料。
7.6 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
8 重大事项报告及信息披露
8.1 公司对外投资应严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
8.2 被投资单位须遵循公司信息披露管理办法。公司对被投资单位所有信息享有知情权。委派董事、监事负责被投资单位信息披露事宜，并与公司董事会秘书在信息上进行沟通，督促被投资单位将真实、准确、完整的信息及时报送公司，以便公司及时对外披露。
8.3 被投资单位对以下重大事项应及时报告公司：
8.3.1 产业发展规划、年度投资计划；
8.3.2 选任董事、监事及高级管理人员；
8.3.3 年度预算方案、决算方案和利润分配方案；
8.3.4 增加或减少注册资本，合并、分立、解散、清算或变更公司形式，以及股权结构或其他股东发生变动；
8.3.5 发行公司债券或股票等融资活动；
8.3.6 对外股权投资、理财业务以及金融衍生业务；
8.3.7 对外担保、重大诉讼仲裁、对外捐赠事项；
8.3.8 需要董事会、股东（大）会进行审议的重要股权投
资转让、资产处置和重大债务重组；
8.3.9 合资协议、章程以及股东（大）会、董事会、监事会运行规则的修改；
8.3.10 其他对公司有重大影响的事项。
9 附 则
9.1 本办法由公司董事会审议通过之日起生效。本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
9.2 相关文件
9.2.1 《中华人民共和国公司法》
9.2.2 《中华人民共和国民法典》
9.2.3 《深圳证券交易所股票上市规则》
9.2.4 《四川美丰化工股份有限公司章程》
9.2.5 《股东大会议事规则》
9.2.6 《董事会议事规则》
9.3 本办法的解释权属于公司董事会。