四川美丰化工股份有限公司独立董事
关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、
《公司章程》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)和《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)的有关规
定,我们作为四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,对公司的控股股东
及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了仔细核查,现发
表专项说明及独立意见如下:
1. 截止 2017 年 12 月 31 日,公司的控股股东——成都华川石油天
然气勘探开发有限公司无占用公司资金的情况发生。报告期内,公司与
关联方的资金往来严格遵守相关规定,与关联方发生的资金占用均为正
常经营性资金占用,不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的各
种情形。
2. 报告期内,公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》,执行了相关规定。截止 2017 年 12 月 31 日,公司不存在
对外担保逾期情况,不存在被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
报告期内,公司只存在对子公司的担保,担保情况如下表:
单位:万元
公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
是否
担保额度相 是否
实际发生日期 实际担保 担保 为关
担保对象名称 关公告披露 担保额度 担保期 履行
(协议签署日) 金额 类型 联方
日期 完毕
担保
报告期内对外担
报告期内审批的对外担保额度合计(A1) 0 保实际发生额合
计(A2)
报告期末实际对
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3) 0 外担保余额合计
(A4)
公司对子公司的担保情况
是否
是否
担保额度相关公告 实际发生日期 实际担保 担保 为关
担保对象名称 担保额度 担保期 履行
披露日期 (协议签署日) 金额 类型 联方
完毕
担保
自《保证合同》
连带 生效之日起至主
阆中双瑞能源有限公司 2014 年 09 月 13 日 44,816.14 2014 年 09 月 14 日 40,960.86 责任 合同项下债务履 否 否
保证 行期限届满之日
后两年止。
报告期内对子公
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1) 0 司担保实际发生 40,960.86
额合计(B2)
报告期末对子公
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3) 45,000 司实际担保余额 40,960.86
合计(B4)
子公司对子公司的担保情况
是否
是否
担保额度相关公告 实际发生日期 实际担保 担保 为关
担保对象名称 担保额度 担保期 履行
披露日期 (协议签署日) 金额 类型 联方
完毕
担保
报告期内对子公
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1) 0 司担保实际发生
额合计(C2)
报告期末对子公
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3) 0 司实际担保余额
合计(C4)
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内担保实
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1) 0 际发生额合计 40,960.86
(A2+B2+C2)
报告期末实际担
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3) 45,000 保余额合计 40,960.86
(A4+B4+C4)
实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例 15.62%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)
担保总额超过净资产 50%部分的金额(F)
上述三项担保金额合计(D+E+F)
对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明(如有) 无
违反规定程序对外提供担保的说明(如有) 无
公司对外担保事项严格按照相关法律法规、《公司章程》和其他制
度性文件的规定履行了必要的审批程序,公司建立了完善的对外担保制
度,公司的对外担保不存在风险。截止目前,没有迹象表明公司可能因
被担保方债务违约而承担担保责任。
关于以上事项,公司已聘请信永中和会计师事务所作出专项说明,
我们同意该说明。
独立董事:
杨天均 冀延松 林枭
二〇一八年三月二十三日
四川美丰化工股份有限公司独立董事
关于公司 2017 年度利润分配议案的独立意见
四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 3 月
23 日召开公司第八届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配的预案》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规
定,作为公司的独立董事,我们于会前审阅了上述议案,并同意将该议
案提交公司董事会审议,现对该事项发表以下独立意见:
2017 年度公司利润分配和公积金转增股本预案为:以公司 2017 年
度末的总股本 591,484,352 股为基数,每 10 股派现金 0.80 元(含税);
2017 年度不用资本公积金转增股本。
我们认为,公司董事会做出的 2017 年度利润分配预案是董事会基
于报告期公司经营情况做出的,符合法律法规的有关规定,符合《公司
章程》中规定的利润分配政策;同意公司董事会的《关于公司 2017 年
度利润分配的预案》,并同意将上述议案提交公司 2017 年度(第五十八
次)股东大会审议。
独立董事:
杨天均 冀延松 林枭
二〇一八年三月二十三日
四川美丰化工股份有限公司独立董事
关于公司《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 3 月 23
日召开公司第八届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司<2017
年度内部控制自我评价报告>的议案》。
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,作为公司独立董事,
经过认真阅读报告内容,与公司管理层和相关部门交流,查阅公司的管
理制度,我们对公司《2017 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见
如下:
1.公司内部控制制度符合国家法律法规以及《企业内部控制基本规
范》、《企业内部控制配套指引》、《深交所主板上市公司规范运作指引》
等文件的相关要求,也适应公司经营业务活动的实际需要。
2.公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效,内部控制体系
贯穿于公司生产经营的各个方面,内部控制活动涵盖公司所有营运环
节,形成了比较规范的内部控制体系,能够保证公司正常生产经营,合
理控制经营风险。报告期内,公司认真制订、修订了一系列管理制度,
进一步完善公司内部控制制度。
3.公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大
投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,符合公司实际情
况,能够保证公司经营管理的正常进行。
4.公司《2017 年度内部控制自我评价报告》全面、客观地反映了公
司内部控制的实际情况。
独立董事:
杨天均 冀延松 林枭
二〇一八年三月二十三日
四川美丰化工股份有限公司独立董事
关于公司 2018 年度日常关联交易的独立意见
四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 3 月 23
日召开公司第八届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司 2018
年度日常关联交易的议案》。
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,
作为公司的独立董事,我们对上述日常关联交易情况已作了详细了解并
于会前审阅了上述议案,现发表独立意见如下:
(一)同意上述《关于公司 2018 年度日常关联交易的议案》;
(二)本次关联交易的表决程序符合有关规定;
(三)关联董事在表决过程中依法进行了回避;
(四)公司 2018 年日常关联交易是公司生产经营中正常发生的交
易,对公司及全体股东是有益的,不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事:
杨天均 冀延松 林枭
二〇一八年三月二十三日
四川美丰化工股份有限公司独立董事
关于公司 2018 年向中国石化财务有限责任公司成都分公司进
行贷款的关联交易的独立意见
四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 3 月 23
日召开公司第八届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司 2018
年向中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款的关联交易议
案》。
中国石油化工集团公司为中国石化财务有限责任公司的控股股东,
且为四川美丰化工股份有限公司的实际控制人,根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定,公司与中国石化财务有限责任公司成都分
公司属于关联法人,本次交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规
定,作为公司的独立董事,我们于会前审阅了上述议案,并同意将该议
案提交公司董事会审议,现对该事项发表以下独立意见:
(一)同意上述《关于公司 2018 年向中国石化财务有限责任公司
成都分公司进行贷款的关联交易议案》;
(二)本次关联交易的表决程序符合有关规定;
(三)关联董事在表决过程中依法进行了回避;
(四)该关联交易行为符合国家的相关规定,有利于降低公司的融
资成本和融资风险,为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道,不存
在损害公司及股东利益的情形。
独立董事:
杨天均 冀延松 林枭
二〇一八年三月二十三日
四川美丰化工股份有限公司独立董事
关于会计政策变更的独立意见
四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 3 月 23
日召开公司第八届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于会计政策
变更的议案》。
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,
作为公司的独立董事,我们于会前审阅了上述议案,现发表独立意见如
下:
本次会计政策变更,有助于提高会计信息质量,是公司根据财政部
相关文件和《企业会计准则》等相关规定的要求进行的合理变更,符合
财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司
实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定,不会对公
司财务报表产生重大影响,也不涉及以往年度的追溯调整,不存在损害
公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。
独立董事:
杨天均 冀延松 林枭
二〇一八年三月二十三日
四川美丰化工股份有限公司独立董事
关于公司高级管理人员 2017 年度薪酬和 2018 年度薪酬考核方
案的独立意见
四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 3 月 23
日召开公司第八届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司高级
管理人员 2017 年度薪酬和 2018 年度薪酬考核方案的议案》。
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,
作为公司的独立董事,我们于会前审阅了上述议案,现发表独立意见如
下:
四川美丰高级管理人员 2017 年度薪酬和 2018 年度薪酬考核方案的
制定坚持贯彻“按劳分配、效率优先、兼顾公平、激励与约束并重”的基本
原则,按工作岗位、工作内容及职责风险等因素确定基本工资标准,确保薪
酬方案与公司长期发展规划相结合,并保持公司高管薪酬的吸引力和在市场
上的竞争力,以科学合理的薪酬方案促进公司可持续、快速、健康发展,不
存在损害公司及股东利益的情形,同意上述方案。
独立董事:
杨天均 冀延松 林枭
二〇一八年三月二十三日
四川美丰化工股份有限公司独立董事
关于公司非独立董事津贴的独立意见
四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 3 月
23 日召开公司第八届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司非
独立董事津贴的议案》。
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,
作为公司的独立董事,我们于会前审阅了上述议案,现发表独立意见如
下:
为进一步调动公司非独立董事的工作积极性,强化非独立董事勤勉尽责
的意识,促进公司长远发展,四川美丰根据公司实际情况,经研究,拟从
2018 年起为公司非独立董事发放津贴 1 万元/人/年(税前),我们认为,该
津贴方案理由充分、金额合理,不存在损害公司及股东利益的情形,同意
上述方案。
独立董事:
杨天均 冀延松 林枭
二〇一八年三月二十三日