证券代码：400036证券简称：天创5公告编号：2022-011
沈阳天创信息科技股份有限公司关于公司收购中兴泰亨科技有限公司29%股权的公告
一、对外投资概述
（一）基本情况沈阳天创信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购中兴智能交通股份有限公司（以下简称“中兴智能”）持有中兴泰亨科技有限公司（以下简称“中兴泰亨”）20%股权、无锡浩海技术咨询有限公司（以下简称“无锡浩海”）持有的中兴泰亨5%股权及镇江海泰利来企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“海泰利来”）持有的中兴泰亨4%股权。因中兴智能、无锡浩海及海泰利来均未实缴中兴泰亨的注册资本，经协商，中兴智能、无锡浩海及海泰利来向公司转让其持有的中兴泰亨合计29%股权转让的对价款均为人民币0元，未来公司将根据业务开展情况实缴股权转让对应的注册资本金人民币1450万元或对中兴泰亨注册资本进行调整。收购完成后，公司将持有中兴泰亨80%股权，中兴泰亨仍为公司的控股子公司。
（二）是否构成重大资产重组本次对外投资事项不构成重大资产重组。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）：
“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为人民币586,345,323.40元，经审计的合并财务会计报表期末净资产为人民币
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
410,389,181.86元，本次交易金额为人民币0元，认缴出资额为人民币1450万元，未达到最近一期经审计资产总额的30%，亦不存在12个月连续对同一或相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组标准的情况，所以本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易本次对外投资事项不构成关联交易。
（四）审议和表决情况2022年3月31日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司收购中兴泰亨科技有限公司29%股权的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《公司章程》和《对外投资管理办法》的相关规定，本次投资事项经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其他审批及有关程序
本次交易尚需向当地工商行政管理部门办理工商变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、中兴智能交通股份有限公司
名称：中兴智能交通股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：无锡新区太湖国际科技园菱湖大道200号中国传感网国际创新园A楼
法定代表人：邓华
注册资本：7,326.3158万人民币
经营范围：交通运输领域、城市智能交通领域、物联网领域、铁路、地铁、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信系统、视频监控系统、环保及防灾报警系统、计算机信息系统、信号自动控制系统、安全和交通监控设备、传感和终端设备、应用软件的技术开发、销售、咨询、转让、服务；通
信工程施工总承包；信息系统集成；停车场管理；停车场服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、无锡浩海技术咨询有限公司名称：无锡浩海技术咨询有限公司企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：无锡新区太湖国际科技园菱湖大道200号中国传感网国际创新园A幢法定代表人：蒋子鹏注册资本：118.750000万人民币经营范围：技术咨询；物联网技术开发；节能技术开发；软件开发；以服务外包方式从事软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、镇江海泰利来企业管理咨询中心（有限合伙）名称：镇江海泰利来企业管理咨询中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业主要经营场所：镇江高新区民营开发区20号2幢322室执行事务合伙人：罗海新经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；财务咨询；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；市场调查；礼仪服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况交易标的名称：中兴泰亨科技有限公司29%股权交易标的类别：股权类资产交易标的所在地：北京市海淀区阜外亮甲店1号恩济西园产业园15号楼A座三层307法定代表人：罗海新成立日期：2017年9月21日注册资本：5,000万元人民币
经营范围：交通运输领域、城市智能交通领域、视频监控系统、计算机信息系统、安全和交通监控设备、应用软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通用设备、建筑材料、五金交电、通信设备；施工总承包；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机动车公共停车场服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次股权交易完成前，中兴泰亨的股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例 |
| 沈阳天创信息科技股份有限公司 | 2,550 | 51.00% |
| 镇江海泰利来企业管理咨询中心（有限合伙） | 700 | 14.00% |
| 中兴智能交通股份有限公司 | 1,500 | 30.00% |
| 无锡浩海技术咨询有限公司 | 250 | 5.00% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% |
本次股权交易完成后，中兴泰亨的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例 |
| 沈阳天创信息科技股份有限公司 | 4,000 | 80.00% |
| 镇江海泰利来企业管理咨询中心（有限合伙） | 500 | 10.00% |
| 中兴智能交通股份有限公司 | 500 | 10.00% |
| 无锡浩海技术咨询有限公司 | 0 | 0% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% |
(二)交易标的资产在权属方面的情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在土地租赁、债务重组等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）其他应说明的基本情况
收购完成后，公司将持有中兴泰亨80%股权，中兴泰亨仍为公司的控股子公司。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
股权转让的对价款：中兴智能将其持有的目标公司的20%股权（认缴出资额人民币1000万元，实缴出资额为0元）转让的对价款总计为0元，无锡浩海将其持有的目标公司的4%股权（认缴出资额人民币200万元，实缴出资额为0元）转让的对价款总计为0元，海泰利来将其持有的目标公司的5%股权（认缴出资额人民币250万元，实缴出资额为0元）转让的对价款总计为0元。
股权转让的交割:各方在签署股权转让协议后的一个月内完成股权转让，并配合目标公司在2022年4月30日前完成本次股权转让的工商变更登记手续。
协议的生效条件和时间：经各方签字盖章之日起成立，经目标公司本次股权变更完成（以工商变更为准）后生效。
（二）交易协议的其他情况
无。
五、本次交易对公司的影响
本次收购完成后公司将进一步加强对中兴泰亨的控制，推动中兴泰亨智慧停车业务的发展，深化实施公司总体发展战略规划，将对公司未来整体业务发展产生积极影响。
六、备查文件目录
（一）《沈阳天创信息科技股份有限公司第八届董事会第四次会议决议》；
（二）《中兴泰亨股权转让协议》。
沈阳天创信息科技股份有限公司
董事会2022年3月31日