证券代码：400036证券简称：天创5公告编号：2022-005
沈阳天创信息科技股份有限公司关于转让控股子公司上海亚太神通计算机有限公司股权的公告
一、交易情况
（一）基本情况根据公司经营管理及发展的实际需要，公司拟转让持有的控股子公司上海亚太神通计算机有限公司（以下简称“亚太神通”）55%的股权，股权受让方为上海松巷信息科技有限公司（以下简称“松巷信息”）。股权转让价格为人民币825万元，具体转让事宜由转让双方在股权转让协议中约定。本次股权转让完成后，公司将不再持有亚太神通的股权，亚太神通亦将不再纳入公司合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组本次交易不构成重大资产重组。公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产为人民币586,345,323.40元，经审计的合并财务会计报表期末净资产为人民币410,389,181.86元。亚太神通经审计的截止2021年10月31日的总资产为人民币23,426,040.81元，经审计的截止2021年10月31日的净资产为人民币14,926,840.09元。亚太神通的总资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产的比例为4%，净资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产的比例为3.64%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于2022年1月24日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让控股子公司上海亚太神通计算机有限公司股权的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。根据《公司章程》的规定，本次交易无需经公司股东大会批准。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易事项尚需办理工商变更登记。
二、交易对手方的情况
（一）交易对手方基本情况
交易对手名称：上海松巷信息科技有限公司
注册地址：上海市松江区沪亭北路218号19幢188单元
法定代表人：王枫
注册资本：6000万人民币
统一社会信用代码：91310000MA1J5DXB94
主营业务：一般项目：从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；软件开发；网络技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）应说明的情况
交易对方与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
交易标的名称：上海亚太神通计算机有限公司的55%股权
交易标的类别：股权类资产
交易标的注册地址：上海市嘉定工业区叶城路912号J8462室
法定代表人：刘卫
统一社会信用代码：91310000607385613H
注册资本：1000万人民币经营范围：从事计算机软件科技、计算机自动化控制设备科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务，以服务外包方式从事软件开发、计算机软件测试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的资产权属情况交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不涉及土地租赁，不存在人员安置争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
1、具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字[2022]000334号审计报告。
截至2021年10月31日亚太神通经审计的主要财务数据（人民币）：资产总额23,426,040.81元，负债总额8,499,200.72元，净资产14,926,840.09元，2021年1-10月营业收入31,477,875.62元，净利润1,609,592.02元。
2、本次股权交易完成前，亚太神通的股权结构如下：
| 股东名称 | 实缴注册资本（万元） | 出资比例 |
| 沈阳天创信息科技股份有限公司 | 550 | 55.00% |
| 上海鸿篇科技合伙企业（有限合伙） | 350 | 35.00% |
| 上海亚太神通计算机有限公司 | 100 | 10.00% |
本次股权交易完成后，亚太神通的股权结构如下：
| 股东名称 | 实缴注册资本（万元） | 出资比例 |
| 上海松巷信息科技有限公司 | 590 | 59.00% |
| 上海鸿篇科技合伙企业（有限合伙） | 310 | 31.00% |
| 上海亚太神通计算机有限公司 | 100 | 10.00% |
（四）出售所得款项用途
本次股权转让的所得款将用于补充公司流动资金。
四、定价情况
截至2021年10月31日，亚太神通经审计账面净资产为人民币14,926,840.09元。参考经审计账面净资产，经转让双方协商，拟定此次股权转让价格为人民币825万元。
五、交易协议主要内容
（一）受限于本协议其他条款和条件，受让方应就拟转让股权向转让方支付合计人民币885万元作为对价。其中，受让方应向沈阳天创支付的股权转让价款合计人民币825万元；受让方应向上海鸿篇支付的股权转让价款人民币60万元。
（二）股权转让款应分三期支付：
自第一期付款先决条件满足之日起7个工作日内，受让方应向沈阳天创支付人民币330万元，即沈阳天创股权转让价款总额的40%；受让方应向上海鸿篇支付人民币24万元，即上海鸿篇转让价款总额的40%；第一期沈阳天创股权转让价款和第一期上海鸿篇股权转让价款合计人民币354万元。
自第二期付款先决条件全部满足或被受让方书面豁免之日起7个工作日内，受让方应向沈阳天创支付人民币330万元，向上海鸿篇支付人民币24万元；第二期沈阳天创股权转让价款与第二期上海鸿篇股权转让价款合计人民币354万元。
受让方应自第三期付款先决条件满足之日起7个工作日内，向沈阳天创支付人民币165万元，向上海鸿篇支付人民币12万元；第三期沈阳天创股权转让价款与第三期上海鸿篇股权转让价款合计人民币177万元。
六、交易目的及对公司的影响
亚太神通自公司收购后，未能与公司形成预期的协同整合效应。此次出售亚太神通股权，是公司推进转型的重要举措，符合公司发展战略和规划需要，不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大不利影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。
七、备查文件目录
（一）《沈阳天创信息科技股份有限公司第八届董事会第三次会议决议》；
（二）《沈阳天创信息科技股份有限公司及上海鸿篇科技合伙企业（有限合伙）与上海松巷信息科技有限公司关于上海亚太神通计算机有限公司之股权转让协议》；
（三）《上海亚太神通计算机有限公司审计报告》。特此公告。
沈阳天创信息科技股份有限公司
董事会2022年1月26日