中信证券股份有限公司
关于
南京华东电子信息科技股份有限公司
重大资产出售及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年一月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
声 明 ...... 6
第一章 本次交易概况 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、本次交易的性质 ...... 13
第二章 本次交易实施情况 ...... 16
一、本次交易方案已获得的授权和批准 ...... 16
二、本次交易的实施情况 ...... 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况 ...... 20
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 20
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 20
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 21
第三章 独立财务顾问核查意见 ...... 22
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本核查意见、本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 重组报告书 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》 |
| 上市公司、公司、本公司、华东科技、*ST东科 | 指 | 南京华东电子信息科技股份有限公司 |
| 中国电子 | 指 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
| 京东方 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司 |
| 华电有限 | 指 | 华电有限公司 |
| 群创光电 | 指 | 群创光电股份有限公司 |
| 中电熊猫 | 指 | 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 |
| 中电有限 | 指 | 中国电子有限公司 |
| 新工投 | 指 | 南京新工投资集团有限责任公司 |
| 南京平板显示 | 指 | 南京中电熊猫平板显示科技有限公司 |
| 成都显示 | 指 | 成都中电熊猫显示科技有限公司 |
| 冠捷科技/本次购买标的公司 | 指 | TPV Technology Limited（冠捷科技有限公司） |
| 本次出售标的资产/出售资产 | 指 | 南京平板显示57.646%股权及成都显示11.429%股权 |
| 本次购买标的资产/购买资产 | 指 | 冠捷科技51%股权 |
| 挂牌标的 | 指 | 南京平板显示80.831%股权 |
| 本次出售资产交易对方 | 指 | 出售南京平板显示57.646%股权的交易对方京东方、出售成都显示11.429%股权的交易对方中国电子 |
| 本次购买资产交易对方 | 指 | 华电有限、群创光电 |
| 交易对方 | 指 | 本次出售资产交易对方和本次购买资产交易对方 |
| 本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组 | 指 | 公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的南京平板显示57.646%股权，本次出售南京平板显示57.646%股权的交易对方根据公开挂牌结果确认为京东方，京东方以支付现金的方式购买南京平板显示57.646%股权；公司以非公开协议转让的方式向中国电子出售其持有的成都显示11.429%股权。 公司支付现金向冠捷科技股东华电有限、群创光电购买其合计持有的冠捷科技51%股权。 其中，出售南京平板显示57.646%股权与支付现金购买冠捷科技 |
| 51%股权的实施互为前提条件。本次出售成都显示11.429%股权的实施与否，不影响本次出售南京平板显示57.646%股权与支付现金购买冠捷科技51%股权的实施。 | ||
| 本次重大资产出售 | 指 | 上市公司出售其持有的南京平板显示57.646%股权和成都显示11.429%股权，具体如下： 1、上市公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的南京平板显示57.646%股权，本次出售南京平板显示57.646%股权的交易对方根据公开挂牌结果确认为京东方，京东方以支付现金的方式购买南京平板显示57.646%股权。 2、上市公司以非公开协议转让的方式向中国电子出售其持有的成都显示11.429%股权，中国电子以支付现金的方式购买成都显示11.429%股权。 |
| 本次支付现金购买资产 | 指 | 公司以支付现金的方式向华电有限、群创光电购买其合计持有的冠捷科技51.00%股权。其中，华电有限转让其持有的冠捷科技1,105,977,491股股份，占冠捷科技总股本的47.15%；群创光电转让其持有的冠捷科技90,300,000股股份，占冠捷科技总股本的3.85%。 |
| 《产权交易合同》 | 指 | 中国电子、中电熊猫、华东科技与京东方就转让南京平板显示80.831%股权签署的《产权交易合同》 |
| 《成都显示股权转让协议》 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于成都中电熊猫显示科技有限公司之股权转让协议》 |
| 《成都显示股权转让协议之补充协议》 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于成都中电熊猫显示科技有限公司之股权转让协议之补充协议》 |
| 《支付现金购买资产协议》 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司、群创光电股份有限公司关于冠捷科技有限公司之支付现金购买资产协议》 |
| 《支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司、群创光电股份有限公司关于冠捷科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司之业绩补偿协议》 |
| 国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 产权交易所、上海联合产权交易所 | 指 | 上海联合产权交易所有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中瑞世联、拟出售资产评估机构 | 指 | 中瑞世联资产评估集团有限公司 |
| 卓信大华、拟购买资产评 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
| 估机构 | ||
| 本次出售资产评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 本次购买资产评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受南京华东电子信息科技股份有限公司的委托，担任南京华东电子信息科技股份有限公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中信证券股份有限公司关于南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）本次交易总体方案
本次重组方案包括重大资产出售及支付现金购买资产两部分。其中，本次出售南京平板显示57.646%股权与支付现金购买冠捷科技51%股权的实施互为前提条件。此外，本次出售成都显示11.429%股权的实施与否，不影响本次出售南京平板显示57.646%股权与支付现金购买冠捷科技51%股权的实施。
1、重大资产出售
（1）公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的南京平板显示57.646%股权。本次出售南京平板显示57.646%股权的交易对方根据公开挂牌结果确认为京东方，京东方以支付现金的方式购买南京平板显示57.646%股权。
此外，公司关联方中电有限、中电熊猫持有的南京平板显示17.168%股权（对应300,430.52万元出资额）和6.017%股权（对应105,300.00万元出资额）将与公司所持南京平板显示57.646%股权共同转让，即公司与中电有限、中电熊猫共同转让南京平板显示
80.831%股权（对应1,414,530.52万元出资额）。
（2）公司以非公开协议转让的方式向中国电子出售其持有的成都显示11.429%股权，中国电子以支付现金的方式购买成都显示11.429%股权。
2、支付现金购买资产
公司以支付现金的方式向华电有限、群创光电购买其合计持有的冠捷科技51.00%股权。其中，华电有限转让其持有的冠捷科技1,105,977,491股股份数量，占冠捷科技股份总数的47.15%；群创光电转让其持有的冠捷科技90,300,000股股份数量，占冠捷科技股份总数的3.85%。
（二）标的资产及交易对方
1、重大资产出售
本次重大资产出售的标的资产为南京平板显示57.646%股权（对应1,008,800.00万元
出资额）、成都显示11.429%股权（对应160,000.00万元出资额），其中出售南京平板显示57.646%股权的交易对方为京东方，出售成都显示11.429%股权的交易对方为中国电子。
2、支付现金购买资产
本次支付现金购买资产的标的资产为冠捷科技51.00%股权，交易对方为华电有限和群创光电。
（三）交易标的评估作价情况
1、重大资产出售
（1）南京平板显示57.646%股权
根据中瑞世联出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股权涉及的南京中电熊猫平板显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000707号），以2020年6月30日为评估基准日，南京平板显示100%股权的账面净资产为592,211.24万元，评估值为680,553.76万元，评估增值为88,342.52万元，增值率为14.92%，本次出售的南京平板显示57.646%股权的挂牌价格以评估值与截至2019年末净资产两者孰高的原则确定，公司持有的南京平板显示57.646%股权对应的挂牌价格约为398,748.85万元，根据公开挂牌结果，公司持有的南京平板显示57.646%股权对应的最终交易价格为398,748.847661万元。
（2）成都显示11.429%股权
根据中瑞世联出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟转让其持有的成都中电熊猫显示科技有限公司部分股权涉及的成都中电熊猫显示科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000699号），以2020年6月30日为评估基准日，成都显示100%股权的账面净资产为1,176,854.96万元，评估值为1,279,512.45万元，评估增值为102,657.49万元，增值率为8.72%，本次出售的成都显示11.429%股权的交易价格以评估值与截至2019年末净资产两者孰高的原则确定，公司持有的成都显示11.429%股权的交易作价为149,257.56万元。
综上，本次出售资产的整体作价为548,006.407661万元。
2、支付现金购买资产
根据卓信大华出具并经中国电子备案的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟收购冠捷科技有限公司51%股权涉及的冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第2236号），以2019年12月31日为评估基准日，冠捷科技100%股权的合并报表口径账面归母净资产为1,135,046.88万元，母公司报表口径账面净资产为641,764.60万元，评估值为1,538,889.99万元，相较于合并报表口径账面归母净资产增值403,843.11万元，增值率35.58%；较于母公司报表口径账面净资产增值897,125.39万元，增值率139.79%。
此外，2020年，冠捷科技向全体股东派发现金股利5,348.06万美元（折合人民币37,669.62万元），根据上述评估结果并综合考虑冠捷科技期后分红事项后，经交易各方协商，本次购买冠捷科技51%股权作价最终确定为765,622.3866万元。
（四）对价支付方式
1、重大资产出售
（1）南京平板显示57.646%股权
交易对方京东方拟采取分期付款的方式以现金形式支付全部交易价款，分期付款进度如下：
①首期价款（含保证金）为本次产权交易价款总额的30%，交易对方交纳的保证金在《产权交易合同》生效后自动转为首期价款，交易对方应在《产权交易合同》生效后5个工作日内将除保证金外的首期价款支付至上海联交所指定银行账户；
②第二笔产权交易价款为本次产权交易价款总额的30%，交易对方应在2020年12月15日之前支付完毕；
③第三笔产权交易价款为本次产权交易价款总额的40%，交易对方应在《产权交易合同》生效后1年内支付完毕剩余产权交易价款。
交易对方应当就首期价款以外的其余款项提供上市公司认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率向上市公司支付延期付款期间的利息。
（2）成都显示11.429%股权
中国电子应当按照如下付款进度以现金方式向上市公司支付本次股权转让的全部股权转让价款：
①第一期：中国电子应在《成都显示股权转让协议之补充协议》生效后15个工作日内向上市公司支付本次股权转让价款的60%，即89,554.54万元；
②第二期：中国电子应当于成都显示11.429%股权办理完毕变更登记至其名下的工商变更登记手续之日后的30个工作日内及2020年12月31日前（以孰早者为准）向上市公司支付本次股权转让价款的40%，即59,703.02万元。
2、支付现金购买资产
上市公司以现金支付收购冠捷科技51%的全部收购价款，现金价款主要来源为本次重大资产出售所得价款。
上市公司应当按照如下进度以现金方式向华电有限、群创光电支付本次收购的对价：
（1）第一期：自冠捷科技51%股权交割至上市公司名下之日起30个工作日内及2020年12月31日前（以孰早者为准），上市公司应向华电有限支付现金对价355,936.2745万元，应向群创光电支付现金对价29,063.7255万元，即上市公司合计向华电有限和群创光电支付385,000.00万元；
（2）第二期：在2021年12月31日之前，上市公司应向华电有限支付现金对价131,266.7414万元，向群创光电支付现金对价28,733.2586万元，即上市公司合计向华电有限和群创光电支付160,000.00万元；
（3）第三期：在2023年5月31日之前，上市公司应向华电有限支付完毕剩余现金对价220,622.3866万元。
上市公司和华电有限同意，在上述第二期和第三期现金对价支付前，如果冠捷科技相关年度业绩未达标导致华电有限需要根据《业绩补偿协议》承担相关业绩承诺补偿义务的，则华电有限应向上市公司支付的当期业绩补偿款与上市公司应向华电有限支付的当期现金对价中的等额部分于当期现金补偿义务确定后次日自动抵销，自动抵销后，上市公司应当将抵销后的当期剩余应付现金对价（如有）按照《支付现金购买资产协议之补充协议》约定支付给华电有限，华电有限应当将抵销后的当期剩余应补偿价款（如有）
按照《业绩补偿协议》的约定支付给上市公司。本次收购价款以人民币计价，价款支付过程中的汇率损益均由交易对方享有或承担。上市公司向交易对方支付上述每笔现金对价时，将根据中国相关规定办理相关购汇及对外支付手续，按照支付当日的汇率折算成港币或双方届时协商确定的币种向交易对方支付。
（五）过渡期损益安排
1、重大资产出售
（1）南京平板显示57.646%股权
南京平板显示57.646%股权自评估基准日（2020年6月30日）至资产交割日的过渡期间，南京平板显示57.646%股权的盈利或亏损由交易对方享有和承担。
（2）成都显示11.429%股权
出售成都显示11.429%股权的过渡期损益安排为在评估基准日（2020年6月30日）至股权交割日期间，成都显示11.429%股权的盈利或亏损由中国电子享有和承担，成都显示11.429%股权的损益不影响标的股权的交易价格。
2、支付现金购买资产
冠捷科技51%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，冠捷科技51%股权在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并于过渡期间损益确认后30日内以现金形式对上市公司予以补偿。交易对方内部按本次收购中交易对方向上市公司出售的冠捷科技股份相对比例确定各自应补偿金额。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据华东科技与本次购买资产交易对方华电有限公司签署的《业绩补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即2020年、2021年及2022年。标的资产为华电有限及群创光电所持冠捷科技51%股份。
根据卓信大华出具的经中国电子备案的资产评估报告，冠捷科技2020年至2022年度的预测净利润分别为118,962.74万元、114,055.43万元、129,919.12万元，在扣除归属于少数股东的净利润后，预测归属母公司所有者的净利润为118,240.26万元、113,389.84
万元、129,280.18万元。同时，鉴于冠捷科技业务主要采用美元结算，根据评估基准日中国人民银行授权发布的美元兑人民币汇率中间价6.9762计算，冠捷科技2020年至2022年度的预测归属母公司所有者的净利润分别为16,949.09万美元、16,253.81万美元、18,531.60万美元。在此基础上，华电有限按照美元口径对冠捷科技2020年度至2022年度的业绩作出承诺，即华电有限承诺，冠捷科技2020年度至2022年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于16,949.09万美元、16,253.81万美元、18,531.60万美元（以下合称“承诺利润数”）。
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时将对冠捷科技当年按照评估预测口径调整后的净利润（以下简称“实际利润数”）与承诺利润数的差异情况进行审核，并由符合《证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，华电有限应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。
按照评估预测口径，会计师事务所在审核确定冠捷科技实际利润数时应当以冠捷科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基础，并考虑下述因素：
（1）本次评估对标的公司下属武汉子公司享受的特定政府补贴进行了预测，实际净利润应包含该收益；（2）本次评估未考虑汇兑损益预测，实际净利润应扣除汇兑损益的影响。
华电有限承诺在专项核查意见出具后，如发生冠捷科技截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要华电有限进行补偿的情形，华东科技应在需补偿当年年报公告后按照下文规定的公式计算并确定华电有限当年应补偿金额，并结合《支付现金购买资产协议之补充协议》约定的价款抵销情况向华电有限就承担补偿义务事宜发出书面通知，华电有限应当于收到书面通知之日起30个工作日内履行相应补偿义务。
华电有限于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×华电有限所持标的资产对应的最终交易价格－累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，华电有限应当以其通过本次收购获得的全部对价为限向华东科技
承担业绩补偿义务。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方涉及上市公司的实际控制人中国电子及其下属子公司华电有限。此外，鉴于南京平板显示的其他股东中，中电有限是公司实际控制人中国电子的全资子公司，中电熊猫是公司的控股股东，新工投是中电熊猫的股东，同时南京平板显示为公司与中电有限、中电熊猫、新工投共同投资的公司，中电熊猫和新工投是本次交易的利益相关方。根据《上市规则》的相关法规，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。截至本核查意见出具日，上市公司最近12个月内实施的资产出售中，存在多次转让下属公司股权给中电熊猫及其下属公司情况，具体如下：
经公司2020年7月21日召开的第九届董事会第八次临时会议和2020年8月12日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，公司将持有的南京中电熊猫磁电科技有限公司100%股权转让给中电熊猫下属公司南京金宁电子集团有限公司，公司将持有的南京华东电子真空材料有限公司61%股权、南京华日触控显示科技有限公司100%股权、南京中电熊猫触控显示科技有限公司75%股权、南京华睿川电子科技有限公司70%股权、南京中电熊猫晶体科技有限公司83.35%股权转让给中电熊猫。至2020年9月29日，公司已收到南京金宁电子集团有限公司购买南京中电熊猫磁电科技有限公司100%股权的转让款1,105.72万元，本次股权转让已完成工商变更登记并取得南京经济技术开发区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》。至本报告签署日，上述股权转让事项已全部完成。
以上资产出售属于连续对相关资产进行出售，因此需纳入本次交易的累计计算范围。根据上市公司、本次出售资产、已出售资产经审计的2019年度财务数据情况，与上市公司2019年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
| 上市公司 | 2,146,926.91 | 526,654.22 | 414,710.73 |
| 本次/已出售资产合计 | 2,535,386.39 | 567,946.38 | 840,967.68 |
| 南京平板显示（57.646%股权） | 2,053,809.26 | 443,458.71 | 691,723.32 |
| 成都显示（11.429%股权） | 390,299.74 | 41,179.51 | 149,257.56 |
| 南京中电熊猫磁电科技有限公司100%股权 | 7,663.11 | 12,823.86 | 1,039.30 |
| 南京华东电子真空材料有限公司61%股权 | 2,174.12 | 1,223.17 | 1,858.93 |
| 南京华日触控显示科技有限公司100%股权 | 8,639.13 | 8,177.68 | -910.27 |
| 南京中电熊猫触控显示科技有限公司75%股权 | 236.00 | - | -577.16 |
| 南京华睿川电子科技有限公司70%股权 | 29,926.49 | 30,730.72 | -24,073.36 |
| 南京中电熊猫晶体科技有限公司83.35%股权 | 42,638.54 | 30,352.73 | 22,649.35 |
| 本次/已出售资产财务数据占上市公司的相应指标 | 118.09% | 107.84% | 202.78% |
注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）除成都显示外，其他已出售或本次出售公司的资产总额、营业收入以及资产净额以其报表中资产总额、营业收入以及净资产额计算；（3）成都显示的资产总额、营业收入以及资产净额以其报表中资产总额、营业收入以及净资产额与股权比例的乘积计算。
根据冠捷科技经审计的2019年度财务数据及评估作价情况，与上市公司2019年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 |
| 上市公司 | 2,146,926.91 | 414,710.73 | 526,654.22 |
| 冠捷科技 | 3,562,996.44 | 1,135,046.88 | 6,137,211.98 |
| 本次重组交易金额 | 765,622.3866 | 765,622.3866 | N/A |
| 冠捷科技相关指标与交易金额孰高值 | 3,562,996.44 | 1,135,046.88 | 6,137,211.98 |
| 财务指标占比 | 165.96% | 273.70% | 1165.32% |
注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）上市公司资产总额、净资产和营业收入取自经审计的上市公司2019年合并资产负债表和利润表；（3）冠捷科技资产总额、净资产和营业收入取自经审计的冠捷科技2019年合并资产负债表和利润表。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更。本次重组完成后，本公司控股股东仍为中电熊猫，实际控制人仍为中国电子。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易方案已获得的授权和批准
截至本核查意见出具日，本次交易已获得的授权和批准如下：
（一）上市公司的授权和批准
1、2020年9月4日，上市公司召开第九届董事会第九次临时会议，审议通过《关于公司重大资产出售及重大现金购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出售南京平板显示57.646%股权的议案》《关于公司本次重大资产出售及重大现金购买暨关联交易方案的议案》《关于<南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。上市公司的独立董事就本次交易发表了事前认可意见以及独立意见，关联董事在上述董事会上已回避表决。
2、2020年11月2日，上市公司召开第九届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司的独立董事就本次交易发表了事前认可意见以及独立意见，关联董事在上述董事会上已回避表决。
3、2020年11月18日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东在上述股东大会上已回避表决。
（二）中国电子的批准
2020年9月，中国电子召开董事会并作出决议，批准本次交易。
（三）交易对方的授权和批准
1、京东方
京东方已召开第九届董事会第十七次会议和2020年第一次临时股东大会，审议并通过了其拟以不低于挂牌价收购南京平板显示部分股权的相关议案。
2、中国电子
中国电子已召开董事会，审议通过了本次重组的相关议案。标的资产的评估报告已取得中国电子备案。
3、华电有限
2020年9月，华电有限股东作出决定，同意华电有限与上市公司开展本次交易。
4、群创光电
根据群创光电董事长签署的拟处分有价证券暨签署相关协议的呈请核示文件，群创光电董事长核准群创光电与上市公司开展本次交易。
（四）标的公司其他股东放弃优先购买权情况
1、就本次上市公司出售南京平板显示57.646%股权，南京平板显示股东方新工投已于2020年9月4日放弃优先购买权，夏普株式会社未于2020年11月20日之前办理完毕对本次挂牌标的行使优先购买权所需的全部行权手续，视为放弃对本次挂牌标的的优先购买权。
2、2020年10月，成都显示除上市公司以外的其他股东均出具函件，同意放弃对成都显示11.429%股权的优先购买权。
（五）外部审批情况
1、本次出售资产的外部审批情况
截至本报告书出具日，本次出售资产涉及的相关外部审批已全部完成。
2、本次购买资产的外部审批情况
2020年10月16日，商务部就上市公司本次重大现金收购核发了境外投资证第N1000202000429号《企业境外投资证书》。
2020年12月17日，发改委出具发改办外资备[2020]915号《境外投资项目备案通知书》，对上市公司收购冠捷科技51%股权项目予以备案。
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
1、本次出售资产过户情况
（1）南京平板显示57.646%股权
截至本核查意见出具之日，上市公司持有的南京平板显示57.646%股权已经过户至京东方名下，交易双方已完成了南京平板显示57.646%股权的过户事宜。南京平板显示于2020年12月24日就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登记手续。
（2）成都显示11.429%股权
截至本核查意见出具之日，上市公司持有的成都显示11.429%股权已经过户至中国电子名下，交易双方已完成了成都显示11.429%股权的过户事宜。成都显示于2020年12月14日就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登记手续。
2、本次购买资产过户情况
2020年12月30日，华东科技与华电有限和群创光电签署《关于南京华东电子信息科技股份有限公司现金收购冠捷科技有限公司51%股份的交割确认书》（以下简称“《交割确认书》”），“1.各方确认，截至本交割确认书签署之日，交易协议约定的本次交易标的资产的交割先决条件均已得到满足，华东科技已按照交易协议的约定分别向华电有限、群创光电足额支付第一期交易价款355,936.2745万元、29,063.7255万元，支付币种为人民币。2.乙方一（指华电有限）确认，根据本次交易的实际情况，冠捷科技已按百慕大群岛（Bermuda，以下简称“百慕大”）法律法规的规定完成本次股权交易必须的决策流程，确保甲方股东权益的实现。3.各方确认，本交割确认书签署之日（即2020年12月30日）为标的资产的交割日（以下简称“股权交割日”），自股权交割日起，冠捷科技51%股份交割至华东科技名下，本次交易实施完毕，华东科技成为持有冠捷科技51%股份的股东，依法享有百慕大相关法律法规及冠捷科技章程规定的全部股东权利并承担相应股东义务，即自股权交割日起，冠捷科技51%股份对应的全部股东权利（包括但不限于表决权、提名/委派董事权、提案权、分红权等）及股东义务转由华东科技享有或承担。”
根据冠捷科技最新的股东名册（登记日为2020年12月30日）及百慕大金融管理局出具的相关文件，冠捷科技51%股份（1,196,277,491股股份）已于2020年12月30日登记至
华东科技名下，华东科技已登记为冠捷科技股东。截至本核查意见出具之日，本次重大现金收购涉及的冠捷科技51%股份的过户手续已办理完毕。
（二）交易对价收付情况
1、本次出售资产交易收款情况
截至2020年12月15日，华东科技累计收到京东方购买南京平板显示57.646%股权的交易款人民币239,249.308596万元（即总交易款的60%）。根据《产权交易合同》的约定剩余40%价款将在双方签署的《产权交易合同》生效后1年内支付完毕。
2020年12月11日，华东科技收到中国电子购买成都显示11.429%股权的全部转让款149,257.56万元。
2、本次购买资产交易付款情况
截至2020年12月24日，华东科技已按照《支付现金购买资产协议之补充协议》向购买资产的交易对方支付第一期价款，即向华电有限支付现金价款355,936.2745万元，向群创光电支付现金价款29,063.7255万元。
按照《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，2021年12月31日之前，华东科技将向购买资产的交易对方支付第二期价款，即向华电有限支付现金价款131,266.7414万元，向群创光电支付现金价款28,733.2586万元。2023年5月31日之前，华东科技将向华电有限支付剩余现金价款220,622.3866万元。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易涉及的出售标的资产为南京平板显示57.646%股权及成都显示11.429%股权，购买标的资产为冠捷科技51%股权。南京平板显示、成都显示均系依法设立和存续的有限责任公司，冠捷科技系依法设立和存续的有限公司，本次交易完成之后，南京平板显示、成都显示、冠捷科技保持法人主体资格，相关债权债务仍由其自行承担。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
（一）相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露
根据相关资产交割过户情况和后续核查，本次交易中购买和出售资产的权属情况及历史财务数据等情况与此前披露的信息一致。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日或本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致截至本核查意见出具日，华东科技控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等主体自本次重组复牌之日或本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持情况与计划一致，不存在差异。
（三）其它情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，其他情况与此前披露的信息不存在差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况
2020年12月9日，简宏旭先生因个人原因，辞去上市公司副总经理职务。2021年1月11日，孙学军先生因工作变动原因辞去公司副董事长、董事及董事会下属专门委员会职务，彭建中先生因工作调动原因辞去公司副总经理职务。孙学军先生、彭建中先生辞去上述职务后，将不再担任公司任何职务。
上述人事调整非因本次重大资产重组而实施。除此之外，本次重大资产重组过程中上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。截至本核查意见出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重大资产重组发生变更的情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2020年10月19日，上市公司、中电有限及中电熊猫，与京东方签署了附条件生效的《产权交易合同》，目前协议已生效。
2020年9月4日，上市公司与中国电子签署附生效条件的《成都显示股权转让协议》；2020年11月2日，上市公司与中国电子签署《成都显示股权转让协议之补充协议》。目前前述协议已生效。
2020年9月4日，上市公司分别与华电有限、群创光电签署了附生效条件的《支付现金购买资产协议》；2020年11月2日，上市公司分别与华电有限、群创光电签署了附生效条件的《支付现金购买资产之补充协议》。目前前述协议已生效。
前述协议涉及的南京平板显示57.646%股权、成都显示11.429%股权、冠捷科技51%股权截至目前的过户情况及交易对价收付情况请见“第二章 本次交易实施情况”之“二、本次交易的实施情况”。
2020年11月2日，上市公司与华电有限签署了《业绩补偿协议》，目前协议已生效。华电有限将于业绩承诺期内以其出售冠捷科技47.15%股权获得的全部对价为限向上市公司承担业绩补偿义务。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的相关承诺已在《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。
截至本核查意见出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次重组相关后续事项主要为：
（一）交易各方需继续履行本次交易相关协议约定的后续义务及承诺，继续按照《南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的要求履行相关的承诺；
（二）京东方需继续按照《产权交易合同》在约定期限内向上市公司支付剩余交易价款，上市公司将继续按照《支付现金购买资产协议之补充协议》在约定期限内向华电有限及群创光电支付剩余交易价款；
（三）上市公司尚需就本次交易继续依法依规履行信息披露义务。
综上，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险或重大法律障碍。
第三章 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易已经完成出售资产及购买资产的过户及变更登记手续，交易各方已经按照相关协议的约定支付了目前阶段需支付的交易价款；本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易资产交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次交易前后，不存在上市公司的实际控制人或其他关联人对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议正常履行，未出现违反协议约定的行为；承诺各方均在正常履行本次交易所涉及的相关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： |
| 何 洋 | 施梦菡 | 张 昕 |
中信证券股份有限公司2021年1月12日